GXO LOGISTICS EUROPE

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2019 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée généra le ordinaire de la Société du 28 mai 2020 (l’«  Assemblée Générale »). Ces documents figurent dans le Rapport financier annuel 2019 de la Société (prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autor ité des marchés financiers le 24 avril 2020 et disponible sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com/fr ; rubrique : Investisseurs / Informations financières) depuis cette même date . L’affectation du résultat de l’exercic e clos le 31 décembre 2019 , telle que proposée par la Société dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des ann onces légales obligatoires n° 49 du 22 avril 2020 (annonce n° 2000998 ), a également été adoptée sans modification par l’Assem blée Générale .

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le 28 mai 2020, à 10 heures, au siège social, 192, avenue Thiers – 69006 Lyon à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de la pandémie du Covid-19 et conformément aux règles d’urgence sanitaire, le lieu et les modalités de l’assemblée générale de la Société sont modifiés . C ompte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , l’a ssemblée générale de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société situé au 192, avenue Thiers – 69006 Lyon . En conséquence, vous êtes invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter en amont de l’assemblée uniquement à distance, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites su r les sujets qui relèvent de l’assemblée g énérale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée . Pend ant l’a ssemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. L’ensemble des modalités particulières de tenue de l’assemblée générale et de participations des actionnaires dans ce contexte sont décrites ci-dessous et modifient les modalités décrites dans l’avis de réunion n° 49 publié au BALO le 22 avril 2020. Il est précisé que les modalités de participation à l’a ssemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter ré gulièrement la page dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société ( https://europe.xpo.com/fr/investors/ ) . O rdre du jour Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019  ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019  ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Renouvellement du mandat de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc., représentée par Madame Meghan Henson , en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Ratification de la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre  201 9 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Pouvoirs pour formalités . L ’assemblée générale de la Société devant se t enir e xceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , l es modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont en conséquence adaptées selon ce qui suit. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. À plus forte raison cette année, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des traitements des demandes par voie électronique. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à XPO Logistics Europe . Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 , à 23h59 , heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Mode de participation à l'assemblée g énérale . Exceptionnellement, l’a ssemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’a ssemblée physiquement. Les actionnaires sont invités à vote r à distance en amont de cette a ssemblée générale via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1 . voter par correspondance ; ou 2 . voter par procuration au Président de l’a ssemblée générale ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Par exception aux règles applicables habituellement , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un e p rocuration ou demandé une attestation de participatio n dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais prévus ci-dessous . Par dérogation également , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques d e vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] . Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . En cas de vote par procuration , l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Les formulaires uniques de vote par procuration, dûment signés et complétés devront être réceptionnés (i) au plus tard le dimanche 24 mai 2020 si la procuration est donnée à une personne dénommée ou (ii) au plus tard le lundi 25 mai 2020 si la procuration est donnée au Président de l’Assemblée générale . La procuration donnée pour l’a ssemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le s mandataire s ayant reçu une procuration d’un actionnaire dans les conditions visées ci-dessus ne pourra pas participer physiquement à l’assemblée générale et devra adresse r pour être pris en compte son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance complété et signé par message électronique à l’adresse suivante [email protected] . Le formulaire d evra indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire et la menti on « e n qualité de mandataire » et être accompagné d’une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente . Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 0 . En cas de vote par correspondance , le formulaire unique de vote complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou au plus tard le troisième jo ur avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 25 mai 2020, afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : c onformément aux dispositions de l'articl e R.225-79 du Code de commerce et conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations d’un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrièm e jour précédant la tenue de l’a ssemblée, soit le dimanche 24 mai 2020, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée, soit le dimanche 24 mai 2020 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 à 23h59 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' assemblée g énérale, soit après le lundi 25 mai 2020, à 23h59 , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le jeudi 7 mai 2020 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de la Société à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] . Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Exceptionnellement et dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra à huis clos, l e Directoire ne répondra à ces q uestions écrites que conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le D irectoire

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 28 mai 2020 , à 10  heures, au Crowne Plaza Lyon – Cité Internationale, 22 Quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. AVERTISSEMENT : COVID-19 C ompte tenu de la situation sanitaire actuelle liée à l’épidémie Covid-19 et des mesures de confinement qui ont été prises par le gouvernement français, le dispositif habituel de l’Assemblée Générale est susceptible d’être modifié afin de garantir que cet événement se déroule en toute sécurité et ce en application de la loi du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 . En fonction de l’évolution de l’épidémie Covid-19, le Président du Directoire pourrait être amen é à décider la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos , c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires , afin de garantir la sécurité des actionnaires , ainsi que des équipes de la Société. Aussi, p ar mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président conformément aux instructions présentées à la fin du présent avis de réunion. Tout sera mise en œuvre pour faciliter votre participation à distance. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( https://europe.xpo.com/fr/investors/ ) . Tout changement des modalités de tenue de l’Assemblée Générale sera communiqué par tous moyens permettant d'assurer l’ information effective des actionnaires. Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019  ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019  ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Renouvellement du mandat de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc., représentée par Madame Meghan Henson , en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Ratification de la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre  201 9 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Pouvoirs pour formalités . Projets de ré solutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, une perte de 10 368 133,50 euros. L'assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'approuvés par la présente assemblée générale font ressortir une perte de l'exercice de 10 368 133,50 euros, et décide sur proposition du Directoire, de procéder à l'affectation de résultat suivante : Origine des montants distribuables : Perte de l ' exercice (10 368 133,50) € Report à nouveau antérieur 136 048 039,46 € (1) Total 125 679 905,96 € (1) Montant correspondant au report à nouveau arrêté par l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, auquel s'ajoutent les sommes correspondant aux dividendes votés par ladite assemblée générale qui n'ont pas été versés à hauteur des actions auto-détenue par la Société. Affectation des montants distribuables : Réserve facultative 0 € Dividende distribué 0 € Solde affecté au report à nouveau 125 679 905,96 € Dans le contexte international et national lié à la pandémie de Covid-19, compte tenu du potentiel impact économique lié à la pandémie de Covid-19 et répondant aux appels effectués en ce sens par le Gouvernement Français et les associations professionnelles, le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 9 avril 2020, a validé la proposition du Directoire de ne pas proposer lors de l’Assemblée Générale le paiement en 2020 d’un dividende au titre de l'exercice 2019. Dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes de la Société, cette décision préserve les ressources de la Société pour assurer la protection de ses collaborateurs, maintenir la continuité des opérations notamment pour ses fournisseurs, accompagner ses clients et assurer la liquidité dans un contexte économique et sanitaire incertain. Conformément aux dispositions légales applicables, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2019, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2016 0 0 0 2017 9.791.794 0,80 7,83 (1) (2) 2018 9.836.241 0,60 5,90 (1) (2) (1) Montant arrondi. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Absence de nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-88 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, constate que (i) les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune nouvelle convention et d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et non encore approuvé par l'Assemblée et que (ii) certaines conventions et certains engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approuvés par l’assemblée générale au cours des exercices antérieurs ont continué à produire leurs effets pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de commerce, constatant que le mandat de Madame Gena Ashe vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Gena Ashe pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de commerce, constatant que le mandat de Madame Clare Chatfield vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Clare Chatfield pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc., représentée par Madame Meghan Henson, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de commerce, constatant que le mandat de la société XPO Logistics, Inc., vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’XPO Logistics, Inc. pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 9 avril 2020, en remplacement de Madame Sarah Glickman, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, telles que présentées à la partie VIII, section 2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire, tels que présentés à la partie VIII, section 2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire, tels que présentés à la partie VIII, section 2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés à la partie VIII, section 2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée à la partie VIII, section 1, sous-section a) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance, telle que présentée à la partie VIII, section 1, sous-section a) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire, telle que présentée à la partie VIII, section 1, sous-section b) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée à la partie VIII, section 1, sous-section b) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 , à 23h59 , heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 , à 23h59 , heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] . Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust , au plus tard le lundi 25 mai 2020 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par procuration ou par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] au plus tard le troisième jo ur avant la tenue de l’assemblée général e , soit au plus tard le lundi 25 mai 2020 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 27 mai 2020 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 à 23h59 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' assemblée g énérale, soit après le lundi 25 mai 2020, à 23h59 , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le jeudi 7 mai 2020 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale. Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires et associations d'actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) par voie élec tronique à l'adresse [email protected] , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le lundi 4 mai 2020 . Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour de l'assemblée g énérale (ainsi que le dépôt de questions écrites visées ci-dessus) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou L. 225-120, II du Code de commerce , selon le cas . La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution s porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés, les emplois et fonctions occupés dans la Société le cas échéant et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’assemblée g énérale des points à l’ordre du jour et des projets de résolution s qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ou vré précédant l’assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 , à 23h59, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution s présentées par des actionnaires. Le D irectoire

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2018 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée généra le ordinaire de la Société du 23 mai 2019 (l’«  Assemblée Générale »). Ces documents figurent dans le Rapport financier annuel 2018 de la Société (prévu au I de l’article 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autor ité des marchés financiers le 17 avril 2019 et disponible sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com/fr ; rubrique : Investisseurs / Informations financières). L’affectation du résultat de l’exercic e clos le 31 décembre 2018 , telle que proposée par la Société dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des ann onces légales obligatoires n° 46 du 17 avril 2019 (annonce 1901143 ), a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale .

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 23 mai 2019 , à 10 heures, au Crowne Plaza Lyon Cité – La Cité Internationale, 22 Quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation , en application de l'alinéa 6 de l ' article L. 225-90-1 du Code de commerce, des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Ludovic Oster  ; Ratification de la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour formalités . Ordre du jour complémentaire , relevant d e la compétence de l’assemblée g énérale ordinaire , résultant du dépôt d 'un projet de résolution par Elliott Capital Advisors , L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57 th Street, 5 th Floor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International , L.P. – domicilié à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman) . Nomination de Monsieur Rubin J. McDougal en tant que membre du Conseil de Surveillance. L'avis préalable in cluant le texte des projets de résolution soumis à cette assemblée général e ordinaire a été publié, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de comm erce, au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires n° 46 du 1 7 avril 201 9 (n° 1 901143 ) (l’« Avis de Réunion  » ) . Ces projets de résolution demeurent inchangés. En outre, l ’ordre du jour et l e texte des projets de résolution publiés dans l'Avis de R éunion ont été complété s afin de tenir c ompte d u projet de résolution déposé par Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P . Projet de résolution Projet de résolution relevant de la compétence de l' a ssemblée g énérale ordinaire inscrit sur demande de Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P. (non agréé par le Directoire) . Résolution A (n omination de Monsieur Rubin J. McDougal en tant que membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale , statuant aux con ditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Rubin J. McDougal en tant que membre du Conseil de surveillance avec effet immédiat, p our une dur é e de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l' A ssemblée g énérale ordinaire appelé e à statuer sur l es com ptes de l'exercice clos le 31 dé cembre 2022. __________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, au plus tard avant le lundi 20 mai 2019 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par procuration ou par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard le troisième jour avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2019, afin d'être comptabilisé . Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 22 mai 2019 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' assemblée g énérale, soit après le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) depuis le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit depuis le jeudi 2 mai 2019 ). Tous les autres documen ts préparatoires à l’assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et/ou sur le si te i nternet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust . Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L e Directoire

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 23 mai 2019, à 10  heures, au Crowne Plaza Lyon – Cité Internationale, 22 Qua i Charles de Gaulle, 69006 Lyon , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation , en application de l'alinéa 6 de l ' article L. 225-90-1 du Code de commerce, des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Ludovic Oster  ; Ratification de la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour formalités . Projets de ré solutions Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il r ésulte, pour ledit exercice, une perte de 1.876.630,92 euros. L'assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un e perte de l'exercice de 1.876.630,92 euros, et décide sur proposition du Directoir e, de procéder à l'affectation de résultat suivante : Origine des montants distribuables : Perte de l ' exercice (1.876.630,92) € Report à nouveau antérieur 143.799.746,78 € (1) Total 141.923.115,86 € (1) Montant correspondant au report à nouveau arrêté par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, auquel s'ajoutent les sommes correspondant aux dividendes votés par ladite assemblée générale qui n'ont pas été versés à hauteur des actions auto-détenue par la Société. Affectation des montants distribuables : Réserve facultative 0 € Dividende distribué (1) 5.901.744,60 € Solde affecté au report à nouveau 136.021.371,26 € (1) Sur la base de 0,60 euro par action sur un total de 9.836.241 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018. Le dividende est fixé à 0,60 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sera le 20 juin 2019 et la date de référence ( record date ) sera le 21 juin 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Les actionnaires sont informés que, lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2018, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2015 0 0 0 2016 0 0 0 2017 9.791.794 0,80 7,83 (1) (2) (1) Montant arrondi. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation, en application de l'alinéa 6 de l ' article L. 225-90-1 du Code de commerce, des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Ludovic Oster) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 17 avril 2019, approuve, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 225-90-1, les engagements mentionnés dans ledit rapport pris à l'égard de Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire, en cas de cessation de ses fonctions. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 18 septembre 2018, en remplacement de Monsieur John Jay Hardig, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire jusqu'au 17 août 2018, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Treizième r é so l u t i on ( D é l ég a ti o n de c o m p é t en c e à donner au Di r e c t o i re à l ' e f f et d e d é c i d er l 'é m i s s i on d ' ac t i o n s e t / ou d e va l e urs m o b i l i è r es don na nt ac c ès, immédiatement ou à terme, au ca p i t al d e l a S o c i é t é, av e c m a i n t i en du dr o i t p r é f é r e n t i el d e sou s c r i p ti o n d e s ac t i onn a i r e s ) L ' a s s e m b l ée g éné r a l e, s t a t ua n t a ux c o nd i ti o ns d e quo r um et d e m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l es a s s e m b l é e s g éné r a l e s e x t ra o r d i n a i r e s , con n a i s s a n ce p ri s e du r ap p o r t du D ir e c t o ir e et du r app or t sp é c i al des C o m m i s s a i r es a ux co m p t e s , et con f o r m é m e nt a u x d i spo s i t i o n s d e s a r t i c l es L. 225 - 129 et su i v an t s du C o d e de c o mm e r ce, no t a m m ent des a r t i c l e s L. 22 5 - 129 - 2 et L. 22 5 - 1 32 dud i t C o d e, e t aux d i spo s i t i o n s d e s a r t i c l e s L. 22 8 - 91 et suivants dud i t C o d e : dé l è g ue au Di r e c t o i r e , a ve c f ac u l t é de sub d é l é g a ti on d ans l es con d i t i o n s fi x ées par l a l o i , s a co m pé t ence po u r dé c i d e r (et le cas échéant à sursoir à), en une ou plusieurs fois, en F r an c e e t / ou à l ' é tr an g er, dans les proportions qu'il appréciera, s o i t e n eu r os, so i t en t ou t e au t r e m onna i e ou u n it é m oné t a ir e é t a b l i e p a r r é f é r e nce à p l us i eu r s m onna i e s , l'émission ( i ) d ' ac ti o n s de l a Soc i é t é, ( i i ) de v a l e u r s m ob ili è r es r é g i es p ar l'article L. 228 - 92 alinéa 1 du C ode de co m m e r ce don n ant acc è s, immédiatement ou à terme, au cap i t a l de l a S o c i é t é (y compris des t i tr e s de capital donnant droit à l'attribution de titres de c r éan c e), dont l a sou s c ri p t i on po u rr a ê t r e op é r ée s o i t en e s p è ces, s o i t pa r co m pen s a t i on de c r éan c es ; déc i d e de f i x e r co m m e su i t l es li m i t es d es m on t a n t s d es é m i s si o n s a u t o r i s ées en c as d ' u tili s a t i o n de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t ence par l e D ir e c t o i r e : l e m on t ant nominal maximum des au g m e n t a ti o n s de ca p it a l s u s c e p ti b l es d ' ê tr e r é a l i s é es i m m é d i a t e m ent e t / ou à t e r m e en v e r t u d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on e s t fixé à 9.836.241 e u r os ( so i t environ , à t i tr e i ndica ti f au 31 déce m b r e 2018, 50 % du c a p i t al so c i a l ) ou la contre valeur de ce montant en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t ab l i e p a r r é f é r e n c e à p l u s i eu r s m onna i e s , é t ant p r é c i s é que ( i ) l e m on t a n t nominal maximum g l obal d es au g m en t a t i ons d e ca p i t a l su s c e p t i b l es d ' ê tr e r é a l i s é es en v e rt u d es treizième à seizième r é s o l u t i o n s de l a p r é s en t e a s s e m b l ée g én é r a l e e st fixé à 20 m illi o ns d ' eu r os o u l ' équ i v a l ent en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t ab l i e p a r r é f é r e n c e à p l us i eu r s m onna i e s , ( i i ) à ces p l a f o nds s ' a j o u t e r a, l e cas éch é an t , l e m on t a n t no m i nal des ac t i ons à é m e tt r e é v en t u e l l e m ent en sup p l é m en t , au t i t r e d es a j us t e m en t s e f f e c t ués p o u r p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti o ns l é g i s l a ti v es et r é g l e m en t a ir e s e t , l e c a s éch é a n t , aux s ti p u l a t i ons co n tr a c t ue ll e s p r é v o y ant d ' au tr es c a s d ' a j u s t e m en t s, en c as d ' opé r a ti o ns fi n a nc i è r es n o u v e ll e s, l es dr o i t s des po r t e u r s de v a l e u r s m ob i li è r es d o nna n t a cc è s a u ca p it a l et ( i i i ) e n c as d ' aug m en t a ti on de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, l es p l a f o n ds susvisés s e ront a j u s t és pa r l ' app li c a t i on d ' un c o e f f i c i e nt m u l t i p l i c a t e ur é g al au r app o r t e n t r e l e no m b r e de t i tr e s co m pos a nt l e c a p i t a l a p r ès l ' opé r a ti on et ce qu ' é t a i t c e n o m b r e a v ant l ' opé r a t i on ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 500 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; déc i d e q u e l e s a c t i onn a i r es pou r r ont ex e r c e r , d a ns l es cond i t i ons p r é v ues p ar l a l o i , l eur d r o i t p r é f é r en t i e l de so u s c ri p ti o n à t i tr e i r r éd u c t i b l e aux a c t i ons e t aux v a l e u r s m ob il i è r es donnant accès au capital qui seront émises e n v e rt u de l a p r é s en t e d é l é g a t i on ; p r end a c t e du f a i t que l e D ir e c t o ir e pou r r a i n s t i t u e r au p r o f i t d es a c t i on n a i r es un d r o i t d e sou s c ri p t i on à t i t r e r édu c t i b l e q u i s ' exe r c e r a p r o po r ti on ne l l e m ent aux d r o i t s do n t il s d i s pos e nt et dans l a l i m it e de l eu r s d e m andes. En ou t r e, co n f o r m é m ent à l ' a rti c l e L. 22 5 - 134 du C ode d e co m m e r ce, si l es sou s c r i p ti ons à t i t r e i r r éd u c t i b l e e t , l e cas é ch é an t , à t i t r e r édu c t i b l e n ' ont pas ab s o r bé l a t o t a l it é d ' une é m i s s i on, l e D ir e c t o i r e pou r r a u t i l i s er , d ans l es con d i t i o n s fi x é es p a r l a l oi e t d ans l ' o r d r e qu ' i l d é t e r m i ne r a, l ' une et/ ou l'autre d e s f ac u l t és c i - ap r ès : ( i ) r ép ar t i r li b r e m e n t t out ou p a r ti e des t i t r es non sou s c r it s, ( i i )   o ff r i r au pub l i c t out ou p a r t i e d e s t i t r es n on s o u s c r i t s , sur l e m a r ché f r a n ça i s ou à l' é t r an g er ou ( i i i ) de m an i è r e g én é r a l e, li m it e r l ' é m i s si on a u m on t ant des s ous c r i p ti o ns r eç u es à l a co n d i t i on q ue c e l u i - ci a t t e i g ne l es t r o i s q u a r t s au m o i ns de l ' é m i s si on d é c i dée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire, étant précisé que la vente devra intervenir selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et, le cas échéant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu ' e ll e p r i v e d ' e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d at e de l ' assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l ' assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a quinzième r é s o l u t i on. Quatorzième r é so l u t i on ( D é l é ga t i on de comp é t e n ce à donner au Di r e c t o i re à l 'e f f e t de dé c i d e r l 'aug m en t a t i on du ca p i t al s oc i a l p a r i nc o rpo r a t i on d e pr i m e s , r é s e r ve s , b é né f i c es ou a u t r e s s o mm e s dont l a c a p i t a l i s a t i on s e ra i t ad m i s e ) L ' assemblée générale , s t a t uant en la forme extraordinaire a ux con d i t i ons de qu or um et de m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l e s a s s e m b l é es g éné r a l es ordi n a i r e s , c o nna i s s a n ce p ri s e du r app or t du Di r e c t o i r e e t con f o r m é m ent aux d i s p o s i ti o n s des a r t i c l es L. 22 5 - 129 et s u i v an t s du C ode de co m m e r ce, et no t a m m ent l es a r t i c l es L. 2 2 5 - 12 9 - 2 et L. 225 - 130 du Code de commerce : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a v ec f ac u lt é de su b dé l é g a ti o n dans l e s c o nd i t i ons f i xé e s par l a l o i , s a co m pé t ence pour d é c i d er l ' aug m en t a t i on d u c ap i t a l s o c i a l , e n une ou p l u s i e u r s f o i s e t d ans l a p r op o r t i on qu ' i l ap p r é c i e r a , p a r i nc or po r a ti ons s u cc e s s i v es ou s i m u lt anées de p ri m e s , r é s e r v e s , bé n é f i c e s ou a u t r es so m m es dont l a ca p it a l i s a ti o n s e r a i t l ég a l e m ent e t s t a t u t a i r e m ent ad m i s e , so u s f o r m e d'émission et d ' a tt r i b u ti on g r a t u i t e de t i t r es de c ap i t a l ou de majoration du m on t ant no m i nal d es t i t r es de ca p i t al ex i s t a n t s ou p a r l ' e m p l oi co n j o i n t d e c e s d e u x p r o c édés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros (soit environ, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 102 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente d é l é ga ti on s ' i m pu t e r a s ur l e p l a f o nd g l obal p r é v u au pa r a g r a phe 2. de l a treizième r é s o l u t i on de l a p r é s en t e assemblée générale ( ou t o u t e r é s o l u ti o n de m ê m e na t u r e qui l ui s e r a i t sub s t i t u é e pe n dant s a d u r ée d e v a li d i t é) e t qu ' en t out é t a t de c au s e e l l e ne p ou r r a excé d er l e m on t ant des c o m p t es de p ri m e s , r é s e r ve s, bén é fi c es ou a u tr e s s o m m es dont l a cap i t a l i s a t i on s e r a i t ad m i se qui e x i s t e n t l o r s d e l ' aug m e n t a ti on de c a p i t a l et ( i i ) qu ' à ces p l a f on d s s ' a j o u t e r a, l e c a s é ché a n t , l e m on t ant no m i n a l d es a c ti o ns à é m e ttr e é v en t ue l l e m ent e n supp l é m en t , au t i t r e des a j us t e m en t s e f f e c t ués p o ur p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti on s l é g i s l a t i v es et r é g l e m en t a i r e s e t , l e c a s éc h éa n t , a u x s t i pu l a t i ons con t r a c t u e ll es p r é v o y ant d ' au tr es c a s d ' a j u s t e m en t s , en cas d ' opé r a t i ons fi n an c i è r es nou v e l l e s , l es d r o it s attachés aux v a l eu r s mobilières émises ou à émettre ; décide, en cas d'attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire, étant précisé que la vente devra intervenir dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Directoire au r a t o u s pou v o ir s, a v ec f a c u lt é de s ubd é l é g a t i on dans l es con d i t i ons f i x é es p ar l a l o i , pour m e tt r e en œ u v r e l a p r é s e n t e d é l ég a ti on, à l ' e ff e t no t a m m ent de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu ' e ll e p r i v e d ' e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l ' assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l ' assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a seizième r é s o l u t i on. Quinzième r é s o l u t i on ( D é l ég a ti o n de p ouv o i rs à donner au D i r e c t o i re à l ' e f f et d e procéder à l 'é m i s s i on d ' ac t i o n s e t / ou d e va l e urs m o b i l i è r es don na nt ac c ès, immédiatement ou à terme, au ca p i t al d e l a S o c i é t é en vue d e r é m uné r e r des appo r t s en n a t u re co n s e n ti s à l a Soc i é t é, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, s t a t ua n t aux con d i t i ons de quo r um et de m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l e s a s s e m b l é e s g éné r a l es ex t r ao r d i n a ir e s, con n a i s s a n ce p ri s e du r app o r t du Di r e c t o ir e a i n si q u e du r app o r t sp é c i a l d e s C o mm i s s a i r es aux co m p t e s, e t c on f o r m é m ent aux d i sp o s it i ons d es a r ti c l e s L. 225 - 129 et s u i v an t s du C ode de co m m e r ce, e t n o t a m m ent des a rt i c l es L. 225 - 129 - 1, L. 225 - 147 et L. 2 2 8 - 91 et suivants du Code de commerce : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a ve c f a c u l t é de subd é l é g a t i on dans l es c ond i t i ons fi x ées par l a l o i , s es pou v o ir s à l ' e ff e t d e p r océ d e r , en une ou p l u s i e u r s f o i s e t dans l a p r o po r ti o n qu ' i l a p p r é c i e r a, à l ' é m i s si on ( i )   d'ac t i o n s d e l a Soc i é té et ( i i ) d e v a l eu r s m ob i li è r es r é g i e s p ar l'article L. 2 2 8 - 92 alinéa 1 du C o d e de co mm e r ce do n n a nt a cc è s, i m m éd i a t e m ent e t / ou à t er m e, au capital de la Société (y compris des t i tr e s d e ca p it a l don n ant d r o i t à l 'a t t r i bu t i on de t i t r e s d e c r é an c e) à l ' e f f et de r é m uné r er des app o r t s en n a t u r e con s e n t i s à l a S o c i é t é et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, l o r s q ue l e s d i s po s i t i o n s de l 'a r ti c l e L. 22 5 - 148 du C ode de c om m e r ce ne s o n t pas ap p l i c a b l es ; déc i d e de f i x e r co m m e su i t l es li m it e s d e s m on t a n t s d e s é m i s si o n s a u t o r i s ées en c as d ' u tili s a t i on de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de pou v o ir s p ar l e D ir e c t o i r e : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.967.248 euros (soit environ, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 10 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Directoire soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; et le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux d i sp o s i ti o ns des a r t i c l es L . 228 - 3 6 - A , L. 228 - 40, L. 228 - 92 a li n é a 3, L . 228 - 93 a l i néa 6 e t L. 22 8 - 94 a li n é a 3 du C o de de co m m e r ce ; p r end a c t e d u f a i t que l a p r é s en t e d é l é g a t i on e m po rt e, au p r o f i t d es p o r t eu r s de v a l eu r s m ob ili è r es d onna n t a cc è s a u c ap i t a l de l a So c i é t é, r en o nc i a t i on de p l e i n d r o i t par l es a c t i o n na i r es à l eur d r o i t p r é f é r e n ti el de s o us c ri p t i on aux a c t i o ns ou aux valeurs mobilières auxq u e l l es l es v a l e u r s m ob il i è r es é m i s e s sur l e f o n de m ent de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on p o u r r ont donner d r o i t immédiatement ou à terme ; déc i d e que l e Di r e c t o ir e a u r a t o u s p o u v o ir s, a v ec f a c u lt é de s u bd é l é g a t i on d ans l es c on d i t i o n s fi x é es p ar l a l o i , pour m e tt r e en œ u v r e l a p r é s e n t e d é l ég a ti on de pou v o i r s , à l ' e ff et no t a m m ent : d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers et de réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e d e l a p ré s e n t e assemblée générale , l a d u r ée de v a li d i t é d e l a p r é s en t e d é l ég a ti on d e pou v o i r s et p r e n d a c t e qu ' e l l e p ri v e d ' e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, pour l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l ' assemblée générale , l a d é l é g a t i on donn é e par l ' assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a dix-septième r é so l u t i on. Seizième r é so l u t i on ( D é l ég a ti o n de comp é t e n ce à donner au D i r e c t o i re à l ' e ff e t de d é c i d er l 'é m i s s i on d' a c t i ons r é s er vées a u x adhé r en t s de p l ans d'ép a rgn e , avec su pp r e s s i on du dr o i t pr é f é r e n t i el de s o us c r i p t i on des a c t i onn a i r e s) L ' assemblée générale , s t a t ua n t a ux c o nd i ti o ns d e quo r um et d e m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l es a s s e m b l é e s g éné r a l e s e x t ra o r d i n a i r e s , con n a i s s a n ce p ri s e du r ap p o r t du D ir e c t o ir e et du r app or t sp é c i al des C o m m i s s a i r es aux co m p t e s , co n f o r m é m e nt, d ' une pa r t n o t a m m ent a ux d i s po s i t i ons d e s a r t i c l es L. 2 2 5 - 12 9 - 2, L. 225 - 12 9 - 6 et L.   225 - 13 8 - 1 du C ode de co mm e r ce a i n si q u e des a r t i c l es L. 22 8 - 91 et suivants du C ode de co m m e r c e , et d ' au tr e p a r t , à ce l l es des a r t i c l es L. 333 2 - 18 à L. 3332 - 24 du C ode du tr a v a i l : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a v ec f ac u lt é de su b dé l é g a ti o n dans l e s c o nd i t i ons f i xé e s par l a l o i , s a co m pé t ence pour dé c i d e r (ou, le cas échéant, de surseoir à), e n une ou p l u s i e u r s f o i s, l'é m i s s i on d ' a c t i ons de l a Soc i é t é r é s er v ées aux adh é r en t s d ' un o u p l u s i e u r s p l a n s d ' épa r g ne s al a ri a l e ( ou t o u t a u tr e p l a n aux ad h é r e n t s duq u el ou de s qu e l s l e s a r t i c l es L. 333 2 - 1 et s u i v an t s du C o de du t r a v a i l ou t ou t e l o i ou r é g l e m en t a t i on an a l o gu e pe r m e tt r a i t de r é s er v er une aug m en t a t i on d e c a p i t al d ans d e s co n d i ti o n s é q u i v a l en t e s) m i s e n p l a c e a u s e i n de l a S oc i é t é ou d ' une e n tr e p r i se ou g r o u pe d ' en tr e p r i s e s, fr a nç a i s e s ou é tr a n g è r e s , en t r ant d ans l e pé r i m è tr e d e con s o li d a t i on ou de co m b i n a i son d e s co m p t es de l a Soc i é t é e n app l i c a t i on d es a r t i c l es L . 3 344 - 1 et s u i v an t s du C ode du t r a v a i l ; é t a nt p r é c i sé q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i on pou r r a ê t r e u t i l i s ée aux f i ns de m e ttr e en œ u v r e des f o r m u l es à e f f e t de l e v i er ; déc i d e que l e m on t ant n o m i nal m ax i m u m des aug m en t a ti o n s de ca p i t al s u s c ep t i b l es d ' ê tr e r é a li s ées i m m éd i a t e m ent e t / ou à t e r m e en v e rt u de l a p r é s en t e r é so l u t i on e s t f i xé à 196.724 eu r o s ( so i t environ , à t i t r e ind i c a t i f a u 31 d éce m b r e 2 0 18, 1 % du c ap i t a l s o c i a l ) o u l ' équ i v a l e n t en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t a b li e p a r r é f é r e n ce à p l u s i e u r s m onna i e s , é t a n t p r é c i sé q u e ( i ) t o u t e é m i s s i on r éa l i s ée au t i t r e de l a p ré s e n t e d é l é g a t i on s ' i m pu t e r a sur l e p l a f o n d g l obal p r é v u au pa r a g r ap h e 2. de l a treizième r é s o l u t i o n de l a p r é s e n t e assemblée générale (o u t ou t e r é s o l u ti on de m ê m e na t u r e q ui l u i s e r a i t s u bs ti t u é e pe n da n t s a d u r ée de v a li d i t é ) , ( i i ) à ce s p l a f onds s ' a j o u t e r a, l e c as é chéa n t , l e m on t a n t no m i nal des a c ti o ns à é m e t t r e é v en t ue l l e m ent e n supp l é m en t , au t i t r e des a j us t e m en t s e f f e c t ués p o ur p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti on s l é g i s l a t i v es et r é g l e m en t a i r es e t , l e c a s éc h éa n t , a u x s t i pu l a t i ons con t r a c t u e ll es p r é v o y ant d ' au tr es c a s d ' a j u s t e m en t s , en cas d ' opé r a t i ons fi n an c i è r es nou v e l l e s , l es d r o it s d es po r t e u r s d e v a l eu r s m ob il i è r e s d onna n t a cc è s au c ap i t a l e t ( i i i ) en cas d ' aug m en t a ti on d e c a p i t al p a r i nc o r po r a t i on au c ap i t a l de p ri m e s , r é s e r v e s , bé n é f i c e s ou au t r es so m m es dont l a c ap i t a l i s a t i on s er a i t ad m i se so u s f o r m e d ' a ttri b u ti o n g r a t u i t e d ' ac ti o n s du r ant l a v a l i d i t é d e l a p r é s en t e dé l é g a t i on, l es p l a f onds s u sv i s é s s e r ont a j u s t é s par l ' app l i ca t i on d ' un coe f fi c i e n t m u l t i p l i c a t eu r é g al au r app o r t e n tr e l e n o m b r e de t i t r es co m pos a nt l e cap i t a l a p r è s l ' opé r a ti o n e t ce qu ' é t a i t c e no m b r e a v ant l ' o p é r a ti on ; déc i d e q u e l e p r i x d ' é m i s si on des nou v e l l es a c t i ons q ui s e r a i e n t é m i s e s sur l e f o nde m ent de l a p r é s en t e r é s o l u t i on s e r a d é t e r m i né dans l e s c o nd i ti o ns p r é v ues aux a r t i c l es L. 333 2 - 18 e t su i v an t s du C o d e du t r a v a i l et s e r a au m o i ns é g al à 8 0 % du P ri x de R é f é r en c e ( t e ll e que ce tt e exp r e s s i on e s t d é f i n i e c i - ap r è s ) ou à 70 % d u P ri x de R é f é r en c e si la loi le permet ou 60 % du Prix de Référence si la loi le permet lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieur ou égale à dix ans ; p o ur l e s be s o i n s de la p r é s e n te résolution, l e « Pr i x de R é f é r en c e » dé si g ne l a m o y enne pondé r ée de s co u r s c o t é s de l ' ac ti on d e l a Soc i é t é sur l e m a r ché r é g l e m en t é d ' E u r one x t à P a r i s l o r s d e s v i n g t s é a nces d e bou r s e p r écé d ant l e j our d e l a d éc i s i o n f i xa n t l a d a t e d ' o u v e rt u r e de l a so u s c r i p ti on pour l es adhé r en t s à un p l a n d ' é p a r g ne d ' en tr ep r i se ou de g r oupe ( ou p l an a s s i m il é) ; t ou t e f o i s , l ' assemblée générale au t o ri s e exp r e s s é m ent l e Di r e c t o ir e , s ' i l l e j u g e opp o rt un, à r éd u ir e o u supp r i m er l a d é co t e s u s m en ti o nnée, da n s l es l i m it es l é g a l es e t r é g l e m en t a i r e s , a fi n de t e n i r co m p t e, n o t a m m en t , d e s r é g i m es j u r i d i qu e s, c o m p t ab l e s, fi s caux e t s oc i aux ap p li c ab l e s l oc a l e m ent ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment : d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions objet de la présente délégation attribuées gratuitement ; de déterminer les conditions, notamment d ' ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d ' actions ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; en cas d'attribution gratuite d'actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en c a s d ' é m i s si on d ' ac t i ons nou v e ll e s, d ' i m pu t e r , l e cas éch é an t , s u r l es r é s e r v e s , b éné f i c e s ou p r i m es d ' é m i s si on, l es s o m m es né c e s s a i r es à l a l i b é r a t i on d e s d i t es a c t i ons ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu ' e ll e p r i v e d ' e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l ' assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l ' assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a d i x - huitième r é s o l u t i o n. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procurat

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES ____________________________ SOCIETES COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2017 Les comptes sociaux et consolidés de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la «  Société  ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 15 juin 2018 (l’«  Assemblée Générale  »). Ces documents figurent dans le Rapport financier annuel 2017 de la Société (prévu au I de l’article 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2018 et disponible sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com/fr ; rubrique : Investisseurs / Informations financières). L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, telle que proposée par la Société dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 65 du 30 mai 2018 (annonce 1802593), a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale.

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 15 juin 2018, à 10 heures, au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon , France, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management ; Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Pr ésident du Directoire depuis le 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire , relevant d e la compétence de l’assemblée g énérale ordinaire , résultant du dépôt de projets de résolution par Elliott Capital Advisors , L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57 th Street, 5 th Floor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International , L.P. – domicilié à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman) . Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance. L'avis préalable in cluant le texte des projets de résolution soumis à cette assemblée général e ordinaire a été publié, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de comm erce, au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires n° 57 du 11 mai 2018 (n° 1 801680 ) (l’« Avis de Réunion  » ) . Ces projets de résolution demeurent inchangés , à l'exception du texte de la troisième résolution publié dans l'Avis de R éunion qui a été modifié par le Directoire afin de prévoir le paiement d'un dividende et dont la version modifiée, qui remplace celle publiée dans l'Avis de R éunion et sur laquelle les actionnaires sont dorénavant appelés à statuer, figure dans le présent avis de convocation . En outre, l ’ordre du jour et l e texte des projets de résolution publiés dans l'Avis de R éunion ont également été complété s afin de tenir c ompte des projets de résolution déposés par Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P . Projets de résolution Projet de résolution relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire modifié par le Directoire Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 57.385.771,54 euros de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 57.385.771,54 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 94.247.410,44 € Bénéfice distribuable 151.633.181,98 € Réserve facultative 0 € Dividendes (1) 7.868.992,80 € Report à nouveau 143.764.189,18 € Sur la base de 0,80 euro par action sur un total de 9.836.241 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017. Le dividende est fixé à 0,80 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 16 juillet 2018, étant précisé que la date de détachement du dividende sera le 12 juillet 2018 et la date de référence ( record date ) sera le 13 juillet 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L’assemblée g énérale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2016 0 0 0 2015 0 0 0 2014 1,80 0,72 9.791.794 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Projets de résolution relevant de la compétence de l' a ssemblée g énérale ordinaire inscrits sur demande de Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P. (non agréés par le Directoire) . R ésolution A ( Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, rejette la répartition des bénéfices sociaux telle que proposée par le Directoire et décide que les bénéfices sociaux de 1’exercice, qui s’élèvent à 57.385.771,54 € euros, seront affectés de la façon suivante : Bénéfice de 1’exercice: 57.385.771,54 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur pour : 94.247.410,44 € Représentant un total disponible de : 151 . 633 . 181,98 € Ré parti comme suit : aux actionnaires, à titre de dividendes : 17 . 705 . 233,80 € soit un dividende par action (sur la base de 9.836.241 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017) de : 1,80 € au report à nouveau , le solde soit : 133 . 927 . 948,18 € € II est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non verses aux actions auto-détenues étant a ffectées au compte « report à nouveau » et le mo ntant global du dividende ajusté en conséquence. Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2017 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende sera versé aux actionnaires le 2 juillet 2018. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, s ur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net global en euro Montant net par action en euro Abattement REF _Ref514664212 \r \h \* MERGEFORMAT (i) par action en euro Nombre d’actions 2016 0 0 0 0 2015 0 0 0 0 2014 17.625.229,20 1,80 0,72 9.791.794 Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Résolution B ( Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de s urveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de s urveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. __________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 9 juin 2018 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le jeudi 14 juin 2018, à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' assemblée g énérale, soit après le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) depuis le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit depuis le vendredi 25 mai 2018 ). Tous les autres documen ts préparatoires à l’assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et/ou sur le si te i nternet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust . Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le lundi 11 juin 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L e Directoire

Description : XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra le vendredi 15 juin 2018 , à 10 heures, au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management ; Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Pr ésident du Directoire depuis le 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution s Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 57.385.771,54 euros. L'assemblée g énérale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l 'exercice écoulé et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code générale des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 57.385.771,54 euros de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 57.385.771,54 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 94.247.410,44 € Bénéfice distribuable 151.633.181,98 € Réserve facultative 0 € Report à nouveau 151.633.181,98 € L’assemblée g énérale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2016 0 0 0 2015 0 0 0 2014 1,80 0,72 9.791.794 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser l'avenant à la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 110 millions de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Cinquième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Sixième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Septième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 50 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , approuve la rémunération de la garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bradley Jacobs vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur John Hardig vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri Lachmann vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François-Marie Valentin vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l'issue de la présente assemblée g énérale , décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper en raison de son mandat de Président du Directoire exercé jusqu'au 15 septembre 2017, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire depuis le 15 septembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson en raison de son mandat de membre du Directoire et de son mandat de Président du Directoire exercé depuis le 15 septembre 2017, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________________ ___________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le samedi 9 juin 2018 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust , au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée g énérale, soit au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le jeudi 14 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' assemblée g énérale, soit après le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le vendredi 25 mai 2018 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale. Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le lundi 11 juin 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires et associations d'actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) par voie élec tronique à l'adresse [email protected] , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée g énérale, soit le lundi 21 mai 2018 . Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour de l'assemblée g énérale (ainsi que le dépôt de questions écrites visées ci-dessus) pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou L. 225-120, II du Code de commerce , selon le cas . La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution s porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés, les emplois et fonctions occupés dans la Société le cas échéant et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’assemblée g énérale des points à l’ordre du jour et des projets de résolution s qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ou vré précédant l’assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution s présentées par des actionnaires. Le D irectoire

Description : 170395526 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ XPO LOGISTICS EUROPESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. Lyon  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2016 Les comptes sociaux et consolidés de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 29 juin 2017 (l’« Assemblée Générale »). Ces documents figurent dans le Rapport financier annuel 2016 de la Société (prévu au I de l’article 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2017 et disponible sur le site internet de la Société (http://europe.xpo.com/fr ; rubrique : Investisseurs / Informations financières). L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, telle que proposée par la Société dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 57 du 12 mai 2017 (annonce 1701866), a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale.  1703955

Description : 170296912 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire(l' « Assemblée Générale ») le jeudi 29 juin 2017 à 10 heures au Crowne Plaza Lyon - La Cité Internationale - 22, quai Charles de Gaulle –69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;5. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de60 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;6. Ratification de la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;7. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire ;11. Approbation  des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;12. Approbation  des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ;13. Approbation  des éléments de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;14. Autorisation  à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale extraordinaire : 15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;17. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;20. Modification de l’article 19 des statuts de la Société ;21. Modification de l’article 27 des statuts de la Société ;22. Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés – loin° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi ; et23. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire, relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire, résultant du dépôt de projets de résolution par Elliott Capital Advisors L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57th Street, 5th Floor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International L.P. – domicilié à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman). A. Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;B. Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire ;C. Révocation de Monsieur John Hardig de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance ;D. Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance. L'avis préalable incluant le texte des projets de résolution n° 1 à n° 23 soumises à cette assemblée générale a été publié, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2017 (n° 1701866). Le texte de ces projets de résolution demeure inchangé. L’ordre du jour et le texte des projets de résolution publiés dans l'avis de réunion mentionné ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolution déposés par Elliott Capital Advisors L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. et de Elliott International L.P. Projets de résolution Projets de résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire inscrits sur demande de Elliott Capital Advisors L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. et de Elliott International L.P. (non agréés par le Directoire) Résolution A (Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1'exposé des motifs de la présente résolution, rejette la répartition des bénéfices sociaux telle que proposée par le Directoire et décide que les bénéfices sociaux de l'exercice, qui s'élèvent à 24.694.474,97 euros, seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice : 24.694.474,97 € Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur pour : 69.552.935,47 € Représentant un total disponible de : 94.247.410,44 € Réparti comme suit :   aux actionnaires, à titre de dividendes : 12.590.388,48 € soit un dividende par action (sur la base de 9.836.241 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2016) de : 1,28 € au report à nouveau, le solde soit : 81.657.021,96 € Soit un total de : 94.247.410,44 €  En application des dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d'actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2016 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu'au prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 % instauré par l'article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d'épargne en actions. Ce dividende sera mis en paiement aux actionnaires le 17 juillet 2017. L'Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net global en euro Montant net par action en euro Abattement(1) par action en euro Nombre d'actions 2015 0 0 0 0 2014 17.625.229,20 1,80 0,72 9.791.794 2013 15.586.126,40 1,60 0,64 9.741.329 (1) Il s'agit de l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.  Résolution B (Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1'exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire. Résolution C (Révocation de Monsieur John Hardig de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1'exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur John Hardig de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Résolution D (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;se faire représenter en donnant une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; ouvoter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts.Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 23 juin 2017. En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'Assemblée Générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte, soit au plus tard avant le dimanche 25 juin 2017, pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – cf. ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard avant le dimanche 25 juin 2017, afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 28 juin 2017, à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mardi 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit après le mardi 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires. Les documents et informations mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société (http://europe.xpo.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée (soit au plus tard le jeudi 8 juin 2017). Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée Générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société (http://europe.xpo.com) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust. Dépôt de questions écrites. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 23 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale, ou conformément à l’article L.225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société (http://europe.xpo.com). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. LE DIRECTOIRE  1702969

Description : 170186612 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. LYON Avis de réunion Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire(l' « Assemblée Générale ») se tiendra le jeudi 29 juin 2017 à 10 heures au Crowne Plaza Lyon - La Cité Internationale - 22, quai Charles de Gaulle – 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;5. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de60 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;6. Ratification de la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;7. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire ;11. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;12. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ;13. Approbation des éléments de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;14. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale extraordinaire : 15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;17. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;20. Modification de l’article 19 des statuts de la Société ;21. Modification de l’article 27 des statuts de la Société ;22. Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés – loin° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi ; et23. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Projets de résolution de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 24 694 474,97 euros.L'Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code générale des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se montant à 24 694 474,97 euros de la façon suivante :  Bénéfice de l’exercice 24 694 474,97 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 69 552 935,47 € Bénéfice distribuable 94 247 410,44 € Réserve facultative 0 € (1) Report à nouveau 94 247 410,44 €  L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2015 0 0 0 2014 1,80 0,72 9 791 794 2013 1,60 0,64 9 741 329 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 110 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 60 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 60 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 21 février 2017, en remplacement de Monsieur Gordon Devens, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des autres membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; oude l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; oude l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi ou de tout plan similaire, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; oude la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; oude l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; oude l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; oude la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 983 624 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation et les lois en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;5. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 217,50 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 213 938 220 euros, correspondant à un nombre maximum de 983 624 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 217,50 euros ci-dessus autorisé ;6. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;7. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et8. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 juin 2016 aux termes de sa seizième résolution. Projets de résolution de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire : Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L. 228-92 dudit Code :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire :le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 9 836 241 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 50 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 20 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes susceptible d'être réalisée en vertu de la seizième résolution durant la validité de la présente délégation, le plafond de cette délégation sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;le montant total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;4. prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international et/ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;5. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues à l'article L.228-6-1 du Code de commerce ;7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ;de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;8. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa dixième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution gratuite de titres de capital ou d'élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à20 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 102 % du capital social), étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et qu'en tout état de cause elle ne pourra excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise qui existent lors de l'augmentation de capital et (ii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;décider, en cas d'attribution gratuite de titres de capital (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables et (ii) que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa quinzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et L.228-92 dudit Code :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Directoire :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 967 248 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 10 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de l'émission soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; etle montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;3. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment :de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;d'approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers et de réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa seizième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 196 724 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 1 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;3. décide que le prix d'émission des nouvelles actions qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment :de décider l'émission d'actions ;d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ;de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;en cas d'attribution gratuite d'actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;8. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa dix-septième résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Directoire à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de tout ou partie des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la quatorzième résolution (ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de 983 624 actions) s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et à la réduction proportionnelle du capital social de la Société ;2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d'émission » ou sur tout poste de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée ;3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d'annulation d'actions et de réduction du capital social de la Société qui pourraient être effectuées en vertu de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 aux termes de sa neuvième résolution. Vingtième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 19 des statuts de la Société de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 6-III ci-dessus. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. [Rédaction inchangée]   Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais légaux. Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 27 des statuts de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 27 des statuts de la Société de la manière suivante :   Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 27 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE DIX POUR CENT DES DROITS DE VOTE Article 27 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE DIX POUR CENT DES DROITS DE VOTE Toutes conventions réglementées visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et intervenant directement ou indirectement entre la société, un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.  Toutes conventions réglementées visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et intervenant directement ou indirectement entre la société, un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales.  Vingt-deuxième résolution (Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés – loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, décide de modifier, à compter de ce jour, les articles 6, 18, 19, 20 et 21 des statuts de la Société de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL Article 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL I – [Rédaction inchangée] I – [Rédaction inchangée] II – [Rédaction inchangée] II – [Rédaction inchangée] III – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent actions au moins. III – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent actions au moins. Cette règle n’est pas applicable aux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés désignés conformément aux modalités prévues à l’article 18 des présents statuts. Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. [Rédaction inchangée] 1. [Rédaction inchangée] 2. [Rédaction inchangée] 2. [Rédaction inchangée]   3. Lorsque le nombre de membre du Conseil de Surveillance nommés en application du paragraphe 1 ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12, le Conseil de Surveillance comprend en outre un membre représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe. Dans les autres cas, il sera fait application des dispositions légales. En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés par les instances représentatives visées ci-dessus (qu’elle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière) ou la vacance d’un tel siège, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance. Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 6-III ci-dessus. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'

Description : 160415829 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ XPO LOGISTICS EUROPESociété anonyme au capital de 19 672 482,00 €Siège social : 192, Avenue Thiers - 69006 LYON309 645 539 R.C.S. Lyon Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2015 Les comptes sociaux et consolidés de XPO LOGISTICS EUROPE S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le       29 avril 2016 et disponible sur le site internet de XPO LOGISTICS EUROPE S.A. http://europe.xpo.com (rubrique : Actionnaires / Informations financières). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale ordinaire réunie le 24 juin 2016. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du       4 mai 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.  1604158

Description : 16029343 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ XPO LOGISTICS EUROPESociété anonyme à directoire au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON  AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée Générale ») le vendredi 24 juin 2016 à 10h00 au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70, Quai Charles de Gaulle – 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Prêt accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention temporaire de licence de marque conclue avec la société XPO Logistics, Inc. ;Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Garantie accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) ;Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention de prestation de services conclue avec la société XPO Logistics, Inc ;Approbation d'une convention visée à l'article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin ;Approbation d'une convention visée à l'article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard ;Renouvellement du mandat de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de surveillance ;Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de surveillance ;Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de surveillance ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu'au 3 septembre 2015 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu'à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu'au 27 novembre 2015 ;Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; etPouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Ordre du jour complémentaire, relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire, résultant du dépôt de projets de résolutions par Elliott Capital Advisors L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57th Street, 5thFloor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International L.P. – domicilié à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman). A. Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de Président et membre du Directoire ; B. Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance. L'avis préalable incluant le texte des projets de résolutions n°1 à n°17 soumises à cette assemblée générale a été publié, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°54 du 4 mai 2016 (n°1601862). Le texte de ces projets de résolutions demeure inchangé. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion mentionné ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolutions déposés par Elliott Capital Advisors L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. et de Elliott International L.P.    Projets de résolutions Projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire inscrits sur demande de Elliott Capital Advisors L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. et de Elliott International L.P. (non agréés par le Directoire) Résolution A (Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de Président et membre du Directoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de Président et membre du Directoire. Résolution B (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; ouvoter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 18 juin 2016.  En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'Assemblée Générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte, soit au plus tard avant le mardi 21 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – cf. ci-dessous).  En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard avant le mardi 21 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, afin d'être comptabilisé.  Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus.  Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 23 juin 2016, à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire.  Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiées par l'intermédiaire habilité ou prises en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale ont été ou seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de XPO LOGISTICS EUROPE et sur le site internet de la Société http://europe.xpo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.  Questions écrites. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées.  Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu.  LE DIRECTOIRE 1602934

Description : 16018624 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ XPO LOGISTICS EUROPESociété anonyme à directoire au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. LYON Avis préalable à l'Assemblée Générale Ordinaire Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire (l' « Assemblée Générale ») se tiendra le vendredi 24 juin 2016 à 10h00 au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70 Quai Charles de Gaulle – 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire :  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Prêt accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ;5. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention temporaire de licence de marque conclue avec la société XPO Logistics, Inc. ;6. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Garantie accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) ;7. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention de prestation de services conclue avec la société XPO Logistics, Inc ;8. Approbation d'une convention visée à l'article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin ;9. Approbation d'une convention visée à l'article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard ;10. Renouvellement du mandat de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de surveillance ;11. Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de surveillance ;12. Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de surveillance ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu'au 3 septembre 2015 ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015 ;15. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu'à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu'au 27 novembre 2015 ;16. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; et17. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions Projets de résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 36 837 918,48 euros. L'Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé (part du Groupe) de 16 695 276 euros.  Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d'affecter en totalité la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se montant à 36 837 918,48 euros de la façon suivante :  Perte de l'exercice (36 837 918,48) € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 106 390 853,95 € Bénéfice distribuable : 69 552 935,47 € Réserve facultative 0 € Report à nouveau : 69 552 935,47 €  L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net en € Abattement(1) en € Nombre d'actions 2014 1,80 0,72 9 791 794 2013 1,60 0,64 9 741 329 2012 1,50 0,60 9 584 625 (1) Il s'agit de l'abattement prévu à l'article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Prêt accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le prêt conclu accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 775 000 000 euros puis porté à un montant maximum de 950 000 000 euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.  Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention temporaire de licence de marque conclue avec la société XPO Logistics, Inc.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention temporaire de licence de marque relative à l’utilisation, à titre gratuit, de la marque et des logos XPO conclue par la Société avec la société XPO Logistics, Inc. ainsi que son renouvellement tels que décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.  Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Garantie accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA))  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la garantie d’un montant de 390 936 191,51 dollars américains accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA), telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.      Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention de prestation de services conclue avec la société XPO Logistics, Inc.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services destinée à couvrir les services rendus par la société XPO Logistics, Inc. à la Société telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.  Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L.225-90-1 du Code de commerce l'accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.  Neuvième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L.225-90-1 du Code de commerce l'accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gordon Devens vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société XPO Logistics, Inc. vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Clare Chatfield vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu'au 3 septembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu'au 3 septembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.  Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu'à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu'au 27 novembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu'à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu'au 27 novembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.    Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de la réglementation de l'Union Européenne ainsi que toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : a. l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, b. l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c. l'annulation de tout ou partie des actions, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'assemblée générale du 21 mai 2015 aux termes de sa neuvième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure statuant dans sa forme extraordinaire, d. la conservation et la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, e. honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital, f. l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, g. mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide de fixer le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage du capital pouvant être ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; 4. décide de fixer le prix maximum unitaire d'achat à 230 euros par action et le montant maximum global d'achat théorique à 226 233 520 euros (correspondant, sur la base du capital social au 31 décembre 2015, à 983 624 actions). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 230 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération ; 5. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, vente à réméré, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; et 7. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 21 mai 2015 dans sa huitième résolution.  Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; ou3. voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 18 juin 2016. En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'Assemblée Générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte, soit au plus tard avant le mardi 21 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – cf. ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard avant le mardi 21 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 23 juin 2016, à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiées par l'intermédiaire habilité ou prises en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de XPO LOGISTICS EUROPE et sur le site internet de la Société http://europe.xpo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Questions écrites et demandes d'inscription de points ou de projets à l'ordre du jour. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires et associations d'actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) par voie électronique à l'adresse [email protected] et être adressées au plus tard vingt jours après la date de publication du présent avis, soit au plus tard le mardi 24 mai 2016. Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale pourront être envoyées à l’adresse électronique [email protected] ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://europe.xpo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 22 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Directoire  1601862

Description : 150494030 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 672 482 €Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. Lyon(la « Société ») AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 NOVEMBRE 2015 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 18 novembre 2015, à 10 heures, à Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale - La Cité Internationale - 70, quai Charles de Gaulle - 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : — Ratification de la cooptation de Monsieur Bradley Jacobs en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Troy Cooper en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur John Hardig en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Gordon Devens en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Tavio Headley en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant ; A titre extraordinaire : — Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts ; A titre ordinaire : — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises ; Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par un actionnaire minoritaire — Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire ; — Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance. Projets de résolutions présentés par le Directoire Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Norbert Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de M. Troy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier, en tant que de besoin, la cooptation de Monsieur Troy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Madame Evelyne Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant toutefois précisé que Monsieur Troy Cooper a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 septembre 2015 préalablement à sa nomination au Directoire de la Société.  Troisième résolution (Ratification de la cooptation de M. John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Pierre-Henri Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Vincent Menez, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Bruno Rousset, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Tavio Headley en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Tavio Headley en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Septième résolution (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission du Cabinet Grant Thornton de son mandat de Commissaire aux comptes et de la démission de la société IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, — Décide de nommer le Cabinet KPMG SA – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex – en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) — Sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — Décide, de nommer le Cabinet Salustro Reydel – Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex – en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017. Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, — Décide de changer la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale XPO Logistics Europe, — En conséquence, décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « La dénomination sociale de la société est : « XPO Logistics Europe » ». Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.  Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire présentés par Elliott Capital Advisors L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57th Street, 5th Floor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International L.P. – domicilié à MaplesCorporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman)  Résolution A (Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire.  Résolution B (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  ———————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce en annexe : - du formulaire de vote à distance ; ou - de la procuration de vote ; ou - de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront: - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatif : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Coporate Trust, pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres), ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier, pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France (ou par fax au 0149080582) ; Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA, 192 avenue Thiers, 69006 Lyon, France ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http:/ /www.norbert-dentressangle.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Directoire.1504940

Description : 150472114 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°123Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 19 672 482 eurosSiège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon309 645 539 R.C.S. LYON(la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 novembre 2015 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 18 novembre 2015, à 10 heures, à Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale - La Cité Internationale - 70, Quai Charles de Gaulle - 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire - Ratification de la cooptation de Monsieur Bradley Jacobs en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Troy Cooper en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la cooptation de Monsieur John Hardig en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Gordon Devens en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Tavio Headley en tant que membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant.  A titre extraordinaire - Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts.  A titre ordinaire - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises. Projets de résolutions Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution - (Ratification de la cooptation de M. Bradley Jacobs en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Norbert Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Deuxième résolution - (Ratification de la cooptation de M. Troy Cooper en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier, en tant que de besoin, la cooptation de Monsieur Troy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Madame Evelyne Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant toutefois précisé que Monsieur Troy Cooper a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 septembre 2015 préalablement à sa nomination au Directoire de la Société.  Troisième résolution - (Ratification de la cooptation de M. John Hardig en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Pierre-Henri Dentressangle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Quatrième résolution - (Ratification de la cooptation de M. Gordon Devens en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Vincent Menez, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution - (Ratification de la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Bruno Rousset, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Sixième résolution - (Ratification de la cooptation de M. Tavio Headley en qualité du membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, — Décide de ratifier la cooptation de Monsieur Tavio Headley en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 juin 2015, en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Septième résolution - (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission du Cabinet Grant Thornton de son mandat de Commissaire aux comptes et de la démission de la société IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, — Décide de nommer le Cabinet KPMG SA – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex – en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution - (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) — Sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — Décide, de nommer le Cabinet Salustro Reydel – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex – en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.  Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution - (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts)  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, — Décide de changer la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale XPO Logistics Europe, — En conséquence, décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :  « La dénomination sociale de la société est : « XPO Logistics Europe » ».     Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Dixième résolution - (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.  ————————  Participation à l'Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce en annexe : - du formulaire de vote à distance ; ou- de la procuration de vote ; ou- de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet (se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France.) – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront: – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9– France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9– France. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatif : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante: [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Coporate Trust, pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres), ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier, pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 – France (ou par fax au 0149080582) ; Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA, 192 avenue Thiers, 69006 Lyon, France, ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected] dans un délai de 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA, 192 avenue Thiers, 69006 Lyon, France ou par courriel à l’adresse suivante [email protected]. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.norbert-dentressangle.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale.  Le Directoire.1504721

Description : 15016844 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon, France.309 645 539 R.C.S. Lyon. Avis de convocation Les actionnaires de la société Norbert Dentressangle sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 21 mai 2015 à 17 heures et 30 minutes, à l'Hôtel Sofitel, 20, Quai Docteur Gailleton, 69002 Lyon, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. I - Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire ; 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gomez et Ludovic Oster, membres du Directoire ; 8. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.  II - Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 9. Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 13. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de fixer le prix selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 14. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 16. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Modification des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions nouvelles et/ou existantes émis par la Société au terme de la neuvième résolution de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2013.  III - Décision relevant de la compétence de l'assemblée générale mixte.  20. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions.Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable de 44 741 895,01 euros. L'Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 75 895 178 euros.  Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se montant à 44 741 895,01 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l’exercice 44 741 895,01 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 99 274 188,14 € Bénéfice distribuable : 144 016 083,15 € – Dividende distribué 17 705 233,80 € (1) – Réserve facultative 20 000 000,00 € – Report à nouveau 106 310 849,35 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 9 836 241 actions. Il est précisé que si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende peut évoluer entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.   En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 1,80 euro, entièrement éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu'au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l'article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d'épargne en actions.Ce dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2015 et mis en paiement le 2 juin 2015.En application des dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, les dividendes qui n'auront pas été versés, c'est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société à la date de détachement, seront affectés au compte « Report à nouveau ».L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net en € Abattement a) en € Nombre d'actions 2013 1,60 0,64 9 741 329 2012 1,50 0,60 9 584 625 2011 1,25 0,50 9 621 479  (1) Il s 'agit de l'abattement prévu à l'article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.  Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de fixer à 320 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et pour chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin (Président du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gomez et Ludovic Oster, membres du Directoire). — L' Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gomez et Ludovic Oster (membres du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ainsi que toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :a. l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,b. l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,c. l'annulation de tout ou partie des actions, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire,d. la conservation et la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital social,e. mettre en place ou honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital,f. l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Norbert Dentressangle par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,g. mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide de fixer le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage du capital pouvant être ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; 4. décide de fixer le prix maximum unitaire d'achat à 200 euros par action et le montant maximum global d'achat théorique à 196 724 800 euros (correspondant, sur la base du capital au 31 décembre 2014, à 983 624 actions). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 200 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération ; 5. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, vente à réméré, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; et 7. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dixième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par cette dernière ou acquises par celle-ci dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ou encore de programmes d'achat autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 983 624 actions) s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités ; et 3. fixe à vingt-quatre mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa treizième résolution.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d'euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions et qu'en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions ne pourra excéder ce plafond. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; 4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ne pourra excéder 500 000 000 d'euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévues par les dixième à quatorzième résolutions et qu'en conséquence le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu des dixième à quatorzième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 6. décide que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, et réaliser, le cas échéant, une offre par voie de placement privé en France et/ou à l'étranger selon les modalités visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 9. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins :a. de décider l'augmentation de capital et d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;b. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ;c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;f. de permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital socialg. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 10. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quatorzième résolution.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre au public telle que définie à l'article L.411-1 du Code monétaire et financier, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l'article L.411-2,11 du Code monétaire et financier réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d'euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s'appliquant à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d'euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s'appliquant à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le Directoire a la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l'émission, un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales, règlementaires et statutaires, pour souscrire les actions et les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. décide que (i) le prix d'émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins :a. d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;b. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ;c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;f. de permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission ;g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quinzième résolution.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, H du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, 3° dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'un placement privé répondant aux conditions prévues à l'article L.411-2,11 du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que les offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public en application de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s'appliquant à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. Ace montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d'euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s'appliquant à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. décide que le (i) prix d'émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins : 11. d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;a. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ;b. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;c. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;d. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;e. de permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission ;f. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;g. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa seizième résolution.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de fixer le prix selon les modalités fixées par 1 'Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136, 1° dudit Code : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital social par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Directoire d'émettre les actions ou les valeurs mobilières), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : a. pour les actions, le prix d'émission sera égal soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé de Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission, soit (ii) au cours moyen pondéré de l'action sur le marché réglementé de Euronext Paris le jour de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 30 % ; et b. pour les valeurs mobilières, le prix d'émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus selon l'option choisie ; 2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions, notamment de montant, prévues par les onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l'autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-septième résolution.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à 1 'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la loi et la règlementation applicable (à titre d'information, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ; 2. précise toutefois que l'augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance relatifs aux émissions décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputeront sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant des plafonds globaux prévus par la dixième résolution ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l'autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-huitième résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s'appliquant à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;b. décider, en cas d'attribution gratuite d'actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées) et (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;c. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;d. procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée ;e. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;f. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; et 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution.  Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L.225-147 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux ler et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, à l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision d'émission), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d'augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d'euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est autonome et distinct des autres plafonds de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ou au titre des autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 4. prend acte que les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux ler et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;b. arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées ;c. déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, fixer le nombre de titres à émettre ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre ;d. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;e. constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d'apport, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;f. procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa vingtième résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I, L.225-138, II du Code de commerce, et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou d'épargne d'entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 393 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d'augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés visés dans la présente résolution ; 4. décide que le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdé

Description : 150098813 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon, France.309 645 539 R.C.S. Lyon. Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société Norbert Dentressangle sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 21 mai 2015 à 17 heures et 30 minutes, à l’Hôtel Sofitel, 20, Quai Docteur Gailleton, 69002 Lyon, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014. 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014. 3. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende. 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire. 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gómez et Ludovic Oster, membres du Directoire. 8. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d’opérer sur les actions de la Société. II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 9. Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription. 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription. 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription. 13. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription. 14. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. 16. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription. 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. 18. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées, avec suppression du droit préférentiel de souscription. III - Décision relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte. 19. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions. Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable de 44 741 895,01 euros. L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 75 895 178 euros. Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se montant à 44 741 895,01 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l’exercice 44 741 895,01 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 99 274 188,14 € Bénéfice distribuable : 144 016 083,15 € - Dividende distribué 17 705 233,80 € (1) - Réserve facultative 20 000 000,00 € - Report à nouveau 106 310 849,35 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 9 836 241 actions. Il est précisé que si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende peut évoluer entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.  En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 1,80 euro, entièrement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts. Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu’au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l’article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d’épargne en actions. Ce dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2015 et mis en paiement le 2 juin 2015. En application des dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, les dividendes qui n’auront pas été versés, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société à la date de détachement, seront affectés au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2013 1,60 0,64 9 741 329 2012 1,50 0,60 9 584 625 2011 1,25 0,50 9 621 479 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de fixer à 320 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et pour chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin (Président du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gómez et Ludovic Oster, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gómez et Ludovic Oster (membres du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4. Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ainsi que toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : a. l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, b. l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c. l’annulation de tout ou partie des actions, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, d. la conservation et la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social, e. mettre en place ou honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital, f. l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Norbert Dentressangle par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, g. mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide de fixer le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage du capital pouvant être ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; 4. décide de fixer le prix maximum unitaire d’achat à 200 euros par action et le montant maximum global d’achat théorique à 196 724 800 euros (correspondant, sur la base du capital au 31 décembre 2014, à 983 624 actions). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 200 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération ; 5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, vente à réméré, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; et 7. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dixième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par cette dernière ou acquises par celle-ci dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ou encore de programmes d’achat autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 983 624 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités ; et 3. fixe à vingt-quatre mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa treizième résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions et qu’en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions ne pourra excéder ce plafond. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ne pourra excéder 500 000 000 d’euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévues par les dixième à quatorzième résolutions et qu’en conséquence le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu des dixième à quatorzième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 6. décide que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, et réaliser, le cas échéant, une offre par voie de placement privé en France et/ou à l'étranger selon les modalités visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 9. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins : a. de décider l'augmentation de capital et d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ; b. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ; c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ; d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ; e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; f. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social ; g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 10. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quatorzième résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre au public telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2,II du Code monétaire et financier réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, règlementaires et statutaires, pour souscrire les actions et les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. décide que (i) le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins : a. d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ; b. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ; c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ; d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ; e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; f. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ; g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quinzième résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, 3° dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions prévues à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 2. décide que les offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public en application de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. décide que le (i) prix d’émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins : a. d'arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ; b. de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution ; c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ; d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ; e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; f. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ; g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et 11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa seizième résolution. Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° dudit Code : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital social par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’émettre les actions ou les valeurs mobilières), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : a. pour les actions, le prix d’émission sera égal soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, soit (ii) au cours moyen pondéré de l’action sur le marché réglementé de Euronext Paris le jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 30 % ; et b. pour les valeurs mobilières, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus selon l’option choisie ; 2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions, notamment de montant, prévues par les onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l'autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-septième résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la loi et la règlementation applicable (à titre d’information, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance relatifs aux émissions décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputeront sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant des plafonds globaux prévus par la dixième résolution ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-huitième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ; 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour : a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) et (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; c. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; d. procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée ; e. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; f. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d'augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est autonome et distinct des autres plafonds de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ou au titre des autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 4. prend acte que les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; b. arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées ; c. déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, fixer le nombre de titres à émettre ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre ; d. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d'offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; e. constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d'apport, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; f. procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I, L.225-138, II du Code de commerce, et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 393 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d'augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés visés dans la présente résolution ; 4. décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : a. fixer les conditions que devront remplir les béné

Description : 150008228 janvier 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°12Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________NORBERT DENTRESSANGLESociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 19 672 482,00 EurosSiège social : 192, avenue Thiers69006 LYON309 645 539 RCS LYON  En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société NORBERT DENTRESSANGLE sont informés que la société CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de L’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   Pour avis.1500082

Description : 140296711 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 672 482,00 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.309 645 539 00045 R.C.S. Lyon. Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2014 et publié 25 avril 2014 sur le site de la Société (www.norbert-dentressangle.com), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2014.L'affectation du résultat de l'exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40, le 2 avril 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale précitée.  1402967

Description : 140234721 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €.Siège social : 192, avenue Thiers 69002 Lyon.309 645 539 R.C.S. Lyon. Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2014 bulletin n° 40 - annonce 1400902 et à l'avis de convocation parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2014 bulletinn°53 - affaire : 1401544  (Modification de l'ordre du jour de l’assemblée) : Les points de l’ordre du jour des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont les suivants : - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes. - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par placement privé. - Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission. - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit. 1402347

Description : 14015442 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.309 645 539 R.C.S. Lyon. Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués par le Directoire, en assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire), le mercredi 21 mai 2014 à 17 heures et 30 minutes, à l'Hôtel Sofitel, 20 Quai Docteur Gailleton 69002 Lyon, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2014. I – Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolides de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;- Approbation du rapport de gestion du Directoire et des comptes sociaux ;- Approbation des comptes consolidés ;- Approbation des conventions réglementées 2013 ;- Affectation des résultats et fixation du dividende ;- Renouvellement des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance ;- Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance ;- Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;- Avis sur les rémunérations du Président du Directoire et des membres du Directoire.  II - Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence ;- Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières dormant droit à des titres de créance ou augmenter le capital.  III - Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte. - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – 192, Avenue Thiers 69006 - LYON ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014. Le Directoire.1401544

Description : 14009022 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 19 672 482 EurosSiège social : 192, avenue Thiers 69006 - LYON309 645 539 R.C.S. LYON Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués par le Directoire, en assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire), le mercredi 21 mai 2014 à 17 heures et 30 minutes,  à l'Hôtel Sofitel, 20 Quai Docteur Gailleton 69002 Lyon, pour délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour du l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014 I - Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; - Approbation du rapport de gestion du Directoire et des comptes sociaux ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation des conventions réglementées 2013 ; - Affectation des résultats et fixation du dividende ; - Renouvellement des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance ; - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ; - Avis sur les rémunérations du Président du Directoire et des membres du Directoire.  II - Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières dormant droit à des titres de créance ou augmenter le capital. III - Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Mixte- Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée et pour les formalités Projet de texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale par le Directoire ou le Conseil de Surveillance I - Résolutions à caractère ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports. L’Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.  Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.  Troisième résolution - (Conventions 2013 visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2013 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.  Quatrième résolution - (Affectation du résultat social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 82 626 195,91 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice 82 626 195,91 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 52 305 868,63 € Représentant un total disponible de 134 932 064,54 € Réparti comme suit :   - aux actionnaires, à titre de dividendes 15 737 985,60 € - à la «  réserve facultative », pour la porter à 180 M€ 20 071 750 € - le solde, au « report à nouveau » 99 122 328,94 € Soit un total de : 134 932 064,54 €  En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 1,60 euro, entièrement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° et 4° du Code général des impôts. Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu’au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l’article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d’épargne en actions. Ce dividende sera versé aux actionnaires le 3 juin 2014. L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net en € Abattement en € Nombre d’actions 2012 1,50 0,60 9 584 625 2011 1,25 0,50 9 621 479 2010 1,10 0,44 9 714 934  Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte ‘’Report à nouveau’’.  Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat de M. Norbert Dentressangle en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert Dentressangle, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur M. Henri Lachmann, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Septième résolution - (Renouvellement du mandat de M. François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François-Marie Valentin, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de M. Jean-Bernard Lafonta en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Neuvième résolution - (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de porter de 300 000 € à 320 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014 et pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.  Dixième résolution - (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :- l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,- l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale,- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport,- mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,- favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers,- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action, soit à titre indicatif et en déduisant du plafond de 10 % les actions déjà détenues par la Société (105 217 actions à la date du 31 décembre 2013), un montant maximum d’achat théorique de 158 113 278 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 180 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013 dans sa septième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.  Onzième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Montjotin, Président et membre du Directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Montjotin (Président et membre du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2013.  Douzième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson et Luis Angel Gomez, membres du Directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson et Luis-Angel Gomez (membres du Directoire), tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2013.  II - Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution - (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dixième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013 dans sa huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.  Quatorzième résolution - (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 500 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,b) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ; - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution - (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre au public) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135 du Code de commerce : - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 500 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Seizième résolution - (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, 3° du Code de commerce : - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ; - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 500 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-septième résolution - (Autorisation donnée au Directoire pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : - autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ; - décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa dix-neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-huitième résolution - (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions. Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus par la quatorzième résolution. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa vingtième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  Dix-neuvième résolution - (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : - délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros, - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa vingt-et-unième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Vingtième résolution - (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet : - de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, - de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa vingt-deuxième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution - (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393 000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus. L’Assemblée Générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra : - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, - arrêter les conditions de l’émission, - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  III - Résolutions à caractère mixte Vingt-deuxième résolution - (Pouvoirs pour les formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres parvenues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – 192, Avenue Thiers - 69006 - LYON ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – 192, Avenue Thiers - 69006 - LYON ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.      D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014. Le Directoire.  1400902

Description : 13047604 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NORBERT DENTRESSANGLESociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19.672.482,00 €.Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon.309 645 539 00045 RCS Lyon. Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2013 et publié le même jour sur le site de la Société (www.norbert-dentressangle.com), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2013. L'affectation du résultat de l'exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 le 5 avril 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale précitée. 1304760

Description : 13018423 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 19 672 482 EurosSiège social : "Les Pierrelles" – 26240 BEAUSEMBLANT309 645 539 R.C.S. ROMANS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 23 mai 2013 à 17 heures et 30 minutes, à l’Hôtel Sofitel, 20 Quai Docteur Gailleton, 69002 Lyon pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. - Approbation du rapport de gestion du Directoire et des comptes sociaux. - Approbation des comptes consolidés. - Approbation des conventions réglementées 2012. - Affectation des résultats et fixation du dividende. - Nomination d’un dixième membre du Conseil de Surveillance. - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance. - Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.  II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes. - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre 110.000 bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées, et suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription. - Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, augmentation de capital réservée "aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise", avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital. - Transfert du siège social à Lyon (69006), 192 avenue Thiers. - Modification de l'article 4 "SIEGE SOCIAL" des statuts. - Modification de l'autorisation donnée au Directoire, aux termes de la 23ème résolution de l'assemblée générale du 24 mai 2012, à l'effet de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre.  III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte : - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités. _______________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :—pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.—pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;—pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 02 mai 2013. Le Directoire. 1301842

Description : 13011415 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 672 482 €.Siège social : BEAUSEMBLANT (26240) "Les Pierrelles"309 645 539 R.C.S. Romans.  Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 23 mai 2013 à 17 heures et 30 minutes, à l’Hôtel Sofitel, 20 Quai Docteur Gailleton, 69002 Lyon pour délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. - Approbation du rapport de gestion du Directoire et des comptes sociaux. - Approbation des comptes consolidés. - Approbation des conventions réglementées 2012. - Affectation des résultats et fixation du dividende. - Nomination d’un dixième membre du Conseil de Surveillance. - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance. - Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.  II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes. - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre 110.000 bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées, et suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription. - Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce , augmentation de capital réservée "aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise", avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital. - Transfert du siège social à Lyon (69006), 192 avenue Thiers. - Modification de l'article 4 "SIÈGE SOCIAL" des statuts. - Modification de l'autorisation donnée au Directoire, aux termes de la 23ème résolution de l'assemblée générale du 24 mai 2012, à l'effet de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre.  III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.  Projet de texte de résolutionsProposées par le  Directoire ou le Conseil de surveillance  I - RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE  Première   résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports. L’Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.  Deuxième   résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.  Troisième résolution (Conventions 2012 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2012 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 28 759 091,89 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice 28 759 091,89 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 47 923 714,24 € Représentant un total disponible de : 76 682 806,13 € Réparti comme suit :   - aux actionnaires, à titre de dividendes 14 754 361,50 € - à la "Réserve facultative", pour la porter à 160 M€ 10 000 000,00 € - le solde, au "Report à nouveau" 51 928 444,63€     Soit un total de : 76 682 806,13 €  En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 1,50 euro, entièrement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° et 4° du Code général des impôts. Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu'au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l'article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d'épargne en actions. Ce dividende sera versé aux actionnaires le 3 juin 2013. L'Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net Abattement Nombre d'actions 2011 1,25 € 0,50 € 9 621 479 2010 1,10 € 0,44 € 9 714 934 2009 0,90 € 0,36 € 9 570 670  Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte "Report à nouveau".   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pierre-Henri DENTRESSANGLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Pierre-Henri DENTRESSANGLE, né le 28 avril 1981 à Tournon (07300), de nationalité française, demeurant 30 rue Sainte-Hélène, Lyon (69002), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale de l’année 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée, à 300 000 euros.  Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : - l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,- l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale,- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport,- mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,- favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers,- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, soit à titre indicatif et en déduisant du plafond de 10 % les actions déjà détenues par la Société (246 002 actions à la date du 31 décembre 2012), un montant maximum d'achat théorique de 110 643 315 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 150 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.  II - RESOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE  Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la septième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.  Neuvième résolution (Emissions de bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées et suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L. 228-92 et R. 225-117 du Code de commerce , et après avoir rappelé que le capital de la Société est intégralement libéré : - décide d’émettre 80.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 A » et 30.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 B » au profit des membres actuels du Directoire, à savoir 30.000 « BSA 2013 A » et 20.000 « BSA 2013 B » au bénéfice de Monsieur Hervé Montjotin, 20.000 « BSA 2013 A » et 10.000 « BSA 2013 B » au bénéfice de Monsieur Patrick Bataillard, 15.000 « BSA 2013 A » au bénéfice de Monsieur Malcolm Wilson, 15.000 « BSA 2013 A » au bénéfice de Monsieur Luis Angel Gómez, au prix unitaire de 1,14 € pour les « BSA 2013 A » et au prix unitaire de 1,49 € pour les « BSA 2013 B» ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des 110.000 bons au profit des personnes susnommées ; - décide que chacun des « BSA 2013 A » et des « BSA 2013 B» donnera droit, pour un prix d’exercice égal à 59,55 euros, à la souscription d’une action nouvelle et/ou existante de 2 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission pour les actions nouvelles ou d’une prime de souscription pour les actions existantes, qui sera d’un montant unitaire de 57,55 euros, les actions nouvelles conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;- décide que ces bons ne pourront être exercés que si les conditions édictées par le Conseil de Surveillance du 26 février 2013 sont réunies à la date d'exercice, savoir ne pas être en conflit avec l'une des sociétés du Groupe et être membre du Directoire ; - décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 220.000 euros par l’émission de 110.000 actions nouvelles de 2 euros de nominal en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription dont l’émission est présentement autorisée, dans la mesure où l’exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l’émission d’actions nouvelles ; - décide expressément, dans la mesure où l’exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l’émission d’actions nouvelles, de renoncer, au profit des bénéficiaires susnommés, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 110.000 actions qui pourront être émises pour l’exercice des 110.000 bons ; - décide que les 80.000 « BSA 2013 A » et les 30.000 « BSA 2013 B » pourront être souscrits à tout moment à compter de la réalisation de l’émission par le Directoire et jusqu’au 30 septembre 2013 inclus. Les « BSA 2013 A » souscrits seront exerçables du 1er juin 2016 au 31 mai 2019 inclus et les « BSA 2013 B » souscrits seront exerçables du 1er juin 2019 au 31 mai 2021 inclus, étant précisé que les bons non exercés dans ces délais deviendront automatiquement caducs ; - délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et prendre toutes mesures destinées à protéger les porteurs de bons en cas de survenance d’opérations financières concernant la Société conformément aux dispositions légales et règlements en vigueur, constater les augmentations de capital à la suite de l’exercice des bons, et modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire. Les membres du Directoire intéressés ne prennent pas part au vote de cette résolution, et leurs actions ne sont pas prises en compte pour les calculs du quorum et de la majorité requise.  Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :- d'augmenter le capital social par la création d'un nombre maximum de 196.725 actions nouvelles représentant 2 % du capital social actuel,- de supprimer le droit préférentiel de souscription pour cette augmentation de capital et de la réserver "aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise". Les actions nouvelles, de 2 euros chacune de valeur nominale, seraient émises en numéraire à un prix fixé par le Directoire. Le prix de souscription devra être conforme aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour fixer les autres conditions de cette augmentation de capital réservée, pour mener celle-ci à bien au plus tard le 30 septembre 2013 et, si elle se réalise, pour modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société. En conséquence, les actionnaires déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.  Onzième résolution (Transfert du siège social à Lyon 6ème et modification de l'article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance décide, avec effet ce jour, de transférer le siège social à LYON (69006), 192 avenue Thiers, la société ne conservant aucune activité à son ancien siège social.  Douzième résolution (Modification de l'article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance décide, sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, de modifier l'article 4 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL  Le siège social est fixé à LYON (69006), 192 avenue Thiers. Il pourra être transféré... (la suite de l'article est inchangée).  Treizième résolution (Modification de l'autorisation donnée au Directoire, aux termes de la 23ème résolution de l'assemblée générale du 24 mai 2012, pour attribuer des actions gratuites de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance et de l'autorisation donnée au Directoire aux termes de la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2012 pour attribuer des actions gratuites de la Société, décide que l'attribution desdites actions pourra devenir définitive, pour certaines catégories de bénéficiaires à définir par le Directoire, au terme d'une période d'acquisition de quatre années et que le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1, alinéa 7, du Code de commerce , pourra, s'il le souhaite, supprimer à l'égard de ces bénéficiaires l'obligation de conservation desdites actions à l'issue de cette période d'acquisition de quatre années. Cette résolution ne modifie pas la durée de l'autorisation donnée aux termes de la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2012, qui demeure valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ladite assemblée et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. III - RÉSOLUTION A CARACTÈRE MIXTE  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir auPrésident de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres parvenues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 02 mai 2013. Le Directoire.1301141

Description : 1205752 14 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NORBERT DENTRESSANGLE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 672 482,00 €. Siège social : Les Pierrelles, 26240 Beausemblant. 309 645 539 00037 R.C.S. Romans.   Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 avril 2012 et publié le 18 avril 2012 sur le site de la Société (www.norbert-dentressangle.com), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2012.   L'affectation du résultat de l'exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 42 le 06 avril 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale précitée.     1205752

Description : 1202165 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : Beausemblant (26240) «LES PIERRELLES». 309 645 539 R.C.S. ROMANS.   Avis de convocation.   Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une Assemblée Générale Mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 24 mai 2012 à 17 heures et 30 minutes, à l’hôtel Cour des Loges, Salon "Jeu de Paume", 2-4-6-8 rue du Boeuf, à LYON (69005), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne. — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. — Approbation des comptes sociaux. — Approbation des comptes consolidés. — Approbation des conventions réglementées 2011. — Affectation des résultats et fixation du dividende. — Ratification de la nomination provisoire d’un membre du Conseil de Surveillance, le 30 août 2011. — Renouvellement du mandat de quatre membres du Conseil de Surveillance. — Nomination d’un neuvième membre du Conseil de Surveillance. — Renouvellement de mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire. — Renouvellement de mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant. — Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance. — Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes. — Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence. — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital. — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public. — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par placement privé. — Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission. — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. — Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre. — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.   III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte.   — Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   ————————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.     Le Directoire.     1202165

Description : 1201343 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 Euros. Siège social : Beausemblant (26240) «LES PIERRELLES». 309 645 539 R.C.S. ROMANS.       Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une Assemblée Générale Mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 24 mai 2012 à 17 heures et 30 minutes, à l’hôtel Cour des Loges, Salon "Jeu de Paume", 2-4-6-8 rue du Boeuf, à LYON (69005), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne. - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. - Approbation des comptes sociaux. - Approbation des comptes consolidés. - Approbation des conventions réglementées 2011. -Affectation des résultats et fixation du dividende. - Ratification de la nomination provisoire d’un membre du Conseil de Surveillance, le 30 août 2011. - Renouvellement du mandat de quatre membres du Conseil de Surveillance. - Nomination d’un neuvième membre du Conseil de Surveillance. - Renouvellement de mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire. - Renouvellement de mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant. - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance. -Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes. - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par placement privé. - Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission. - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.     III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     Projet de texte des résolutions proposées par le directoire ou le conseil de surveillance   I - Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports. L’Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.   Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   Troisième résolution. (Conventions 2011 visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2011 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Quatrième résolution. (Affectation du résultat social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 26 510 323,13 euros seront affectés de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 26 510 323,13 € Auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 43 440 239,86 € Représentant un total disponible de 69 950 562,99 € Réparti comme suit :   - aux actionnaires, à titre de dividendes 12 295 301,25 € - à la « Réserve facultative », pour la porter à 150 M€ 10 000 000,00 € - le solde, au « Report à nouveau » 47 655 261,74 € Soit un total de : 69 950 562,99 €   En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 1,25 euro, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° et 4° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %.   Ce dividende sera versé aux actionnaires le 1er juin 2012.   L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Abattement Nombre d’actions 2010 1,10 € 0,44 € 9 714 934 2009 0,90 € 0,36 € 9 570 670 2008 0,70 € 0,28 € 9 567 170   Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Cinquième résolution. (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Bernard Lafonta en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, ratifie la nomination, selon décision du Conseil de Surveillance du 30 aout 2011, de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, né le 30 décembre 1961 à NEUILLY SUR SEINE (92), de nationalité française, demeurant 8 avenue Elisée Reclus à PARIS (75007), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre-André Martel, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, de telle sorte que le mandat de Monsieur Jean-Bernard Lafonta viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Evelyne Dentressangle) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Evelyne Dentressangle pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno Rousset) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno Rousset pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Huitième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Luc Poumarède) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Luc Poumarède pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vincent Ménez) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vincent Ménez pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Dixième résolution. (Nomination de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, nomme Madame Clare Chatfield, née le 21 décembre 1957 à Santos (Brésil), de nationalités britannique, française et brésilienne, demeurant 1 à 5 rue Paul Cézanne à Paris (75008), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale de l’année 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Onzième résolution. (Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton, Co-Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat du Cabinet Grant Thornton, Co-Commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.   Douzième résolution. (Renouvellement du mandat de la société IGEC, Co-Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la société IGEC, Co-Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.   Treizième résolution. (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée, à 300 000 euros.   Quatorzième résolution. (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions,   en vue de : - l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, - l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale, - la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, - mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, - favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, - mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 200 116 actions à la date du 31 décembre 2011, représentant un montant maximum d’achat théorique de 147 543 600 euros). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 150 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa huitième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.   II - Résolutions à caractère extraordinaire   Quinzième résolution. (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Seizième résolution. (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-quatrième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, b) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa dixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution. (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa onzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution. (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, 3° du Code de commerce : - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa douzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution. (Autorisation donnée au Directoire pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :   - autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ; b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ;   - décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution. (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus par la seizième résolution.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution. (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   - délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros,   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-deuxième résolution. (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :   - de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, - de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution. (Autorisation donnée au Directoire pour attribuer des actions gratuites de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   - autorise le Directoire dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, le cas échéant, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Norbert Dentressangle au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du même Code, dans les conditions définies ci-après,   - décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne venant pas s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée,   - décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux années et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux années à compter de la fin de la période d’acquisition, le Directoire disposant de la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,   - confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de - déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les membres du personnel et/ou des entités qui lui sont liées tels que visés ci-dessus, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission les sommes nécessaires à la libération desdites actions et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, - procéder dans la limite du plafond précité, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,   - prend acte en tant que de besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010, dans sa vingtième résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Vingt-quatrième résolution. (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393 000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus. L’Assemblée Générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra : - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, - arrêter les conditions de l’émission, - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   III - Résolution à caractère mixte   Vingt-cinquième résolution. (Pouvoirs pour les formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.     –––––––––––––––––––––––––––     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres parvenues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Norbert Dentressangle SA – BP 98 – Beausemblant – 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.norbert.dentressangle.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 03 mai 2012.     Le Directoire.     1201343

Description : 1105522 5 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 822 482,00 €. Siège social : Les Pierrelles - 26240 Beausemblant. 309 645 539 00037 R.C.S. Romans   Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2011 et publié le 22 avril 2011 sur le site de la Société (www.norbert-dentressangle.com), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2011.   L'affectation du résultat de l'exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 43 le 11 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale précitée.     1105522

Description : 1101677 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : "Les Pierrelles", Beausemblant (26240). 309 645 539 R.C.S. Romans.     Avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte de Norbert Dentressangle se tiendra le jeudi 19 mai 2011 à 17 heures 30, à l’Hôtel B4 Lyon Grand Hotel – Boscolo, 11 rue Grôlée à LYON (69002), à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne.   - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   - Approbation des comptes sociaux.   - Approbation des comptes consolidés.   - Approbation des conventions réglementées 2010.   - Affectation des résultats et fixation du dividende.   - Renouvellement d'un Co-Commissaire aux comptes titulaire.   - Renouvellement d'un Co-Commissaire aux comptes suppléant.   - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance.   - Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes.   - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par placement privé.   - Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission.   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.   - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.     III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte.   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et joint en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : —pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Norbert Dentressangle 1208 route des Pierrelles, Beausemblant, 26241 Saint-Vallier sur Rhône Cedex ou par courriel à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.     D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.norbert-dentressangle.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2011.       Le Directoire. 1101677

Description : 1101170 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : « Les Pierrelles », 26240 Beausemblant. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte de Norbert Dentressangle se tiendra le jeudi 19 mai 2011 à 17 heures 30, à l’Hôtel B4 Lyon Grand Hotel – Boscolo, 11, rue Grôlée à LYON (69002), à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I - Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne,   — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,   — Approbation des comptes sociaux,   — Approbation des comptes consolidés,   — Approbation des conventions réglementées 2010,   — Affectation des résultats et fixation du dividende,   — Renouvellement d'un Co-Commissaire aux comptes titulaire,   — Renouvellement d'un Co-Commissaire aux comptes suppléant,   — Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance,   — Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II - Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,   — Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence,   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital,   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public,   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,   — Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission,   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices,   — Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.     III - Décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte.   — Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     Texte des projets de résolutions. I - Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   L’Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.     Troisième résolution (Conventions 2010 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2010 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 28 998 467,53 euros seront affectés de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice 28 998 467,53 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 45 103 459,63 €     Représentant un total disponible de 74 101 927,16 € Réparti comme suit :   - aux actionnaires, à titre de dividendes 10 819 865,10 € - à la « Réserve facultative », pour la porter à 140 M€ 20 000 000,00 € - le solde, au « Report à nouveau » 43 282 062,06 €     Soit un total de : 74 101 927,16 €   En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 1,10 euro, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° et 4° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %.   Ce dividende sera versé aux actionnaires le 1er juin 2011.   L'Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Abattement Nombre d'actions 2009 € 0,90 € 0,36 9 570 670 2008 € 0,70 € 0,28 9 567 170 2007 € 1,10 € 0,44 9 550 627   Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».     Cinquième résolution (Remplacement de la société Ernst & Young Audit, Co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la société Ernst & Young Audit, Co-Commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 :   La société Ernst & Young et Autres, dont le siège est à NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX (92576), 41 rue Ybry, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 438 476 913.   La société Ernst & Young et Autres a déclaré dès avant ce jour accepter sa nomination en qualité de Co‑Commissaire aux comptes titulaire.     Sixième résolution (Remplacement de Monsieur Pascal ROUMY, Co-Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Monsieur Pascal ROUMY, Co-Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 :   La société Auditex, dont le siège social est à PARIS LA DEFENSE CEDEX (92037), 11 allée de l'Arche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 377 652 938.   La société Auditex a déclaré dès avant ce jour accepter sa nomination en qualité de Co‑Commissaire aux comptes suppléant.     Septième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée, à 300 000 euros.     Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :   — l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, — l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale, — la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, — mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, — favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, — mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 983 624 actions à la date du 31 décembre 2010, représentant un montant maximal d’achat théorique de 147 543 600 euros). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 150 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa onzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.     II - Résolutions à caractère extraordinaire.   Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa douzième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.     Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   — décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dixième, onzième, douzième, quatorzième et dix-septième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les dixième, onzième, douzième, quatorzième et dix-septième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   — en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :   (a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   (b) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   (c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   — décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   — donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135 du Code de commerce :   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   — décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dixième résolution ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   — décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;   — décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, 3° du Code de commerce :   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   — décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dixième résolution ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400 000 000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400 000 000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   — décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;   — décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :   — autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :   (a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;   (b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ;   — décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les onzième et douzième résolutions.   La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus par la dixième résolution.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   — délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros ;   — en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   (b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa dix-huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :   — de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   — de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393 000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.   L’Assemblée Générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :   — fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution ;   — arrêter les conditions de l’émission ;   — décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur ;   — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;   — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   — constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 dans sa vingt-et-unième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     III - Résolutions à caractère mixte.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.     ——————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et joint en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Norbert Dentressangle 1208 route des Pierrelles, Beausemblant, 26241 Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante [email protected], dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Norbert Dentressangle 1208 route des Pierrelles, Beausemblant, 26241 Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex ou par courriel à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.norbert-dentressangle.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2011.   Le Directoire.     1101170

Description : 1003815 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Norbert Dentressangle     Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 19 672 482 euros Siège social : Les Pierrelles- 26240 Beausemblant 309 645 539 00037 : RCS Romans     APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2009 AFFECTATION DU RESULTAT     Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de Norbert Dentressangle SA du 20 mai 2010 a approuvé sans modification :   - les comptes annuels 2009, les comptes consolidés 2009, revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes, ainsi que la décision d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels que contenus dans le Document de référence 2009.   Le Document de référence 2009, contenant l’ensemble des éléments du Rapport financier annuel, est disponible depuis le 30 avril 2010 sur le site internet de Norbert Dentressangle (http://www.norbert-dentressangle.com/)       1003815

Description : 1001092 9 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : "Les Pierrelles", 26240 Beaussemblant 309 645 539 R.C.S. Romans.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une Assemblée Générale Mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 20 mai 2010 à 17 h 30, à l’Hôtel Château-Perrache, 12 Cours Verdun-Rambaud à Lyon (69002), pour délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.    I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne,   - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,   - Approbation des comptes sociaux,   - Approbation des comptes consolidés,   - Approbation des conventions réglementées 2009,   - Affectation des résultats et fixation du dividende,   - Renouvellement du mandat de quatre membres du Conseil de surveillance,   - Remplacement d'un Co-Commissaire aux comptes titulaire,   - Remplacement d'un Co-Commissaire aux comptes suppléant,   - Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,   - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par offre au public,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital par placement privé,   - Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission,   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices,   - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   - Délégation de compétence et autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer des actions gratuites de la société Groupe Norbert Dentressangle,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit,   - Modification des conditions d'exercice des bons de souscription d’actions attribués en 2008 au profit de bénéficiaires dénommés,   - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des articles 1 et 3 des statuts,   - Modification de l'article 9 des statuts (procédure de franchissement de seuil).     III - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte.   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.    Projet de texte des résolutions proposées par le directoire ou le conseil de surveillance.  I - Résolutions à caractère ordinaire.  Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   L'Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39‑4 et 213 quater du Code général des impôts.     Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.     Troisième résolution . — (Conventions 2009 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2009 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.     Quatrième résolution . — (Affectation du résultat social). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 19.711.228,87 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice 19 711 228,87 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 44 012 999,76 €     Représentant un total disponible de 63 724 228,63 € Réparti comme suit :   - à un compte de réserve spéciale conformément aux dispositions de l’article 238 bis AB du Code général des impôts (oeuvre d’artiste vivant)  7 166,00 € - aux actionnaires à titre de dividendes 8 852 616,90 € - à la « Réserve facultative » pour la porter à 120 M€ 10 000 000,00 € - le solde, au « Report à nouveau » 44 864 445,73 €     Soit un total de : 63 724 228,63 €       En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 0,90 euro, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° et 4° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Ce dividende sera versé aux actionnaires le 1er juin 2010.   L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'abattement éventuel de 40% correspondant ont été les suivants :  Exercice Montant net Abattement Nombre d'actions 2008 € 0,70 € 0,28 9.567.170 2007 € 1,10 € 0,44 9.550.627 2006 € 1,00 € 0,40 9.835.693       Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».     Cinquième résolution . — ( Remplacement d’un Co-Commissaire titulaire ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, accepte la démission du Cabinet ACTITUD AUDIT de ses fonctions de Co-Commissaire aux comptes titulaire, et désigne pour le remplacer, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la société GRANT THORNTON, 42 avenue Georges Pompidou à Lyon (69003).     Sixième résolution . — (Remplacement d’un Co-Commissaire suppléant). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, accepte la démission de Madame Evelyne CHANSAVANG de ses fonctions de Co-Commissaire aux comptes suppléant, et désigne pour la remplacer, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la société IGEC, 3 rue Léon Jost à Paris (75017).     Septième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert Dentressangle). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert Dentressangle pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri Lachmann). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri Lachmann pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre-André Martel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre-André Martel pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François-Marie Valentin). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François-Marie VALENTIN pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :   - l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, - l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale, - la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, - mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, - favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, - mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action, étant précisé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 53.591.475 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 75  euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa sixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.    II - Résolutions à caractère extraordinaire.  Douzième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa septième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.     Treizième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et vingt et unième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et vingt et unième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :       (a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,       (b) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,       (c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Quatorzième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre au public). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Quinzième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, 3° du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions, légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation  ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Seizième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :   - autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :   (a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20% ;   (b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ;   - décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions.   La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-septième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus par la treizième résolution.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa onzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-huitième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   - délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 d’euros ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   (b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa douzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution . — (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :   - de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   - de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour attribuer des actions gratuites de la Société). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   - autorise le Directoire dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Groupe Norbert Dentressangle au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du même Code, dans les conditions définies ci-après,   - décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital social au jour de la présente assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne venant pas s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée.   - décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux années et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux années à compter de la fin de la période d’acquisition, le Directoire disposant de la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,   - confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :   - déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées tels que visés ci-dessus, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission les sommes nécessaires à la libération desdites actions et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, - procéder dans la limite du plafond précité, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,   - prend acte en tant que de besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.   L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.      Vingt et unième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393.000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.   L’Assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   L’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :   - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,   - arrêter les conditions de l’émission,   - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,   - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,   - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 mai 2009 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-deuxième résolution . — (Modification des conditions d’exercice des BSA 2008). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.228-92 et R. 225-117 du Code de commerce, décide de supprimer les conditions de performances attachées aux bons de souscription d’actions attribués par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa seizième résolution au profit de personnes dénommées.     Vingt-troisième résolution . — (Modification de la dénomination sociale et corrélativement des articles 1 et 3 des statuts). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société. En conséquence, la première phrase de l’article 1 « Forme » est modifiée comme suit :   « La société « Norbert Dentressangle », constituée à l’origine sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date à Saint Vallier du 21 février 1977, enregistré à Valence Sud le 23 février 1977, Bordereau 86, n°8, a été transformée en société anonyme, par application de l’article L223-43 du Code de commerce, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 6 avril 1981. »   La première phrase de l’article 3 « Dénomination » est modifié comme suit :   « La dénomination de la société est : « Norbert Dentressangle » ».     Vingt-quatrième résolution . — (Harmonisation de l’article 9 paragraphe c) des statuts relatif à la procédure de franchissement de seuil). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de tenir compte des modifications de l’article R.233-1 du Code de commerce.   En conséquence, et aux fins de cohérence avec l’article précité, le premier paragraphe de l’article 9 c) est modifié comme suit :   « Nonobstant toute disposition relative aux obligations légales d’information, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir 2% au moins du capital de la société ou un multiple de ce pourcentage et jusqu’au seuil de 50%, est tenu d’en informer la société au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de chacun de ces seuils et ce, par lettre recommandée avec accusé réception. »   Le dernier paragraphe de l’article 9 est modifié comme suit :   « Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d’informer la société, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus. »    III - Résolution à caractère mixte.  Vingt-cinquième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités). Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.    ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 17 Mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 17 Mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 Mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services – GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     Le Directoire.   1001092

Description : 0905442 3 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Groupe Norbert Dentressangle   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 19 672 482 euros Siège social : Les Pierrelles- 26240 Beausemblant 309 645 539 00037 : RCS Romans   APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2008     Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, contenus dans le Rapport financier annuel, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 26 mai 2009.   Le Rapport financier annuel est disponible depuis le 05 mai 2009 sur le site internet du Groupe Norbert Dentressangle (http://www.norbert-dentressangle.com/).   0905442

Description : 0901917 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : "Les Pierrelles", 26240 Beausemblant. 309 645 539 R.C.S. Romans.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le mardi 26 mai 2009 à 17 heures 30, au Palais des Congrès, Salon Saint Clair I, 50, quai Charles de Gaulle à LYON (69006), pour délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR.   I - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne,   - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,   - Approbation des comptes sociaux,   - Approbation des comptes consolidés,   - Approbation des conventions réglementées 2008,   - Affectation des résultats et fixation du dividende,   - Remplacement d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant,   - Autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   II - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,   - Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital,   - Autorisation à donner au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission,   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices,   - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit,   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions de la société Groupe Norbert Dentressangle,   - Prorogation de la période d’exercice des bons de souscription d’actions attribués en 2006 au profit de bénéficiaires dénommés,   - Modification de l’article 14-1 des statuts,   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.   **************   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE DIRECTOIRE.   I - RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE.   Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   L'assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39‑4 et 213 quater du Code général des impôts.   Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   Troisième résolution . — (Conventions 2008 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2008 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Quatrième résolution . — (Affectation du résultat social). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 15.577.663,98 euros seront affectés de la façon suivante :    Bénéfice de l'exercice 15.577.663,98 €  Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour  45.379.520,78 €  Représentant un total disponible de  60.957.184,76 €     Réparti comme suit :  - à un compte de réserve spéciale conformément aux dispositions de l’article 238 bis AB du Code général des impôts (oeuvre d’artiste vivant) 7.166,00 €   - aux actionnaires à titre de dividendes 6.885.368,70 €   - à la « réserve facultative » pour la porter à 110 M€   10.240.000,00 €  - le solde, au « report à nouveau »  43.824.650,06 €  Soit un total de :   60.957.184,76 €      En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 0,70 euros, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3.2° et 4° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Ce dividende sera versé aux actionnaires le 3 juin 2009.   L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Abattement Nombre d'actions 2007 € 1,10 € 0,44 9.550.627 2006 € 1,00 € 0,40 9.835.693 2005 € 0,89 € 0,356 9.783.993   Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Cinquième résolution . — (Remplacement d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer en remplacement de Monsieur Pascal VUAILLAT, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, Madame Evelyne CHANSAVANG, domiciliée à LYON 3ème (69003), 71 cours Albert Thomas, Co-commissaire aux comptes suppléant.   Sixième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :       - l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, - l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale, - la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, - mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, - favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, - mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action, étant précisé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 53.591.475 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 75 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa dixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.   II - RESOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE.   Septième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la sixième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa onzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, avec maintien du droit préfèrentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux huitième, neuvième, dixième, onzième et quinzième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les huitième, neuvième, onzième et quatorzième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :   (a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   (b) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   (c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;     La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa douzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital ). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la huitième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :   - autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède, et dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par cette même résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :   (a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Directoire pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20% ;   (b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ;   - décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la neuvième résolution.   La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des huitième et neuvième résolutions.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus par la huitième résolution.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   - délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 d’euros ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   (b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa douzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution . — (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :   - de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   - de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution . — (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393.000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.   L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332‑25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   L’assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :   - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,   - arrêter les conditions de l’émission,   - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,   - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,   - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution . — (Autorisation donnée au Directoire pour consentir aux salariés de la Société ou de ses filiales des options d’achat ou de souscription d’actions de la Société). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options d'achat ou de souscription d'actions de la Société.   En tant que de besoin, le Directoire est autorisé à procéder aux achats d'actions de la Société nécessaires à l'attribution des options d'achat d'actions. Il pourra, en outre, utiliser pour consentir les options d'achat, les actions qui auront été acquises dans le cadre des acquisitions en bourse autorisées ce jour.   Le montant total des options d'achat ou de souscription d'actions ne pourra être supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) actions.   Le prix auquel les options d'achat ou de souscription d'actions seront consenties, ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur au jour où l'option est consentie.   Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans suivant la date de leur attribution.   Le nombre d'options pourra varier, conformément à la loi, en fonction, notamment des variations du capital social.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser les présentes opérations dans les limites et conditions définies ci-dessus et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour où les options seront consenties, étant précisé que le Directoire pourra notamment décider conformément à la loi et à la réglementation en vigueur :   - d’augmenter la durée d’exercice des options telle que prévue lors de leur attribution mais dans la limite des dix années indiquée ci-dessus,   - de transformer les options d’achat d’actions en options de souscription et vice versa après qu’elles ont été attribuées,   - de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   - d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,   - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation.   La présente autorisation, qui prive d’effet, pour les options non attribuées, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution . — (Prorogation de la période d’exercice des BSA 2006). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.228-92 et R. 225-117 du Code de commerce, décide de proroger la période d’exercice des bons de souscription d’actions attribués par l’assemblée générale du 23 mai 2006 dans sa dixième résolution au profit de personnes dénommées, au 31 mai 2013 inclus, en lieu et place du 31 mai 2009, toutes autres conditions étant maintenues par ailleurs.   Dix-septième résolution . — (Modification de l’article 14-1 des statuts : « pouvoirs et obligations du Directoire – direction générale »). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier l’article 14-1 des statuts en remplaçant « Il en est de même de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions aux membres du Directoire » par « Il en va de même de l’attribution de toute option d’achat d’actions, option de souscription d’actions, actions gratuites aux membres du Directoire, ainsi que de l’émission de valeurs mobilières de toute nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social ». Cette résolution s’applique d’ores et déjà aux délégations et autorisations données au Directoire aux huitième, neuvième, onzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions.   III - RÉSOLUTION A CARACTÈRE MIXTE.   Dix-huitième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités). Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.   ******************   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant à distance (par correspondance).   Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur doivent justifier directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 21 mai 2009, il devra, pour être admis à l’assemblée, se faire délivrer par son intermédiaire financier une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3.   Une formule unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif.   Elles seront également adressées aux actionnaires au porteur qui en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, auprès de BNP-Paribas, Securities Services, GTC EMETTEURS, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   - toute demande de formulaire de vote à distance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société ou chez BNP-Paribas, Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée,   - le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou au siège de BNP Paribas, Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée,   - les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation,   - l’actionnaire ayant choisi et fait connaître à la Société son mode de participation à l’assemblée ne peut revenir sur ce choix.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social, dans le délai de 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l’article 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Directoire. 0901917

Description : 0811201 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint Vallier sur Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffre d’affaires du 1er  semestre 2008 : + 7,4%. (En millions d'euros)  2008 (*) 2007 Variation 2008* périmètre historique retraité (**) Variation à périmètre et méthode comparable 1er trimestre Transport 461 273 + 69% 298 + 7,9% 2e trimestre Transport 463 284 + 63% 305 + 6,5%         Total 1er semestre Transport 924 557 + 66% 602 + 7,2% 1er trimestre Logistique 332 156 + 113% 166 + 8,2% 2e trimestre Logistique 344 163 + 112% 171 + 7,0%         Total 1er semestre Logistique 676 319 + 112% 337 + 7,6%         Total 1er semestre groupe 1 600 876 + 83% 940 + 7,4% (*) Non audité. (**) Hors acquisition de l’entreprise Christian Salvesen.     0811201

Description : 0805975 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €uros. Siège sociale : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-s/Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008. (En millions d'euros). Chiffre d'affaires consolidé 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 publié Périmètre historique (*) Variation 1er trimestre 2008 Périmètre historique (*) Variation à périmètre comparable Transport 461 273 + 69 % 298 + 7,9 % Logistique 332 156 + 113 % 166 + 8,2 %     Total Groupe 793 429 + 85 % 464 + 8,0 % (*) : Hors acquisition du groupe Christian Salvesen     0805975

Description : 0804561 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ». 309 645 539 R.C.S. Romans.   A. — Comptes sociaux.   I. —Bilans (avant affectation du résultat). (En milliers d’euros.)  Actif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Montant brut 1 300 511 511 Amortissements -550 -511 -505 Immobilisations incorporelles 750 0 6 Montant brut 598 483 79 Amortissements -21 -21 -13 Immobilisations corporelles 577 462 66 Montant brut 539 096 184 180 181 356 Dépréciations -41 0 0 Immobilisations financières 539 055 184 180 181 356     Total actif immobilise 540 382 184 642 181 428 Clients et comptes rattachés 2 393 3 129 4 708 Autres créances 8 104 10 143 36 280 Disponibilités 82 376 49 543 2 754 Charges constatées d'avance 1 318 0 0     Total actif circulant 94 191 62 815 43 742     Total de l’actif 634 573 247 457 225 170     Passif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital social 19 672 19 671 19 847 Réserves 146 752 141 056 137 975 Résultat de l’exercice 29 704 15 245 14 991 Provisions réglementées 207 0 0 Capitaux propres 196 335 175 972 172 813 Provisions pour risques et charges 180 0 0 Provisions sur impôts 0 0 0 Provisions et autres passifs à long terme 180 0 0 Emprunt obligataire 0 0 0 Dettes financières 0 0 0 Emprunts à long terme 0 0 0 Dettes financières 207 867 0 0 Emprunt obligataire convertible 0 0 0 Fournisseurs et effets à payer 11 750 4 859 5 123 Autres passifs 161 758 33 531 19 298 Banques 55 009 33 095 27 936 Dettes à court terme 436 384 71 485 52 357 Ecarts de conversion passif 1 674 0 0     Total du passif 634 573 247 457 225 170   II. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.)    31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005   (En milliers d’euros) en % (En milliers d’euros) en % (En milliers d’euros) en % Chiffre d’affaires net 18 686 100 21 026 100 21 157 100 Frais d’exploitation -20 585 -110,2 -21 537 -102,4 -22 546 -106,6     Résultat d’exploitation -1 899 -10,2 -511 -2,4 -1 389 -6,6 Autres revenus et charges opérationnelles 93 0,5 40 0,2 88 0,4     Résultat opérationnel -1 806 -9,7 -471 -2,2 -1 301 -6,1 Quote-part des résultats des sociétés 619 3,3 602 2,9 612 2,9 Frais financiers nets 26 520 141,9 12 778 60,8 9 889 46,7 Résultat exceptionnel 880 4,7 31 0,1 32 0,2     Résultat avant impôt 26 213 140,3 12 940 61,5 9 232 43,6 Impôt sur les sociétés 3 491 18,7 2 305 11,0 5 759 27,2     Résultat net 29 704 159,0 15 245 72,5 14 991 70,9   En 2007, la fusion de Stockalliance avec le Groupe Norbert Dentressangle a généré un boni de fusion de 7 389 K€ comptabilisé en résultat financier.   III. — Annexe.   1. – Règles et méthodes comptables.   a) Application des conventions comptables — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base (continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et indépendance des exercices) et conformément au Plan Comptable Général 1999 et aux règles d'établissement et de présentation des comptes annuels généralement admises en France. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. La société bénéficie du régime de l'intégration fiscale sur les résultats de ces cinq dernières années. Le périmètre d'intégration fiscale comprend 44 sociétés dont Groupe Norbert Dentressangle S.A. est la société mère.   b) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont constituées essentiellement de logiciels et licences informatiques, et sont amorties sur une durée de 12 mois à 60 linéaire.   c) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes : Installations techniques, matériel et outillage : Linéaire sur 5 ans Installations et agencements divers : Linéaire de 5 à 10 ans Matériel de transport : Linéaire sur 6,5 à 12,5 ans   Dégressif sur 5 ans Matériel de bureau : Linéaire de 3 à 10 ans   Dégressif sur 5 ans   d) Titres de participation. — Le Portefeuille titres de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. fait l’objet d’une évaluation régulière afin de savoir s’il y a nécessité de constituer une provision pour dépréciation. Cette dernière repose sur la valeur consolidée de la société, sa contribution économique présente et future au résultat consolidé du Groupe ainsi que de sa capacité présente et future à générer un cash flow positif. Lorsque l’évaluation résultant de ces différents critères amène à constater que la valeur des titres au bilan est supérieure à la capacité contributive de la société, une provision est constatée.   e) Les immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat. A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire, la plus faible de ces deux valeurs est retenue au bilan. Selon l’avis n° 2007-C du 15 juin 2007 du Comité d’Urgence du CNC, Groupe Norbert Dentressangle SA a choisi de porter à l’actif les frais d’acquisitions des titres de participation et prise en charge au moyen d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans, à partir du 1er janvier 2007.   f) Couvertures des risques de taux. — Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de taux (essentiellement des swaps de taux). La politique du Groupe est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance. Ces instruments de couverture sont mentionnés en engagements hors bilan. Les gains et les pertes dégagés sur ces instruments sont inscrits en résultat de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.   g) Les provisions pour dépréciation des créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée individuellement en fonction du risque d'irrecouvrabilité estimé.   h) Les valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Si la valeur de marché sur la base du coût moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure au cours d’achat, une provision est constituée afin de ramener la valeur de bilan à la valeur de réalisation.   i) Impôt. — Conformément à la convention d'intégration fiscale, les économies d'impôt correspondant aux résultats des filiales sont comptabilisées en diminution de la charge d'impôt de Groupe Norbert Dentressangle S.A.   j) Conversion des éléments en devises. — Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.   k) Actions propres. — Compte tenu de l'absence de programme de rachat spécifiquement destiné à l'attribution d'actions aux salariés ou à la réduction de capital ou à la régularisation de cours, les actions détenues en propre sont comptabilisées dans les immobilisations financières   l) Quote-part des résultats des sociétés intégrées. — Ce poste se compose des affectations des résultats de l’exercice antérieur des SNC/SCI du groupe, au prorata de la participation de Groupe Norbert Dentressangle dans chacune d’elles.   m) Résultat exceptionnel. — Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l'activité de société holding de GND, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, des activités courantes de la société.   n) Engagement de retraite. — L’engagement de retraite et avantage assimilé à prestation définie contracté par la société Groupe Norbert Dentressangle concerne le régime d’indemnités de fin de carrière (IFC) en application de la convention collective en vigueur des Transports Routiers.   o) Fusion. — La fusion par absorption de la SA STOCKALLIANCE par la SA Groupe Norbert Dentressangle s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie. La présente fusion est réalisée sous le régime juridique prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce. La fusion dont la réalisation définitive est intervenue le jour des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à en approuver les modalités et a pris effet le 1er janvier 2007.   2. – Notes annexes.   a) Immobilisations corporelles et incorporelles :  Valeurs brutes 1er/01/2007 Acquisitions Cessions 31/12/2007 Concessions, brevets, et logiciels 511 789 0 1 300 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0     Total immobilisations incorporelles 511 789 0 1 300 Terrain 0 240 132 108 Construction 0 1 117 674 443 Institutions générales agence aménagement 11 0 0 11 Matériel de transport 30 0 30 0 Mobilier, matériels de bureau et information 2 0 2 0 Oeuvre d'art 36 0 0 36 Immobilisations corporelles en cours 404 0 404 0     Total immobilisations corporelles 483 1 357 1 242 598     Total immobilisations corporelles et incorporelles 994 2 146 1 242 1 898     Amortissements 1er/01/2007 Dotations Reprises 31/12/2007 Concessions, brevets, et logiciels 511 39 0 550 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0     Total immobilisations incorporelles 511 39 0 550 Construction 0 644 634 10 Institutions générales agencements aménagement 10 1 0 11 Matériel de transport 9 4 13 0 Mobilier, matériel de bureau et information 2 0 2 0 Oeuvre d'art 0 0 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0     Total immobilisations corporelles 21 649 649 21     Total immobilisations corporelles et incorporelles 532 688 649 571   La variation de la valeur brute est due : – au transfert des immobilisations en cours de 2006 ainsi que des achats complémentaires 2007 sur le projet URC, nouvel outil de reporting et de consolidation ; – à la fusion de Stockalliance ; – au rachat du crédit-bail de Stockalliance ; – à la vente du site de Gonesse.   b) Immobilisations financières. — Les immobilisations financières s’analysent comme suit : (En milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Filiales et participations 525 190 41 525 149 Autres titres immobilisés 12 639 0 12 639 Prêts 1 030 0 1 030 Autres immobilisations financières 237   237     Total 539 096 41 539 055   1) Filiales et participations : Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis en 2007 le Groupe SALVESEN et a pris des participations dans les Groupes INTERBULK et NOVATRANS. (cf. note v). Suite à la fusion de STOCKALLIANCE, la société a repris les dépréciations des titres de VALEDIS et de DOCKS pour un montant de 41 K€. 2) Autres titres immobilisés : Ils comprennent 250 114 actions propres de la société pour une valeur nette de 11 259 K€ (identique en 2006 et contre 8 860 K€ en 2005). 3) Prêts : Il s'agit uniquement de prêts consentis à des sociétés du groupe : (En milliers d'euros) 31/12/2007 Moins d'un an De 1 à 5 ans + De 5 ans Prêts 1 030 286 744 0     Total 1 030 286 744 0   4) Autres immobilisations financières : Il s’agit essentiellement de cautions (pour 193 K€) et de dépôts de garanties (pour 43 K€).   c) Trésorerie nette. — La trésorerie s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 74 241 49 455 2 774 Banques / disponibilités -46 875 -33 007 -27 956 Trésorerie nette au tableau de flux 27 366 16 448 -25 182   Les valeurs mobilières de placement correspondent à des : 1) FCP : Dénomination Nominal de l'action moyen Nombres de titres détenues par GND Valeur brute des titres PV/MV latente BAREP Court terme FCP (SG) 16 979 640 10 866 451 1 792 CAAM Tréso 3 mois FCP (LCL) 963 147 59 56 825 646 264 984 BNP Euribor 3 mois (BNP) 211 077 18 3 799 393 1 350     Total   717 71 491 491 268 125   2) Certificats de dépôts : Dénomination Montant de l'achat BNP 1 400 000 BECM 1 350 000     Total 2 750 000   d) Echéances des créances à la clôture de l’exercice. — L’ensemble des créances sont à moins d’un an.   e) Créances et dettes concernant les entreprises liées : (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Bilan actif :     Prêts 0 0 Clients et comptes rattachés 2 172 2 852 Comptes courant intra-groupes 7 584 8 803 Créances intra-groupes 0 1 Dépôts et cautionnements 43 43     Total actif  9 799 11 699 Bilan passif :     Dépôts et cautionnements reçus 0 215 Fournisseurs et comptes rattachés 1 240 501 Comptes courants intra-groupe 155 410 26 640 Dettes intra-groupe 0 656     Total passif 156 650 28 012   f) Engagements hors bilan : 1) Instruments financiers : La société couvre une partie de l’exposition du groupe au risque de variation de taux sur les loyers relatifs à la location des tracteurs et des porteurs par l’intermédiaire d’instruments financiers de type swap. Au 31 décembre 2007, le portefeuille de couvertures est constitué de swaps de taux (échange d’un taux variable-Euribor 3 mois- contre un taux fixe) portant sur un montant nominal total de 95 000 K€. Les échéances de ces contrats sont comprises entre 1, 2 et 3 ans. Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont comptabilisés en résultat sur l’exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre de l’exercice 2007 est un gain de 1 129 K€. L’écart entre le taux fixe et le taux Euribor à 3 mois au 31 décembre 2007 résulte en un gain latent à cette date évaluée à 922 K€ avant IS (contre un gain de 1 425 K€ en 2006 et de 396 K€ en 2005).   2) Engagements et cautions donnés : Cautions 11 495 k€ Lettre de confort 4 065 K€   3) Engagements en matière d'indemnités de départ en retraite : Les engagements de retraite se montent à 200 071 Euros au 31 décembre 2007. Ils sont déterminés pour l'ensemble des salariés selon une méthode actuarielle dont les principales hypothèses sont :   2006 2007 Taux d'actualisation 4,50% 5,50% Taux de progression des salaires 3,00% 3,00% Taux de mobilité 17,20% 17,10% Table de mortalité INSEE TD/TV 2002-2004 INSEE TD/TV 2003-2005 Age de départ à la retraite (suivant catégorie socio professionnelles et date de naissance) entre 55 et 63 ans entre 55 et 63 ans   Les droits au titre des Indemnités de Départ en Retraite sont définis par la Convention Collective Nationale des Transports Routiers (n°3085). Dans le cadre d’un départ volontaire en retraite du salarié entre 60 et 65 ans (55ans pour les chauffeurs éligibles au Congé de Fin d’Activité), les montants des indemnités à verser par la société représentent : – pour les non-cadres : entre 0,5 et 2,5 mois de salaire selon l’ancienneté (de 10 ans à 30 ans) ; – pour les cadres : entre 4,5% et 25% de la rémunération annuelle selon l’ancienneté (de 10ans à 30 ans).   4) Droit Individuel à la formation : La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée déterminée un droit individuel à la formation (DIF) d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans. Au 31 décembre 2007, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF s’élèvent à 1 479 heures. 5) Crédit-bail : Crédit Bail : néant 6) Bons de souscriptions d’actions : Date Bons de souscriptions d'actions (émissions) Bons de souscriptions d'actions (souscription) Prix unitaire Quantités exercées Annulation Solde Fin de levée d'options 17 juillet 2006 115 000 115 000 51,68 0 0 115 000 31/05/2009   115 000 115 000   0 0 115 000     g) Capitaux propres et variation de la situation nette. — La situation nette a évolué comme suit pendant l'exercice : (En milliers d'euros) 31/12/06 avant affectation Affectation bénéfice 06 résultat Affectation bénéfice 06 dividendes Autres mouvements Résultat 2007 31/12/07 avant affectation Capital 19 671     1   19 672 Prime d'émission 10 103         10 103 Réserve légale 1 985         1 985 Réserves facultatives 90 000 5 000       95 000 Report à nouveau 30 553 651       31 204 Prime de fusion 3 878     36   3 914 Prime d'apport 4 394         4 394 Bons de souscription d'action 58         58 Dividendes 0 9 836 -9 836     0 Réserves PVLT 0         0 Réserves indisponibles 86 8       94 Résultat 2006 15 245 -15 245       0 Résultat 2007         29 704 29 704 Provisions réglementées       207   207 Situation nette 175 973 250 -9 836 244 29 704 196 335   Il est rappelé que le bénéfice net de 2006 a été affecté par l'Assemblée Générale conformément aux propositions du Directoire : un dividende de 1,00 € par action a été distribué. Au 31 décembre 2007, le capital social est entièrement libéré et se compose de 9 836 241 actions au nominal de 2,00 €.   h) Provisions et autres passifs à long terme. — Une provision a été constituée à hauteur de 179 K€ sur la vente du site d’ATHIS MONS.   i) Dettes : 1) Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice : L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an à l’exception d’emprunts pour 184 458 K€ se présentent comme suit : A plus d’un an et 5 ans au plus 184 458 A plus de 5 ans 0     Total 184 458 K€   2) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : Des intérêts courus sur découverts bancaires figurent dans ce compte pour 75 K€ ainsi que des soldes créditeurs bancaires pour 54 934 K€.   j) Les charges et produits constatées d’avance. — Les charges constatées d'avance se montent à 1 318 K€ contre 229 K€ en 2006 tandis qu’il n’y a pas de produits constatés d’avance sur cet exercice comme en 2006. Ces comptes ne contiennent que des éléments ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.   k) Les charges à payer et produits à recevoir : Produits à recevoir 31/12/2007 Intérêts courus s/OCA 1 380 Fournisseurs avoirs à recevoir 44 Intérêts courus à recevoir 264     Total 1 688     Charges à payer 31/12/2007 Fournisseurs factures à recevoir 1 772 Intérêts courus à payer 75 Personnel et comptes rattachés 635 Impôts, taxes et versements assimilés 95 Sécurité social et organismes sociaux 309 Intérêt courus sur emprunt 352     Total 3 238   l) Chiffre d’affaires net : Le chiffre d'affaires a évolué de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Production vendue de services France 17 870 20 167 20 215 Production vendue de services Etranger 816 859 942     Total 18 686 21 026 21 157   Le chiffre d’affaires correspond essentiellement à la refacturation auprès des sociétés du groupe de prestations de services rendues.   m) Frais d’exploitation : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Achats matières premières, autres approvisionnements 34 19 34 Autres achats et charges externes -15 623 -16 212 -17 018 Charges de personnel -4 506 -5 044 -5 277 Impôts, taxes et versements assimilés -290 -236 -217 Dotation aux amortissements -116 -13 -17 Dotation (reprise) sur provisions et transfert de charges 0 0 0 Autres charges (produits) -84 -51 -51     Total -20 585 -21 537 -22 546   n) Quote-part des résultats sur opérations en commun. — Le montant des quote-part est de 619 K€ au 31 décembre 2007.   o) Charges et produits financiers. — Le résultat financier correspond essentiellement aux produits de participations (20 312 K€ en 2007, 11 823 K€ en 2006 et 10 656 K€ en 2005).   Au 31 décembre 2007, le montant des charges financières avec les entreprises liées est de 1 799 K€ et celui des produits financiers avec les entreprises liées de 20 733 K€.   p) Impôts sociétés. — Le Groupe Norbert Dentressangle et ses principales filiales françaises ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés (Loi de Finances pour l’exercice 1988). Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 25 333 3 438 21 895 CT 880 119 761 Exceptionnel       LT       Intégration fiscale (coûts)   -7 048 7 048     Total 26 213 -3 491 29 704   q) Résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Résultat de cessions d'immobilisation 1 018 5 Dotation / reprise de provisions et amortissements -386 0 Autres éléments exceptionnels 248 26     Total 880 31   Le résultat de cessions d’immobilisations correspond essentiellement à vente du site de Gonesse. La rubrique « dotation /reprise de provisions et amortissements» comprend notamment la dotation aux amortissements dérogatoires comptabilisée au titre des frais d’acquisition sur titres pour 207 K€.   r) Situation fiscale latente. — Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un allégement fiscal futur de 638 K€ calculé au taux de 35,43 % (46 K€ en 2006 et 13 K€ en 2005).   s) Effectifs moyens : Moyen 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Cadres et agents de maîtrise 23 24 27 Employés 3 5 2     Total 26 29 29   t) Rémunération des dirigeants. — Au titre de l’exercice 2007, la rémunération versée au directoire est de 1 702 968 € et celle allouée au Conseil de surveillance et de 181 500 €.   u) Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices : (En euros) 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Capital en fin d'exercice           Capital social 15 565 930 19 533 412 19 846 612 19 671 386 19 672 482 Nombre d'actions ordinaires 9 728 706 9 766 706 9 923 306 9 835 693 9 836 241 Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote           Nombre maxi. D'actions à créer :           Par conversion d'obligation 0 0 0 0 0 Par droit de souscription 279 200 234 900 75 300 115 000 115 000 Operations et résultat           Chiffre d'affaires (H.T.) 26 869 366 22 523 332 21 156 880 21 025 980 18 685 923 Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortis. Et provisions 14 003 662 9 477 091 9 180 875 12 952 943 26 662 422 Impôts sur les bénéfices -3 314 326 3 421 813 -5 758 846 -2 305 183 -3 490 594 Participation des salariés           Résultat net 18 023 274 6 028 891 14 990 689 15 244 657 29 703 698 Résultat distribué 6 810 094 8 204 033 8 707 754 9 835 693 10 819 865* Résultat par action           Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortis. Et provisions 1,83 0,64 1,55 1,59 3,15 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortis. Et provisions 1,91 0,63 1,56 1,59 3,10 Dividende attribué 0,70 0,84 0,89 1,00 1,10* Personnel           Effectif moyen salariés 30 26 29 29 26 Montant masse salariale 3 087 130 3 015 324 3 876 452 3 656 206 3 266 043 Sommes versées aux organismes sociaux 1 100 735 1 069 359 1 400 200 1 387 250 1 239 897 (*) Proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2008 sur la base du nombre d’actions à l’arrêté des comptes.   v) Filiales et participations : Filiales Capital Autres capitaux propres % Détenu Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances en C/C Avals et cautions Chiffre d'affaires Résultat net Dividendes encaissés NDT 38 850 132 752 100 99 639 99 639 -83 650 0 28 482 8 926 4 662 ND LOGISTICS 31 171 42 032 100 59 303 59 303 -16 000 0 384 483 15 218 14 650 OMEGA 2 1 800 573 100 1 800 1 800 -54 500 0 1 678 464 990 SALVESEN 109 738 37 658 100 357 599 351 952 0 0 1 325 421 69 883 0 INTERBULK 43 469 41 520 7 5 978 5 902 0 0 239 703 407 0 NOVATRANS 3 600 6 975 11 769 769 0 0 114 817 -1 237 0     Total   519 365 -154 150 0     20 302   — Annexe 1 :   Taux moyen annuel 31/03/06 - 31/03/07 Taux clôture 31/03/07 Taux moyen annuel 30/09/06 - 30/09/07 Taux clôture 30/09/07 SALVESEN 0,67828 0,67980     INTERBULK     0,67638 0,69680   SALVESEN et INTERBULK sont des sociétés étrangères gérées en livres sterling. Il est utilisé le taux de clôture pour les données de capital et de capitaux propres contre un taux moyen annuel pour le chiffre d’affaires et le résultat net. Les autres colonnes, notamment la valeur des titres, sont issues des comptes du Groupe Norbert Dentressangle au 31 décembre 2007. Les comptes de Novatrans sont sous réserves de l’approbation de l’assemblée générale qui doit se tenir en 2008. Le Groupe Norbert Dentressangle détient 8 autres sociétés pour un montant total de valeur brute de 102 K€.     IV. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Norbert Dentressangle, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note *** relative à la première application de l'avis 2007-C du Comité d'Urgence du CNC traitant de la comptabilisation des frais d'acquisition des titres de participation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Méthodes comptables : Comme mentionné dans la note *** de l'annexe, la société a appliqué pour la première fois en 2007 l'avis 2007-C du Comité d'Urgence du CNC. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de mode de comptabilisation mentionné ci-dessus et de sa présentation. — Estimations comptables : L'évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les règles et méthodes comptables décrites dans la note de l'annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et, pour ce qui concerne les estimations, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon, le 14 avril 2008.   Les Commissaires aux Comptes.   Cabinet Alain Bonniot et Associés : Ernst & Young Audit :     Alain Bonniot ; Daniel Mary-Dauphin.     V. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Groupe Norbert Dentressangle, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Norbert Dentressangle et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; — prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; — déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.   Lyon, le 14 avril 2008.   Les Commissaires aux Comptes.     Cabinet Alain Bonniot et Associés : Ernst & Young Audit :     Alain Bonniot ; Daniel Mary-Dauphin.     B. — Comptes consolidés.   I. — Comptes de résultats consolidés. (En milliers d’euros.)    Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d’affaires net   1 804 341 1 607 905 1 399 316 Autres achats et charges externes c -1 095 628 -992 001 -845 459 Charges de personnel c -531 233 -455 274 -408 328 Impôts, taxes et versements assimilés c -35 936 -47 416 -38 350 Résultat sur cessions d’actifs d’exploitation c 7 028 5 110 3 882 Quote-part des résultats sur opération en commun c 2 -3 63 Autres charges (produits) c -142 18 781 4 094 Dotations aux amortissements c -87 929 -79 524 -70 020 Dotations (reprises) sur provisions c 7 125 4 120 3 231 Résultat opérationnel courant   67 628 61 698 48 429 Coûts de restructuration c -1 088 -9 593 -2 721 Plus ou moins values immobilières c 1 872 3 913 2 094 Reprises de provisions TNT c 11 067 13 731 3 617 Autres produits et charges non courants c -5 13 138 0 Autres dotations et reprises sur provision non courants c 334 201 0 Résultat opérationnel avant écart d’acquisition (EBITA)   79 808 83 088 51 419 Dépréciation des écarts d’acquisition c 0 0 -1 602 Ecart d’acquisition négatif a & y 3 144 0 37 168 Résultat opérationnel c 82 952 83 088 86 985 Produits financiers d 22 577 10 092 5 764 Charges financières d -32 285 -16 673 -11 553 Résultat du groupe avant impôt   73 244 76 507 81 196 Impôts sur les sociétés e -23 881 -27 159 -16 764 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence   -63 444 291 Résultat net du groupe   49 300 49 792 64 723 Part des intérêts minoritaires   0 0 0 Bénéfice net revenant au groupe Norbert Dentressangle   49 300 49 792 64 723 Résultat par action f       De base pour le résultat de l’exercice   5,14 5,19 6,77 De base pour le résultat des activités poursuivies   5,14 5,19 6,77 Dilué pour le résultat de l’exercice   5,08 5,12 6,72 Dilué pour le résultat des activités poursuivies   5,08 5,12 6,72   II. — Bilans consolidés. (En milliers d’euros.)  Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Ecart d’acquisition k 425 486 78 058 70 700 Immobilisations incorporelles i 17 099 5 665 6 643 Immobilisations corporelles j 617 872 408 864 391 069 Participations dans les entreprises associées l 6 652 1 491 1 148 Autres actifs financiers non courants m 21 412 19 337 19 835 Impôts différés actifs t 45 658 18 344 26 163 Actifs non-courants   1 134 179 531 759 515 558 Stocks n 17 454 7 390 6 366 Clients o 533 872 330 104 345 983 Autres créances o 132 731 80 331 85 549 Autres actifs financiers courants m 19 475 1 425 396 Trésorerie et équivalents de trésorerie p 220 708 255 706 194 627 Actifs destinés à être cédés j 455 717 990 Actifs courants   924 695 675 673 633 911     Total de l’actif   2 058 874 1 207 432 1 149 469     Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital social q 19 672 19 671 19 847 Primes d’émissions   18 469 18 433 21 852 Ecart de conversion   818 760 -225 R2éserves consolidées   249 273 208 561 153 616 Résultat de l’exercice   49 300 49 792 64 723 Intérêts minoritaires   0 0 0 Capitaux propres   337 532 279 217 259 813 Dettes financières à plus d’un an r 479 873 198 397 187 439 Provisions à long terme s 95 278 51 224 51 850 Impôts différés passifs t 61 575 37 065 36 902 Passifs non-courants   636 726 286 686 276 191 Provisions à court terme s 42 244 11 796 26 366 Fournisseurs u 373 791 238 980 229 707 Dettes financières à moins d’un an r 200 658 120 169 114 867 Découverts bancaires p 73 380 58 609 50 922 Dette d’impôt courant   7 969 4 919 3 715 Autres dettes u 386 574 189 056 187 888 Passifs courants   1 084 616 623 529 613 465     Total du passif   2 058 874 1 207 432 1 149 469   III. — Tableaux de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Résultat net 49 300 49 792 64 723 Amortissements et provisions 70 257 64 462 32 016 Plus ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés -8 326 -6 270 -3 788 Charges / Produits d’impôts différés 856 7 635 1 142 Charges financières nettes liées aux opérations de financement 8 729 6 580 5 789 Autres retraitements 1 395 245 -181 Marge opérationnelle brute d’autofinancement 122 211 122 444 99 701 Variations de stock -5 080 -1 186 -186 Créances clients – exploitation -16 242 24 217 -41 710 Dettes fournisseurs – exploitation 36 008 6 045 18 385 BFR d’exploitation 14 686 29 076 -23 511 Créances et dettes sociales 10 067 11 346 4 969 Créances et dettes fiscales -8 384 12 946 -13 043 Créances et autres dettes -3 500 -15 754 -1 946 BFR hors exploitation -1 817 8 538 -10 020 BFR opérationnel 12 869 37 614 -33 531 Flux net de trésorerie généré par l’activité 135 080 160 058 66 170 Cession d’immobilisations Incorporelles et Corporelles 47 432 50 980 65 177 Créances sur cessions d’immobilisations -1 218 0 0 Cession d’immobilisations financières 18 621 9 Acquisition d’immobilisations incorporelles et Corporelles -169 241 -132 189 -140 263 Dettes sur acquisitions d’immobilisations 11 155 0 0 Acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise -293 658 -17 359 57 388 Cessions de sociétés nettes de la trésorerie cédée 0 324 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -405 512 -97 623 -17 689 Flux net de trésorerie disponible -270 432 62 435 48 481 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -9 586 -8 490 -7 979 Emission d’emprunts 370 623 138 764 93 200 Augmentation / (diminution) de capital 0 1 284 3 050 Actions propres 0 -7 278 -1 506 Autres Actifs / Passifs financiers -8 0 0 Remboursement d’emprunts -131 498 -127 526 -85 857 Charges financières nettes liées aux opérations de financement -8 729 -6 580 -5 789     Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 220 802 -9 826 -4 881 Ecarts de change lors de la conversion des flux -139 387 0 Variation de trésorerie -49 769 52 996 43 600 Trésorerie et équivalent à l’ouverture 197 097 144 101 100 501 Trésorerie et équivalent à la clôture 147 328 197 097 144 101 Variation de trésorerie (clôture – ouverture) -49 769 52 996 43 600   Le flux de trésorerie lié au décaissement d’impôt courant s’élève à 19 038 K€ au 31 décembre 2007.   VI. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Actions propres Réserves non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2005 19 533 19 116 -7 327 169 548 -142 511 201 239 Bénéfice de l’exercice 2005       64 723     64 723 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         257   257 Ecarts de conversion         402   402     Total des charges et produits de la période 0 0 0 64 723 659 0 65 382 Dividendes versés au titre de l’exercice 2004       -7 979     -7 979 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus     -1 533       -1 533 Augmentation du nominal des actions de 1,60 € à 2 €             0 Augmentation du capital liée aux options de souscriptions d’action 314 2 736         3 050 Coûts des paiements en stock option         434   434 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires           -511 -511 Autres variations         -269   -269 Au 31 décembre 2005 19 847 21 852 -8 860 226 292 682 0 259 813 Résultat net part du groupe de l’exercice 2006       49 792     49 792 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         675   675 Ecarts de conversion         1 012   1 012     Total des charges et produits de l’exercice 0 0 0 49 792 1 687 0 51 479 Dividendes versés au titre de l’exercice 2005       -8 491     -8 491 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus -322 -4 557 -2 399       -7 278 Augmentation du nominal des actions de 1,60 € à 2 € 146 1 138         1 284 Augmentation du capital liée aux options de souscriptions d’action             0 Coûts des paiements en stock option         542   542 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations         -132   -132 Au 31 décembre 2006 19 671 18 433 -11 259 267 593 2 779 0 279 217 Résultat net part du groupe de l’exercice 2007       49 300     49 300 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         -335   -335 Ecarts de conversion         58   58     Total des charges et produits de l’exercice 0 0 0 49 300 -277 0 49 023 Dividendes versés au titre de l’exercice 2006       -9 586     -9 586 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus             0 Augmentation du capital 1 36     -37   0 Augmentation du capital liée aux options de souscriptions d’action             0 Coûts des paiements en stock option         855   855 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations         23   23 Au 31 décembre 2007 19 672 18 469 -11 259 307 307 3 343 0  337 532   V. — Annexe aux états financiers consolidés 2007 normes IFRS.   I. – Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.   Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle. Siège social : « Les Pierrelles » 26240 Beausemblant. Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, soumise aux dispositions du Code de commerce. La société tête de groupe est la société Groupe Norbert Dentressangle. Elle est soumise à la législation française. L’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’année 2007 se tiendra le 22 mai 2008. Les comptes du Groupe Norbert Dentressangle ont été arrêtés par le Directoire en date du 17 mars 2008. Les métiers du Groupe sont le transport et la logistique. Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe Norbert Dentressangle : – Des sociétés opérationnelles logistiques dont le rôle, en France comme à l’étranger consiste à fournir des prestations d’entreposage auxquelles il faut rajouter des prestations complémentaires amonts (préparation de commande, personnalisation et localisation de produits, contrôle qualité...) et avales (gestion des circuits de distribution, reverse logistique). – Des sociétés opérationnelles transport dont le rôle consiste à exploiter une flotte de véhicules et conducteurs, afin d’acheminer des flux physiques de marchandises adaptés aux besoins du client. – Des sociétés dites de services, dont la mission consiste à apporter aux sociétés opérationnelles des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur le coeur de leur métier. Parmi ces sociétés, on retrouve la société holding ainsi que les holdings pays qui ont un rôle d’assistance notamment en matière de stratégie et de communication. La pondération des deux métiers du Groupe peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies plus bas dans l’annexe.   II. – Règles et méthodes comptables.   a) Principes de consolidation. — Base et contexte de préparation des états financiers consolidés : En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Norbert Dentressangle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont établis selon les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le Groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés retraités aux normes IFRS. Changement de méthode Dans le cadre de la recherche d'une meilleure information et conformément à la recommandation 2004-R02 du Conseil National de la Comptabilité, le groupe Norbert Dentressangle a procédé au 31 décembre 2007 à des changements de méthodes comptables au titre de la présentation portant sur le compte de résultat ainsi que sur le tableau de flux de trésorerie. Conformément à IAS8 et afin d'assurer la comparabilité des exercices, les comptes présentés en comparaison ont été retraités de la même manière. Les normes retenues pour l’élaboration des comptes 2007 et des comptes comparatifs 2005 et 2006 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne (JOUE) au 31 décembre 2007 et qui sont applicables obligatoirement.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007. – La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe, ainsi que des informations quantitatives et qualitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du groupe. Toutefois, elle a engendré des notes complémentaires. – L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyper inflationnistes » ne trouve pas à s’appliquer dans les états financiers du groupe Norbert Dentressangle. – L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes les transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit placement fondé sur des actions. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. – L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. – L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières intermédiaires et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre de l’écart d’acquisition positif, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier. L’interprétation IFRIC 10 s’applique de manière prospective à partir de la date de première application des normes IAS 36 et IAS 39, en l’occurrence le 1er janvier 2004. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes, amendements de normes et interprétations suivantes adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne et dont la date de mise en application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2007 : – La norme IFRS 8 : « secteurs opérationnels », applicable à partir du 1er janvier 2009, – L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise la comptabilisation des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de l’entité et des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de la mère. Cette interprétation, existant au 31 décembre 2007 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 ou par anticipation au 1er janvier 2007, ne fait pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe au 31 décembre 2007. – L'interprétation IFRIC 12 « Contrats de concession », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. – L'interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008. – L'interprétation IFRIC 14 « Limite des avantages économiques liés au surfinancement d’un régime, obligations de financement minimum et leur interaction » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. – L'amendement IAS 23 « Coûts d'emprunts », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. – L’amendement à IFRS 2 « Conditions d’acquisitions et annulations » publié en janvier 2008. – La révision de la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » publiée en janvier 2008. – La révision de la norme IAS 27 « états financiers consolidés et individuels » publiée en janvier 2008. Les effets de l'application de ces nouveaux textes sont en cours d'analyse. Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : - dépréciation des créances douteuses ; - juste valeur des actifs et des passifs identifiables et éventuels assumés acquis par voie de regroupement d’entreprises ; - dépréciation des écarts d’acquisition dont l’évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation, des valeurs terminales ; - valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés et des engagements de retraite dont l’évaluation se fonde sur un certain nombre d’hypothèses actuarielles ; - valorisation des instruments financiers ; - impôts différés et charges d’impôts. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur. Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leur pays respectif. Ils font l’objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe. — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement par la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. société mère du Groupe. Les dates de clôture des différentes entités sont conformes à celle du Groupe. Le périmètre de consolidation est présenté dans la Note III aa. – Contrôle exclusif : Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Le Groupe consolidé les entités « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement des tracteurs routiers (cf. note III z). Ces entités dénommées LOCAD sont des GIE qui appartiennent majoritairement à un pool bancaire. Ils acquièrent une flotte de véhicules correspondant aux besoins du Groupe qu’ils financent par l’intermédiaire d’emprunts auprès d’un pool bancaire. Ces véhicules sont donnés en location exclusive aux différentes sociétés françaises utilisatrices. Conformément à SIC 12, les entités « ad hoc » de financement des véhicules sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Ces sociétés bénéficient d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur ces véhicules moteurs. – Contrôle conjoint : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés au prorata de la participation du Groupe au capital. – Influence notable : Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Lorsque l’investisseur détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue, il est notamment présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. Il n’y pas de sociétés dans lesquelles le Groupe possède un contrôle majoritaire et qui ne soient pas consolidées. – Acquisition d’intérêts minoritaires : Conformément à la révision de la norme IAS 27 en date du 10 janvier 2008, les compléments d’acquisitions d’intérêts minoritaires seront imputés directement en capitaux propres. Ce traitement comptable s’appliquera à compter du 1er juillet 2009 et n’est pas rétroactif. Au 31 décembre 2007, le Groupe continue d’appliquer la méthode préconisée dans les textes actuellement en vigueur. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition.   b) Conversion des éléments en devises. — Les comptes consolidés au 31 décembre ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. — Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées : Les transactions en devises constatées dans les comptes de charges et de produits sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires comptabilisés dans le bilan en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.   — Conversion des comptes des filiales étrangères : Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique "Ecart de conversion". En cas de cession d’une entité, les écarts de conversion sont constatés en résultat de la période. Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Aucune filiale significative du Groupe n’est située dans un pays à forte inflation.   c) Regroupements d’entreprises. — Lors d’une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non-courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation existante, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d’acquisition des titres de la société concernée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition. Le Groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. Les normes IAS 27 et IAS 32 conduisent les groupes en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires en dettes financières. Le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de la différence entre la juste valeur actualisée du prix d’exercice des options et le montant des intérêts minoritaires annulés en capitaux propres. Cet écart d’acquisition est réajusté chaque année de la variation du prix d’exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires. Ce traitement, qui est celui qui serait appliqué si les options étaient exercées aujourd’hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction.   d) Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût, celui-ci étant l’excédent du coût des titres des sociétés consolidées sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les différences négatives entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis (écarts d’acquisitions négatifs) sont enregistrées, après vérification de leur montant, directement en résultat de l’exercice. Les écarts d’acquisition sont ensuite alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie auxquelles ils se rattachent. Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Titres mis en équivalence ».   e) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels amortis sur une durée de 12 à 60 mois suivant le mode linéaire. Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées : – il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; – son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière de capitalisation des coûts de développement doivent être respectées (notamment la faisabilité technique du projet, l’intention d’achever le logiciel, et la disponibilité des ressources). Les coûts retenus pour les logiciels générés en interne sont de deux ordres : – des dépenses externes (licences, recours à des sociétés spécialisées...) ; – ainsi que les coûts directs des collaborateurs associés au projet, pendant les phases de conception, paramétrage et recette. Le coût total ainsi enregistré est rapporté à la valeur recouvrable du logiciel. De cette analyse peut résulter une dépréciation.   f) Immobilisations corporelles : — Matériel de transport : Le matériel de transport est initialement comptabilisé à son coût d’acquisition. Le Groupe apprécie chaque année, les conditions de marché ainsi que les conditions de reprise qui lui sont accordées par ses fournisseurs. Ces conditions sont fonction de l’année d’acquisition et du type de véhicule (tracteur, semi-remorque, porteur remorqueur). En fonction de ces critères, le Groupe projette linéairement une durée d’utilisation estimée des véhicules et en déduit une durée d’amortissement. L’amortissement pratiqué sur les véhicules est donc linéaire sur une durée allant actuellement de 80 mois à 150 mois. Les valeurs résiduelles des autres immobilisations sont revues chaque année. Des tests de perte de valeur sont effectués conformément à la procédure définie ci-dessous au paragraphe h (Tests de perte de valeur).   — Autres immobilisations corporelles : Les investissements en immobilisations corporelles sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation sont les suivantes : Constructions Linéaire sur une durée allant de 15 à 30 ans Agencements de construction linéaire sur 10 ans Installations techniques, matériels et outillage industriel linéaire sur 5 ans Autres immobilisations corporelles linéaire sur 5 à 10 ans   Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n’a pas été identifié de composants significatifs. Les valeurs résiduelles des immobilisations sont revues chaque année. Des tests de perte de valeur sont effectués lorsque des indicateurs sont rencontrés (valeur de marché pour l’immobilier). Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’un actif définis par la norme IAS 16, notamment s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entreprise. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat de l’année de la décomptabilisation de l’actif.   g) Contrats de location. —   Le Groupe porte les contrats de location financement à l’actif de son bilan au moment du début de la location. Le montant porté au bilan est le montant le plus faible entre la juste valeur du bien et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les contrats de location financement transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété, ils correspondent aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 soit : – transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option, et les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ; – durée du bail recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur ; – valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail. Les paiements au titre de la location financement sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l’objet de retraitement. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans la majorité des cas sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu’il obtiendra la propriété de l’actif au terme du contrat. Autrement, l’actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Le Groupe est parfois amené à procéder à des opérations de cession-bail de certains actifs. Conformément à la norme IAS 17, le traitement comptable de ces transactions dépend notamment des éléments suivants : – qualification ultérieure du contrat mis en place (contrat de location simple ou contrat de location financement) ; – conditions de vente du bien antérieurement détenu (prix de vente aux conditions de marché).

Description : 0803752 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19.672.482 €. Siège social : "Les Pierrelles", Beausemblant (26240). 309 645 539 R.C.S. Romans.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 22 mai 2008 à 17 heures, au Palais des Congrès, Salon Roseraie, 50, quai Charles de Gaulle à LYON (69006), pour délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne.   - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   - Approbation des comptes sociaux.   - Approbation des comptes consolidés.   - Approbation des conventions réglementées 2007.   - Affectation des résultats et fixation du dividende.   - Nomination de membres du Conseil de Surveillance.   - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance.   - Autorisation donnée au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes.   - Autorisation à donner pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.    - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.   - Emission de 245.000 bons de souscription d’actions au profit de bénéficiaires dénommés, et suppression du droit préférentiel de souscription.   - Modification des articles 6-III et 29 des statuts.   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.     PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE DIRECTOIRE   I - RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   L'assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, de même elle prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39‑4 et 213 quater du Code général des impôts.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   Troisième résolution (Conventions 2007 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2007 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 29.703.698,19 euros seront affectés de la façon suivante :    Bénéfice de l'exercice      29.703.698,19 €  Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour       31.204.342,29 €  Représentant un total disponible de     60.908.040,48 €  Réparti comme suit :    - à un compte de réserve spéciale conformément aux dispositions de l’article 238 bis AB du Code général des impôts (oeuvre d’artiste vivant)       7.166,00 €  - aux actionnaires à titre de dividendes       10.819.865,10 €  - à la « réserve facultative » pour la porter à 100 M€      5.000.000,00 €  - le solde, au « report à nouveau »       45.081.009,38 €  Soit un total de :       60.908.040,48 €   En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 1,10 euros, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° et 4° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Ce dividende sera versé le 3 juin 2008 aux actionnaires.   L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Abattement Nombre d'actions 2006 € 1,00 € 0,40 9.835.693 2005 € 0,89 € 0,356 9.783.993 2004 € 0,84 € 0,42 9.539.793     Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Evelyne DENTRESSANGLE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Evelyne DENTRESSANGLE pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno ROUSSET). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno ROUSSET pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 :   Monsieur Vincent MENEZ, né le 25 mars 1964, de nationalité française, demeurant 7, allée de l'Aubépine à SAINTE FOY LES LYON (69110).   Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 :   Monsieur Jean-Luc POUMAREDE, né le 30 novembre 1945, de nationalité française, demeurant 124 Quai Louis Blériot à Paris (75016).   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée, à 231.000 euros.   Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :   - l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, - l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale, - la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, - mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 100 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 95.361.270 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 100 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, qui prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2008. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 30 mai 2007 (huitième résolution) pour la partie non utilisée à ce jour.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.    RESOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE   Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la dixième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Cette autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois, et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 décembre 2008. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 30 mai 2007 (neuvième résolution) pour la partie non utilisée à ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses pouvant donner accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux : la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation de créances liquides et exigibles; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :   (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   (ii) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   - fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses pouvant donner accès au capital ou donner droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et obligation de conférer un droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome ; la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation de créances liquides et exigibles ; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la douzième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la douzième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire étant tenu d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   - fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa onzième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence aux fins d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des douzième et treizième résolutions, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus par la douzième résolution.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   La présente délégation de compétence, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393.000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.   L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans.   L’assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Elle autorise également le Directoire à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :   - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,   - arrêter les conditions de l’émission,   - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,   - décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant,   - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,   - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 dans sa quinzième résolution.   Seizième résolution (Emission de bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.228-92 du Code de commerce et 155-3 du décret sur les sociétés commerciales, et après avoir rappelé que le capital social de la société est intégralement libéré :   - décide d’émettre 125.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2008 A » et 120.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2008 B » au profit des membres actuels du Directoire de la Société, savoir 40.000 BSA 2008 A et 30.000 BSA 2008 B au bénéfice de Monsieur Jean-Claude MICHEL, 30.000 BSA 2008 A et 30.000 BSA 2008 B au bénéfice de Monsieur François BERTREAU, 30.000 BSA 2008 A et 30.000 BSA 2008 B au bénéfice de Monsieur Hervé MONTJOTIN, 25.000 BSA 2008 A et 30.000 BSA 2008 B au bénéfice de Monsieur Patrick BATAILLARD, au prix unitaire de 0,50 € ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des 245.000 bons au profit des personnes susnommées ;   - décide que chacun des BSA 2008 A donnera droit, pour un prix d’exercice égal à 59,52 euros, à la souscription d’une action de 2 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission unitaire égale à 57,52 euros, et que chacun des BSA 2008 B donnera droit, pour un prix d’exercice égal à 60,64 euros, à la souscription d’une action de 2 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission unitaire égale à 58,64 euros lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;   - décide que ces bons ne pourront être exercés que si les conditions, notamment de performance, approuvées par le Conseil de surveillance du 20 mars 2008 sont réunies ;   - décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 490.000 euros par émission de 245.000 actions nouvelles de 2 euros de nominal en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription dont l’émission est présentement autorisée ;   - décide expressément de renoncer, au profit des bénéficiaires susnommés, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 245.000 actions qui pourront être émises pour l’exercice des 245.000 bons ;   - décide que les 125.000 BSA 2008 A et les 120.000 BSA 2008 B pourront être souscrits à tout moment à compter de la réalisation de l’émission par le Directoire, et jusqu’au 30 septembre 2008 inclus. Les BSA 2008 A souscrits seront exerçables du 1er juin 2011 au 31 mai 2013 inclus ; les BSA 2008 B souscrits seront exerçables du 1er juin 2013 au 31 mai 2015 inclus ; les bons non exercés dans ces délais deviendront automatiquement caducs ;   - délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et prendre toutes mesures destinées à protéger les porteurs de bons en cas de survenance d’opérations financières concernant la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de constater les augmentations de capital à la suite de l’exercice des bons et de modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire.   Les membres du Directoire intéressés ne prennent pas part au vote de cette résolution, et leurs actions ne sont pas prises en compte pour les calculs du quorum et de la majorité requise.   Dix-septième résolution (Modification des statuts en leurs articles 6-III « apports – capital social » et 29 « assemblées d’actionnaires »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide :   - de tenir compte des dernières dispositions du règlement intérieur relatives au nombre d’actions devant être détenu par chaque membre du Conseil de surveillance, l’article 6-III étant désormais rédigé comme suit : « Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de cent actions au moins » ;   - de modifier l’article 29 pour en harmoniser la rédaction, la phrase « Toutefois, le Directoire peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires » étant supprimée, et l’expression « vote par correspondance » étant remplacée par « vote à distance ».    RÉSOLUTION À CARACTÈRE MIXTE   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.   ____________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant à distance (par correspondance).   Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur doivent justifier directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 mai 2008, il devra, pour être admis à l’assemblée, se faire délivrer par son intermédiaire financier une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3.   Une formule unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif.   Elles seront également adressées aux actionnaires au porteur qui en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, auprès de BNP-Paribas, Securities Services, GTC EMETTEURS, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   - toute demande de formulaire de vote à distance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société ou chez BNP-Paribas, Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée,   - le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou au siège de BNP Paribas, Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée,   - les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation,   - l’actionnaire ayant choisi et fait connaître à la Société son mode de participation à l’assemblée ne peut revenir sur ce choix.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.   Le Directoire.     0803752

Description : 0801371 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 €. Siège sociale : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffre d’affaires 2007 : + 12,2%.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros)    Exercice 2007 Exercice 2006 Variation 2007/2006 Variation à périmètre comparable Transport :             Premier trimestre 273 251 8,8% 8,5%     Deuxième trimestre 284 254 11,7% 11,5%     Troisième trimestre 276 244 12,9% 12,8%     Quatrième trimestre 297 259 14,7% 6,7%         Sous total Année 1 129 1 008 12,0% 9,8% Logistique :             Premier trimestre 156 145 7,5% 4,3%     Deuxième trimestre 163 146 11,7% 6,9%     Troisième trimestre 160 149 7,5% 3,9%     Quatrième trimestre 196 160 22,7% 4,7%         Sous total Année 675 600 12,6% 5,3% Total :             Premier trimestre 429 396 8,3% 6,9%     Deuxième trimestre 446 400 11,7% 9,8%     Troisième trimestre 436 393 10,8% 9,5%     Quatrième trimestre 493 419 17,7% 5,9%         Année 1 804 1 608 12,2% 8,1%     0801371

Description : 0716611 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège sociale : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   CHIFFRE D’AFFAIRES A FIN SEPTEMBRE 2007 : + 10,3%.   (En millions d’euros) 2007 2006 Variation 2007/2006 Variation à périmètre comparable Premier trimestre transport 273 251 + 8,8% + 8,5% Deuxième trimestre transport 284 254 + 11,7% + 11,5% Troisième trimestre transport 275 245 + 12,9% + 12,8%    Total transport à 9 mois 832 749 + 11,1% + 10,9% Premier trimestre logistique 156 145 + 7,5% + 4,3% Deuxième trimestre logistique 163 146 + 11,7% + 6,9% Troisième trimestre logistique 160 149 + 7,5% + 3,9%     Total logistique à 9 mois 479 440 + 8,9% + 5,5%     Total groupe à 9 mois 1 311 1 189 + 10,3% + 8,9%       0716611

Description : 0714845 3 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-s/Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.    A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé (1). (En milliers d’euros.)     Note 30/06/07 % 30/06/06 % Chiffre d’affaires   875 514 100,0 795 721 100,0 Charges d’exploitation hors dotations et reprises c -803 729 -91,8 -722 441 -90,8 Dotations et reprises d'amortissements et provisions c -35 936 -4,1 -37 047 -4,7     Résultat opérationnel courant (E.B.I.T.A.) (2)   35 849 4,1 36 233 4,6 Dépréciation des écarts d'acquisition et écarts d'acquisition négatifs c 3 501 0,4 0 -0,0     Résultat opérationnel (E.B.I.T.) (3) c 39 350 4,5 36 233 4,6 Produits financiers d 8 955 1,0 3 438 0,4 Charges financières d -12 256 -1,4 -6 894 -0,9 Résultat avant impôt   36 049 4,1 32 777 4,1 Impôt sur les sociétés f -10 875 -1,2 -11 944 -1,5 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence   172 -0,0 225 -0,0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     -0,0 0 -0,0     Résultat net   25 346 2,9 21 058 2,6 Part des intérêts minoritaires   0   0   Part du Groupe   25 346   21 058   Résultat par action :               De base pour le résultat de l'exercice   2,63   2,19       De base pour le résultat des activités poursuivies   2,63   2,19       Dilué pour le résultat de l'exercice   2,60   2,16       Dilué pour le résultat des activités poursuivies   2,60   2,16       (1) Les corrections comptabilisées au 31 décembre 2006 de façon rétrospective sur les comptes au 31 décembre 2005 n'ont pas eu d'incidence sur les soldes du compte de résultat au 30 juin 2006. (2) Earning before Interest, Taxes and Amortization (EBITA): résultat avant résultat financier, impôt sur le résultat, dépréciation des écarts d’acquisition et constatation des écarts d’acquisition négatifs (badwills). (3) Earning Before Interest and Taxes (EBIT): résultat avant résultat financier et impôts sur le résultat. Il est égal à l’EBITDA moins les amortissements et dépréciations (y compris dépréciation des écarts d’acquisition).   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Note 30/06/2007 31/12/2006 Ecarts d'acquisition   79 835 78 058 Immobilisations incorporelles   5 039 5 665 Immobilisations corporelles i 448 561 408 864 Participation dans les entreprises associées   7 536 1 491 Autres actifs financiers non courants   20 011 19 337 Impôts différés actifs   16 251 18 344     Actifs non-courants   577 233 531 759 Stocks   8 523 7 390 Clients j 373 941 330 104 Autres créances j 112 917 80 331 Autres actifs financiers courants   1 726 1 425 Trésorerie et équivalents de trésorerie k 241 066 255 706 Actifs non courants détenus en vue de la vente i 717 717     Actifs courants   738 890 675 673     Total de l’actif   1 316 123 1 207 432   Passif Note 30/06/2007 31/12/2006 Capital social l 19 672 19 671 Primes d'émissions   18 433 18 433 Ecart de conversion   1 977 760 Réserves consolidées   249 164 208 561 Résultat de l'exercice   25 346 49 792 Intérêts minoritaires           Capitaux propres   314 592 297 217 Dettes financières à plus d'un an m 217 281 198 397 Provisions à long terme n 47 210 51 224 Impôts différés passif   36 646 37 065     Passifs non-courants   301 137 286 686 Provisions à court terme n 8 431 11 796 Fournisseurs   264 310 238 980 Dettes financières à moins d'un an m 129 301 120 169 Découverts bancaires k 61 195 58 609 Dette d'impôt courant   597 4 919 Autres dettes   236 560 189 056 Passifs directement liés aux actifs non courants en vue de la vente   0 0     Passifs courants   700 394 623 529     Total du passif   1 316 123 1 207 432   III. — Tableau de flux de trésorerie (2)   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Bénéfice net part du groupe 25 346 21 058     Amortissements et provisions 35 021 36 321     Résultat sur cessions d’actifs immobilisés -2 735 -5 212     Part des minoritaires dans les résultats   0     Charge / (produits) d’impôts différés 229 2 613     Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus -147 -205     Autres charges et produits non monétaires 429 213     Neutralisation de l'écart d'acquisition négatif -3 501 0 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 29 296 33 730 Variation des actifs et passifs d’exploitation hors effet des acquisitions (y-c incidence de la variation des taux de change) dont: -9 150 29 923     Stocks -1 131 -2 956     Créances -73 438 -22 810     Dettes courantes 65 419 55 689         Flux de trésorerie d’exploitation 45 492 84 711     Cessions d’actifs immobilisés 18 120 33 514     Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières -80 115 -82 663     Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise -7 189 0     Cessions de sociétés nettes de la trésorerie cédée   324 Flux de trésorerie d’investissement -69 184 -48 825     Nouveaux emprunts 99 482 60 035     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -9 587 -8 485     Achat et vente nette d'actions propres 0 -7 278     Remboursements d’emprunts -84 542 -51 978     Augmentation de capital et primes d'émission 0 874         Flux de trésorerie de financement 5 353 -6 832 Effet du change sur la trésorerie et autres 1 114 -1 348 Variation de la trésorerie au cours de l’exercice -17 225 27 706 Augmentation (diminution) de la trésorerie :         Trésorerie en début d’exercice 197 097 144 101     Trésorerie en fin d’exercice 179 872 171 807   -17 225 27 706   (2) Les corrections comptabilisées au 31 décembre 2006 de façon rétrospective sur les comptes au 31 décembre 2005 n'ont pas eu d'incidence sur les soldes du tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2006.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Capital Primes Action propres Reserve non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2006 publié 19 847 21 852 -8 860 226 926 682 0 260 447 Corrections comptabilisées de façon rétrospective (1)       -634     -634     Au 1er janvier 2006 retraité 19 847 21 852 -8 860 226 292 682 0 259 813 Bénéfice de la période       21 058     21 058 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         662   662 Ecarts de conversion         -986   -986     Total des charges et produits de la période 0 0 0 21 058 -324 0 20 734 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       -8 485     -8 485 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus -322 -4 557 -2 399       -7 278 Augmentation de Capital et primes 106 768         874 Coûts des paiements en Stock Option         213   213 Autres variations         -155   -155     Au 30 juin 2006 retraité 19 631 18 063 -11 259 238 865 416 0 265 716 (1) Les corrections comptabilisées de façon rétrospective d’un montant net de (634) K€ ont porté sur : a. La modification de l’intégration de sociétés « ad hoc » entraînant une diminution de la situation nette à hauteur de 2 399 K€ au 1er janvier 2004 net d’impôts. L’impact résultat sur les années 2005 et 2006 n’est pas significatif b. Un complément de provisions pour gratification d’ancienneté au titre de l’IAS 19 à hauteur de 250 K€ au 1er janvier 2004, et 51 K€ dans les comptes 2005 c. Un ajustement de l’écart d’acquisition TNT initialement dégagé de façon provisoire en 2005 de 2 066 K€     (En milliers d’euros) Capital Primes Action propres Reserve non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2007 19 671 18 433 -11 259 267 593 2 779 0 297 217 Bénéfice de la période       25 346     25 346 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         200   200 Ecarts de conversion         1 217   1 217     Total des charges et produits de la période 0 0 0 25 346 1 417 0 26 763 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       -9 586     -9 586 Augmentation de Capital et primes 1           1 Coûts des paiements en Stock Option         429   429 Autres variations         -232   -232 Au 30 juin 2007 19 672 18 433 -11 259 283 353 4 393 0 314 592     V. — Annexe aux comptes consolides semestriels résumés normes IFRS.   I. – Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.   Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle. Siège social : « Les Pierrelles » 26240 Beausemblant. Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, soumise aux dispositions du Code de commerce. La société tête de groupe est la société Groupe Norbert Dentressangle. Elle est soumise à la législation française. La publication des états financiers consolidés semestriels du groupe Norbert Dentressangle pour le semestre se terminant le 30 juin 2007 a été autorisée par Directoire en date du 27 août 2007.   Les métiers du Groupe sont le transport et la logistique. Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe Norbert Dentressangle : — Des sociétés opérationnelles logistiques dont le rôle, en France comme à l’étranger consiste à fournir des prestations d’entreposage auxquelles il faut rajouter des prestations complémentaires amonts (préparation de commande, personnalisation et localisation de produits, contrôle qualité...) et avales (gestion des circuits de distribution, reverse logistique). — Des sociétés opérationnelles transport dont le rôle consiste à exploiter une flotte de véhicules et conducteurs, afin d’acheminer des flux physiques de marchandises adaptés aux besoins du client. — Des sociétés dites de services, dont la mission consiste à apporter aux sociétés opérationnelles des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur le coeur de leur métier. Parmi ces sociétés, on retrouve la société holding ainsi que les holdings pays qui ont un rôle d’assistance notamment en matière de stratégie et de communication. La pondération des deux métiers du Groupe peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies plus bas dans l’annexe. Il n’y a pas de saisonnalité marquée tant dans l’activité transport que dans l’activité logistique.   II. – Règles et méthodes comptables.   a. Principes de Consolidation.   Base et contexte de préparation des états financiers consolidés. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 30 juin 2007. Ces comptes présentent en données comparatives le premier semestre de l'exercice 2006 et l'exercice 2006 dans son ensemble établis selon le même référentiel comptable. Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande auprès de la Direction du Groupe.   Méthodes comptables. — Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006, sous réserve de l'effet des nouveaux textes ou amendements d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er janvier 2007 présentés ci-après.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007 : — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe, ainsi que des informations quantitatives et qualitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé. Ces deux normes de présentation ne trouvent pas à s'appliquer dans des comptes intermédiaires résumés. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital seront présentées dans les notes aux états financiers consolidés du groupe Norbert Dentressangle pour l’exercice clos au 31 décembre 2007.   — L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyper inflationnistes » ne trouve pas à s’appliquer dans les états financiers du groupe Norbert Dentressangle. — L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes les transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit placement fondé sur des actions. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre de l’écart d’acquisition positif, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation IFRIC 10 s’applique de manière prospective à partir de la date de première application des normes IAS 36 et IAS 39, en l’occurrence le 1er janvier 2004. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure. — Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes, amendements de normes et interprétations suivantes adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne et dont la date de mise en application obligatoire est postérieure au 30 juin 2007 : — L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise la comptabilisation des accords dont le paiement est fondé sur des actions portants sur les instruments de capitaux propres de l’entité et des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de la mère. Cette interprétation, existant au 30 juin 2007 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 ou par anticipation au 1er janvier 2007, ne fait pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe au 30 juin 2007. — L'interprétation IFRIC 12 « Contrats de concession », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, — L'interprétation IFRIC 13 « Customer Loyalty Programmes », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008, — L'amendement IAS 23 « Coûts d'emprunts », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Les effets de l'application de ces nouveaux textes sont en cours d'analyse.   Règles et méthodes d’estimation. — Les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. La méthode du coût d’acquisition est appliquée pour tous les actifs à l’exception des actifs financiers et des instruments financiers dérivés évalués à leur juste valeur. Les comptes consolidés du groupe sont présentés en milliers d’euros, sauf mention contraire. L’élaboration des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation d’un certain nombre d’estimations comptables. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — Dépréciation des créances douteuses, — Juste valeur des actifs et des passifs identifiables et éventuels assumés acquis par voie de regroupement d’entreprises, — Dépréciation des écarts d’acquisition dont l’évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation, des valeurs terminales, — Valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés et des engagements de retraite dont l’évaluation se fonde sur un certain nombre d’hypothèses actuarielles, — Valorisation des instruments financiers, — Impôts différés et charges d’impôts.     III. – Notes annexes sur les comptes semestriels 2007.   a. Evénements du semestre.   Les principaux évènements relatifs au semestre sont les suivants :   — Variation de périmètre : Entrées de périmètre : Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis le 23 mars 2007, 80% la société de logistique roumaine Northern Distribution et Logistics via la holding chypriote Glashota. Elle est implantée à Bucarest où elle gère deux entrepôts représentant 21 400m2 pour un chiffre d’affaires annuel de 3 M€. Compte-tenu de l’activité logistique déjà développée en Roumanie à Arad, le Groupe dispose maintenant de 50 000m² d’entrepôts logistique dans ce pays. Les 20% détenus par les minoritaires font l’objet d’un engagement de rachat de la part du Groupe et, conformément aux normes en vigueur et aux modalités d’application définies au niveau du Groupe, ces intérêts minoritaires ont été reclassés en dettes financières. Le résultat de cette société est intégré suivant la méthode de l’intégration globale depuis le 23 mars 2007. La contribution de la société au résultat net du Groupe depuis son entrée dans le périmètre est de 43 K€, à son chiffre d’affaires est de 900 K€, à son total d’actifs en juste valeur est de 795 K€. Si l’acquisition était intervenue en début d’exercice, le résultat de l’ensemble consolidé aurait été impacté d'environ 0,1 M€ et le chiffre d’affaires d'environ 1,5 M€. L’écart d’acquisition positif s’élève à 1 789 K€ (cf. note h). Dans le cadre de l’externalisation de la logistique industriel du groupe Beiersdorf pour la France, le Groupe Norbert Dentressangle a également acquis le 28 février 2007 l’intégralité des titres de la société Beiersdorf Logistics France, devenue ND BL. Le résultat de cette société est intégré suivant la méthode de l’intégration globale depuis le 28 février 2007. La contribution de la société au résultat net du Groupe depuis son entrée dans le périmètre est de 607 K€, à son chiffre d’affaires et de 2 535 K€, à son total d’actifs en juste valeur est de 20 339 K€. L’écart d’acquisition négatif s’élève à 3501 K€ (cf. note h). Si l’acquisition était intervenue en début d’exercice, le résultat de l’ensemble consolidé aurait été impacté d'environ 0,9 M€ et le chiffre d’affaires d'environ 3,7 M€. Le Groupe Norbert Dentressangle a crée le 21 juin la société Tiger Fuel SAS, contrôlée conjointement avec 2 partenaires. Cette société est détenue à 40% par ND Hydrocarbure et, est intégrée dans la consolidation par la méthode de mise en équivalence. Cette société n’a pas eu d’activité au cours du premier semestre 2007. Le Groupe Norbert Dentressangle a décidé de souscrire à l’Augmentation de capital d’Interbulk Investments Plc à hauteur de 5 902 K€. A l’issue de l’opération, le 10 avril 2007, le Groupe Norbert Dentressangle est détenteur de 6,6% du capital de la société cotée sur le marché AIM de Londres. Le Groupe Norbert Dentressangle devient ainsi le premier actionnaire ayant une expérience du monde du transport et de la logistique de la société Interbulk Investments Plc, les deux premiers actionnaires étant des investisseurs financiers. Le Groupe détient un siège au conseil d’administration d’Interbulk Investments Plc composé de 9 membres. Par ailleurs le Groupe a noué des partenariats commerciaux forts. Ces trois critères démontrent l’existence d’une l’influence notable du Groupe Norbert Dentressangle sur la société Interbulk Investments Plc et, conformément à la norme IAS28, la société a été consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Les résultats de cette filiale seront intégrés dans les comptes du Groupe en quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence avec un décalage de 3 mois compte tenu de la date de clôture de la société Interbulk Investments Plc. Par conséquent, aucun impact résultat n’a été enregistré au titre de la période 10 avril 2007 – 30 juin 2007. La société Interbulk Investment Plc clôture au 30 septembre de l’année en cours. Pour la période 30 septembre 2006 – 31 mars 2007 les chiffres clés (non audités) étaient :   Chiffres d’affaires : 77,4 M€ Résultat opérationnel : 5,0 M€ Résultat net : 1,6 M€ Actifs corporels immobilisés : 41,9 M€ Autres actifs : 33,4 M€ Situation nette : 34,8 M€ Dettes financière : 75,6 M€ Autres dettes : 37,9 M€   b. Information sectorielle.   Les deux activités du Groupe sont le transport et la logistique. Les activités de transport regroupent l’organisation de transport (gestion de la totalité des flux transport d’un client), le groupage international, la distribution nationale, la reprise de parcs clients, la location avec conducteurs et la logistique sur site clients. Les principales activités du Pôle Logistique sont la gestion des stocks, les contrôles qualité, la préparation des commandes, la distribution, l’emballage, la différenciation retardée le montage de sous-ensembles, le co-packing, la livraison au consommateur final, la gestion des informations, le contrôle de la traçabilité en temps réel et la reverse logistique. Le Groupe présente dans ses comptes semestriels une information détaillée (secteur primaire) sur ses deux activités transport et logistique. Elles présentent des marchés différents ainsi qu’une intensité capitalistique qui leur sont propres.   (En milliers d’euros)  Chiffre d'affaires Résultat Opérationnel sectoriel Total actifs Total Passifs (hors CP) 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 Activité transport 556 803 505 583 22 953 20 378 1 005 368 932 146 729 116 675 383 Activité logistique 318 711 290 138 16 397 15 855 310 755 285 607 272 415 276 020     Total 875 514 795 721 39 350 36 233 1 316 123 1 217 753 1 001 531 951 403       Effectifs de fin de période M2 d'entreposage Nombre de véhicules moteurs 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 Activité transport 8 904 8 233 126 626 83 914 5 262 4 742 Activité logistique 6 179 5 663 2 657 119 2 577 099 245 253     Total 15 083 13 896 2 783 745 2 661 013 5 507 4 995   Le passif sectoriel relatif au financement des véhicules est réparti au prorata du nombre de véhicules.   c. Résultat opérationnel.   Résultat opérationnel synthétique :   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 Chiffre d'affaires 875 514 795 721 Autres achats et charges externes -535 928 -492 763 Charges de personnel -247 241 -230 474 Impôts, taxes et versements assimilés -24 202 -23 333 Résultat sur cessions d'actifs 2 409 6 439 Quote-part des résultats sur opération en commun 0 0 Autres charges -2 385 -4 518 Autres produits 3 620 22 208     Total charges hors amortissements/dépréciations -803 729 -722 441 Ebitda 71 785 73 280 Dotation aux amortissements et provisions -56 951 -61 085 Reprise aux amortissements et provisions 21 015 24 038     Total (dotations)/reprises -35 936 -37 047 Résultat opérationnel (EBITA) 35 849 36 233 Ecart d’acquisition négatif et dotation dépréciation écart d’acquisition 3 501 0     Résultat opérationnel après écart d’acquisition (EBIT) 39 350 36 233   Résultat opérationnel détaille :   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 Chiffre d'affaires 875 514 795 721 Autres achats et charges externes -535 109 -492 763 Charges de personnel -246 322 -229 743 Impôts, taxes et versements assimilés -24 202 -23 333 Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation 2 409 3 218 Quote-part des résultats sur opération en commun 0 0 Autres charges -2 385 -1 377 Autres produits 3 622 21 223 Dotation aux amortissements -42 452 -35 144 Reprise sur amortissements 323 158 Reprise sur provisions 19 998 9 913 Dotation aux provisions -18 001 -20 829     Total charges récurrentes -843 759 -768 677 Coûts de restructuration -919 -6 647 Plus/Moins-values immobilières   3 914 Variation de provisions TNT 5 013 11 152 Autres Charges non récurrentes   450 Autres dotations sur provisions non-courantes   320     Total (charges) produits non récurrents 4 094 9 189 Résultat opérationnel (EBITA) 35 849 36 233 Ecart d’acquisition négatif et dotation dépréciation écart d’acquisition 3 501 0    Résultat opérationnel après écart d’acquisition (EBIT) 39 350 36 233   d. Résultat financier.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Intérêts et produits financiers assimilés 1 870 1 370 Différences positives de change 4 232 985 Produits nets sur cession de valeur de placement 2 858 1 083 Reprise provisions sur titres et immobilisations financières -5       Total produits financiers 8 955 3 438 Intérêts et charges assimilés -7 708 -5 256 Différences négatives de change -4 387 -1 639 Charges nettes sur cession de valeur de placement -167   Dotation amortissements et provisions 6       Total charges financières -12 256 -6 895     Total -3 301 -3 457   e. Dividendes proposes et payes.   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 Dividendes versés par la société mère au 30 juin 9 586 8 485   f. Impôts sur les sociétés.   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 (Charge) / Gain net d’impôts courants -10 646 -8 823 (Charge) / Gain net d’impôts différés -229 -3 121     Total -10 875 -11 944   g. Résultat par action.     30/06/07 30/06/06 Résultat net consolidé 25 346   Résultat pour les activités poursuivies 25 346   Nombre moyens d'actions 9 836 241   Nombre moyen d'actions autodétenues -215 506   Résultat net par action 2,63 2.19 Résultat par action pour les activités poursuivies 2,63 2.19 Résultat net par action pour les activités arrêtées ou en cours de cession N/A N/A Bons de souscription d'actions 115 000   Option de souscription d'actions     Nombre total moyen d'actions diluées 9 735 735   Résultat net dilué par action 2,60 2.16 Résultat net dilué par action pour les activités poursuivies 2,60 2.16 Résultat net dilué par action pour les activités arrêtées ou en cours de cession N/A     h. Regroupement d’entreprises.   Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis le 23 mars 2007, 80% la société de logistique roumaine Northern Distribution et Logistics via la holding chypriote Glashota (et 20% d’engagement de rachat). L’écart d’acquisition positif s’élève à 1 789 K€. La trésorerie acquise s’élève à 200 K€.   (En milliers d’euros) Valeur Bilantielle locale Retraitements IFRS et Juste Valeur Valeur Bilantielle réévaluée   Actif 742   742   Passif -501   -501   Actif net 241   241   % d’acquisition       100% Prix d’acquisition 80%       1 320 Engagement de rachat des 20%       710 Honoraires       0     Ecart d’acquisition positif dégagé       1 789   Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis le 28 février 2007 la société Beiersdorf Logistics France, devenue ND BL. L’écart d’acquisition négatif s’élève à 3501 K€ et a été comptabilisé en résultat dans la rubrique « Dépréciation des écarts d'acquisition et écarts d'acquisition négatifs ». La trésorerie acquise s’élève à 3 740 K€.   (En milliers d’euros) Valeur Bilantielle locale Retraitements IFRS et Juste Valeur Valeur Bilantielle réévaluée   Immobilisation corporelles 1 954 15 000 16 954   Actifs financiers 3 733   3 733   Autres actifs 1 226   1 226   Dettes financières   -12 709 -12 709   Autres passifs -1 738 -805 -2 543   Actif net 5 175 1 486 6 661   % d’acquisition       100% Prix d’acquisition       3 131 Honoraires       28 Ecart d’acquisition négatif dégagé       -3 501   Le Groupe Norbert Dentressangle a décidé de souscrire à l’Augmentation de capital d’Interbulk Investments Plc. A l’issue de l’opération, le 10 avril 2007, le Groupe Norbert Dentressangle est détenteur de 6,6% du capital de la société cotée sur le marché AIM de Londres. Aucun écart d’acquisition n’a été constaté. L’écart entre l’actif net acquis (pourcentage de situation nette au 30 mars 2007 augmenté de l’augmentation de capital du 10 avril 2007) et le prix payé (5 902 K€) à la date d’acquisition est non matériel. Le titre a été acquis au prix de 20 pence (nominal : 10 pence – prime : 10 pence), au 30 juin 2007 l’action cotait 14.50 pence. Sur cette base la valeur boursière de la participation détenue par le Groupe s’élève à 4 292 K€ au 30 juin 2007 pour une valeur d’équivalence de 5 902 K€. Le Groupe estime que, compte tenu de la récente prise de participation (avril 2007) la valeur recouvrable de cette participation n’est pas remise en cause au 30 juin 2007. Les justes valeurs des actifs, passifs et passifs identifiables des différentes entités acquises au cours de la période ont été déterminées sur une base provisoire en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires.   i. Immobilisations corporelles.   — Cessions d’actifs immobiliers : Les actifs immobiliers en cours de cession sont Roost Warendin et Domène, sites rattachés au pôle Transport.   En milliers d’euros Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains et agencements :           Valeur au 31 décembre 2006 10 111 -423 9 688     Acquisitions/ (dotations) 3 236 -15 3 221     (Cessions)/reprises -190 0 -190     Ecarts de conversions 38 0 38     Actifs destinés à la cession   0 0     Variation de périmètre 3 625 0 3 625         Valeur au 30 juin 2007 16 820 -438 16 382 Constructions :           Valeur au 31 décembre 2006 83 353 -38 870 44 483     Acquisitions/ (dotations) 1 198 -3 668 -2 470     (Cessions)/reprises -4 140 402 -3 738     Ecarts de conversions 49 -25 24     Actifs destinés à la cession 0 0 0     Variation de périmètre 11 375 0 11 375         Valeur au 30 juin 2007 91 835 -42 161 49 674 Matériel et outillage :           Valeur au 31 décembre 2006 79 831 -50 255 29 576     Acquisitions/ (dotations) 4 620 -5 657 -1 037     (Cessions)/reprises -6 823 7 309 486     Ecarts de conversions -48 27 -21     Variation de périmètre 569 0 569         Valeur au 30 juin 2007 78 149 -48 576 29 573 Matériel de Transport :           Valeur au 31 décembre 2006 458 157 -160 153 298 004     Acquisitions/ (dotations) 64 666 -30 286 34 380     (Cessions)/reprises -38 911 24 842 -14 069     Ecarts de conversions 1 445 -642 803     Variation de périmètre 0 0 0         Valeur au 30 juin 2007 485 357 -166 239 319 118 Autres immobilisations corporelles :           Valeur au 31 décembre 2006 69 964 -44 925 25 040     Acquisitions/ (dotations) 9 932 -4 744 5 188     (Cessions)/reprises -3 709 4 110 401     Ecarts de conversions 76 0 76     Actifs destinés à la cession 0 0 0     Variation de périmètre 1 390   1 390         Valeur au 30 juin 2007 77 653 -45 559 32 095 Avances et acomptes :           Valeur au 31 décembre 2006 2 074 0 2 074     Acquisitions/ (dotations) 1 071   1 071     (Cessions)/reprises -1 425   -1 425     Ecarts de conversions 0   0     Variation de périmètre 0   0         Valeur au 30 juin 2007 1 720 0 1 720 Valeur au 30 juin 2007 hors Immobilisations en cours de cession 751 534 -302 973 448 561   Biens en location financement :   (En milliers d’euros)   Valeurs brutes Amortissements 30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06 Terrains et agencements 10 993 8 179 0 0 Constructions 21 854 24 676 -9 004 -7 894 Matériel et outillage 2 842 2 754 -2 436 -2 201 Matériel de transport 16 430 17 466 -7 423 -9 441 Autres immobilisations corporelles 42 42 -42 -42     Total 52 161 53 118 -18 904 -19 578   j. Clients et autres débiteurs courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés 379 062 334 960 Provisions pour dépréciation -5 121 -4 856     Clients 373 941 330 104 Créances fiscales et sociales 78 609 49 050 Avances et Acomptes versés 10 100 6 035 Charges constatées d'avance 9 080 6 250 Autres créances diverses 15 128 18 996     Autres créances 112 917 80 331   Le Montant des créances à plus d’un an s’élève à 2 401 K€ au 30 juin 2007 (2 393 K€ au 31 décembre 2006).   k. Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement 161 664 178 422 Disponibilités 79 402 77 284     Trésorerie et équivalents de trésorerie 241 066 255 706 Banques (soldes créditeurs) -61 195 -58 609     Trésorerie nette 179 871 197 097   Les valeurs mobilières de placement sont composées de placements de type Sicav monétaires euro. Il n’y a pas de restriction à l’utilisation de sa trésorerie par le Groupe.   i. Capital émis et réserves.   Années   Nature de l'opération   Variation du capital Capital après opération Nombre d'actions Nominal en €uros Primes en €uros Montant en €uros Nombre d'actions Au 31 décembre 2005         19 846 612 9 923 306 Janvier 2006 Exercice d'options de souscription 21 600 2 283 176 43 200 9 944 906   Annulation d'actions -160 913 2 -4 557 628 -321 826 9 783 993 Février 2006 Exercice de bons de souscription 10 000 2 204 100 20 000 9 793 993   Exercice d'options de souscription 3 500 2 45 885 7 000 9 797 493 Mars 2006 Exercice d'options de souscription 1 500 2 19 665 3 000 9 798 993 Avril 2006 Exercice d'options de souscription 8 000 2 104 880 16 000 9 806 993 Mai 2006 Exercice d'options de souscription 4 600 2 60 306 9 200 9 811 593 Juin 2006 Exercice d'options de souscription 4 000 2 52 440 8 000 9 815 593 Septembre 2006 Exercice d'options de souscription 6 600 2 86 526 13 200 9 822 193 Octobre 2006 Exercice d'options de souscription 13 500 2 224 105 27 000 9 835 693 Au 31 décembre 2006         19 671 386 9 835 693   Augmentation de capital (1) 548 2   1 096 9 836 241 Au 30 juin 2007         19 672 482 9 836 241 (1) Cette augmentation de capital correspond à l’application de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue le 30 mai 2007 relative à la fusion des sociétés Groupe Norbert Dentressangle et Stockalliance par absorption de la seconde par la première. Les 548 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Stockalliance autre que la société Groupe Norbert Dentressangle à raison de 13 actions de la société Groupe Norbert Dentressangle pour 12 actions de la société Stockalliance.   Le capital social est composé d’actions dont la valeur nominale est 2 €.   Dividendes versés :   (En euros) 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 Dividende net 1,00 0,89 0,84 0,7 0,64 0,60 0,40 Avoir fiscaux       0,35 0,32 0,30 0,20     Revenu total 1,00 0,89 0,84 1,05 0,96 0,90 0,60   Le dividende par action de l’exercice 2006 soit 1,00 € a été mis en paiement le 6 juin 2007.   m. Dettes financières.   (En milliers d’euros)   31/12/2006   30/06/2007   Échéances Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Courant :               Dettes financières à moins d'un an 113 015 120 631 120 631         Location financement 5 193 7 332 7 332         Autres dettes financières diverses 928 624 624         Participation des salariés 1 033 714 714             Total courant 120 169 129 301 129 301     Non courant :               Dettes financières à plus d'un an 170 579 191 951   181 671 10 280     Location financement 23 233 19 668   16 578 3 090     Autres dettes financières diverses 1 027 1 049   675 374     Participation des salariés 3 558 4 613   4 399 214         Total non courant 198 397 217 281   203 323 13 958         Total 318 566 346 582 129 301 203 323 13 958   Au 30 juin 2007, 90 % des emprunts contractés auprès des établissements bancaires sont indexés sur des taux variables, 10 % sur des taux fixes (respectivement 92 % et 8 % pour 2006). L’ensemble des emprunts est libellé en euros à l’exception d’un emprunt en GBP pour un montant équivalent à 4 427 K€ (5 015 K€ au 31 décembre 2006). Le montant nominal des nouveaux emprunts souscrits au cours de la période est de 99 482 K€.   n. Provisions.   (En milliers d’euros) Sinistres Litiges sociaux et fiscaux Avantages au personnel Amendes Autres provisions Total Valeur au 31 décembre 2006 7 810 3 688 8 921 117 42 484 63 020 Dotations 2 216 754 859 13 11 660 15 502 Reprises utilisées -1 639 -1 450 -270 -7 -18 836 -22 202 Reprises Sans objet -655 -76       -731 Variation de périmètre 1 -29 172   -91 53     Valeur au 30 juin 2007 7 733 2 887 9 682 123 35 217 55 642   Le montant total des provisions pour risques et charges s’élève au 30 juin 2007 à 55 642 K€ et au 31 décembre 2006 à 63 020 K€. Le montant des autres provisions est notamment composé de 34 079 K€ en 2006 et de 29 067 K€ en 2007 de provisions constituées suite à l’acquisition d’une partie des activités françaises du Groupe TNT. La part qui correspond aux provisions pour passifs éventuels s’élève à 23 555 K€ et 19 362 K€ respectivement pour 2006 et 2007. Ces passifs éventuels correspondent à des éventuels coûts de rupture de contrats logistiques ou de transports. La variation du premier semestre 2007 couvre des coûts liés aux différents contrats qui avaient été initialement identifiés. S’agissant d’obligations potentielles résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, ces passifs éventuels ne sont provisionnés que dans le cadre de regroupement d’entreprises (IFRS 3). L’appréciation du risque de perte client a été fait au cas par cas, site par site en fonction de 5 critères : — Date de fin de contrat — Taux de qualité actuel — Position concurrentielle chez le client — Niveau de rentabilité — Qualité de la relation commerciale   o. Paiement en actions.   Il n’y a pas de nouveaux plans d’options de souscription ou d’achat sur la période 2007. La charge résultant du calcul a une incidence sur la situation nette de 429 K€ au 30 juin 2007 et une charge pour 2006 de 542 K€.   p. Informations relatives aux parties liées.   Les parties liées sont : — Les sociétés mères — Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité — Les filiales — Les entreprises associées — Les co-entreprises — Les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance. 1. Les transactions conclues entre le Groupe et les sociétés appartenant directement ou indirectement à l’actionnaire majoritaire de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A, la société Financière Norbert Dentressangle S.A. sont conclues à des conditions normales de marché. Il s’agit : De charges de loyers relatifs à des terrains et des immeubles pour un montant de 14 462 K€ au 30 juin 2007 (21 633 K€ au 31 décembre 2006).   2. Montants concernant les entreprises sur lesquelles le Groupe Norbert Dentressangle exerce une influence notable et comptabilisées selon les méthodes de mises en équivalence.   (En milliers d’euros) Affrètement (CA) Autre CA Frais de holding et assimilés Autres charges CSND 3 158   12 3 816 LGL     193   NDB Logistica Romania     144   SALTO 39     988 Centrale des Franchisés 7 656 19 21 986 TIGER FUEL 0       INTERBULK 406 174   228 MNS       65   Les soldes bilantiels au 30 juin 2007 sont non significatifs au regard de la taille du Groupe.   3. Rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Montant des rémunérations allouées 943 1 763 Paiement en actions (1) 259 236 Jetons de Présence 25 51   Le paiement en actions correspond dans son intégralité à l’impact de la valorisation des options et bons de souscription d’action antérieur à l’exercice 2007. Il n’y a pas de nouveaux plans d’options de souscription ou d’achat sur la période 2007.   q. Variations de périmètre.   Restructurations : Dans le cadre d’une économie d’échelle et d’une rationalisation de ses activités dans la branche transport, la société a procédé à plusieurs fusions, toutes avec effet rétroactif au 1er janvier. Les sociétés sont détenues à 100 % et sont consolidées par la méthode de l’intégration globale par le Groupe. Ces restructurations sont donc sans effet au niveau des comptes consolidés du groupe. — ND Pretronalp’ a absorbé les sociétés Petronord et ND Méditerranée en date du 1er avril 2007. Sa nouvelle dénomination sociale est ND Hydrocarbures. — GND a absorbé Stockalliance en date du 30 mai 2007. — ND Logistics Nederland BV absorbe ND Logistics BV en date du 6 mars 2007. La dénomination Sociale de la société Venditelli a été changée le 29 juin 2007 en Distribution Norbert Dentressangle.   r. Engagement et éventualité.   Les engagements du Groupe se décomposent comme suit : Engagements donnés : — Engagements relatifs aux loyers immobiliers Les engagements en matière de location immobilière s’élèvent à 284 501 K€. Ils correspondent aux loyers dus entre le 1er juillet 2007 et la première possibilité légale de sortie du bail. Ils s’échelonnent comme suit :     (En milliers d’euros) - 1 an 90 483 De 1 à 5 ans 180 653 + De 5 ans 13 365   — Engagements sur moyens de transport : Les engagements de location simple non consolidés au bilan s’élèvent au 30 juin 2007 à 59 322 K€ et s’analysent comme suit :     (En milliers d’euros) - 1 an 8 725 De 1 à 5 ans 34 447 + De 5 ans 16 150   — Engagements reçus : – Vis-à-vis des constructeurs : Le Groupe bénéficie d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur une partie des véhicules moteurs. Au 30 juin 2007, les engagements concernant les structures « ad hoc » de financement françaises sont estimés à 45 814 K€. — Engagement réciproque : – Engagements relatifs aux loyers immobiliers : Un engagement immobilier de rachat d’un site immobilier actuellement en location simple a été contracté au cours du premier semestre 2007 avec l’actuel propriétaire. Cet engagement est à échéance de –1 an et se monte pour la partie des loyers restant dus jusqu’à la réalisation de la transaction à 741 K€ et pour la partie achat immobilier à 8 775 K€. — Engagement de rachat d’intérêts minoritaires : Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires s’élèvent au 30 juin 2007 à 2,1 M€.     (En milliers d’euros) - 1 an 1,4 De 1 à 5 ans 0,7 + De 5 ans 0   Comme mentionné dans la partie « Evénements du semestre », les 20% détenus par les minoritaires de la société NDL (Roumanie) font l’objet d’un engagement de rachat de la part du Groupe. Une dette financière complémentaire de 0,7 M€ a été comptabilisée lors du regroupement d'entreprise.     B. — Rapport d’activité du premier semestre 2007.   I. – Situation du groupe Norbert Dentressangle au 30 juin 20073.   1.1. Résultats consolidés au 30 juin 2007 : Les chiffres clés du Groupe Norbert Dentressangle à l’issue du premier semestre 2007 sont les suivants :   (En milliers d'euros) Réalisé 30-juin-06 Réalisé 30-juin-07 Réalisé 30-juin-07 hors TNT (*) Variation R07/R06 Variation hors TNT/R06 Chiffre d’affaires 795 721 875 514 829 136 10,0% 4,2% Résultat opérationnel courant 27 044 31 755 34 873 17% 29%   3,4% 3,6% 4,2%     Ebita (résultat opérationnel) 36 233 35 849 34 873 -1% -4% En % du chiffre d’affaires 4,6% 4,1% 4,2%     Dépréciation de goodwills écarts d'acquisition négatifs   3 501 3 501     Ebit 36 233 39 350 38 374 9% 6% En % du chiffre d’affaires 4,6% 4,5% 4,6%     Résultat financier -3 456 -3 301 -3 716     Résultat avant IS et M.Eq. 32 777 36 049 34 658 10% 6% En % du chiffre d’affaires 4,1% 4,1% 4,2%     Résultat net part du Groupe 21 058 25 346   20%   En % du chiffre d’affaires 2,6% 2,9%       (*) Compte de résultat consolidé, hormis la contribution des structures juridiques ayant servi fin 2005 à la reprise des activités françaises de TNT Logistics (SNN Clermont, SNM valenciennes, COPAL Logistics, CEMGA Logistics, AIXOR Logistics, Omega II), et hormis les sociétés dont les titres ont été rachetés à cette occasion (BARCO & Sociétés Civiles Immobilières).   Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2007 est de 875,5 millions d’euros. Il est en progression de 10 % par rapport au premier semestre 2006, dont 8,4 % de croissance organique. Les seules variations de périmètre impactant le chiffre d’affaires consolidé sur ce premier semestre sont TRANSCONDOR (intégré dans le périmètre de consolidation depuis le 1er août 2006), CCH (société de logistique espagnole, entrée en périmètre le 1er octobre 2006), ND&L (ex EDA, société de logistique roumaine intégrée au 1er avril 2007) et NDBL (société de logistique française intégrée au 1er mars 2007). Ces chiffres traduisent donc une accélération de la croissance au deuxième trimestre, qui concerne aussi bien le Pôle Transport que le Pôle Logistique. Les filiales hébergeant les activités reprises à TNT fin 2005 ont quant à elles réalisé sur ce deuxième trimestre un chiffre d’affaires de 23,2 millions d’euros, strictement identique à celui enregistré au premier trimestre 2007. Le résultat opérationnel s’élève à l’issue du premier semestre 2007 à 35,8 millions d’euros, soit 4,1 % du chiffre d’affaires. Il est en valeur absolue très proche du résultat opérationnel du premier semestre 2006 (36,2 millions d’euros soit 4,6 % du chiffre d’affaires) étant rappelé que l’année dernière, ce résultat avait été impacté par un certain nombre de produits « exceptionnels » ou non-récurrents, parmi lesquels :   Un produit partiel de récupération de TVA sur péages autoroutiers 1,1 M€ Des plus values de cessions immobilières 3,7 M€ Une plus value de cession des titres de la société LRF 0,6 M€ Une reprise de provision liée aux activités reprises à TNT 11,7 M€ Avec, en contrepartie, des coûts de restructuration sur ce périmètre - 5,7 M€   L’appréciation de la performance économique récurrente du Groupe en neutralisant l’impact de ces éléments « exceptionnels », peut se faire avec le Résultat Opérationnel Courant, qui s’élève pour ce premier semestre 2007 à 31,8 millions d’euros soit 3,6 % du chiffre d’affaires (et une progression en valeur absolue de 17%). L’amélioration de la performance est donc confirmée, même si elle paraît peu spectaculaire à l’issue du premier semestre. Le Groupe a accru son avance budgétaire sur le deuxième trimestre. Enfin, il est à noter que la différence entre le Résultat Opérationnel et le Résultat Opérationnel Courant sur le premier semestre 2007 est constitué principalement des reprises de provisions sur activités déficitaires achetées à TNT : les 5,0 millions d’euros sur ce premier semestre ont pour effet de neutraliser la perte opérationnelle courante enregistrée sur le périmètre de ces activités reprises. En conséquence, le résultat opérationnel pro forma « hors TNT » est donc quasiment identique au résultat opérationnel consolidé à l’issue du premier semestre 2007 : 34,9 millions d’euros et 35,8 millions d’euros respectivement. En revanche, le fait que ces activités, après reprise de provision, ne dégagent que 2 % du résultat opérationnel, pénalise la marge opérationnelle consolidée, qui ne s’établit qu’à 4,1 % du chiffre d’affaires contre 4,2 % « pro forma hors TNT ». Un écart d'acquisition négatif de 3,5 millions d’euros est rapporté au résultat. Il concerne l’enregistrement de l’achat de la société BEIERSDORF LOGISTIQUE France (rebaptisée NDBL), dans le cadre du gain du contrat logistique correspondant à son activité par ND LOGISTICS France. Cet écart d'acquisition négatif impacte donc positivement l’EBIT du premier semestre 2007, qui s’établit à 39,3 millions d’euros soit 4,5 % du chiffre d’affaires. Le résultat financier est une charge de 3,3 millions d’euros au premier semestre 2007, comparable au résultat financier du premier semestre 2006 malgré l’augmentation des dettes financières et des taux d’intérêts. En fait, le résultat financier, déduction faite des gains et pertes de change (correspondant au coût réel de la dette et au produit des placements de trésorerie), s’élève à – 3,1 M€ contre – 2,8 M€ au premier semestre 2006. Cette variation s’explique en particulier par un « effet taux » de – 0,463K€ (le coût moyen de la dette consolidée a augmenté entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007 d’environ 1,0%) et un gain de couverture de + 0,4 M€, le reste de l’écart étant expliqué par « l’effet volume ». Compte tenu d’une charge d’impôt sur les sociétés estimée à 10,9 millions d’euros (contre 11,9 millions d’euros au premier semestre 2006), le résultat net part du Groupe s’élève au 30 juin 2007 à 25,3 millions d’euros, en progression de 20 % par rapport au premier semestre 2006 (21,1 millions d’euros). Ce résultat net représente 2,9 % du chiffre d’affaires.   1.2. Bilan consolidé : Le bilan consolidé se traduit par : — Une situation nette consolidée de 314,6 millions d’euros, en progression de 17 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006, dont 25 millions d’euros de résultat net sur la période, moins 9,7 millions de dividendes décaissés au titre de 2006, et + 1,2 millions d’euros de réserve de conversion de change principalement expliquée par l’évolution du zloty polonais sur les dettes de notre filiale ND POLSKA. — Les immobilisations corporelles croissent significativement à 449 millions d’euros (contre 409 millions d’euros fin 2006). Cette évolution illustre, comme prévu dans le budget 2007, un rythme soutenu d’investissement et s’explique pour l’essentiel par : – 21 M€ d’accroissement des « matériels de Transport » dont 62 M€ d’achat / renouvellement en valeur brute. Il est à noter que 50 % de l’accroissement du parc est enregistré en dehors de France (6 M€ au Portugal, 3 M€ sur ND LOGISTICS –NL et 3 M€ sur ND POLSKA). – 3 M€ d’acquisition / renouvellement sur des matériels autres que des matériels de transport. – 16 M€ correspondant à l’entrepôt + matériels entrés en périmètre dans le cadre de l’acquisition de BEIERSDORF LOGISTIQUE France (devenu NDBL). — Les goodwills d’acquisition s’élèvent à 79,8 millions d’euros, dont une variation de + 1,8 millions sur le deuxième trimestre correspondant au goodwill enregistré sur ND & L (ex EDA, en Roumanie) entrée en périmètre le 1er avril 2007. — Le poste « participations dans les entreprises associées » s’établit dorénavant à 7,5 millions d’euros dont 5,9 M€ (4 M£) correspondant à l’acquisition de 6,6 % du capital de INTERBULK Plc, intervenue en avril 2007. Ces titres sont mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Cette société délivre actuellement des résultats satisfaisants au regard de son business-plan, la valorisation dans nos livres n’a pas été remise en cause malgré la baisse de sa cotation boursière. — Le Besoin en Fonds de Roulement est négatif au 30 juin 2007. Il s’agit d’une ressource de 6,1 M€, à comparer à 15,1 M€ au 31 décembre 2006 (ressource) et 11,5 M€ au 30 juin 2006. Les délais de règlements clients et fournisseurs évoluent de façon satisfaisante et n’expliquent pas la relative dégradation du BFR au 30 juin 2006. – Le DSO clients moyen consolidé est de 64,4 jours contre 65,1 jours au 30 juin 2006. – Le DPO fournisseurs moyen consolidé est de 75,3 jours contre 73,6 jours au 30 juin 2006. En revanche, l’effet de calendrier est pénalisant (le chiffre d’affaires de juin 2007 étant beaucoup plus important que celui de juin 2006) et quelques décalages de règlement sur les premiers jours de juillet sont à déplorer, le 30 juin ayant été un jour non ouvré. — La Dette Financière Brute (hors découvert bancaire) s’élève au 30 juin 2007 à 347 millions d’euros, à comparer à 319 millions d’euros au 31 décembre 2006 et 310 millions d’euros au 30 juin 2006. Cette évolution significative est à mettre au regard de la forte croissance des investissements sur la période (62 millions d’euros nets de cession et nets de la croissance externe). Compte tenu d’une trésorerie nette de 180 millions d’euros (197 millions d’euros au 31 décembre 2006), la Dette Financière Nette est de 167 millions d’euros au 30 juin 2007 (121 millions d’euros au 31 décembre 2006), soit 53 % des fonds propres. L’accroissement, sur la période, de 46 millions d’euros de dette financière nette a permis de financer, à due concurrence l’accroissement des actifs non courants. La diminution du montant de trésorerie nette, quant à elle, trouve son explication dans des effets de calendrier, et ce, malgré les indemnités pour arrêt de contrats encaissées sur ce premier semestre avec 2 clients pour 18 millions d’euros T.T.C. — Au 30 juin 2007, le ratio de « leverage » DFN/EBITDA s’établit à 1,16 (contre 0,80 sur l’ensemble de l’année 2006). — Le ratio ROCE (avant IS / Capitaux engagés moyens) est de 14 %, identique à celui de 2006. — Enfin le ROE (net après IS) s’établit à 16 %, contre 15 % en 2006.   1.3. Tableau des flux de trésorerie : Le tableau des flux de trésorerie fait apparaître : — Un flux de trésorerie d’exploitation correspondant à une ressource de 45,5 millions d’euros, très inférieur à celui du premier semestre 2006, compte tenu de l’alourdissement du Besoin en Fonds de Roulement (à comparer à une très forte amélioration de celui-ci au premier semestre 2006, - 30 millions d’euros, à la suite d’une fin d’année 2005 très mauvaise en terme de recouvrement des créances clients). — 69,2 millions d’euros d’investissements, dont 7,2 millions liés à la croissance externe (ND & L, ex EDA et l’intégration de BEIERSDORF LOGISTICS France + acquisition de 6,6 % de INTERBULK). — Le flux de trésorerie de financement est une ressource de 5,4 millions d’euros, malgré le versement sur la période de 9,6 millions d’euros de dividendes 2006 dus par le Groupe Norbert Dentressangle à ses actionnaires. — Au total, le Groupe aura consommé 17,2 millions d’euros de cash sur ce premier semestre 2007 ; la trésorerie au 30 juin 2007 s’élevant à 180 millions d’euros.   1.4. Répartition par pôle d’activité. — La répartition entre les deux pôles d’activité du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel (avant dépréciation d’écarts d’acquisition éventuel / écart d’acquisition négatif) est la suivante à l’issue du premier semestre 2007 :     (En milliers d’euros)  Logistique Transports Total groupe 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2007 hors TNT 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2007 hors TNT 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2007 hors TNT Chiffres d'affaires conso 290 138 318 711 285 178 505 583 556 803 543 958 795 721 875 514 829 136 Rés. Opérationnel courant 8 579 9 883 12 728 18 465 21 872 22 145 27 044 31 755 34 873   3,0% 3,1% 4,5% 3,7% 3,9% 4,1% 3,4% 3,6% 4,2% Rés. Opérationnel (EBITA) 15 855 12 896 12 728 20 378 22 953 22 145 36 233 35 849 34 873 % 5,5% 4,0% 4,5% 4,0% 4,1% 4,1% 4,6% 4,1% 4,2%   Ce tableau permet d’apprécier le fait que les deux pôles d’activité ont eu sur ce premier semestre 2007 une croissance soutenue de leurs activités (chiffre d’affaires en progression de + 10,2 % sur le Transport, dont 10,0 % de croissance organique, et + 9,6 % sur la Logistique, dont 5,6 % de croissance organique). De la même façon, le Résultat Opérationnel Courant (hors produits et charges non récurrents) se maintient à un bon niveau, pour ce premier semestre, en Logistique (9,9 millions d’euros soit 3,1 % de chiffre d’affaires), alors qu’il progresse en Transport par rapport au premier semestre 2006 (21,9 millions d’euros soit 3,9 % de chiffre d’affaires, contre 18,5 millions d’euros soit 3,7 % de chiffre d’affaires).   1.5. Logistique. — Le premier semestre 2007 pour la branche logistique peut être considéré comme satisfaisant. Le chiffre d’affaires est en avance sur le budget, et la rentabilité d’ensemble est satisfaisante avec un résultat net avant I.S. de 15,9 M€ supérieur à notre budget. Il faut toutefois remarquer que la « sur performance » française compense une situation assez décevante en Italie, Hollande et Angleterre.   1.5.1. France : 1.5.1.1. NDL : Le CA atteint 183,2 M€ contre 168,7 M€ l’année dernière – soit une progression de 8,5 %. La marche des opérations est globalement satisfaisante avec un résultat opérationnel supérieur à la moyenne du Pôle 1.5.1.2 THT : Cette filiale constituée pour reprendre 2 sites Carrefour fonctionne de façon très satisfaisante, à la fois en CA (7,3 M€) et en rentabilité. 1.5.1.3. NDBL : Cette société a été constituée pour reprendre l’activité Beiersdorf à Savigny. Elle a démarré le 1er mars 2007. Son fonctionnement est très satisfaisant. Nous avons de surcroît enregistré un écart d'acquisition négatif de 3,5 M€. Les opérations de reprise des actifs et du personnel (Logidis, Beiersdorf) ne sont pas exceptionnelles. Nous avons aujourd’hui 3 dossiers similaires à l’étude pour d’autres grands prospects 1.5.1.4. Activités reprises en 2005 à TNT : Le CA est en ligne avec le budget en dépit du changement d’activité sur le site d’Amiens. La situation opérationnelle des sites reste difficile, notamment à Fleury et à Savigny. De plus nous restons avec un nombre non négligeable de m2 vides sur 2 sites principalement. En terme de situation financière, le résultat atteint le point mort après reprise de provision, conformément à ce qui avait été anticipé. 1.5.1.5. VENDILOG : Cette société, qui avait pour unique client Kiabi à Arles, n’a plus aucune activité depuis le 30 avril 2007. Le personnel a été licencié, hormis les salariés protégés (12 sur 72). Nous avons un différend avec l’administration qui nous a réclamé, hors délai, le versement d’une taxe de réindustrialisation.   1.5.2. International. — Le CA international a atteint, au cours de ce premier semestre 2007, 85,4 M€ pour un réalisé 2006 sur la même période de 73,2 M€. Il comprend 8,8 M€ de CA en Espagne après l’acquisition de CCH et 1 M€ en Roumanie suite à la reprise de la société ND&L (ex-EDA) le 23 mars et son entrée en périmètre de consolidation le 1er avril 2007. 1.5.2.1. Italie : Le chiffre d’affaires reste correct mais la rentabilité sur ce semestre est faible. Les difficultés d’un de nos gros clients, les coûts de démarrage d’un nouveau dossier, un relationnel difficile avec un client Grande Distribution, les mauvaises conditions tarifaires sur 2 dossiers en cours d’arrêt, annihilent le bon niveau de résultat fait ailleurs. Un plan de remboursement de la dette du client en cours de reprise a été conclu début juillet. 1.5.2.2. Suisse : La société LGL, commune avec Gucci, fonctionne de façon régulière. La société NDLS réalise une performance correcte mais a été handicapée ce début d’année par la renégociation par notre client principal de ses surfaces nécessaires : 36 000 m2 => 26 000 m2, partiellement composé par des volumes complémentaires pour un autre client 1.5.2.3 Pays-Bas : Le CA est sensiblement supérieur à celui de l’année dernière (18,3 M€ contre 16,7 M€ - soit + 9,6 %). La rentabilité, meilleure que l’année précédente, reste cependant inférieure au budget. 1.5.2.4. Europe Centrale : La situation en Tchéquie est satisfaisante grâce notamment aux activités de notre client principal et malgré le non-démarrage d’un autre contrat sur la plateforme de Divisov. La filiale polonaise fonctionne correctement grâce au contrat Michelin et prépare celui RedCats (démarrage en fin d’année). La filiale roumaine ND&L a démarré avec la reprise de la société EDA le 23 mars 2007. Elle ne compte pour le moment qu’un client principal dont les volumes explosent, ce qui ne va pas sans poser de multiples difficultés d’exploitation, notamment à cause du fait que la mise en service du nouvel entrepôt a été décalée de juillet à septembre. 1.5.2.5. Royaume-Uni : L’activité de la filiale anglaise est marquée par des volumes inférieurs aux prévisions et une rentabilité faible chez un de nos gros clients; ceci a pour conséquence que la filiale est en perte. 1.5.2.6. Espagne : La marge des opérations est conforme au budget. Le nouveau DG, a pris ses fonctions le 1er juin. Le contrat avec le plus gros client représentant 45 % de l’activité a été renégocié. Un nouveau contrat dans la région de Barcelone a été signé et devrait démarrer en octobre.   1.6. Transport : 1.6.1. Chiffre d’affaires. — Avec une croissance de 10,2 % (10,0 % de croissance organique), le premier semestre est marqué par une activité plutôt soutenue (qui se renforce sur le second trimestre) et une bonne dynamique de conquête commerciale ; sur le semestre, l’effet tarif + répercussion hausse gazole peut être évalué à environ 4 %. Cette dynamique de conquête est en ligne avec nos objectifs commerciaux : — +10 % en clients directs ; — +250 véhicules en location (soit 1659 véhicules) ; — Organisation transport sur un trend de croissance a + 15 % (pas de perte de dossier sur la période/objectif annuel de 360 millions d’euros, soit 32 % du CA du Pôle Transport) ; — +6 % en passages ferries avec l’Angleterre. Ces gains confirment l’attractivité du modèle gestionnaire de moyens/organisateur de solution (renforcé par le travail sur le marketing de l’offre en France) conforté par le risque perçu par les clients d’un manque de moyens de transport en saison haute. La dynamique de croissance a posé ponctuellement des problèmes de maîtrise d’exploitation sur des dossiers d’organisation de transport en cours de démarrage. En corollaire de cette dynamique et de ce positionnement le parc moteur croît sur le semestre de 7,5 % (par investissement ou allongement de la durée d’utilisation) par rapport à N-1, soit une croissance en ligne avec le chiffre d’affaire ; la sous-traitance reste relativement stable à 33 % du CA. Enfin la croissance du parc hors France est plus forte puisque celui-ci représente 25 % de l’ensemble au 30 Juin 2007 contre 21 % au 30 Juin 2006. Cette reprise de l’investissement est probablement une tendance du secteur compte tenu des tensions sans précédent rencontrées chez les fournisseurs tracteurs et semi-remorques.   1.6.2. Résultats. — A fin juin, le résultat net consolidé du Pôle Transport est en avance sur son budget, en amélioration par rapport à N-1, grâce à : — Une bonne maîtrise des coûts variables et des coûts de structure ; sur la période le coût du carburant augmente d’environ 6 % par rapport au 31 Décembre 2006, mais avec un écart favorable d’environ 4,5 Millions € par rapport à l’hypothèse budgétaire et avec un fonctionnement satisfaisant de nos mécanismes de répercussion ; — Une performance coûts fixes en retrait par rapport au budget mais comparable à N-1 ; — Une productivité conducteurs et tracteurs en amélioration par rapport à N-1 même si en retrait par rapport au budget pour la productivité tracteurs ; — Un prix de vente en ligne avec le budget et en amélioration de 3 % par rapport à N-1. La performance satisfaisante à fin Juin du Pôle Transport est à relativiser cependant compte tenu du fait de la saisonnalisation plus forte du budget cette année (54 % du résultat reste à délivrer sur S2 2007) conséquence mécanique de la montée en puissance des investissements sur l’année.   1.6.3. Performances des zones opérationnelles. — A fin Juin la performance des zones opérationnelles est en ligne avec le budget et n’appelle pas de commentaires particuliers hormis la zone Distribution et les activités de traction en Pologne, dont la rentabilité est pour le moment inférieure à celle des autres zones   1.6.4. Participation dans INTERBULK. — A fin Mars et à l’occasion de l’augmentation du capital d’INTERBULK (dans le cadre de l’acquisition d’UBC) le GND a pris une participation minoritaire (4 Millions £/6,6 % du capital) assortie d’un siège d’administrateur. Sur le dernier mois, le cours de l’action s’est fortement déprécié. Cela ne remet pas en cause pour le Groupe l’intérêt stratégique et commercial de cette participation dans cette société.   II. – Point ressources humaines.   Evolution de l’effectif au 30 juin 2007 :     Cumul GND Pôle transport Pôle logistique Effectifs 15 083 8 904 6 179 Pourcentage effectifs étrangers / effectifs totaux 23,94 % 22,18 % 26,76 %   Les effectifs ont augmenté de 475 personnes sur la période, dépassant désormais les 15.000 personnes. Principal mouvement au sein du pôle logistique, l’ouverture du site de Vatry, pour un client de la Grande Distribution, a entraîné l’embauche de 63 personnes sur la période. La fermeture de l’activité Kiabi (Vendilog) s’est déroulée de manière satisfaisante sur le plan économique et social. Après des années d’offre supérieure à la demande, le marché de l’emploi conducteur s’est tendu, avec comme cons

Description : 0712020 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-s/Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.  Chiffre d’affaires du premier semestre 2007 : + 10,0%.   (En millions d’euros) 2007 2006 Variation Variation à périmètre comparable Premier trimestre transport 273 251 + 8,8% + 8,5% Deuxième trimestre transport 284 254 + 11,7% + 11,5%         Total premier semestre transport 557 505 + 10,3% + 10,0% Premier trimestre logistique 156 145 + 7,5% + 4,3% Deuxième trimestre logistique 163 146 + 11,7% + 6,9%         Total premier semestre logistique 319 291 + 9,6% + 5,6%         Total premier semestre Groupe 876 796 + 10,0% + 8,4%   Sur le premier semestre 2007, le Groupe Norbert Dentressangle enregistre une bonne dynamique de croissance dans ses deux métiers, en France comme à l’international, avec notamment le gain de nouveaux contrats. L’activité progresse de 10%, conformément aux objectifs. Hors intégration de la société de transport Transcondor en Roumanie et des sociétés de logistique CCH en Espagne et Northern Distribution et Logistics implantée à Bucarest et acquise en mars 2007, le chiffre d’affaires consolidé progresse de 8,4%. Le Groupe confirme que les résultats du premier semestre 2007 montreront un résultat opérationnel courant en nette amélioration par rapport à celui du premier semestre 2006. Au cours du premier semestre 2007, le Groupe Norbert Dentressangle a poursuivi son action en faveur du développement durable, en respect des engagements pris dans le cadre du plan Challenge 2008. Avec 1 800 véhicules Euro 4 à fin 2007, le Groupe disposera du premier parc européen répondant aux normes environnementales les plus strictes. Les implantations du Groupe certifiées ISO 14001 ont continué de progresser et dernièrement 8 sites ont été certifiées en Italie. A ce jour, plus de la moitié de l’activité logistique du Groupe est réalisée dans des sites ISO 14001. Les efforts en matière d’intégration, de promotion sociale et de sécurité routière ont également été poursuivis.     0712020

Description : 0708946 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : « Les Pierrelles », Beausemblant (26240). 309 645 539 R.C.S. Romans.   I – Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 30 mai 2007. L’assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation de résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 13 avril 2007.   II – Attestation des commissaires aux comptes. a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   Fait à Lyon, le 13 avril 2007 Les Commissaires aux comptes : Alain Bonniot & Associés ; Ernst & Young Audit ; Alain Bonniot; Daniel Mary-Dauphin.   b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Lyon, le 13 avril 2007 Les Commissaires aux comptes : Alain Bonniot & Associés ; Ernst & Young Audit ; Alain Bonniot; Daniel Mary-Dauphin.     0708946

Description : 0705901 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-s/Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.  Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2007 : + 8,3 %.   (En millions d’euros.)   Chiffre d'affaires consolidé 1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Variation Variation à périmètre comparable Transport 273 251 8,8 % 8,5 % Logistique 156 145 7,5 % 4,3 %     Total groupe 429 396 8,3 % 6,9 %     0705901

Description : 0704879 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans. Documents comptables annuels. A. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros.)   Note 31/12/06 % 31/12/05 Retraité % 31/12/04 % Chiffre d’affaires   1 607 905 100,0 1 399 316 100,0 1 303 440 100,0 Charges d’exploitation hors dotations et reprises d -1 460 382 -90,8 -1 281 019 -91,5 -1 177 774 -90,4 Dotations et reprises d'amortissements et provisions d -64 435 -4,0 -66 878 -4,8 -60 604 -4,6 Résultat opérationnel courant (Ebita) (1) d 83 088 5,2 51 419 3,7 65 062 5,0 Dépréciation des écarts d'acquisition et écarts d'acquisition négatifs k 0 0,0 35 566 2,5 -1 088 -0,1 Résultat opérationnel (Ebit) (2)   83 088 5,2 86 985 6,2 63 974 4,9 Produits financiers e 10 093 0,6 5 764 0,4 5 500 0,4 Charges financières e -16 674 -1,0 -11 553 -0,8 -13 035 -1,0 Résultat avant impôt   76 507 4,8 81 196 5,8 56 439 4,3 Impôt sur les sociétés f -27 159 -1,7 -16 764 -1,2 -17 759 -1,4 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence   444 0,0 291 0,0 264 0,0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0,0   0,0 1 311 0,1 Résultat net   49 792 3,1 64 723 4,6 40 255 3,1 Part des intérêts minoritaires   0   0   -46   Part du groupe   49 792   64 723   40 209   Résultat par action g             De base pour le résultat de l'exercice   5,19   6,77   4,23   De base pour le résultat des activités poursuivies   5,19   6,77   4,08   Dilué pour le résultat de l'exercice   5,12   6,72   4,12   Dilué pour le résultat des activités poursuivies   5,12   6,72   3,99   (1) Ce résultat correspond à la notion d’EBITA telle que définie dans les principes comptables en note w. (2) Ce résultat correspond à la notion d’EBIT telle que définie dans les principes comptables en note x.    II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/06 31/12/05 Retraité 31/12/04 Retraité Ecarts d'acquisition k 78 058 70 700 55 510 Immobilisations incorporelles i 5 665 6 643 6 229 Immobilisations corporelles j 408 864 391 069 350 373 Participation dans les entreprises associées l 1 491 1 148 710 Autres actifs financiers non courants m 19 337 19 835 16 464 Impôts différés actifs t 18 344 26 163 9 523 Actifs non-courants   531 759 515 558 438 809 Stocks n 7 390 6 366 5 955 Clients o 330 104 345 983 286 118 Autres créances o 80 331 85 549 65 938 Autres actifs financiers courants p 1 425 396   Trésorerie et équivalents de trésorerie p 255 706 194 627 159 015 Actifs courants   674 956 632 921 517 026 Actifs non-courants détenus en vue de la vente j 717 990   Total de l’actif   1 207 432 1 149 469 955 835   Passif Note 31/12/06 31/12/05 Retraité 31/12/04 Retraité Capital social q 19 671 19 847 19 533 Primes d'émissions   18 433 21 852 19 116 Ecart de conversion   760 -225 -627 Réserves consolidées   208 561 153 616 122 496 Résultat de l'exercice   49 792 64 723 40 209 Intérêts minoritaires       511 Capitaux propres   297 217 259 813 201 238 Dettes financières à plus d'un an r 198 397 187 439 170 094 Provisions à long terme s 51 224 51 850 19 804 Impôts différés passif t 37 065 36 902 37 516 Passifs non-courants   286 686 276 191 227 414 Provisions à court terme s 11 796 26 366 0 Fournisseurs u 238 980 229 707 197 384 Dettes financières à moins d'un an r 120 169 114 867 99 404 Découverts bancaires p 58 609 50 922 58 514 Dette d'impôt courant   4 919 3 715 3 640 Autres dettes u 189 056 187 888 168 241 Passifs courants   623 529 613 465 527 183 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente   0 0 0 Total du passif   1 207 432 1 149 469 955 835       III. — Tableau de flux de trésorerie.     (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Retraité 31/12/04 Bénéfice net part du groupe 49 792 64 723 40 209 Amortissements et provisions 64 462 68 948 61 963 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés -6 270 -3 788 -2 727 Part des minoritaires dans les résultats     46 Charge/ (produits) d’impôts différés 7 635 1 142 -6 016 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus -320 -291 -264 Autres charges et produits non monétaires 542     Neutralisation de l'écart d'acquisition négatif   -37 168   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 66 049 28 843 53 002 Variation des actifs et passifs d’exploitation hors effet des acquisitions (y compris incidence de la variation des taux de change) dont : 37 636 -33 185 13 672 Stocks -917 -160 -367 Créances 30 731 -58 472 -19 984 Dettes courantes 7 822 25 447 34 023 Flux de trésorerie d’exploitation 153 477 60 381 106 883 Cessions d’actifs immobilisés 50 944 65 184 90 053 Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières -134 007 -144 911 -137 476 Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise -14 883 62 038 -1 831 Cessions de sociétés nettes de la trésorerie cédée 324   -2 298 Flux de trésorerie d’investissement -97 622 -17 689 -51 552 Nouveaux emprunts 138 764 93 200 100 731 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -8 490 -7 979 -6 644 Achat et vente nette d'actions propres -7 278 -1 506 76 Remboursements d’emprunts -127 526 -85 857 -122 547 Augmentations de capital et primes d'émission 1 284 3 050 990 Flux de trésorerie de financement -3 246 908 -27 394 Effet du change sur la trésorerie et autres 387     Variation de la trésorerie au cours de l’exercice 52 996 43 600 27 937 Augmentation (diminution) de la trésorerie       Trésorerie en début d’exercice 144 101 100 501 72 564 Trésorerie en fin d’exercice 197 097 144 101 100 501   52 996 43 600 27 937   La ligne « Acquisition de sociétés nette de la trésorerie acquise » correspond à l’acquisition d’une part des sociétés espagnoles CCH et GPL et d’autre part de la société roumaine Transcondor. Ces deux acquisitions contribuent respectivement au montant figurant dans cette rubrique à hauteur de 14 094 K€ et 789 K€.       IV. — Tableau de variation des capitaux propres.    (En milliers d’euros) Capital Primes Actions propres Réserves non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2004 15 566 22 111 -6 892 137 653 -500 465 168 403 - Corrections aux transitions IFRS (*)       -2 649     -2 649 Au 1er janvier 2004- après retraitements 15 566 22 111 -6 892 135 004 -500 465 165 754 Bénéfice de l’exercice 2004       40 209   46 40 255 Ecarts de conversion         -127   -127 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers             0 Total des charges et produits de l'exercice 0 0 0 40 209 -127 46 40 128 Dividendes versés au titre de l’exercice 2003       -6 644     -6 644 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus     -435       -435 Augmentation du nominal des actions de1,60 € à 2 € 3 907 -2 995   -912     0 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'action 60     924     984 Coûts des paiements en stock option         485   485 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations       967     967 Au 31 décembre 2004 publié 19 533 19 116 -7 327 169 548 -142 511 201 239 Bénéfice de l’exercice 2005       64 723     64 723 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         257   257 Ecarts de conversion         402   402 Total des charges et produits de la période 0 0 0 64 723 659 0 65 382 Total des charges et produits de l'exercice               Dividendes versés au titre de l’exercice2004       -7 979     -7 979 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus     -1 533       -1 533 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'action 314 2 736         3 050 Coûts des paiements en stock option         434   434 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires           -511 -511 Autres variations         -269   -269 Au 31 décembre 2005 19 847 21 852 -8 860 226 292 682 0 259 813 Résultat net part du groupe de l’exercice2006       49 792     49 792 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         675   675 Ecarts de conversion         1 012   1 012 Total des charges et produits de l'exercice 0 0 0 49 792 1 687 0 51 479 Dividendes versés au titre de l’exercice 2005       -8 491     -8 491 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus -322 -4 557 -2 399       -7 278 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'action 146 1 138         1 284 Coûts des paiement en stock option         542   542 Effets des variations de périmètre             0 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations         -132   -132 Au 31 décembre2006 19 671 18 433 -11 259 267 593 2 779 0 297 217 (*) Se reporter au paragraphe III-b.         V. — Annexe aux états financiers consolides normes IFRS. I. – Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.   Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle. Siège social : « Les Pierrelles » 26240 Beausemblant. Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, soumise aux dispositions du Code de commerce. La société tête de groupe est la société Groupe Norbert Dentressangle. Elle est soumise à la législation française. L’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’année 2006 se tiendra le 30 mai 2007. Les comptes du Groupe ND ont été arrêtés par le directoire en date du 2 mars 2007. Les métiers du Groupe sont le transport et la logistique.   Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe Norbert Dentressangle : — Des sociétés opérationnelles logistiques dont le rôle, en France comme à l’étranger consiste à fournir des prestations d’entreposage auxquelles il faut rajouter des prestations complémentaires amonts (préparation de commande, personnalisation et localisation de produits, contrôle qualité…..) et avales (gestion des circuits de distribution, reverse logistique). — Des sociétés opérationnelles transport dont le rôle consiste à exploiter une flotte de véhicules et conducteurs, afin d’acheminer des flux physiques de marchandises adaptés aux besoins du client. — Des sociétés dites de services, dont la mission consiste à apporter aux sociétés opérationnelles des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur le coeur de leur métier. Parmi ces sociétés, on retrouve la société holding ainsi que les holdings pays qui ont un rôle d’assistance notamment en matière de stratégie et de communication. La pondération des deux métiers du Groupe peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies plus bas dans l’annexe.       II. – Règles et méthodes comptables.   a. Principes de consolidation. — Base et contexte de préparation des états financiers consolidés : En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Norbert Dentressangle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont établis selon les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le Groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés retraités aux normes IFRS. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l’Union Européenne, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2006 : — amendement à l’IAS 19 « avantages au personnel » sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir. Le Groupe n’a pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; — amendements à l’IAS 39 « instruments financiers » sur d’une part l’option de juste valeur et d’autre part, la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures ; — IFRS 6 « prospection et évaluation de ressources minérales » ; — IFRIC 4 sur les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; — IFRIC 5 « droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement,à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement » ; — IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – déchets d’équipements électriques et électroniques ». Ces nouvelles normes et interprétations, après étude, n’ont pas d’incidence que les comptes du Groupe, à l’exception de certaines notes complémentaires qui sont indiquées dans les notes aux états financiers. De même, le Groupe n’a appliqué aucune norme par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées et d’application obligatoire postérieure au 31 décembre 2006 : — amendement à l’IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2007 ; — la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » applicable à partir du 1er janvier 2007 ; — IFRS 8 : segments opérationnels ; — IFRIC 7 : « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 » ; — IFRIC 8 : « Champs d’application d’IFRS 2 » ; — IFRIC 9 sur la ré estimation des dérivés incorporels. — IFRIC 10 : « Information financière intermédiaire et dépréciation » ; — IFRIC 11 : « Actions propres et transactions intragroupes » ; — IFRIC 12 : « Contrat de concession ».   Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — dépréciation des créances douteuses ; — juste valeur des actifs et des passifs identifiables et éventuels assumés acquis par voie de regroupement d’entreprises ; — dépréciation des écarts d’acquisition dont l’évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation, des valeurs terminales ; — valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés et des engagements de retraite dont l’évaluations se fonde sur un certain nombre d’hypothèses actuarielles ; — valorisation des instruments financiers ; — impôts différés et charges d’impôts.   Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.   Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l’objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe. Le Groupe Norbert Dentressangle a appliqué la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » à compter du 1er janvier 2005.   L’impact de la première application de ces normes peut être résumé ainsi (après effet d’impôt) : — Reconnaissance de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires Thier (annulation des intérêts minoritaires pour 511 K€, reconnaissance d’une dette financière pour 1 411 K€ et reconnaissance d’un écart d’acquisition pour 900 K€). — Comptabilisation de la juste valeur des cash flow hedge pour un impact net de 552 K€ en situation nette.   Première application des IFRS. — Pour l’établissement de son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, le Groupe s’est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS.   Le Groupe a retenu les principales options suivantes définies par la norme IFRS 1 : — Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitements rétrospectifs ; — Les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004 ; — La méthode du coût historique a été maintenue pour l’ensemble des actifs ; — Les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005 ; — Les écarts de conversion ont été maintenus au bilan d’ouverture ; — Les paiements en actions ont été comptabilisés pour les seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005.   Périmètre de consolidation. — Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement par la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. société-mère du Groupe. Les dates de clôture des différentes entités sont conformes à celle du Groupe. Le périmètre de consolidation est présenté dans la Note III aa.   Contrôle exclusif : Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Le Groupe consolidé les entités « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement des tracteurs routiers (cf. note III-z).   Ces entités dénommées Locad sont des GIE qui appartiennent majoritairement à un pool bancaire. Ils acquièrent une flotte de véhicules correspondant aux besoins du Groupe qu’ils financent par l’intermédiaire d’emprunts auprès d’un pool bancaire. Ces véhicules sont donnés en location exclusive aux différentes sociétés françaises utilisatrices. Conformément à SIC 12, les entités « ad hoc » de financement des véhicules ont été consolidées par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2004. Ces sociétés bénéficient d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur ces véhicules moteurs.   Contrôle conjoint : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés au prorata de la participation du Groupe au capital.   Influence notable : Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Lorsque l’investisseur détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue, il est présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. Il n’y pas de sociétés dans lesquelles le groupe possède un contrôle majoritaire et qui ne soient pas consolidées.   b. Conversion des éléments en devises. — Les comptes consolidés au 31 décembre ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées : Les transactions en devises constatées dans les comptes de charges et de produits sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires comptabilisés dans le bilan en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.   Conversion des comptes des filiales étrangères : Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique « Ecart de conversion ». En cas de cession d’une entité, les écarts de conversion sont constatés en résultat de la période. Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Aucune filiale significative du Groupe n’est située dans un pays à forte inflation.   c. Regroupements d’entreprises. — Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation existante, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d’acquisition des titres de la société concernée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle. Les acquisitions d’intérêts minoritaires ne sont pas traitées actuellement par le référentiel IFRS, et les réflexions en cours de l’IASB sur la comptabilisation de ce type de transactions s’inscrivent dans le cadre des amendements attendus sur la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Aussi, et en l’absence de règles particulières, le Groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition. Les normes IAS 27 et IAS 32 conduisent les groupes en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires en dettes financières. Le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d'acquisition de la différence entre la juste valeur actualisée du prix d'exercice des options et le montant des intérêts minoritaires annulés en capitaux propres. Cet écart d'acquisition est réajusté chaque année de la variation du prix d'exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires. Ce traitement, qui est celui qui serait appliqué si les options étaient exercées aujourd'hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction.   d. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût, celui-ci étant l’excédent du coût des titres des sociétés consolidées sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis linéairement à compter du 1er janvier 2004 mais font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible.. Les différences négatives entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis (écarts d’acquisitions négatifs) sont enregistrées, après vérification de leur montant, directement en résultat de l’exercice. Les écarts d’acquisition sont ensuite alloués aux unités génératrices de trésorerie auxquels ils se rattachent. Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Titres mis en équivalence ».   e. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels amortis sur une durée de 12 à 60 mois suivant le mode linéaire. Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées : — Il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — Son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière de capitalisation des coûts de développement doivent être respectées (notamment la faisabilité technique du projet, l’intention d’achever le logiciel, et la disponibilité des ressources).   Les coûts retenus pour les logiciels générés en interne sont de deux ordres : — des dépenses externes (licences, recours à des sociétés spécialisées…) ; — ainsi que les coûts directs des collaborateurs associés au projet, pendant les phases de conception, paramétrage et recette.   Le coût total ainsi enregistré est rapporté à la valeur recouvrable du logiciel. De cette analyse peut résulter une dépréciation.   f. Immobilisations corporelles.   Matériel de transport. — Le Groupe apprécie chaque année les conditions de marché ainsi que les conditions de reprise qui lui sont accordées par ses fournisseurs. Ces conditions sont fonction de l’année d’acquisition et du type de véhicule (tracteur, semi-remorque, porteur remorqueur). En fonction de ces critères, Le Groupe projette linéairement une durée d’utilisation estimée des véhicules et en déduit une durée d’amortissement. L’amortissement pratiqué sur les véhicules est donc linéaire sur une durée allant actuellement de 80 mois à 150 mois. Les valeurs résiduelles des autres immobilisations sont revues chaque année. Des tests de perte de valeur sont effectués conformément à la procédure définie ci-dessous au paragraphe h (Tests de perte de valeur).   Autres immobilisations corporelles. — Les investissements en immobilisations corporelles sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation sont les suivantes : — Constructions : linéaire sur une durée allant de 15 à 30 ans ; — Agencements de construction : linéaire sur 10 ans ; — Installations techniques, matériels et outillage industriel : linéaire sur 5 ans ; — Autres immobilisations corporelles : linéaire sur 5 à 10 ans. Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n’a pas été identifié de composants significatifs. Les valeurs résiduelles des immobilisations sont revues chaque année. Des tests de perte de valeur sont effectués lorsque des indicateurs sont rencontrés (valeur de marché pour l’immobiliser).   Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'un actif définis par la norme IAS 16 notamment s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entreprise. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat de l’année de la décomptabilisation de l’actif.   g. Contrats de location. — Le Groupe porte les contrats de location financement à l’actif de son bilan au moment du début de la location. Le montant porté au bilan est le montant le plus faible entre la juste valeur du bien et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les contrats de location financement transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété, ils correspondent aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 soit : — transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option, et les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ; — durée du bail recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur ; — valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l’objet de retraitement. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans la majorité des cas sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu’il obtiendra la propriété de l’actif au terme du contrat. Autrement, l’actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Le Groupe est parfois amené à procéder à des opérations de cession-bail de certains actifs. Conformément à la norme IAS 17, le traitement comptable de ces transactions dépend notamment des éléments suivants : — qualification ultérieure du contrat mis en place (contrat de location simple ou contrat de location financement) ; — conditions de vente du bien antérieurement détenu (prix de vente aux conditions de marché).   h. Tests de perte de valeur. — La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de tests de dépréciation annuels systématiques, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue généré des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour ce faire, tous les centres de profit issus de l’acquisition des sociétés à l’époque, ont été identifiés, et l’évolution des actifs repris a été tracée. La valeur recouvrable des UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets. Ces flux de trésorerie ont été projetés sur 5 ans en cohérence avec les taux de croissance organique historiquement observés sur le Groupe. La valeur terminale des UGT est un multiple du dernier cash flow. Le taux d’actualisation est issu à l’origine d’un taux calculé pour l’ensemble du Groupe. Il a été déterminé à partir de données de marché et intrinsèques, et conforté auprès de nos analystes financiers. La composante risque de ce taux a été conservée pour le Pôle Logistique et pour le Pôle Transport. La valeur recouvrable est ensuite comparée à la valeur comptable de l’ UGT. Si cette valeur est supérieure à la valeur nette comptable de l’UGT à la clôture de la période, il n’y a aucune dépréciation à constater. Si au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l’écart d’acquisition. Cette dépréciation est définitive. Pour les autres actifs incorporels et corporels à durée de vie définie, une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat, sauf si l’actif est comptabilisé à son montant réévalué, auquel cas, la perte de valeur est traitée comme une réévaluation positive. Après la comptabilisation d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir.   i. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’acquisition suivant la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.   j. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non-recouvrement appréciés au cas par cas.   k. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif. L’effet de cette actualisation est constaté en résultat opérationnel. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37, à savoir s’il existe un plan formalisé et détaillé précisant à minima : — l’activité ou la partie d’activité concernée ; — la localisation ; — la fonction et le nombre approximatif de membres du personnel qui seront indemnisés ; — les dépenses qui seront engagées ; — la date à laquelle le plan sera mis en oeuvre ; si l’entreprise a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu’elle mettra en oeuvre la restructuration. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.   l. Avantages au personnel : — Avantages postérieurs à l’emploi :Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs afférents qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les engagements de retraite et avantages assimilés à prestations définies contractés par les sociétés du Groupe Norbert Dentressangle sont : — les régimes d’indemnités de fin de carrière (IFC) pour l’ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur (Transports Routiers, Services de l’Automobile, Syntec et Entreprises de Propreté) ; — le régime du « trattamento di fine rapporto » (TFR) pour les sociétés italiennes.   Seul le régime d’IFC de la société ND Inter-Pulvé est financé auprès d’un contrat d’Assurances. Lors de la première application des normes IFRS au 1er janvier 2004, ces engagements ont été comptabilisés par une imputation sur les capitaux propres. En application de la norme IAS 19, les pertes/gains actuariels liés à l’expérience et/ou à la modification d’hypothèses actuarielles sont amortis dans les charges futures de chacune des sociétés sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés, ceci, après application d’un corridor de 10% du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture. Le coût des services passés est comptabilisé en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption du plan de retraite ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.   — Autres avantages à long terme : Les autres avantages à long terme incluent principalement les régimes de gratifications versées lors de l’octroi d’une médaille du travail pour les seules sociétés françaises du Pôle Logistique. Les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions. Les dépenses engagées au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF) constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement, sauf lorsque ces dépenses peuvent être considérées comme rémunérant des services passés et que l’obligation à l’égard du salarié est probable ou certaine. Une mention en annexe est faite du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures ayant fait l’objet de demandes de la part des salariés.   m. Emprunts et coûts des emprunts. — Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts obligataires et les autres dettes sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de la trésorerie reçue. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais et primes d’émission d’emprunts ainsi que les primes de remboursement d’obligations sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.   n. Paiement en actions. — Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient de bons de souscription d’actions, de plans d’achat d’actions et de plans de souscriptions d’actions. Ces opérations ont été évaluées, à la date d’attribution selon le modèle de Black et Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur à la date d’attribution et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits, la contrepartie, en situation nette dans un compte spécifique. Aucune charge n’est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l’acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performances soient remplies. Si les termes d’une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée a minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n’était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l’accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d’une autre façon aux membres du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification. Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d’options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l’objet d’une valorisation.   o. Impôts différés. — Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs d’impôts différés nets des passifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement. La reconnaissance des impôts différés actifs sur les pertes reportables se fait conformément aux critères définis dans la norme IAS 12, à savoir lorsque : — L’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; — Il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent ; — Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; et — Les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôts non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les créances d’impôt latentes dont les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé.   p. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2005. Selon la norme, lorsque les dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont désignés : — de couverture de juste valeur ; — de couverture de flux de trésorerie ; — de couverture d’un investissement net réalisé à l’étranger. Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré). Les instruments financiers dérivés consistent principalement en contrats de swap de taux d’intérêts. La dette des structures de financement « ad hoc » étant contractée à taux variable et les loyers facturés par ces entités étant eux aussi indexés sur un taux variable, le Groupe a mis en place des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de variation de taux. Les dérivés qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisés au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants avec les capitaux propres comme contrepartie.   q. Autres actifs financiers. — Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention : — les actifs détenus jusqu’à l’échéance ; — les actifs évalués en juste valeur par résultat ; — les actifs disponibles à la vente ; — les prêts et créances (hors clients). Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition. Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés auprès des bailleurs des locaux dans lesquels le Groupe exerce ses activités.   r. Actifs non courants destines a être cédés et activités arretées ou en cours de cession. — Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes de la norme IFRS 5, c’est-à-dire que leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue, le Groupe évalue ces actifs au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs destinés à être cédés sont présentés séparément dans le bilan et le compte de résultat. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue à la vente. Ces activités sont notamment présentées sur une ligne spécifique du compte de résultat.   s. Titres en autocontrôle. — Les titres en auto contrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.   t. Trésorerie et equivalent de trésorerie. — La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie sont principalement des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « Trésorerie et équivalent de trésorerie » et au passif sur la ligne « Découverts bancaires ».   u. Résultat par action. — Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d’actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d’actions auto-détenues. Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l’exercice d’options de souscriptions d’actions sous déduction des actions auto-détenues.   v. Chiffre d’affaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ces produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les revenus des prestations de services réalisés dans le cadre de l’activité logistique sont reconnus dès la réalisation des tâches convenues contractuellement. Les revenus relatifs à l’activité transport sont reconnus dès que la prestation est achevée.   w. Ebita. — Earning Before Taxes and Amortization : résultat avant résultat financier, impôt sur le résultat, dépréciation des écarts d’acquisition et constatation des écarts d’acquisition négatifs (badwills).   x. Ebit. — Earning Before Interest and Taxes : résultat avant résultat financier et impôts sur le résultat. Il est égal à l’EBITDA moins les amortissements et dépréciations (y compris dépréciation des écarts d’acquisition).       III. – Notes annexes sur les comptes annuels 2006.   a. Evénements de l’exercice. — Les principaux évènements relatifs à l’exercice 2006 sont les suivants :   — Variation de capital : Le directoire du 16 janvier 2006 a autorisé une réduction de capital de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. par annulation d’actions auto détenues, ainsi qu’une augmentation de capital suite à l’exercice d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions. A l’issue de directoire, le capital de la société Groupe Norbert Dentressangle s’élevait à 19 567 986 €, divisé en 9 783 993 actions de 2 €, toutes de même catégories. Au terme d’autres opérations intervenues sur le capital au cours de l’exercice 2006, celui-ci ressort à 19 671 386 € au 31 décembre.   — Variation de périmètre : — Cession d’activité : Le Groupe Norbert Dentressangle a procédé à la cession de sa filiale Les Routiers Français, cette activité de messagerie acquise au groupe TNT s’étant avérée peu cohérente avec les activités principales du Groupe. Le montant de la plus value dégagée est de 553 K€. La plus value de cession est comptabilisée en résultat opérationnel (EBITA).   – Acquisition de sociétés : Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis le 19 juillet 2006 la société de transport roumaine Transcondor basée à Arad. Avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 M€, Transcondor développe une activité de transport international de produits conditionnés et produits sous température dirigée entre la Roumanie et les pays de l’Union européenne. Transcondor emploie 188 collaborateurs et gère un parc de 110 tracteurs et 110 remorques. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie du business plan « Challenge 2008 » visant notamment à renforcer le réseau de transport du Groupe Norbert Dentressangle dans les pays d’Europe Centrale et Orientale dans une logique d’accompagnement de ses clients industriels et distributeurs. Le Groupe Norbert Dentressangle a également acquis le 20 septembre 2006 les sociétés espagnoles de logistique CCH et GPL. Ces sociétés comptent 360 collaborateurs et gère 40 000 m2 d’entrepôts. Les activités principales de ces société sont la logistique de produits « high tech » et la reverse logistique. Cette acquisition permet de prendre pied sur le marché espagnol, marché à forte perspective. Le détail de ces acquisitions est donné dans la note y – Variation de périmètre.   – Cessions d’actifs immobiliers : Le Groupe a procédé à la cession de deux entrepôts, les sites de Breguet à Toulouse et de Le Meux dégageant une plus value totale de 3 763 K€, comptabilisée en résultat opérationnel (EBITA).   – TVA sur les péages autoroutiers : Le Groupe a engagé une action en justice au nom de la société ND Services pour obtenir le remboursement de la TVA sur les péages autoroutiers pour les sociétés faisant partie du périmètre en 2000. Ce procès a été gagné en première instance en novembre 2005. Le Ministère des Finances a renoncé à son appel en contestation de la décision initiale du tribunal administratif.   Le Groupe a donc porté dans ses comptes le produit en principal et intérêts moratoires net des frais pour un montant de 13 853 K€. Les autres sociétés entrées postérieurement à 2000 dans le Groupe ont procédé à l’identique des autres transporteurs routiers en obtenant de la part des sociétés d’autoroute des factures rectificatives permettant d’obtenir des remboursements par imputation sur les déclarations de TVA de 2006.   Suivi de l’acquisition de certaines activités du Groupe TNT, évolution de l’exercice 2006 : Le chiffre d’affaires généré en 2006 pas les activités reprises à TNT s’élève à 100 857 K€. L’impact de ces activités sur le résultat opérationnel (EBITA) de l’exercice est positif à hauteur de 7 380 K€. Il s’explique de la manière suivante : — une perte opérationnelle courante de 2 081 K€ ; — des coûts de restructuration pour 4 878 K€ ; — des reprises de provision pour passifs éventuels de 13 731 K€ — une plus value de cession de la société Les Routiers Français de 553 K€ ; — des ajustements divers pour 647 K€. La reprise de provision de 13 731 K€ est en partie compensée par la comptabilisation de charges, constituées à 50% par les loyers payés sur l’exercice. Cet impact positif s’explique par le fait que les opérations de restructuration opérées et les actions mises en oeuvre pour restaurer la rentabilité des activités reprises ont été conduites de façon plus rapide que cela avait pu être imaginé au moment de l’acquisition, alors qu’en parallèle le risque lié à la perte de clients a diminué, ce qui a entraîné les reprises de provision pour « passifs éventuels » telle que constituée au regard de la norme IFRS 3. La valeur comptable des passifs éventuels identifiés lors du regroupement d’entreprises intervenu en novembre 2005 a fait l’objet d’une re-estimation. Cette re-estimation résulte notamment de la prise en compte d’éléments préexistants à la date d’acquisition et qui n’avaient pu être initialement intégrés dans l’évaluation initiale des passifs éventuels identifiables au moment du regroupement d'entreprises. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe a comptabilisé des ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale. Le montant initial du goodwill négatif dégagé a été porté de 35 094 K€ à 37 168 K€. Conformément à IFRS 3, le bilan et le compte de résultat de l'exercice 2005 ont été retraités rétrospectivement à la date d'acquisition initiale. En outre, l’évolution de la situation des activités TNT dans le courant de l’année 2006 a amené le Groupe à reclasser certaines provisions jusque là en passif éventuel pour les enregistrer en provision pour un montant de 10 525 K€. Des détails complémentaires avec notamment la liste des états affectés figurent dans la rubrique « Ecarts d’acquisition et tests de dépréciation des actifs à long terme ».   b. Retraitements rétrospectifs.   Retraitements IFRS au 1er janvier 2004. — Une analyse complémentaire des règles applicables à la mise en conformité des comptes du Groupe avec les normes IFRS amène à modifier les montants initialement portés dans les comptes au titre du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et des années 2004 et 2005. Les modifications apportées aux comptes ont été comptabilisées de façon rétrospective et ce, conformément à la norme IAS 8. — Intégration des sociétés « ad hoc » : Le Groupe a consolidé dans ses comptes les entités « ad hoc » en accord avec la norme IAS 27 – SIC 12. Une révision du retraitement de ces entités pour les mettre en conformité avec les règles d’amortissement pratiquées dans le Groupe pour des actifs similaires entraîne une diminution de la situation nette à hauteur de 2 399 K€ au 1er janvier 2004 net d’impôts. L’impact résultat sur les années 2005 et 2006 n’est pas significatif.   — Gratifications d’ancienneté : D’autre part, le Groupe provisionne les avantages au personnel au titre de l’IAS 19. Une étude approfondie des régimes de médaille du travail et des gratifications dans l’activité logistique amène un complément de provision à hauteur de 301 K€ net d’impôts. Ce montant a été imputé au 1er janvier 2004 à hauteur de 250 K€ en capitaux propres et dans les comptes 2005 à hauteur de 51 K€ en résultat.   Suivi de l’acquisition TNT. — L’écart d’acquisition négatif initialement dégagé en 2005 à hauteur de 35 094 K€ a été ajusté à hauteur de 2 074 K€ pour le porter à 37 168 K€. (voir paragraphe III a).     Tableaux de synthèses :   Actif (en milliers d’euros)     01/01/04 IFRS Publié    Gratifications     Entités Ad hoc   01/01/04 IFRS Retraité  31/12/04 IFRS Retraité  Ecarts d'acquisition 56 599     56 599 55 510 Immobilisations incorporelles 3 582     3 582 6 229 Immobilisations corporelles 369 381   -3 658 365 723 350 373 Participation dans les entreprises associées 435     435 710 Autres actifs financiers non courants 17 311     17 311 16 464 Impôts différés actifs 5 510   1 259 6 769 9 523 Actifs non-courants 452 818 0 -2 399 450 419 438 809 Stocks 5 521     5 521 5 955 Clients 268 046     268 046 286 118 Autres créances 61 758     61 758 65 938 Autres actifs financiers courants       0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 130 986     130 986 159 015 Actifs courants 466 311 0 0 466 311 517 026 Actifs non-courants détenus en vue de la vente           Total de l’actif 919 129 0 -2 399 916 730 955 835   Passif (en milliers d’euros) 01/01/04 IFRS Publié Gratifications Entités Ad hoc 01/01/04 IFRS Retraité 31/12/04 IFRS Retraité Capital social 15 566     15 566 19 533 Primes d'émissions 22 111     22 111 19 116 Ecart de conversion -500     -500 -627 Réserves consolidées 103 587 -250 -2 399 100 938 122 496 Résultat de l'exercice 27 174     27 174 40 209 Intérêts minoritaires 465     465 511 Capitaux propres 168 403 -250 -2 399 165 754 201 238 Dettes financières à plus d'un an 250 235     250 235 170 094 Provisions à long terme 23 097 381   23 478 19 804 Impôts différés passif 43 283     43 283 37 516 Passifs non-courants 316 615 381 0 316 996 227 414 Provisions à court terme 0     0 0 Fournisseurs 189 231     189 231 197 384 Dettes financières à moins d'un an 38 231     38 231 99 404 Découverts bancaires 58 422     58 422 58 514 Dettes d'impôt courant 2 440     2 440 3 640 Autres dettes 145 787 -131   145 656 168 241 Passifs courants 434 111 -131 0 433 980 527 183 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente 0     0 0 Total du passif 919 129 0 -2 399 916 730 955 835   Actif (en milliers d’euros) 31/12/05 IFRS Publié Gratifications Ajustement passif éventuel TNT Entités Ad hoc 31/12/05 IFRS Retraité Ecarts d'acquisition 70 700       70 700 Immobilisations incorporelles 6 643       6 643 Immobilisations corporelles 394 727     -3 658 391 069 Participation dans les entreprises associées 1 148       1 148 Autres actifs financiers non courants 19 835       19 835 Impôts différés actifs 26 090   -1 186 1 259 26 163 Actifs non-courants 519 143 0 -1 186 -2 399 515 558 Stocks 6 366       6 366 Clients 345 983       345 983 Autres créances 85 549       85 549 Autres actifs financiers courants 396       396 Trésorerie et équivalents de trésorerie 194 627       194 627 Actifs courants 632 921 0 0 0 632 921 Actifs non-courants détenus en vue de la vente 990       990 Total de l’actif 1 153 054 0 -1 186 -2 399 1 149 469     Passif (en milliers d’euros)     31/12/05 IFRS Publié   Gratifications  Ajustement passif éventuel TNT  Entités Ad hoc     31/12/05 IFRS Retraité     Capital social 19 847       19 847 Primes d'émissions 21 852       21 852 Ecart de conversion -225       -225 Réserves consolidées 156 265 -250   -2 399 153 616 Résultat de l'exercice 62 708 -51 2 066   64 723 Intérêts minoritaires           Capitaux propres 260 447 -301 2 066 -2 399 259 813 Dettes financières à plus d'un an 187 439       187 439 Provisions à long terme 54 595 507 -3 252   51 850 Impôts différés passif 36 902       36 902 Passifs non-courants 278 936 507 -3 252 0 276 191 Provisions à court terme 26 366       26 366 Fournisseurs 229 707       229 707 Dettes financières à moins d'un an 114 867       114 867 Découverts bancaires 50 922       50 922 Dettes d'impôt courant 3 715       3 715 Autres dettes 188 094 -206     187 888 Passifs courants 613 671 -206 0 0 613 465 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente 0       0 Total du passif 1 153 054 0 -1 186 -2 399 1 149 469     (En milliers d’euros)     31/12/05 IFRS Publié  Gratifications Ajustement passif éventuel TNT  31/12/05 IFRS Retraité  31/12/04 IFRS Publié  Chiffre d’affaires net 1 399 316     1 399 316 1 303 440 Autres achats et charges externes -845 459     -845 459 -750 636 Charges de personnel -408 328     -408 328 -394 272 Impôts, taxes et versements assimilés -38 350     -38 350 -38 272 Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation 3 882     3 882 568 Quote-part des résultats sur opération en commun 63     63 11 Autres charges (produits) 4 094     4 094 4 358 Dotation aux amortissements -70 020     -70 020 -64 765 Dotation (reprise) sur provisions 3 231     3 231 4 161 Résultat opérationnel courant 48 429 0 0 48 429 64 593 Coûts de restructuration -2 721     -2 721   Plus ou moins values immobilières 2 094     2 094   Reprises de provisions « TNT » 3 706   -89 3 617   Autres produits et charges non courants       0 469 Autres dotations et reprises sur provision non courants       0   Résultat opérationnel 51 508 0 -89 51 419 65 062 Dépréciation des écarts d'acquisitions -1 602     -1 602 -1 088 Reprise badwill TNT 35 094 -51 2 125 37 168   Ebit 85 000 -51 2 036 86 985 63 974 Frais financiers nets -5 789     -5 789 -7 535 Cessation d'activité       0 2 029 Résultat du groupe avant impôt 79 211 -51 2 036 81 196 58 468 Impôt sur les sociétés -16 794   30 -16 764 -18 477 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 291     291 264 Résultat net du groupe 62 708 -51 2 066 64 723 40 255 Part des intérêts minoritaires 0     0 -46 Bénéfice net revenant au groupe Norbert Dentressangle 62 708 -51 2 066 64 723 40 209     c. Information sectorielle. — Comme cité dans la première partie de l’annexe, les deux activités du Groupe sont le transport et la logistique. Les activités de Transport regroupent l’organisation de transport (gestion de la totalité des flux transport d’un client), le groupage international, la distribution nationale, la reprise de parcs clients, la location avec conducteurs et la logistique sur site clients. Les principales activités du Pôle Logistiques sont la gestion des stocks, les contrôles qualité, la préparation des commandes, la distribution, l’emballage, la différenciation retardée le montage de sous-ensembles, le co-packing, la livraison au consommateur final, la gestion des informations, le contrôle de la traçabilité en temps réel et la reverse logistique. Le Groupe présente une information détaillée (secteur primaire) sur ses deux activités Transport et Logistique parce qu’elles présentent des marchés différents ainsi qu’une intensité capitalistique qui leur sont propres. D’autre part, elles correspondent à l’organisation interne du Groupe. La présentation géographique permet d’avoir une vision internationale du Groupe.   Secteur primaire par activité.   Information par activité :    Activité transport Activité Logistique  Non Affecté  Total Résultat  CA contributif total :         31 décembre 2004 807 078 496 362   1 303 440 31 décembre 2005 898 052 501 264   1 399 316 31 décembre 2006 1 008 147 599 758   1 607 905 Flux de trésorerie d'exploitation :         31 décembre 2004 97 479 9 404   106 883 31 décembre 2005 46 918 13 463   60 381 31 décembre 2006 133 995 19 482   153 477 Résultat opérationnel :         31 décembre 2004 39 922 25 140   65 062 31 décembre 2005 26 296 25 123   51 419 31 décembre 2006 49 950 33 138   83 088 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence :         31 décembre 2004 264     264 31 décembre 2005 159 132   291 31 décembre 2006 378 66   444      Activité transport  Activité Logistique Non Affecté  Total Bilan  Immobilisations brutes corporelles et incorporelles (*) :        

Description : 0704057 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : "Les Pierrelles", 26240 Beausemblant. 309 645 539 R.C.S. Romans. AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le mercredi 30 mai 2007 à 17 heures 30, au Palais des Congrès, Salon Roseraie 1 & 2, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon Cedex 06 (69463), pour délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire    - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; - Approbation des comptes sociaux ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation des conventions réglementées 2006 ; - Affectation des résultats et fixation du dividende ; - Démission d’un membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; - Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance ; - Autorisation donnée au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -  Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -  Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales des options d’achat ou de souscription d’actions ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; - Approbation du traité de fusion par voie d’absorption de la société STOCKALLIANCE par la Société, approbation en conséquence, des apports, de leur évaluation et de l’augmentation de capital qui en découle, et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; - Modification des articles 10, 20 et 29 des statuts ; - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE DIRECTOIRE RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   L'assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, de même elle prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39‑4 et 213 quater du Code général des impôts.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   Troisième résolution (Conventions 2006 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2006 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 15.244.656,62 euros seront affectés de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice       15.244.656,62 €  Auquel s'ajoute le report à nouveau    bénéficiaire antérieur pour       30.552.430,67 €  Représentant un total disponible de  45.797.087,29 €  Réparti comme suit :    - à un compte de réserve spéciale conformément aux dispositions de l’article 238 bis AB du Code général des impôts (mécénat d’entreprise)      7.166,00 €  - aux actionnaires à titre de dividendes      9.835.693,00 €  - à la « réserve facultative » pour la porter à 95 M€       5.000.000,00 €  - le solde, au « report à nouveau »       30.954.228,29 €  Soit un total de :       45.797.087,29 €            En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 1 euro, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° et 4° du Code général des impôts.   Ce dividende sera versé le 6 juin 2007 aux actionnaires.   L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Avoir fiscal Abattement Nombre d'actions 2005 € 0,89 - € 0,356 9.783.993 2004 € 0,84 - € 0,42 9.539.793 2003 € 0,70 € 0,35 - 9.490.774   Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Cinquième résolution (Démission de Monsieur Jacques GAIRARD de son mandat de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Jacques GAIRARD de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, avec effet du jour de la présente assemblée.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010 :   Monsieur Bruno ROUSSET, né le 9 mars 1956, de nationalité française, demeurant 83-85, boulevard Vivier Merle à LYON (69003).   Pour le cas où la modification de l’article 20 des statuts proposée dans la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ne serait pas adoptée, la durée du mandat serait fixée à six années.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance pour l’exercice 2007 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée, à 75.000 euros.   Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :   — l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, — l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale, — la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, — mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 100 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 96.609.930 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 100 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, qui prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2007. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 23 mai 2006 (huitième résolution) pour la partie non utilisée à ce jour.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.   Cette autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois, et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 décembre 2007. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 23 mai 2006 (neuvième résolution) pour la partie non utilisée à ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses pouvant donner accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, lesdites valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dixième, onzième, quatorzième et quinzième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières dont l’émission est prévue par les dixième, onzième, quatorzième et quinzième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :   (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   (ii) le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   - fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa treizième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses pouvant donner accès au capital ou donner droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et obligation de conférer un droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, lesdites valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   - décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dixième résolution ;   - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 400.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 400.000.000 d’euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le Directoire étant tenu d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   - décide qu’il appartiendra au Directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;   - fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa quatorzième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   - délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 d’euros ;   - en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   (b) décider, en cas d’attribution d’actions gratuites (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   - fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et annule la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa quinzième résolution.   Treizième résolution (Délégation donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, donne, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :   - de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   - de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence aux fins d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième et onzième résolutions, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus par la dixième résolution.   Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   La présente délégation de compétence, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au Directoire la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 393.000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail d’autre part.   En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.   L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans.   L’assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   Elle autorise également le Directoire à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation.   Le Directoire, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :   - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,   - arrêter les conditions de l’émission,   - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,   - décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant,   - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,   - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2005 dans sa dix-huitième résolution.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour consentir aux salariés de la Société ou de ses filiales des options d’achat ou de souscription d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel et mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options d'achat ou de souscription d'actions de la Société. Ces options devront être consenties avant l'expiration d'une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   En tant que de besoin, le Directoire est autorisé à procéder aux achats d'actions de la Société nécessaires à l'attribution des options d'achat d'actions. Il pourra, en outre, utiliser pour consentir les options d'achat, les actions qui auront été acquises dans le cadre des acquisitions en bourse autorisées ce jour.   Le montant total des options d'achat ou de souscription d'actions ne pourra être supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) actions.   Le prix auquel les options d'achat ou de souscription d'actions seront consenties, ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur au jour où l'option est consentie.   Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans suivant la date de leur attribution.   Le nombre d'options pourra varier, conformément à la loi, en fonction, notamment des variations du capital social.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser les présentes opérations dans les limites et conditions définies ci-dessus et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour où les options seront consenties, étant précisé que le Directoire pourra notamment décider conformément à la loi et à la réglementation en vigueur :   - d’augmenter la durée d’exercice des options telle que prévue lors de leur attribution mais dans la limite des dix années indiquée ci-dessus,   - de transformer les options d’achat d’actions en options de souscription et vice versa après qu’elles aient été attribuées,   - de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   - d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,   - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation.   Cette résolution annule, pour les options non attribuées, la précédente autorisation donnée lors de l’assemblée mixte du 25 mai 2004 (dix-septième résolution).   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour attribuer des actions gratuites de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   - autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du même code, dans les conditions définies ci-après ;   - décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital social au jour de la présente assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne venant pas s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente assemblée ;   - décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, le Directoire disposant de la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;   - confère tout pouvoir au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de (a) déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées tels que visés ci-dessus, (b) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, (c) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission les sommes nécessaires à la libération desdites actions et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, (d) procéder, dans la limite du plafond précité, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ;   - prend acte et décide en tant que de besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;   - fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.   L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   Dix-huitième résolution (Fusion des sociétés GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE et STOCKALLIANCE par absorption de la seconde par la première). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du projet du traité de fusion en date du 28 mars 2007, conclu avec la société STOCKALLIANCE, société anonyme au capital de 30.568.860 euros, dont le siège social est à TOULOUSE (31000) 55, rue Louis Bréguet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 558 800 033, aux termes duquel la société STOCKALLIANCE fait apport à la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE de l’intégralité de son actif évalué à 18.968.404 euros, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif estimé à 1.580.090 euros, soit un actif net apporté de 17.388.314 euros, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la fusion désigné par le Président du Tribunal de commerce de ROMANS le 26 mars 2007, approuve, dans toutes ses dispositions, le projet du traité de fusion et de ses annexes qui constituent le traité définitif de fusion.   La société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE étant titulaire de 242.104 actions de la société STOCKALLIANCE, l’assemblée générale décide de renoncer aux droits auxquels la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE peut prétendre du fait de sa participation et décide d’augmenter le capital social de 1.096 euros, pour le porter de 19.671.386 euros à 19.672.482 euros, par création de 548 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées, lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société STOCKALLIANCE autres que la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE, à raison de 13 actions de la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE pour 12 actions de la société STOCKALLIANCE, étant précisé que, pour éviter les rompus, ce nombre d’actions émises par la société absorbante, en application de cette parité, a été déterminé en arrondissant le nombre d’actions à recevoir par chaque actionnaire de la société absorbée, au nombre entier immédiatement supérieur lorsqu’il se termine par « ..,5 » ou plus, au nombre entier immédiatement inférieur dans le cas contraire.   Les actions nouvelles seront assimilées aux actions déjà existantes de la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes.   Les actions nouvelles émises par la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE en échange des actions de la société STOCKALLIANCE feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris dès la réalisation de la fusion.   L’assemblée générale approuve spécialement :   - la prime de fusion s’élevant à 36.474,88 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net reçu par la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE à hauteur de la participation détenue dans la société STOCKALLIANCE par les actionnaires de cette société autres que la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE (37.570,88 euros) et (ii) la valeur nominale des nouvelles actions émises par la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE en contrepartie de l’apport (1.096 euros),   - le boni de fusion s’élevant à 7.388.831,82 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net reçu par la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE à hauteur de sa participation détenue dans la société STOCKALLIANCE (17.350.743,68 euros) et (ii) la valeur comptable des 242.104 actions de la société STOCKALLIANCE inscrites dans les livres de la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE (9.961.911,86 euros).   Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société STOCKALLIANCE depuis l’acquisition et non distribués, et en capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.   L’assemblée générale prend acte que l’assemblée générale extraordinaire de la société STOCKALLIANCE tenue avant ce jour a approuvé la présente fusion.   Elle constate ainsi que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion se trouvent remplies, et qu’en conséquence, la fusion est définitivement réalisée et la société STOCKALLIANCE est dissoute sans liquidation, à compter de cet instant.   L’assemblée générale décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :   Article 6 – apports – capital social   Il est ajouté in fine du I le paragraphe suivant :   « 25°) Lors de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2007, il a été décidé d’augmenter le capital social de mille quatre vingt seize (1.096) euros, ci 1.096,00 € pour le porter de dix neuf million six cent soixante et onze mille trois cent quatre vingt six (19.671.386) euros à dix neuf million six cent soixante douze mille quatre cent quatre vingt deux (19.672.482) euros, suite à la fusion-absorption de la société STOCKALLIANCE dont l’apport a été rémunéré par l’émission de cinq cent quarante huit (548) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune. »   Le premier alinéa du II étant remplacé par : « Le capital social s’élève à la somme de dix neuf million six cent soixante douze mille quatre cent quatre vingt deux euros (19.672.482 €). Il est divisé en neuf millions huit cent trente six mille deux cent quarante et une (9.836.241) actions de deux euros (2 €) chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie. »   Le reste de cet article demeure inchangé.   Dix-neuvième résolution (Modification des statuts en leurs articles 10 « libération des actions, 20 « durée des fonctions – limite d’âge » et 29 « assemblées d’actionnaires »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide :   - d’harmoniser les statuts de la Société avec les dispositions légales en remplaçant le deuxième alinéa de l’article 10 « LIBERATION DES ACTIONS » par « les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires dans les conditions prévues par la loi », et la première phrase du troisième alinéa de l’article 29 « ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES » par « Toute personne propriétaire d’actions peut, personnellement ou par mandataire, participer à l’assemblée générale sur justification de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions législatives et réglementaires ».   - de réduire la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et de modifier le taux de renouvellement en conséquence, en remplaçant à l’article 20 « DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE » le mot « six » par « quatre » et le mot « tiers » par « moitié », étant précisé que les mandats en cours sont maintenus pour leur durée fixée lors des nominations ou des renouvellements.   RÉSOLUTION A CARACTÈRE MIXTE Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant à distance (par correspondance).   Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 25 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur doivent justifier directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 mai 2007, il devra, pour être admis à l’assemblée, se faire délivrer par son intermédiaire financier une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3.   Une formule unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif.   Elles seront également adressées aux actionnaires au porteur qui en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, auprès de BNP-Paribas, Securities Services, GCT EMETTEURS, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   - toute demande de formulaire de vote à distance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société ou chez BNP-Paribas, Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée,   - le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou au siège de BNP Paribas, Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée,   - les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation,   - l’actionnaire ayant choisi et fait connaître à la Société son mode de participation à l’assemblée ne peut revenir sur ce choix.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.   Le Directoire.   0704057

Description : 0701579 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 671 386 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.  Chiffre d’affaires 2006. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 2006 : +14,9%.   Chiffre d'affaires consolidé Exercice 2006 Exercice 2005 Variation 2006/2005 Variation à périmètre comparable Transport :             Premier trimestre 251 212 +18,2% +9,0%     Deuxième trimestre 254 228 +11,6% +2,9%     Troisième trimestre 245 219 +11,6% +4,1%     Quatrième trimestre 259 239 +8,4% +7,0%         Sous-total année 1 008 898 +12,3% +5,5% Logistique :             Premier trimestre 145 122 +19,0% +1,5%     Deuxième trimestre 146 125 +16,9% +4,3%     Troisième trimestre 149 125 +18,7% +7,3%     Quatrième trimestre 160 130 +23,3% +7,1%         Sous-total année 600 502 +19,5% +5,5%         Total :         Premier trimestre 396 334 +18,5% +6,3% Deuxième trimestre 400 353 +13,5% +3,4% Troisième trimestre 394 345 +14,2% +5,2% Quatrième trimestre 419 368 +13,7% +7,1%         Année 1 608 1 399 +14,9% +5,5%   Conformément aux prévisions, le Groupe Norbert Dentressangle enregistre une croissance de son activité de 15% sur l’année 2006. Les contributions des activités acquises auprès de TNT Logistics France (décembre 2005), de la société de transport roumaine Transcondor (juillet 2006), et de la société de logistique espagnole CCH (septembre 2006), s’établissent respectivement à 86 M€, 2,5 M€ et 5,6 M€. La forte croissance de l’activité logistique est soutenue par le redémarrage de la croissance interne. Ce phénomène s’accentue encore sur le dernier trimestre qui enregistre une croissance globale de 23,3% et une croissance interne de 7,1%. En transport, la progression du chiffre d'affaires atteint 12,3% sur l’année. La croissance interne marque une accélération sur le dernier trimestre et atteint 7,0%. Sur l’exercice 2006, le Groupe confirme que son taux de rentabilité opérationnelle sera comparable à celui enregistré au 1er semestre, hors éléments exceptionnels.     0701579

Description : 0616420 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-s/Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.    Chiffre d’affaires à fin septembre 2006 : + 15,4 % (En millions d'euros.)     2006 2005 Variation 2006/2005 Variation à Périmètre comparable Premier trimestre Transport 251 212 + 18,2 % + 9,0 % Deuxième trimestre Transport 254 228 + 11,6 % + 2,9 % Troisième trimestre Transport 245 219 + 11,6 % + 4,1 %     Total Transport à 9 mois 749 659 + 13,7 % + 4,9%           Premier trimestre Logistique 145 122 + 19,0 % + 1,5 % Deuxième trimestre Logistique 146 125 + 16,9 % + 4,3% Troisième trimestre Logistique 149 125 + 18,7 % + 7,3%     Total Logistique à 9 mois 440 372 + 18,2 % + 5,0 %     Total Groupe à 9 mois 1 189 1 031 + 15,4 % + 4,9 %       0616420

Description : 0615426 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans. A. — Comptes semestriels consolidés. I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   30 juin 2006 % 30 juin 2005 % Chiffre d’affaires 795 721 100,0 686 449 100,0 Charges d’exploitation hors dotations et reprises -722 441 -90,8 -629 229 -91,7 Dotations et reprises d'amortissements et provisions -37 047 -4,7 -31 705 -4,6 Résultat opérationnel (EBITA) 36 233 4,6 25 515 3,7 Dépréciation des écarts d'acquisition et écarts d'acquisition négatifs 0 0 0 0 Résultat opérationnel (EBIT) 36 233 4,6 25 515 3,7 Produits financiers 3 438 0,4 2 316 0,3 Charges financières -6 894 -0,9 -5 492 -0,8 Résultat avant impôt 32 777 4,1 22 339 3,3 Impôt sur les sociétés -11 944 -1,5 -8 008 -1,2 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 225 0 121 0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   0   0 Résultat net 21 058 2,6 14 452 2,1 Part des intérêts minoritaires         Part du Groupe 21 058   14 452   Résultat par action :           De base pour le résultat de l'exercice 2,19   1,44     De base pour le résultat des activités poursuivies 2,19   1,44     Dilué pour le résultat de l'exercice 2,16   1,41     Dilué pour le résultat des activités poursuivies 2,16   1,41   II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Ecarts d'acquisition 70 837 70 700 Immobilisations incorporelles 5 749 6 643 Immobilisations corporelles 411 021 394 727 Participation dans les entreprises associées 1 350 1 148 Autres actifs financiers non courants 19 567 19 835 Impôts différés actifs 25 221 26 090 Actifs non-courants 533 745 519 143       Stocks 9 315 6 366 Clients 338 330 345 983 Autres créances 106 851 85 549 Autres actifs financiers courants 1 401 396 Trésorerie et équivalents de trésorerie 227 174 194 627 Actifs courants 683 071 632 921 Actifs non-courants détenus en vue de la vente 937 990     Total de l’actif 1 217 753 1 153 054   Passif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital social 19 631 19 847 Primes d'émissions 18 063 21 852 Ecart de conversion -1 211 -225 Réserves consolidées 208 810 156 265 Résultat de l'exercice 21 058 62 708 Intérêts minoritaires     Capitaux propres 266 351 260 447       Dettes financières à plus d'un an 170 711 187 439 Provisions à long terme 65 697 54 595 Impôts différés passif 38 982 36 902 Passifs non-courants 275 390 278 936       Provisions à court terme 15 262 26 366 Fournisseurs 237 564 229 707 Dettes financières à moins d'un an 139 374 114 867 Découvert bancaires 55 367 50 922 Dette d'impôt courant 477 3 715 Autres dettes 227 968 188 094 Passifs courants 676 012 613 671 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente 0 0     Total du passif 1 217 753 1 153 054 III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat net part du groupe 21 058 14 452       Amortissements et provisions 36 534 31 408 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés -5 212 -276 Part des minoritaires dans les résultats     Charge / (produits) d’impôts différés 2 613 -315 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -205 -121 Neutralisation de l'écart d'acquisition négatif     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 33 730 30 696 Variation des actifs et passifs d’exploitation hors effet des acquisitions (y. c. incidence de la variation des taux de change) 29 923 -11 182 dont :       Stocks -2 956 -1 610   Créances -22 810 -51 332   Dettes courantes 55 689 41 757 Flux de trésorerie d’exploitation 84 711 33 966       Cessions d’actifs immobilisés 33 514 38 153 Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières -82 663 -69 666 Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise     Cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise 324   Flux de trésorerie d’investissement -48 825 -31 513       Nouveaux emprunts 60 035 37 292 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -8 505 -7 988 Achat et vente nette d'actions propres -7 278 28 Remboursements d’emprunts -51 958 -45 234 Augmentation de capital et primes d'émission 874 223 Flux de trésorerie de financement -6 832 -15 679 Effet de change et autres -1 348   Variation de la trésorerie au cours de l’exercice 27 706 -13 226 Augmentation (diminution) de la trésorerie :       Trésorerie en début d’exercice 144 101 100 501   Trésorerie en fin d’exercice 171 807 87 275   27 706 -13 226 IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).   Capital Primes Actions propres Réserves non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2004 19 533 19 116 -7 327 172 197 -142 511 203 888 Bénéfice 1er semestre 2005       14 452     14 452 Total des charges et produits reconnus directement dans les capitaux propres               Total des charges et produits de l'exercice               Dividendes versés au titre de l’exercice 2004       -7 979     -7 979 Annulation des acquisitions de titres autodétenus     28       28 Augmentation du nominale des actions de 1,60 € à 2 €             0 Augmentation de capital liée aux Options de souscription d'action 20 203         223 Coûts des paiements en stock option         206   206 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         -630   -630 Effets des variations de périmètre             0 Ecarts de conversion         803   803 Engagement de rachat des intérêts minoritaires           -511 -511 Autres variations       114     114 Au 30 juin 2005 19 553 19 319 -7 299 178 784 237 0 210 594 Bénéfice de l’exercice 2005       48 256     48 256 Total des charges et produits reconnus directement dans les capitaux propres               Total des charges et produits de l'exercice               Dividendes versés au titre de l’exercice 2004             0 Annulation des acquisitions de titres autodétenus     -1 561       -1 561 Augmentation du nominale des actions de 1,60 € à 2 €             0 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'action 294 2 533         2 827 Coûts des paiements en stock option         228   228 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         887   887 Effets des variations de périmètre             0 Ecarts de conversion         -401   -401 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations       -114 -269   -383 Au 31 décembre 2005 19 847 21 852 -8 860 226 926 682 0 260 447 Bénéfice de l’exercice 2006       21 058     21 058 Total des charges et produits reconnus directement dans les capitaux propres               Total des charges et produits de l'exercice               Dividendes versés au titre de l’exercice 2005       -8 505     -8 505 Annulation des acquisitions de titres autodétenus -322 -4 557 -2 399       -7 278 Augmentation du nominale des actions de 1,60 € à 2 €             0 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'action 106 768         874 Coûts des paiements en stock option         213   213 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         662   662 Effets des variations de périmètre             0 Ecarts de conversion         -986   -986 Engagement de rachat des intérêts minoritaires             0 Autres variations         -135   -135 Au 30 juin 2006 19 631 18 063 -11 259 239 479 436 0 266 350 (*) Le montant des actions auto détenues annulé correspond pour 7 278 K€ à des acquisitions de l’exercice et pour 4 879 K€ à une réduction de capital. V. — Annexe aux états financiers consolidés normes IFRS. I. – Renseignements de caractère général concernant l’émetteur. Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle. Siège social : « Les Pierrelles », 26240 Beausemblant. Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, soumise aux dispositions du Code de commerce ainsi qu’au Décret n°67-236 du 28 mars 1967 sur les sociétés commerciales. La société tête de groupe est la société groupe Norbert Dentressangle SA. Elle est soumise à la législation française. Les comptes semestriels du Groupe Norbert Dentressangle ont été arrêtés par le directoire en date du 11 septembre 2006.   II. – Règles et méthodes comptables. a. Principes de consolidation. — Base et contexte de préparation des états financiers consolidés. Les états financiers au 30 juin du Groupe Norbert Dentressangle sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des documents financiers publiés au titre de l’exercice 2005. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l’Union européenne dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2006 et qui n’ont pas eu d’impact dans les comptes du Groupe : — amendement à l’IAS 19 « avantages au personnel » sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir. Le Groupe n’a pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; — amendements à l’IAS 39 « instruments financiers » sur d’une part l’option de juste valeur et d’autre part, la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra groupe futures ; — amendements à l’IAS 21 « effets des variations de cours des monnaies étrangères » sur l’investissement net dans une entité étrangère ; — IFRS 6 « prospection et évaluation de ressources minérales » ; — interprétation IFRIC 5 « droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; — Interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – déchets d’équipements électriques et électroniques » ; — interprétation IFRIC 7 « modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 » ; — interprétation IFRIC 4 sur les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location. Ces nouvelles normes et interprétations, après étude, n’ont pas d’incidence que les comptes du Groupe, à l’exception de certaines notes complémentaires qui devront être données dans l’annexe. Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — dépréciation des créances douteuses ; — juste valeur des actifs et des passifs identifiables assumés acquis par voie de regroupement d’entreprises ; — dépréciation des écarts d’acquisition ; — valorisation des options liées aux plans de souscriptions d’actions accordés aux salariés, valorisation des instruments financiers ; — impôts différés et charges d’impôts ;     Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.   De même, le Groupe n’a appliqué aucune norme par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées et d’application obligatoire postérieure au 30 juin 2006 : — amendement à l’IAS 1 portant sur les information à fournir sur le capital, applicable de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2007 ; — la norme IFRS 7 « instruments financiers – informations à fournir » applicable à partir du 1er janvier 2007. Il n’y a pas de saisonnalité dans l’activité transport. En ce qui concerne l’activité logistique, les niveau de chiffre d’affaires et de marge sont traditionnellement plus élevés sur le second semestre pour les segments de clientèle grande distribution et distribution spécialisée qui représente environ 50% de l’activité Logistique.   III. – Notes annexes sur les comptes semestriels 2006. a. Evénements du semestre. Les principaux évènements relatifs au semestre sont les suivants : — Variation de capital : Le directoire du 16 janvier 2006 a autorisé une réduction de capital de la société Groupe Norbert Dentressangle SA par annulation d’actions auto détenues, ainsi qu’une augmentation de capital suite à l’exercice d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions. Au terme de ces opérations, le capital de la société Groupe Norbert Dentressangle s’élevait à 19 567 986 €, divisé en 9 783 993 actions de 2 €, toutes de même catégories.   — Variation de périmètre : Le Groupe Norbert Dentressangle a procédé à la cession de sa filiale Les Routiers Français, cette activité de messagerie acquise au groupe TNT s’étant avérée peu cohérente avec les activités principales du Groupe. Le montant de la plus value dégagée est de 553 K€. La plus value de cession est comptabilisée en résultat opérationnel (EBITA).   — Cessions d’actifs immobiliers : Le Groupe a procédé à la cession de deux entrepôts, les sites de Breguet à Toulouse et de Le Meux dégageant une plus value totale de 3 763 K€, comptabilisée en résultat opérationnel (EBITA).   — TVA sur les péages autoroutiers : – Dans les comptes consolidés semestriels figure un montant de 1 055 K€comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « autres charges et produits opérationnels » qui correspond à la TVA sur les autoroutes de la période 1996-2000 pour certaines sociétés du Groupe, récemment acquises. – Parallèlement, le Groupe a engagé une action en justice pour obtenir le remboursement de la TVA sur les péages autoroutiers pour les sociétés faisant partie du périmètre en 1996. Par un jugement du tribunal administratif de novembre 2005, l’état français a été condamné à payer une somme en principal de 11,8 M€ à laquelle il faut ajouter les intérêts moratoires. Ces sommes ont été encaissées sur le premier semestre 2006. Le ministère des finances a fait appel de cette décision de justice. Les factures rectificatives n’ayant pas été intégralement établies à cette date, le profit correspondant n’apparaît pas dans les comptes du premier semestre 2006.   — Evolution de l’opération TNT au cours du premier semestre : Le chiffre d’affaires généré pas les activités reprises à TNT s’élève à 56 312 K€. L’impact de ces activités sur le résultat opérationnel (EBITA) du 1er semestre 2006 est positif à hauteur de 2 710 K€. Il s’explique de la manière suivante :   – une perte opérationnelle courant de -3 793 K€ ;   – des coûts de restructuration pour 5 750 K€ ;   – des reprises de provision pour passifs éventuels de 11 700 K€ ;   – une plus value de cession de la société Les Routiers Français de 553 K€. Cet impact positif s’explique par le fait que les opérations de restructuration opérées et les actions mises en oeuvre pour restaurer la rentabilité des activités reprises ont été conduites de façon plus rapide et économe que cela aurait pu être imaginé au moment de l’acquisition, alors qu’en parallèle le risque lié à la perte de clients a diminué, ce qui a entraîné les reprises de provision pour passifs éventuels.   b. Information sectorielle. Les deux activités du Groupe sont le transport et la logistique. Les activités de transport regroupent l’organisation de transport (gestion de la totalité des flux transport d’un client), le groupage international, la distribution nationale, la reprise de parcs clients, la location avec conducteurs et la logistique sur site clients. Les principales activités du pôle Logistique sont la gestion des stocks, les contrôles qualité, la préparation des commandes, la distribution, l’emballage, la différenciation retardée le montage de sous-ensembles, le co-packing, la livraison au consommateur final, la gestion des informations, le contrôle de la traçabilité en temps réel et la reverse logistique. Le Groupe présente dans ses comptes semestriels une information détaillée (secteur primaire) sur ses deux activités transport et logistique. Elles présentent des marchés différents ainsi qu’une intensité capitalistique qui leur sont propres.   (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires Résultat net sectoriel Total actifs Total passifs (hors CP) 30 juin 2006 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 Activité transport 505 583 439 833 11 317 8 208 932 146 874 504 675 383 627 955 Activité logistique 290 138 246 616 9 741 6 244 285 607 278 550 276 020 264 652     Total 795 721 686 449 21 058 14 452 1 217 753 1 153 054 951 403 892 607     Effectifs de fin de période M2 d'entreposage Nombre de véhicules moteurs 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 Activité transport 8 233 8 587 83 914 139 475 4 742 4 730 Activité logistique 5 663 5 309 2 577 099 2 532 201 253 215     Total 13 896 13 896 2 661 013 2 671 676 4 995 4 945   Le passif sectoriel relatif au financement des véhicules est réparti de manière statistique au prorata du nombre de véhicules.   c. Résultat opérationnel. (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Chiffre d'affaire 795 721 686 449       Autres achats et charges externes -492 763 -411 907 Charges de personnel -229 743 -201 971 Impôts, taxes et versements assimilés -23 333 -19 567 Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation 3 218 2 014 Quote-part des résultats sur opération en commun   62 Autres (charges) produits 5 429 2 140 Dotation aux amortissements -34 986 -33 115 Dotation (reprise) sur provisions 3 501 1 410     Total charges récurrentes -768 677 -660 934       Coûts de restructuration -6 647   Plus/Moins value immobilière 3 914 795 Variation de provisions TNT 11 152   Plus value cession LRF 553   Remboursement de TVA sur autoroute 1 055   Autres produits et charges non récurrents -1 158   Autres (dotations) reprises sur provisions non-courants 320       Total (charges) produits non récurrents 9 189 795 Résultat opérationnel (EBIT) 36 233 26 310   Le produit du remboursement de TVA a fait l’objet d’une provision comme indiqué ci-dessus.   d. Résultat financier. (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Intérêts et produits financiers assimilés 1 370 779 Différences positives de change 985 1 207 Résultat de cession de valeur de placement 1 083 330   Total produits financiers 3 438 2 316       Intérêts et charges assimilés -5 256 -4 671 Différences négatives de change -1 639 -821   Total charges financières -6 895 -5 492     Total -3 457 -3 176   e. Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains et agencements :         Valeur au 31 décembre 2005 10 045 -466 9 579   Acquisitions/(dotations)   -14 -14   (Cessions)/reprises -417 72 -345   Ecarts de conversions     0   Actifs destinés à la cession     0   Variation de périmètre     0   Valeur au 30 juin 2006 9 628 -408 9 220 Constructions :         Valeur au 31 décembre 2005 87 993 -37 672 50 321   Acquisitions/ (dotations) 4 293 -1 972 2 321   (Cessions)/reprises -10 451 3 351 -7 100   Ecarts de conversions -64 14 -50   Actifs destinés à la cession 52   52   Variation de périmètre     0   Valeur au 30 juin 2006 81 823 -36 279 45 544 Matériel et outillage :         Valeur au 31 décembre 2005 69 666 -44 095 25 571   Acquisitions/ (dotations) 6 133 -4 842 1 291   (Cessions)/reprises -3 434 2 785 -649   Ecarts de conversions 3 -6 -3   Variation de périmètre -24 14 -10   Valeur au 30 juin 2006 72 344 -46 144 26 200 Matériel de transport :         Valeur au 31 décembre 2005 416 543 -132 276 284 267   Acquisitions/ (dotations) 59 687 -24 770 34 917   (Cessions)/reprises -40 118 22 237 -17 881   Ecarts de conversions -1 649 158 -1 491   Variation de périmètre -137 127 -10   Valeur au 30 juin 2006 434 326 -134 524 299 802 Autres immobilisations corporelles :         Valeur au 31 décembre 2005 60 211 -37 508 22 704   Acquisitions/ (dotations) 4 935 -4 733 202   (Cessions)/reprises -1 704 1 323 -381   Ecarts de conversions -16 10 -6   Actifs destinés à la cession     0   Variation de périmètre -127 94 -33   Valeur au 30 juin 2006 63 299 -40 814 22 486 Avances et acomptes :         Valeur au 31 décembre 2005 2 286 0 2 286   Acquisitions/ (dotations) 6 660   6 660   (Cessions)/reprises -1 051   -1 051   Ecarts de conversions -125   -125   Variation de périmètre     0   Valeur au 30 juin 2006 7 770 0 7 770 Valeur au 31 décembre 2005 646 744 -252 017 394 727 Valeur au 30 juin 2006 669 190 -258 169 411 021   Biens en location financement :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 Terrains et agencements 4 058 3 695 0 0 Constructions 13 268 10 349 -6 505 -6 104 Matériel et outillage 2 754 2 754 -1 931 -1 660 Matériel de transport 42 21 099 -42 -10 004 Autres immobilisations corporelles 19 666 42 -10 387 -42     Total 39 787 37 939 -18 864 -17 810   Les actifs à céder correspondent aux sites de Roost-Warendin et Domène.   f. Clients et autres débiteurs courants. (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Clients et comptes rattachés 343 543 351 325 Provisions pour dépréciation -5 213 -5 342 Clients 338 330 345 983 Créances fiscales et sociales 76 644 67 086 Avances et acomptes versés 6 159 3 251 Charges constatées d'avance 8 170 6 743 Autres créances diverses 15 879 8 469 Autres créances 106 852 85 549   Le montant des créances à plus d’un an s’élève à 3 257 K€ au 30 juin 2006 (2 400 K€ au 31 décembre 2005).   g. Trésorerie et équivalents de trésorerie. (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeurs mobilières de placement 141 975 119 086 Disponibilités 85 199 75 541 Trésorerie et équivalents de trésorerie 227 174 194 627 Banques (soldes créditeurs) -55 367 -50 922 Trésorerie nette 171 807 143 705   Il n’y a pas de restriction à l’utilisation de sa trésorerie par le Groupe.   h. Capital émis et réserves. Années Nature de l'opération  Variation du capital Capital après opération Nombre d'actions Nominal en euros Primes en euros Montant en euros Nombre d'actions Au 31 décembre 2004         19 533 412 9 766 706 Juin 2005 Exercice de bons de souscription 10 000 2 204 100 20 000 9 776 706 Août 2005 Exercice de bons de souscription 75 000 2 1 530 750 150 000 9 851 706 Octobre 2005 Exercice de bons de souscription 10 000 2 204 100 20 000 9 861 706   Exercice d'options de souscription 42 600 2 558 486 85 200 9 904 306 Novembre 2005 Exercice d'options de souscription 9 300 2 121 923 18 600 9 913 606 Décembre 2005 Exercice d'options de souscription 9 700 2 127 167 19 400 9 923 306 Au 31 décembre 2005         19 846 612 9 923 306 Janvier 2006 Exercice d'options de souscription 21 600 2 283 176 43 200 9 944 906   Annulation d'actions -160 913 2 -4 557 628 -321 826 9 783 993 Février 2006 Exercice d'options de souscription 3 500   249 985 7 000 9 787 493   Exercice de bons de souscription 10 000   204 100 20 000 9 797 493 Mars 2006 Exercice d'options de souscription 1 500   19 665 3 000 9 798 993 Avril 2006 Exercice d'options de souscription 8 000   104 880 16 000 9 806 993 Mai 2006 Exercice d'options de souscription 4 600   60 306 9 200 9 811 593 Juin 2006 Exercice d'options de souscription 4 000   52 440 8 000 9 815 593 Au 30 juin 2006         19 631 186 9 815 593   Le capital social est composé d’actions dont la valeur nominale est 2 €.   (En euros) 2005 2004 2003 2002 2001 Dividende net 0,89 0,84 0,70 0,64 0,60 Avoirs fiscaux     0,35 0,32 0,30 Revenu total 0,89 0,84 1,05 0,96 0,90   Le dividende de l’exercice 2005 soit 0,89 € a été mis en paiement le 2 juin 2006.   i. Dettes financières. (En milliers d’euros)     Échéances 1 décembre 2005 30 juin 2006 Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Courant :             Dettes financières à moins d'un an 109 820 133 716 133 716       Location financement 4 055 3 749 3 749       Autres dettes financières diverses 729 1 084 1 084       Participation des salariés 263 825 825         Total courant 114 867 139 374 139 374     Non courant :             Dettes financières à plus d'un an 169 335 150 283   129 226 21 058   Location financement 14 470 16 051   12 360 3 690   Autres dettes financières diverses 372 627   594 33   Participation des salariés 3 262 3 750   3 709 41     Total non courant 187 439 170 711   145 889 24 822     Total 302 306 310 085 139 374 145 889 24 822   Au 30 juin 2006, 91 % des emprunts contractés auprès des établissements bancaires sont indexés sur des taux variables, 9 % sur des taux fixes (respectivement 90 % et 10 % pour 2005). L’ensemble des emprunts est libellé en euros à l’exception d’un emprunt en GBP pour un montant équivalent à 620 K€ (834 K€ au 31 décembre 2005). Le montant nominal des nouveaux emprunts souscrits au cours de la période est de 60 035 K€.   j. Provisions. (En milliers d’euros) Sinistres Litiges sociaux et fiscaux Avantages au personnel Amendes Autres provisions Total Valeur au 31 décembre 2005 6 718 4 511 6 858 312 62 562 80 961 Dotations 1 858 411 1 266 14 19 267 22 816 Reprises -1 987 -2 199 -392 -2 -18 288 -22 868 Variation de périmètre 139 0 -90 0 0 49 Valeur au 30 juin 2006 6 728 2 723 7 642 324 63 541 80 958   Dans le cadre de la reprise des activités TNT, le Groupe a constaté un certain nombre de passifs éventuels dont les modalités d’évaluation reposent sur une approche statistique. La comptabilisation de ces passifs éventuels constatés uniquement dans le cadre de regroupements d’entreprises est conforme à la norme IFRS 3. S’agissant d’une obligation potentielle résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évènements futurs certains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, les passifs éventuels ne sont provisionnés que dans le cadre de regroupements d’entreprises. Ils correspondent à des coûts éventuels de rupture de contrats logistiques ou transport. Au 30 juin 2006, le montant résiduel de cette provision est de 47 098 K€. L’autre variation importante des provisions pour risques et charges correspond à la provision correspondant au produit encaissé sur la TVA des autoroutes.   k. Informations relatives aux parties liées. Les parties liées sont : — les sociétés mères ; — les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ; — les filiales ; — les entreprises associées ; — les co-entreprises ; — les membres du directoire, du conseil de surveillance.   1. Les transactions conclues entre le Groupe et les sociétés appartenant directement ou indirectement à l’actionnaire majoritaire de la société Groupe Norbert Dentressangle SA, la société Financière Norbert Dentressangle SA sont conclues à des conditions normales de marché. Il s’agit des charges de loyers relatifs à des terrains et des immeubles pour un montant de 13 075 K€ au 30 juin 2006 (25 339 K€ au 31 décembre 2005).   2. Montants concernant les entreprises sur lesquelles le Groupe Norbert Dentressangle exerce une influence notable et comptabilisées selon les méthodes de mises en équivalence.     Affrètement (CA) Autre CA Frais de holding et assimilés Autre charges CSND 1 779 15 6 1 695 LGL     161   NDB Logistica Romania     82   Salto 16 16   1 139 MNS   1   68   Les soldes bilanciels au 30 juin 2006 sont non significatifs au regard de la taille du Groupe.   l. Variations de périmètre. Désengagement d’entreprises : Le Groupe a procédé à la cession de la société Les Routiers Français en mars 2006. Le montant de la plus value est de 553 K€. Restructurations : Dans le cadre d’une économie d’échelle et d’une rationalisation de ses activités dans la branche transport, la société ND Inter Pulvé a absorbé la société Intersilos en date du 1er avril avec effet rétroactif au 1er janvier. Les deux sociétés sont détenues à 100 % et sont consolidées par la méthode de l’intégration globale par le Groupe. La société Omega II a été rebaptisée THT et abrite 2 contrats logistiques nouvellement acquis auprès du Groupe Carrefour.   m. Engagement et éventualité. Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :   Engagements donnés : — Engagements relatifs aux loyers immobiliers : Les engagements en matière de location immobilière s’élèvent à 324 485 K€. Ils correspondent aux loyers dus entre le 1er juillet 2006 et la première possibilité légale de sortie du bail. Ils s’échelonnent comme suit :     (En milliers d’euros) 1 an 91 896 De 1 à 5 ans 212 844 + De 5 ans 19 745   — Engagements sur moyens de transport : Les engagements de location simple non consolidés au bilan s’élèvent au 30 juin 2006 à 52 214 K€ et s’analysent comme suit :     (En milliers d’euros) 1 an 11 713 De 1 à 5 ans 32 478 + De 5 ans 8 023   — Engagements reçus : Vis-à-vis des constructeurs : le Groupe bénéficie d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur une partie des véhicules moteurs. Au 30 juin 2006, les engagements concernant les structures « ad hoc » de financement françaises sont estimés à 44 492 K€.   n. Evénements post clôture. Le Groupe Norbert Dentressangle a acquis le 19 juillet 2006 la société de transport roumaine Transcondor basée à Arad. Avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 M€, Transcondor développe une activité de transport international de produits conditionnés et produits sous température dirigée entre la Roumanie et les pays de l’Union Européenne. Transcondor emploie 188 collaborateurs et gère un parc de 110 tracteurs et 110 remorques. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie du business plan « Challenge 2008 » visant notamment à renforcer le réseau de transport du Groupe Norbert Dentressangle dans les pays d’Europe Centrale et Orientale dans une logique d’accompagnement de ses clients industriels et distributeurs. B. — Rapport d’activité du 1er semestre 2006. I. – Activité et résultats au 30 juin 2006. 1.1. Compte de résultat consolidé. — Les chiffres clés du Groupe Norbert Dentressangle à l’issue du 1er semestre 2006 sont les suivants :   (En milliers d’euros) 30 juin 2005 Réalisé 30 juin 2006 Réalisé hors TNT Variation R06/R05 Variation hors TNT/R05 Chiffre d’affaires 686 449 795 721 739 399 15,9 % 7,7 % Résultat opérationnel courant 24 720 27 044 30 837 9 % 25 % En % du chiffre d’affaires 3,6 % 3,4 % 4,2 %     EBITA (résultat opérationnel) 25 515 36 233 33 479 42 % 31 % En % du chiffre d’affaires 3,7 % 4,6 % 4,5 %     Dépréciation de goodwills           Reprise de badwill           EBIT 25 515 36 233 33 479 42 % 31 % En % du chiffre d’affaires 3,7 % 4,6 % 4,5 %     Résultat financier -3 176 -3 456       Résultat avant IS et mise en équivalence 22 339 32 777   47 %   En % du chiffre d’affaires 3,3 % 4,1 %       Résultat net part du Groupe 14 452 21 058   46 %   En % du chiffre d’affaires 2,1 % 2,6 %         Le chiffre d’affaires consolidé s’élève pour les 6 premiers mois 2006 à 796 M€, en progression de 15,9 % par rapport au 1er semestre 2005, dont 11 % expliqués par la croissance externe (Venditelli, Vendilog et les activités françaises reprises à TNT fin novembre 2005). Le résultat opérationnel (EBITA) s’élève à l’issu du 1er semestre 2006 à 36,2 M€, soit 4,6 % du chiffres d’affaires, en forte progression par rapport au 1er semestre 2005 (25,5 M€, soit 3,7 % du chiffre d’affaires). Le résultat opérationnel courant, c’est-à-dire avant charges et produits non récurrents, s’élève à 27,0 M€, soit 3,4 % du chiffre d’affaires. Hors périmètre de reprise TNT, ce résultat opérationnel courant se serait élevé à 30,8 M€ (soit 4,2 % du chiffre d’affaires). Cela signifie donc : — d’une part, que les activités reprises à TNT ont généré sur le 1er semestre 2006 une perte opérationnelle courante (c’est-à-dire avant coûts de restructuration et reprise des provisions dotées au moment de l’acquisition) de 3,8 M€ ; — d’autre part, que la marge opérationnelle récurrente sur le périmètre « historique » du groupe s’est fortement redressée par rapport au 1er semestre 2005 (résultat opérationnel courant de 24,7 M€ soit 3,6 % de chiffre d’affaires), essentiellement dans les activités de transport.   Au 1er semestre 2006, les « autres charges et produits non récurrents » expliquant le passage entre le résultat opérationnel courant (27,0 M€) et le résultat opérationnel (EBITA) (36,2 M€), sont les suivants :   Coûts de restructuration engagés sur le périmètre « ex TNT » -5,7 M€ Reprises de provision pour risques sur ce même périmètre + 11,7 M€ Plus-value de cession des titres de la société LRF + 0,5 M€ Plus values immobilières nettes + 3,7 M€ Récupération partielle de la TVA sur les péages autoroutiers pour deux des filiales + 1,0 M€ Coûts de restructuration sur 3 agences transports -0,9 M€ Autres impacts -1,1 M€   Concernant le litige opposant le Groupe à l’administration fiscale sur la récupération de la TVA ayant grevé les péages autoroutiers entre 1996 et 2000, il est à noter que 14,8 M€ ont été encaissés sur le 1er semestre, mais non encore rapportés au résultat dans la mesure ou l’appel du ministère des finances n’a pas encore été tranché par les tribunaux.   Au final, l’impact des activités reprises à TNT sur le résultat opérationnel consolidé (EBITA) du 1er semestre 2006 se traduit par :    Une perte opérationnelle courante de  -3,8 M€  Des coûts de restructuration pour   -5,7 M€  Des reprises de provisions pour risques de   11,7 M€  Une plus-value de cession sur la société LRF  0,5 M€  Soit un impact total positif de  + 2,7 M€       C’est la raison pour laquelle la marge opérationnelle consolidée (4,6 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 36,2 M€) n’est pas dégradée par rapport à la marge opérationnelle dégagée sur le périmètre « hors TNT » (4,5 % de 739 M€ de chiffre d’affaires, soit 33,5 M€) à l’issue de ce 1er semestre. Le résultat positif traduit le fait que les opérations de restructuration opérées et les actions mises en oeuvre pour restaurer la rentabilité des activités reprises ont été conduites de façon plus rapide et économe que cela avait pu être estimé au moment de l’acquisition, alors qu’en parallèle le risque lié à la perte de client a diminué, ce qui a contraint le Groupe de reprendre des provisions pour « passifs éventuels » à hauteur de 11,7 M€ sur ce semestre. Au 30 juin 2006, le solde des provisions résiduelles s’élève à : — 41 M€ pour les activités Logistique ; — 6 M€ pour les activités Transport. Aucune dépréciation de goodwill, ni badwill supplémentaire n’a impacté le résultat consolidé du Groupe Norbert Dentressangle au cours du 1er semestre 2006. Le résultat financier s’élève pour le 1er semestre 2006 à -3,5 M€, à comparer à -3,2 M€ au 1er semestre 2005. L’alourdissement de ce résultat malgré l’amélioration de la situation financière du groupe s’explique par l’augmentation des taux d’intérêts sur la période, ainsi qu’une perte de change de -0,6 M€. La charge d’impôt sur les sociétés s’élève à -11,9 M€ correspondant à un taux moyen d’IS de 36,4 %, différent du taux de référence français de 34,43 % pour 2006, essentiellement du fait de la non activation de déficits enregistrés sur certaines filiales étrangères. Les mises en équivalence génèrent un résultat positif de 225 K€ dans les comptes consolidés. Au final, le résultat net après impôt s’élève à l’issue du 1er semestre 2006 à 21,1 M€, en progression de 46 % par rapport au 1er semestre 2005 (14,5 M€). Ce résultat net représente 2,6 % du chiffre d’affaires consolidé.   1.2. Bilan consolidé : — La situation nette consolidée au 30 juin 2006 s’élève à 266 M€. Par rapport au 31 décembre 2005, elle évolue de + 6 M€ sous l’effet :   – d’un résultat net pour le semestre de 21 M€ ;   – d’une distribution de dividendes au titre de 2005 de -8,5 M€ ;   – de la neutralisation des titres d’autocontrôle achetés sur la période, pour -7,3 M€.   — Les actifs corporels et incorporels (hors goodwill) s’élèvent à 417 M€, à comparer à 401 M€ au 31 décembre 2005. Malgré les cessions de 2 sites immobiliers Logistique (Le Meux et partiellement Toulouse Breguet ; impact 6,2 M€). La croissance des immobilisations corporelles est à attribuer à la croissance du parc moteur, dont le nombre total est passé de 5 042 au 31 décembre 2005 à 5 200 au 30 juin 2006, ainsi qu’aux très importants renouvellements qui ont été effectués sur ce 1er  semestre. Il s’agit là d’une volonté de faire croître le parc à nouveau, après une année 2005 marquée par une diminution du nombre de moteurs. Ainsi 35 M€ ont été investis au sein des « LOCAD » dans de nouveaux tracteurs (les reventes des anciens matériels représentent une valeur nette comptable de sortie de 18 M€), et 12 M€ supplémentaires ont été investis en matériels neufs sur la filiale polonaise ND Polska.   — Le besoin en fonds de roulement s’établit à -12 M€ (il s’agit donc d’une ressource) au 30 juin 2006. Il est en forte amélioration par rapport au 31 décembre 2005 (16 M€ de besoins), compte tenu notamment :   – du remboursement obtenu de l’Administration Fiscale au titre du litige sur la TVA sur autoroutes, pour 14,7 M€ ;   – de la réduction du délai moyen de paiement des clients, qui est passé en moyenne entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 de 72 jours à 65 jours, grâce notamment, pour les activités de transport françaises, à la loi du 5 janvier 2006 qui est favorable même si elle amène également à payer certains sous-traitants plus rapidement. A ce stade, l’impact positif sur la trésorerie peut être estimé à + 20 M€.   — Le niveau de dettes financières nettes s’établit au 30 juin 2006 à 138 M€, en diminution de 20 M€ par rapport au niveau du 31 décembre 2005. Cette somme se décompose en 310 M€ de dettes brutes, moins 172 M€ de trésorerie active. Ce niveau de dettes financières représente 52 % des fonds propres (à comparer à 61 % au 31 décembre 2005 et 84 % au 30 juin 2005).   — Les provisions et passifs d’impôts différés représentent un total au 30 juin 2006 de 120 M€, dont 47 M€ de provisions résiduelles liées à la reprise des activités françaises de TNT.   1.3. Tableau des flux de trésorerie : — Compte tenu d’un résultat net sur la période de 21 M€, d’un montant d’amortissements et provisions sur le semestre de 37 M€, et de l’amélioration du besoin en fonds de roulement, le flux de trésorerie d’exploitation s’établit sur le 1er semestre 2006 à + 85 M€, contre 60 M€ sur l’ensemble de l’année 2005 et + 34 M€ au titre du 1er semestre 2005. — Le flux de trésorerie d’investissement net s’élève à -49 M€, dont l’essentiel concerne des acquisitions et des renouvellements de matériels de transport (60 M€). Ce flux enregistre également les cessions de sites immobiliers évoquées ci-avant. — Pour financer ces investissements, 60 M€ de nouveaux emprunts ont été mis en place sur le semestre, ce qui conduit au total à un flux de financement sur le semestre de -7 M€, compte tenu d’un versement de dividendes 2005 pour -8,5 M€, des achats de titres d’autocontrôle pour 7,3 M€ et des remboursement d’emprunts anciens pour 52 M€. — La trésorerie nette du Groupe Norbert Dentressangle s’améliore donc sur le semestre de 28 M€, et atteint 172 M€ au 30 juin 2006.   1.4. Evolution des effectifs. — Au 30 juin 2006, l’effectif du groupe Norbert Dentressangle se répartit de la façon suivante :     Cumul GND Pôle transport Pôle logistique Structure groupe (Air Nd + Gnd) Effectifs 13 896 8 233 5 663 31   Dont Cadres (Pourcentage) 5,95 % 4,63 % 7,60 % 77,42 %   La croissance des effectifs du pôle transport sur la période résulte essentiellement du renforcement des moyens en Pologne (+ 197 personnes depuis début 2006). Le repositionnement des conducteurs français sur des activités nationales se confirme : en un an, les conducteurs français passant plus de 5 nuits par mois hors de France (et donc travaillant principalement à l’international) a baissé de 308 personnes (passant de 1 025 à 717 conducteurs). La logistique a augmenté ses effectifs en France de 75 personnes depuis début 2006. Cette variation est principalement due à : — la reprise des activité de Logidis sur les sites de Thouart et Hebert (+229 p.) ; — la fermeture du site de Vironvay (-105 personnes), suite à la perte du client Carrefour quand ce site était encore géré par TNT. Le site de Montauban (105 personnes), qui travaillait pour le compte de Carrefour, a été fermé.   1.5. Répartition par pôle d’activité. — A l’issue du 1er semestre 2006, la répartition du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel entre les 2 pôles d’activités du Groupe Norbert Dentressangle est le suivant :   (En milliers d’euros) Logistique Transports Total groupe 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2006 hors TNT 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2006 hors TNT 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2006 hors TNT Chiffres d'affaires consolidés 246 616 290 138 248 453 439 833 505 583 490 946 686 449 795 721 739 399 Résultat opérationnel courant 10 231 8 579 10 486 14 489 18 465 20 351 24 720 27 044 30 837   4,1 % 3,0 % 4,2 % 3,3 % 3,7 % 4,1 % 3,6 % 3,4 % 4,2 % Résultat opérationnel (EBITA) 10 729 15 855 14 044 14 786 20 378 19 435 25 515 36 233 33 479 En % 4,4 % 5,5 % 5,7 % 3,4 % 4,0 % 4,0 % 3,7 % 4,6 % 4,5 %   Il est à noter en particulier que les 2 pôles d’activités progressent en terme de rentabilité opérationnelle par rapport à l’année dernière : — Le pôle Logistique réalise une marge opérationnelle de 5,5 % au 1er semestre 2006 contre 4,4 % au 1er semestre 2005. — Le pôle Transport réalise une marge opérationnelle de 4,0 % au 1er semestre 2006 contre 3,4 % au 1er semestre 2005.   Si l’on exclut de ce résultat les « autres produits et charges non récurrents » et que l’on se concentre sur le périmètre « hors TNT », (de telle sorte de neutraliser les pertes de ces activités récemment reprises et ainsi mesurer l’amélioration de la performance économique du groupe « stand alone »), le « résultat opérationnel courant » s’établit : — Sur le pôle logistique à 4,2 %, en faible progression par rapport au très bon niveau (pour un 1er semestre) du 30 juin 2005, 4,1 %. — Sur le pôle transport, à 4,1 %, en forte progression par rapport au 3,3 % enregistré au 1er semestre 2005.   II. – Pôle logistique. Le 1er semestre 2006 a été principalement consacré à l’intégration des activités de TNT en France reprises le 30 novembre 2005. Cette seule intégration fait progresser le CA de façon notable, qui se situe à 290 M€.   2.1. France. 2.1.1. ND Logistics. — Le CA atteint 168,7 M€. Il faut remarquer que le 1er semestre 2006 se situe en hausse par rapport au 1er semestre 2005. La rentabilité est très satisfaisante. Cette rentabilité est améliorée par les plus values réalisées sur les ventes des sites de Toulouse et de le Meux (3,7 M€.) En ce qui concerne les ressources humaines, l’effectif n’a pas varié. Il n’y a pas eu de plan social mis en oeuvre ce semestre. La certification ISO 9001 de ND Logistics a été renouvelée au cours du 2e trimestre 2006. Elle a d’ailleurs été étendue à l’ensemble des sites TNT repris. De plus, ont été renouvelées et étendues les certifications 14001 de certains de nos sites France. La certification ISO 9001 couvre 100 % de l’activité France et la certification 14001 couvre 47 % de l’activité ND Logistics en France. 2.1.2. THT. — Deux sites ont été repris à Carrefour Logidis, l’un à Thouars, l’autre à Thuit. La reprise s’est effectuée le 1er avril 2006, le chiffre d’affaires réalisé au cours de ce 2e trimestre 2006 a atteint 3,5 M€ avec un résultat à l’équilibre. 2.1.3. Activités reprises à TNT. — La marche des opérations est correcte, même si la rentabilité opérationnelle courante reste négative. Les deux sites de Montauban et Louviers (Carrefour) sont maintenant fermés, le site de Louviers est employé provisoirement. Les négociations salariales annuelles pour les 3 entités ont été conclues sans augmentation de salaire. Comme indiqué plus haut, les sites ex TNT sont depuis mai 2006 certifiés ISO 9001. 2.1.4. Vendilog. — Le seul site est appelé vraisemblablement à fermer. 2.1.5. LTU. — Cette petite société spécialisée dans le packaging a réalisée un chiffre d’affaires de plus de 1 M€ au cours de ce semestre et dégage une rentabilité légèrement positive.   2.2. International. — Le chiffre d’affaires international net d’Intercos a atteint 71,4 M€ contre 69,9 M€ l’année dernière. La rentabilité d’ensemble est impactée sur ce début d’année 2006 par la sous performance de l’Italie et des Pays Bas. 2.2.1. Italie. — Avec 39,4 M€, le chiffre d’affaires ne progresse pas par rapport à l’année dernière. La rentabilité opérationnelle est inférieure à l’année dernière, avec notamment d’importants frais de licenciement de cadres dirigeants et surtout des résultats décevants sur un certain nombre de dossiers. 2.2.2. Suisse. — En Suisse, le Groupe compte deux filiales, l’une LGL, co-détenue avec Gucci, l’autre filiale à 100 %, ND Logistics Switzerland, exploite l’entrepôt Conforama. Ces deux entrepôts ont fonctionné avec un niveau de rentabilité satisfaisant sur début 2006. On notera par ailleurs que la société LGL a obtenu en une seule fois la certification 9001,14001 et 18001 au mois de mai 2006. 2.2.3. Pays-Bas. — Le CA est égal à celui de l’année dernière. L’activité commerciale reste atone ; dans ce contexte, la rentabilité est inférieure à celle de l’année dernière. 2.2.4. Europe Centrale. — L’activité Tchèque est en forte croissance par rapport à l’année dernière, la rentabilité est très satisfaisante grâce notamment à deux nouveaux contrats. Le site de Divisov est certifié 9001 et 14001 depuis le 10 juillet 2006. 2.2.5. Royaume-Uni. — Les résultats restent corrects et en ligne tant en volume d’affaire qu’en rentabilité.   III. – Pôle transport. 3.1. Chiffre d’affaires. — Avec 6 % de croissance organique le Pôle Transport bénéficie d’une bonne dynamique d’activité (même si l’effet prix pèse environ 3 %, la réalité de la croissance d’activité est de 4 %, compte tenu de l’effet de base lié à l’arrêt d’activité et aux deux jours ouvrés en moins du premier semestre). La dynamique commerciale reste bonne avec un portefeuille d’affaires à 70 M€. A une exception prés, tous les dossiers contractualisés arrivant à échéance ont été renouvelés (enjeux 60 M€ sur l’année). Enfin le Top 100 progresse de 15 % sur la période, l’offre organisation transport de 19 % (CA 2006 projeté de 300 M€), la location de 22 % et le groupage international de 10 %.   3.2. Résultats. — A la fin du semestre le résultat est en ligne avec les perspectives de recovery annoncées par le Groupe dés la fin 2005. Le prix de vente net de gazole est en ligne avec le budget interne et en progression de 2,7 % par rapport à l’année dernière. Le surcoût carburant par rapport à N-1 est maintenant correctement couvert via un système d’indexation. Enfin les foyers de perte arrêtés sur le deuxième semestre 2005 produisent une amélioration « mécanique » sur le semestre (environ 3,7 M€).   IV. – Développement durable. Le groupe a lancé une campagne d’affichage interne relayant la politique développement durable, en mobilisant les équipes autour d’actions pragmatiques illustrant les 4 engagements du groupe : — Réduction des gaz à effet de serre ; — Politique immobilière environnementale ; — Sécurité routière ; — Intégration et promotion sociale. L’Ademe a réalisé un bilan très positif de son partenariat avec le Groupe, au regard des actions concrètes engagées pour la mobilisation des équipes ND, aux projets techniques menés en commun, au suivi des indicateurs de performance environnementaux. Cet accord a par ailleurs eu des retombées d’image positive, positionnant le groupe en avance sur son marché dans ce domaine. Une étude sur le transport multimodal, et en particulier sur le marché du rail, a été lancée avec le Cabinet « Interface Transport », afin de mieux identifier les opportunités pour le groupe dans ce domaine. Fin 2004, le groupe avait fait mesurer son avancement dans le domaine du développement durable au travers d’une notation sollicitée menée par le Cabinet BMJ Ratings. Le groupe avait obtenu la note A+ (soit 70 % de réponses satisfaisantes sur leur référentiel). Afin de mesurer ses progrès et de préciser ses pistes d’actions dans les prochaines années, BMJ Ratings auditera de nouveau le groupe au cours du 2e semestre 2006.   V. – Perspectives annuelles. Compte tenu des résultats enregistrés à l’issue du 1er semestre 2006, et en prenant en compte pour le 2e semestre 2006, les hypothèses suivantes : — d’une part, les résultats (connus à ce jour) des mois de juillet et août ; — d’autre part, les estimations budgétaires pour les 5 derniers mois de l’année prenant en compte les effets de saisonnalité ; — l’intégration de Transcondor, société de transport roumaine acquise en juillet et qui sera intégrée au périmètre de consolidation à compter du 1er août 2006, et de CCH, société logistique espagnole acquise le 20 septembre 2006.   L’exercice 2006 pourrait se traduire par : — Un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,6 milliard d’euros, en progression de l’ordre de 15 % par rapport à 2005. — Une marge opérationnelle sur le 2e  semestre 2006 comparable à celle du 1er semestre 2006, exclusion faite toutefois des plus-values immobilières (3,7 M€) présentant par définition un caractère non récurrent. Sur l’ensemble de l’année 2006, le résultat opérationnel doit donc traduire une amélioration significative par rapport au niveau atteint en 2005 (51,5 M€ soit 3,7 % du chiffre d’affaires). Cette provision ne tient pas compte de la réintégration possible du produit de récupération de la TVA sur péages autoroutiers 1996 à 2000 (12 M€ hors intérêts moratoires). — Un résultat net supérieur qui pourrait atteindre 40 M€ (contre 62,7 M€ en 2005, qui aurait été de 28,9 M€ sans l’écriture de badwill expliquée par la reprise des activités TNT). C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Groupe Norbert Dentressangle, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon, le 25 septembre 2006.    Les commissaires aux comptes : Alain Bonniot et Associés : Ernst & Young Audit : Alain Bonniot ; Daniel Mary-Dauphin.     0615426

Description : 0614709 29 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : « Les Pierrelles », 26240 Beausemblant. 309 645 539 R.C.S. Romans.   I. — Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°69 du 09 juin 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 23 mai 2006. L’assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation de résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 du 14 avril 2006.   II. — Attestation des commissaires aux comptes.   1. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Lyon, le 29 mars 2006. Les commissaires aux comptes :   Alain Bonniot & Associés : Ernst & Young Audit : Alain Bonniot ; Daniel Mary-Dauphin.   2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Lyon, le 29 mars 2006. Les commissaires aux comptes :   Alain Bonniot & Associés : Ernst & Young Audit : Alain Bonniot ; Daniel Mary-Dauphin.   0614709

Description : 0612527 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffre d'affaires du 1er semestre 2006. (En millions d’euros.)   (En millions d'euros) 2006 2005 Variation Variation à méthode et périmètre comparable 1er trimestre Transport 251 212 + 18,2 % + 9,0 % 2ème trimestre Transport 254 228 + 11,6 % + 2,9 %   Total 1er semestre Transport 505 440 + 14,8 % + 5,6 % 1er trimestre Logistique 145 122 + 19,0 % + 1,5 % 2ème trimestre Logistique 146 125 + 16,9 % + 4,3 %   Total 1er semestre Logistique 291 247 + 17,9 % + 3,4 %     Total 1er semestre groupe 796 686 + 15,9 % + 4,8 %       0612527

Description : 0605666 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ». 309 645 539 R.C.S. Romans.     A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé en normes IFRS. (En millier d'euros.) Actif Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ecarts d'acquisition     J 70 700 55 510 Immobilisations incorporelles     H 6 643 6 229 Immobilisations corporelles     I 394 727 354 031 Participation dans les entreprises associées     K 1 148 710 Autres actifs financiers non courants     L 19 835 16 464 Impôts différés actifs     S 26 090 8 264     Actifs non-courants       519 143 441 208 Stocks     M 6 366 5 955 Clients     N 345 983 286 118 Autres créances     N 85 549 65 938 Autres actifs financiers courants     O 396   Trésorerie et équivalents de trésorerie     O 194 627 159 015     Actifs courants       632 921 517 026 Actifs non-courants détenus en vue de la vente     I 990           Total de l’actif       1 153 054 958 234     Passif Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital social     P 19 847 19 533 Primes d'émissions       21 852 19 116 Ecart de conversion       -225 -627 Réserves consolidées       156 265 125 145 Résultat de l'exercice       62 708 40 209 Intérêts minoritaires         511 Capitaux propres       260 447 203 887 Dettes financières à plus d'un an     Q 187 439 170 094 Provisions à long terme     R 54 595 19 423 Impôts différés passif     S 36 902 37 516     Passifs non-courants       278 936 227 033 Provisions à court terme       26 366 0 Fournisseurs     T 229 707 197 384 Dettes financières à moins d’un an     Q 114 867 99 404 Découverts bancaires     O 50 922 58 514 Dette d’impôt courant       3 715 3 640 Autres dettes     T 188 094 168 372     Passifs courants       613 671 527 314 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente       0 0         Total du passif       1 153 054 958 234       II. — Compte de résultat consolidé en normes IFRS. (En millier d'euros.)     Note 31 décembre 2005 En % 31 décembre 2004 En % Chiffre d’affaires       1 399 316 100,0 1 303 440 100,0 Charges d’exploitation hors dotations et reprises     C -1 281 019 -91,5 -1 177 774 -90,4 Dotations et reprises d'amortissements et provisions     C -66 789 -4,8 -60 604 -4,6 Résultat opérationnel (EBITA)       51 508 3,7 65 062 5,0 Dépréciation des écarts d’acquisition et écarts d’acquisition négatifs     J 33 492 2,4 -1 088 -0,1 Résultat opérationnel après dépréciation des écarts d’acquisition et écarts d’acquisition négatifs (EBIT)       85 000 6,1 63 974 4,9 Produits financiers     D 5 764 0,4 5 500 0,4 Charges financières     D -11 553 -0,8 -13 035 -1,0 Résultat avant impôt       79 211 5,7 56 439 4,3 Impôt sur les sociétés     E -16 794 -1,2 -17 759 -1,4 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence       291 0,0 264 0,0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         0,0 1 311 0,1 Résultat net       62 708 4,5 40 255 3,1 Part des intérêts minoritaires       0   -46   Part du Groupe       62 708   40 209   Résultat par action : F         De base pour le résultat de l'exercice       6,56   4,23   De base pour le résultat des activités poursuivies       6,56   4,09   Dilué pour le résultat de l'exercice       6,51   4,12   Dilué pour le résultat des activités poursuivies       6,51   3,99     III. —Tableau de flux de trésorerie en normes IFRS.     (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Bénéfice net part du Groupe     62 708 40 209 Amortissements et provisions     68 859 61 963 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés     -3 788 -2 727 Part des minoritaires dans les résultats       46 Charges / (produits) d’impôts différés     1 172 -6 016 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     -291 -264 Neutralisation de l'écart d'acquisition négatif     -35 094   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie     30 858 53 002 Variation des actifs et passifs d’exploitation hors effet des acquisitions (y. c. incidence de la variation des taux de change) DONT: -33 185 13 672 Stocks     -160 -367 Créances     -58 472 -19 984 Dettes courantes     25 447 34 023     Flux de trésorerie d’exploitation     60 381 106 883 Cessions d’actifs immobilisés     65 184 90 053 Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières     -144 911 -137 476 Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise     62 038 -1 831 Cessions de sociétés nettes de trésorerie       -2 298     Flux de trésorerie d’investissement     -17 689 -51 552 Nouveaux emprunts     93 200 100 731 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     -7 979 -6 644 Achat et vente nette d'actions propres     -1 506 76 Remboursements d’emprunts     -85 857 -122 547 Augmentation de capital et primes d'émission     3 050 990     Flux de trésorerie de financement     908 -27 394 Variation de la trésorerie au cours de l’exercice     43 600 27 937 Augmentation (diminution) de la trésorerie         Trésorerie en début d’exercice     100 501 72 564 Trésorerie en fin d’exercice     144 101 100 501   43 600 27 937   Le rapprochement avec la position bilancielle de trésorerie est fait en note o.   La ligne « Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise » correspond à l’acquisition des sociétés Venditelli et Vendilog ainsi que d’une partie des activités françaises du groupe TNT (les actifs et les fonds de commerce des sociétés Aixor, Copal, Cemga et Nord Mendy, les actifs et les fondes de commerce de l’agence de Clermont-Ferrand de la société Nicolas et les titres des sociétés Barco, LRF ainsi que de 3 sociétés immobilières) nettes de leur trésorerie.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS.     (En milliers d’euros) Capital Primes Actions propres Réserves non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2004     15 566 22 111 -6 892 137 653 -500 465 168 403 Bénéfice de l’exercice 2004           40 209   46 40 255 Total des charges et produits reconnus directement dans les capitaux propres                   Total des charges et produits de l'exercice                   Dividendes versés au titre de l’exercice 2003           -6 644     -6 644 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus         -435       -435 Augmentation du nominal des actions de 1,60 € à 2 €     3 907 -2 995   -912     0 Augmentation de capital liée aux options de souscriptions d'actions     60     924     984 Coûts des paiements en Stock Option             485   485 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers                 0 Effets des variations de périmètre                 0 Ecarts de conversion             -127   -127 Engagement de rachat des intérêts minoritaires                 0 Autres variations           967     967 Au 31 décembre 2004     19 533 19 116 -7 327 172 197 -142 511 203 888 Bénéfice de l’exercice 2005           62 708     62 708 Total des charges et produits reconnus directement dans les capitaux propres                   Total des charges et produits de l'exercice                   Dividendes versés au titre de l’exercice 2004           -7 979     -7 979 Annulation des acquisitions de titres auto-détenus         -1 533       -1 533 Augmentation du nominal des actions de 1,60 € à 2 €                 0 Augmentation de capital liée aux options de souscriptions d'actions     314 2 736         3 050 Coûts des paiements en Stock Option             434   434 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers             257   257 Effets des variations de périmètre                 0 Ecarts de conversion             402   402 Engagement de rachat des intérêts minoritaires               -511 -511 Autres variations             -269   -269 Au 31 décembre 2005     19 847 21 852 -8 860 226 926 682 0 260 447     V. — Annexe aux états financiers consolidés normes IFRS.    I. – Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.   Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle. Siège social : « Les Pierrelles » 26 240 Beausemblant. Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, soumise aux dispositions du Code de commerce ainsi qu’au décret n°67-236 du 28 mars 1967 sur les sociétés commerciales. La société tête de groupe est la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. Elle est soumise à la législation française. L’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’année 2005 se tiendra le 23 mai 2006. Les comptes du Groupe Norbert Dentressangle ont été arrêtés par le directoire en date du 28 mars 2006. Les métiers du Groupe sont le transport et la logistique. Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe Norbert Dentressangle : Des sociétés opérationnelles logistiques dont le rôle, en France comme à l’étranger consiste à fournir des prestations d’entreposage auxquelles il faut rajouter des prestations complémentaires amonts (préparation de commande, personnalisation et localisation de produits, gestion des retours, contrôle qualité…..) et avales (gestion des circuits de distribution, reverse logistique). Des sociétés opérationnelles transport dont le rôle consiste à exploiter une flotte de véhicules et conducteurs, afin d’acheminer des flux physiques de marchandises adaptés aux besoins du client. Des sociétés dites de services, dont la mission consiste à apporter à ces sociétés opérationnelles des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur le coeur de leur métier. Parmi ces sociétés, on retrouve la société holding ainsi que les holdings pays qui ont un rôle d’assistance notamment en matière de stratégie et de communication. La pondération des deux métiers du Groupe peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies plus bas dans l’annexe.   II. – Règles et méthodes comptables.   a. Principes de consolidation. — Base et contexte de préparation des états financiers consolides En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Norbert Dentressangle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le Groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés retraités aux normes IFRS. Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — dépréciation des créances douteuses ; — juste valeur des actifs et des passifs identifiables assumés acquis par voie de regroupement d’entreprises ; — dépréciation des écarts d’acquisition ; — valorisation des options liées aux plans de souscriptions d’actions accordés aux salariés, valorisation des instruments financiers ; — impôts différés et charges d’impôts. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains éléments, notamment les actifs et passifs financiers, qui sont évalués à la juste valeur. Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l’objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.   Le Groupe Norbert Dentressangle a choisi d’appliquer la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » à compter du 1er janvier 2005. L’impact de la première application de ces normes peut être résumé ainsi (après effet d’impôt) : Reconnaissance de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de la société Thier (annulation des intérêts minoritaires pour 511 K€, reconnaissance d’une dette financière pour 1 411 K€ et reconnaissance d’un écart d’acquisition pour 900 K€). Comptabilisation de la juste valeur des cash flow hedge pour un impact net de 552 K€ en situation nette. Le Groupe Norbert Dentressangle n’a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2005 des normes dont l’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2006. — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement par la société Groupe Norbert Dentressangle SA, société mère du Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.Le Groupe consolide les entités « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement des tracteurs routiers (cf note III-y). Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les dates de clôture des différentes entités sont conformes à celle du Groupe. Le périmètre de consolidation est présenté dans la Note III z. Les comptes des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. La participation du Groupe dans une coentreprise est comptabilisée suivant la méthode de l’intégration proportionnelle. Les acquisitions d’intérêts minoritaires ne sont pas traitées actuellement par le référentiel IFRS, et les réflexions en cours de l’IASB sur la comptabilisation de ce type de transactions s’inscrivent dans le cadre des amendements attendus sur la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Aussi, et en l’absence de règles particulières, le Groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition. Les normes IAS 27 et IAS 32 conduisent les groupes en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dettes financières avec pour contrepartie la réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achats de minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie l’écart d’acquisition. Le résultat des travaux de l’IFRIC et de l’IASB est susceptible de conduire à un traitement comptable différent de celui exposé ci-dessus. Il n’y pas de sociétés dans lesquelles le groupe possède un contrôle majoritaire et qui ne soient pas consolidées.   b. Conversion des éléments en devises. — La monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe Norbert Dentressangle est l’euro. Les transactions en devises constatées dans les comptes de charges et de produits sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires comptabilisés dans le bilan en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat. Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique « Ecart de conversion ». En cas de cession d’une entité, les écarts de conversion sont constatés en résultat de la période. Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Aucune filiale significative du Groupe n’est située dans un pays à forte inflation.   c. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût, celui-ci étant l'excédent du coût des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis linéairement à compter du 1er janvier 2004 mais font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les différences négatives entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs éventuels identifiables acquis (écarts d’acquisitions négatifs) sont enregistrées, après vérification de leur montant, directement en résultat de l'exercice. Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Titres mis en équivalence ».   d. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels amortis sur une durée de 12 à 60 mois suivant le mode linéaire. Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière de capitalisation des coûts de développement doivent être respectées (dont notamment la faisabilité technique du projet, l’intention d’achever le logiciel et la disponibilité des ressources). Les coûts retenus pour les logiciels générés en interne sont de deux ordres : — des dépenses externes (licences, recours à des sociétés spécialisées.), — ainsi que les coûts directs des collaborateurs associés au projet, pendant les phases de conception, paramétrage et recette. Le coût total ainsi enregistré est rapporté à la valeur recouvrable du logiciel. De cette analyse peut résulter une dépréciation.   e. Immobilisations corporelles — Les investissements en immobilisations corporelles sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations.   Les principales durées d’utilisation sont les suivantes : Constructions     linéaire sur une durée allant de 15 à 30 ans Agencements de construction     linéaire sur 10 ans Installations techniques, matériels et outillage industriel     linéaire sur 5 ans Matériel de transport     voir note ci-dessous Autres immobilisations corporelles     linéaire sur 5 à 10 ans   Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu’il obtiendra la propriété de l’actif au terme du contrat. Autrement, l’actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Concernant le matériel de transport, le Groupe apprécie chaque année, les conditions de marché ainsi que les conditions de reprise qui lui sont accordées par ses fournisseurs. Ces conditions sont fonction de l’année d’acquisition et du type de véhicule (tracteur, semi-remorque, porteur remorqueur). En fonction de ces critères, il projette linéairement une durée d’utilisation estimée des véhicules et en déduit une durée d’amortissement. L’amortissement pratiqué sur les véhicules est donc linéaire sur une durée allant actuellement de 85 mois à 150 mois. Les valeurs résiduelles des autres immobilisations sont revues chaque année. Des tests de perte de valeur sont effectués lorsque des indicateurs laissent à penser qu’il existe une perte de valeur (valeur de marché pour l’immobiliser).   f. Contrats de location. — Le Groupe porte les contrats de location financement à l’actif de son bilan au moment du début de la location. Le montant porté au bilan est le montant le plus faible entre la juste valeur du bien et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les contrats de location financement transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Ils correspondent aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 soit : Le transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option, et les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail, La durée du bail recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur, La valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l’objet de retraitement. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans la majorité des cas sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   g. Test de perte de valeur. — La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de tests de dépréciation annuels systématiques, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour ce faire, tous les centres de profit issus de l’acquisition des sociétés à l’époque, ont été identifiés, et l’évolution des actifs repris a été tracée. La valeur recouvrable des UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets. Ces flux de trésorerie ont été projetés sur 5 ans en cohérence avec les taux de croissance organique historiquement observés sur le Groupe. Ou d’un business plan spécifique lorsqu’il existe. La valeur terminale des UGT est un multiple du dernier cash flow. Le taux d’actualisation est issu à l’origine d’un taux calculé pour l’ensemble du Groupe. Il a été déterminé à partir de données de marché et intrinsèques, et conforté auprès des analystes financiers. La composante risque de ce taux est identique pour le pôle logistique et pour le pôle transport. La valeur recouvrable est ensuite comparée à la valeur comptable de l’ UGT. Si cette valeur est supérieure à la valeur nette comptable de l’UGT à la clôture de la période, il n’y a aucune dépréciation à constater. Si au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l’écart d’acquisition et cette dépréciation est définitive. Pour les autres actifs incorporels et corporels à durée de vie définie, une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise si il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat, sauf si l’actif est comptabilisé à son montant réévalué, auquel cas, la perte de valeur est traitée comme une réévaluation positive. Après la comptabilisation d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir.   h. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’acquisition suivant la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.   i. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non-recouvrement appréciés au cas par cas.   j. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif. L’effet de cette actualisation est constaté en résultat opérationnel.   Les provisions pour restructuration sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37, savoir s’il existe un plan formalisé et détaillé précisant à minima : — l’activité ou la partie d’activité concernée ; — la localisation ; — la fonction et le nombre approximatif de membres du personnel qui seront indemnisés ; — les dépenses qui seront engagées ; — la date à laquelle le plan sera mis en oeuvre ; pour créer, chez les personnes concernées, une attente fondée qu’elle mettra en oeuvre la restructuration.   k. Avantages au personnel. — Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs afférents qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les engagements de retraite et avantages assimilés à prestations définies contractés par les sociétés du Groupe Norbert Dentressangle sont : — les régimes d’indemnités de fin de carrière (IFC) pour l’ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur (Transports Routiers, Services de l’Automobile, Syntec & Entreprises de Propreté) ; — les régimes de gratifications versées lors de l’octroi d’une médaille du travail pour les seules sociétés françaises du pôle Logistique ; — le régime du « trattamento di fine rapporto » (TFR) pour les sociétés italiennes.   Seul le régime d’IFC de la société ND Inter-Pulvé est financé auprès d’un contrat d’assurances. Lors de la 1ère application des normes IFRS au 1er janvier 2004, les écarts actuariels ont été comptabilisés par une imputation sur les capitaux propres. En application de la norme IAS 19, les pertes/gains actuariels liés à l’expérience et/ou à la modification d’hypothèses actuarielles sont amortis dans les charges futures de chacune des sociétés sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés, ceci après application d’un corridor de 10% du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture. Le coût des services passés est comptabilisé en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du plan de retraite ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé. Le groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel de formation, conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la « Comptabilisation du droit individuel de formation – DIF ». Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Une mention en annexe est faite du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits, avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés. Dans quelques cas limités où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié est probable ou certaine. Les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions.   l. Emprunts et coûts des emprunts. — Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts obligataires et les autres dettes sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de la trésorerie reçue. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais et primes d’émission d’emprunts ainsi que les primes de remboursement d’obligations sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.   m. Paiement en actions. — Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient de bons de souscriptions d’actions, d’options d’achats d’actions et d’options de souscriptions d’actions. Ces opérations ont été évaluées, à la date d’attribution selon le modèle de Black & Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur à la date d’attribution et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits, la contrepartie, en situation nette dans un compte spécifique. Aucune charge n’est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l’acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performances soient remplies. Si les termes d’une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée à minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n’était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l’accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d’une autre façon aux membres du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification. Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d’options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l’objet d’une valorisation.   n. Impôts différés. — Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement. La reconnaissance des impôts différés actifs sur les pertes reportables se fait conformément aux critères définis dans la norme IAS 12 à savoir lorsque : L’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; Il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent ; Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; Et les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôts non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé.   o. Instruments financiers derives. — Le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2005. Selon la norme, lorsque les dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont désignés : — de couverture de juste valeur ; — de couverture de flux de trésorerie ; — de couverture d’un investissement net réalisé à l’étranger. Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré). Les instruments financiers dérivés consistent principalement en des contrats de swap de taux d’intérêts. La dette des structures de financement « ad hoc » étant contractée à taux variable et les loyers facturés par ces entités étant eux aussi indexés sur un taux variable, le Groupe a mis en place des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de variation de taux. Les dérivés qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisés au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants avec les capitaux propres comme contrepartie.   p. Autres actifs financiers. Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention : — les actifs détenus jusqu'à l'échéance ; — les actifs évalués en juste valeur par résultat ; — les actifs disponibles à la vente ; — les prêts et créances (hors clients). Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé, augmenté des coûts d'acquisition. Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés auprès des bailleurs des locaux dans lesquels le Groupe exerce ses activités.   q. Actifs non courants destinés a être cédés et activités arrêtées ou en cours de cession. — Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes de la norme IFRS 5, c’est-à-dire que leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue, le Groupe évalue ces actifs au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs destinés à être cédés sont présentés séparément dans le bilan et le compte de résultat. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue à la vente. Ces activités sont notamment présentées sur une ligne spécifique du compte de résultat.   r. Titres en autocontrôle. — Les titres en auto contrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par imputation sur capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.   s. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie sont principalement des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne trésorerie et équivalent de trésorerie et au passif sur la ligne découverts bancaires.   t. Résultat par action. — Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d’actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d’actions auto-détenues. Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l’exercice d’options de souscriptions d’actions sous déduction des actions auto-détenues.   u. Chiffre d’affaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ces produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les revenus des prestations de services réalisés dans le cadre de l’activité logistique sont reconnus dès la réalisation des tâches convenues contractuellement. Les revenus relatifs à l’activité transport sont reconnus dès que la prestation est achevée.   v. Entités « ad hoc ». — Les entités « ad hoc » sont des structures juridiques utilisées par le Groupe pour financer sa flotte de véhicules français. Ces entités dénommées Locad sont des GIE qui appartiennent majoritairement à un pool bancaire. Ils acquièrent une flotte de véhicules correspondant aux besoins du Groupe et le financent par l’intermédiaire d’emprunts auprès d’un pool bancaire. Ces véhicules sont donnés en location exclusive aux différentes sociétés françaises utilisatrices. Conformément à SIC 12, les entités « ad hoc » de financement des véhicules ont été consolidées par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2004. Ces sociétés bénéficient d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur ces véhicules moteurs.   w. EBITA. — Earning Before Interest Taxes and Amortization : résultat avant dépréciations (y compris dépréciation des goodwills d’acquisition), résultat financier et impôts sur le résultat.   x. EBIT. — Earning Before Interest and Taxes : résultat avant résultat financier et impôts sur le résultat. Il est égal à l'EBITDA moins les amortissements et dépréciations (y compris dépréciation des écarts d'acquisition).   III. – Notes annexes sur les comptes annuels 2005.   a. Evénements de l’exercice. Les principaux évènements relatifs à l’exercice ont trait aux opérations de croissances externes. Il s’agit de l’acquisition par le Groupe Norbert Dentressangle : — du Groupe Venditelli ; — ainsi que d’une partie de d’une partie de l’activité française de transport et de logistique du Groupe TNT. Le détail de ces acquisitions est donné dans la note III x – Variation de périmètre.   b. information sectorielle. — Comme cité dans la première partie de l’annexe, les deux activités du Groupe sont le transport et la logistique. Les activités de transport regroupent l’organisation de transport (gestion de la totalité des flux transport d’un client), le groupage international, la distribution nationale, la reprise de parcs clients, la location avec conducteurs et la logistique sur site clients. Les principales activités du pôle Logistique sont la gestion des stocks, les contrôles qualité, la préparation des commandes, la distribution, l’emballage, la différenciation retardée le montage de sous-ensembles, le co-packing, la livraison au consommateur final, la gestion des informations, le contrôle de la traçabilité en temps réel et la reverse logistique. Le Groupe présente une information détaillée (secteur primaire) sur ses deux activités transport et logistique parce qu’elles présentent des marchés différents ainsi qu’une intensité capitalistique qui leur sont propres. D’autre part, elles correspondent à l’organisation interne du Groupe. La présentation de la distinction zone euro et hors euro permet d’avoir une vision sur le risque de change supporté par le Groupe. Enfin, la présentation par métier permet d’approfondir la vision par activité et met en exergue les différents savoir-faire du Groupe.   Secteur primaire par activité : Information par activité : (En milliers d’euros)   Chiffre d'affaires Résultat net sectoriel Actifs sectoriels nets d'amortissement et dépréciation Passifs sectoriels 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Activité transport     898 052 807 078 25 679 23 360 372 288 316 397 275 051 243 298 Activité logistique     501 264 496 362 37 029 16 849 99 782 99 373 27 255 26 200     Total     1 399 316 1 303 440 62 708 40 209 472 070 415 770 302 306 269 498     Effectifs de fin de période M2 d'entreposage Nombre de véhicules moteurs   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Activité transport     8 587 7 276 139 475 55 744 4 730 4 219 Activité logistique     5 309 4 816 2 532 201 2 224 813 215 264     Total     13 896 12 092 2 671 676 2 280 557 4 945 4 483   Le passif sectoriel relatif au financement des véhicules est réparti de manière statistique au prorata du nombre de véhicules. Les acquisitions de l’exercice se répartissent comme suit : — Groupe Venditelli : la société Venditelli a intégré le pôle Transport, la société Vendilog, le pôle Logistique. — Partie des activités françaises de TNT : les sociétés SNN Clermont, SNM Valenciennes, BARCO et Les Routiers Français ont intégré les activités de transport, les autres sociétés CEMGA Logistics, AIXOR Logistics et COPAL Logistics ont intégré le pôle logistique.   Les tests de perte de valeur ont amené à constater au titre de l’année 2005 une dépréciation des écarts d’acquisition de l’activité transport pour un montant de 1 602 K€.   Secteur secondaire par zone géographique :   Chiffre d'affaires (En milliers d’euros) Effectifs de fin de période Actifs sectoriels nets d'amortissement et dépréciation   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Zone euro     1 294 020 1 208 762 12 420 10 873 430 644 394 360 Zone hors euro     105 296 94 678 1 476 1 219 41 426 21 411     Total     1 399 316 1 303 440 13 896 12 092 472 070 415 770   Autres informations complémentaires par métier :   Chiffre d'affaires (En milliers d’euros) Effectifs de fin de période   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Transport Général Cargo     506 494 574 084 4 631 4 656 Transport Vrac     329 018 178 449 2 570 1 619 Transport sous température dirigée     52 156 45 434 490 452 Logistique     501 778 496 362 5 623 4 816 Services et immobilier     9 870 9 111 582 549     Total     1 399 316 1 303 440 13 896 12 092     c. Charges d’exploitation : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Autres achats et charges externes     -845 461 -750 636 Charges de personnel     -408 328 -394 272 Impôts, taxes et versements assimilés     -38 350 -38 272 Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation     3 882 568 Quote-part des résultats sur opération en commun     63 11 Autres produits     10 792 4 946 Autres charges     -3 617 -119 Total charges d'exploitation     -1 281 019 -1 177 774 Dotation aux amortissements     -70 020 -64 765 Dotation (reprise) sur provisions     3 231 4 161     Dotations et reprises d'amortissements et provisions     -66 789 -60 604   Les autres produits et charges regroupent de nombreux postes dont le montant individuel n‘est pas significatif.   d. Résultat financier : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Intérêts et produits financiers assimilés     1 672 2 103 Différences positives de change     2 919 2 113 Résultat de cession des valeurs de placement     1 172 1 208 Reprise provisions sur titres et immobilisations financières     1 76     Total produits financiers     5 764 5 500 Intérêts et charges assimilés     -9 490 -10 211 Différences négatives de change     -2 063 -2 815 Dotation amortissements et provisions     0 -9     Total charges financières     -11 553 -13 035         Total     -5 789 -7 535   e. impôts sur les sociétés : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 (Charge) / Gain net d’impôts courants     -15 622 -24 828 (Charge) / Gain net d’impôts différés     -1 172 6 351 Impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       718     Total     -16 794 -17 759     (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 En % 31 décembre 2004 En % Résultat avant impôt     79 211 100,00% 56 439 100,00% Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France     -27 668 -34,93% -19 996 -35,43% Charges non déductibles et produits non imposables     11 872 14,99% 843 1,47% Activation de reports déficitaires antérieurs     188 0,24% 1 005 1,75% Non-activation de déficits     -2 085 -2,63% -195 -0,34% Différence de taux d’impôt     899 1,13% 584 1,02% Autres     0 0,00% 0 0,00%     Total     -16 794 -20,78% -17 759 -30,88%   En 2004, le montant d’impôts soit 17 759 K€ tient compte d’un montant d’impôts sur activités cédées ou en cours de cession pour un montant de 718 K€. Le montant des déficits fiscaux n’ayant pas donné lieu à un calcul d’impôt différé actif est de 9 193 K€. Il n’y a pas de calcul d’impôt différé actif lorsqu’il n’y a pas de certitude de pouvoir imputer de déficit fiscal de la filiale sur l’impôt futur dû. Le changement de taux d’impôt est du à l’évolution de la réglementation fiscale en vigueur. Le montant des impôts différés constaté dans la situation nette correspond à l’application de la norme IAS 39 pour un montant de 139 K€.   f. Résultat par action :   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat net consolidé     62 708 40 209 Résultat pour les activités poursuivies     62 708 38 898 Nombre moyens d'actions     9 812 773 9 766 953 Nombre moyen d'actions auto-détenus     -258 857 -252 918 Résultat net par action     6,56 4,23 Résultat par action pour les activités poursuivies     6,56 4,09 Bons de souscriptions d'actions     10 000 129 900 Options de souscriptions d'actions     65 300 105 000 Nombre total moyen d'actions diluées     9 629 216 9 748 935 Résultat net dilué par action     6,51 4,12 Résultat net dilué par action des activités poursuivies     6,51 3,99   Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net du Groupe après impôts. La méthode de calcul retenue est celle de l’IAS 33. Le directoire du 16 janvier 2006 a autorisé une diminution du capital social de 160 913 actions. Le résultat net par action et le résultat net dilué par action pour les activités arrêtées ou en cours de cession s’élèvent respectivement à 0,14 € et    0,13 € au titre de l’exercice 2004.   g. Effectifs : En fin d'année 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Cadres     866 805 Employés et agents de maîtrise     3 177 2 791 Conducteurs     6 112 5 533 Ouvriers     3 741 2 963     Total     13 896 12 092   h. Immobilisations incorporelles : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 - Concessions, brevets, licences, logiciels     16 279 12 964 - Autres immobilisations incorporelles     815 1 430 Valeurs brutes     17 094 14 394 - Concessions, brevets, licences, logiciels     -10 419 -8 171 - Autres immobilisations incorporelles     -32 6     Dépréciation     -10 451 -8 165             Valeurs nettes     6 643 6 229   Variation des Immobilisations (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Ecarts d'acquisition           Valeur brute au 1er janvier 2004     56 599   56 599 Acquisitions/ (dotations)       -1 088 -1 088 (Cessions)/reprises     112 -112 0 Ecarts de conversion     -2 1 -1 Variation de périmètre         0 Valeur au 31 décembre 2004     56 709 -1 199 55 510 Acquisitions/ (dotations)     16 707 -1 602 15 105 (Cessions)/reprises         0 Ecarts de conversion     140 -55 85 Variation de périmètre         0 Valeur au 31 décembre 2005     73 556 -2 856 70 700 Immobilisations incorporelles           Valeur au 1er janvier 2004     12 632 -9 049 3 583 Acquisitions/ (dotations)     4 501 -1 429 3 072 (Cessions)/reprises     -1 378 950 -428 Ecarts de conversion     -38 40 2 Variation de périmètre     18 -18 0 Valeur au 31 décembre 2004     15 735 -9 506 6 229 Acquisitions/ (dotations)     2 716 -2 323 393 (Cessions)/reprises     -314 247 -67 Ecarts de conversion     21 -19 2 Variation de périmètre     -653 739 86 Valeur au 31 décembre 2005     17 505 -10 862 6 643   La variation d’immobilisation incorporelle correspond essentiellement à la mise en place d’un ERP. Il n’y a pas de restrictions à l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations. Hormis les écarts d’acquisition, aucun autre actif incorporel n’est à durée de vie indéfinie.   i. Immobilisations corporelles.   Variation des Immobilisations (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains et agencements :       Valeur brute au 1er janvier 2004     13 368 -803 12 565 Acquisitions/ (dotations)     858 -1 857 (Cessions)/reprises     -4 459 349 -4 410 Ecarts de conversion         0 Variation de périmètre     114   114 Valeur au 31 décembre 2004     9 880 -455 9 425 Acquisitions/ (dotations)     775 -13 762 (Cessions)/reprises     -740 2 -738 Ecarts de conversion         0 Actifs destinés à la cession     -490   -490 Variation de périmètre     620   620 Valeur au 31 décembre 2005     10 045 -466 9 579 Constructions :       Valeur au 1er janvier 2004     113 406 -50 149 63 257 Acquisitions/ (dotations)     6 753 -3 818 2 935 (Cessions)/reprises     -57 293 18 771 -38 522 Ecarts de conversion     -125 6 -119 Variation de périmètre     2 787 -504 2 283 Valeur au 31 décembre 2004     65 528 -35 694 29 834 Acquisitions/ (dotations)     14 198 -4 262 9 936 (Cessions)/reprises     -7 793 1 382 -6 411 Ecarts de conversion     182 -28 154 Actifs destinés à la cession     -3 255 2 799 -456 Variation de périmètre     19 133 -1 869 17 264 Valeur au 31 décembre 2005     87 993 -37 672 50 321 Matériel et outillage :       Valeur brute au 1er janvier 2004     41 013 -25 520 15 493 Acquisitions/ (dotations)     9 440 -5 343 4 097 (Cessions)/reprises     -12 130 4 323 -7 807 Ecarts de conversion     53 -20 33 Variation de périmètre     20 963 -13 681 7 282 Valeur au 31 décembre 2004     59 339 -40 241 19 098 Acquisitions/ (dotations)     17 674 -9 459 8 215 (Cessions)/reprises     -8 060 5 617 -2 443 Ecarts de conversion     69 -37 32 Variation de périmètre     644 25 669 Valeur au 31 décembre 2005     69 666 -44 095 25 571 Matériel de transport :       Valeur brute au 1er janvier 2004     344 639 -113 669 230 970 Acquisitions/ (dotations)     93 503 -43 834 49 669 (Cessions)/reprises     -82 875 42 589 -40 286 Ecarts de conversion     -29 28 -1 Variation de périmètre     38 571 -14 009 24 562 Valeur au 31 décembre 2004     393 809 -128 895 264 914 Acquisitions/ (dotations)     96 005 -47 529 48 476 (Cessions)/reprises     -95 737 51 899 -43 838 Ecarts de conversion     1 311 -150 1 161 Variation de périmètre     21 155 -7 601 13 554 Valeur au 31 décembre 2005     416 543 -132 276 284 267 Autres immobilisations corporelles :       Valeur brute au 1er janvier 2004     43 877 -27 721 16 156 Acquisitions/ (dotations)     13 129 -8 289 4 840 (Cessions)/reprises     -5 909 2 358 -3 551 Ecarts de conversion     5 -5 0 Variation de périmètre     4 500 -35 4 465 Valeur au 31 décembre 2004     55 602 -33 692 21 910 Acquisitions/ (dotations)     10 212 -7 473 2 739 (Cessions)/reprises     -3 931 2 765 -1 166 Ecarts de conversion     20 -11 9 Actifs destinés à la cession     -288 244 -43 Variation de périmètre     -1 404 659 -745 Valeur au 31 décembre 2005     60 211 -37 508 22 704 Avances et acomptes :       Valeur brute au 1er janvier 2004     2 440   2 440 Acquisitions/ (dotations)     8 878   8 878 (Cessions)/reprises     -244   -244 Ecarts de conversion     33   33 Variation de périmètre     -2 257   -2 257 Valeur au 31 décembre 2004     8 850 0 8 850 Acquisitions/ (dotations)     4 349   4 349 (Cessions)/reprises     -6 367   -6 367 Ecarts de conversion     11   11 Variation de périmètre     -4 557   -4 557 Valeur au 31 décembre 2005     2 286 0 2 286   Ces deux tableaux prennent en compte les actifs non courants détenus en vue de la vente. Il n’y a pas de restrictions à l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations. Comme indiqué en III-aa, les véhicules moteurs bénéficient d’un engagement de reprise de la part des constructeurs.     Biens capitalisés et loués (En milliers d’euros)    Valeur brute    Amortissements     31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Terrains et agencements     3 695 3 695 0 0 Constructions     10 349 10 261 -6 104 -6 024 Matériel et outillage     2 754 2 754 -1 660 -1 109 Matériel de transport     21 099 12 716 -10 004 -7 364 Autres immobilisations corporelles     42 42 -42 -42     Total     37 939 29 468 -17 810 -14 539   j. Tests de dépréciation des actifs a long terme. — Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des impairments tests sont les suivantes :   2005 2004 Taux sans risque     3,40% 4,16% Taux d'actualisation     4,50% 4,75% Taux de croissance     2,50% 3,00% Béta     1,16% 0,76% Coût de la dette     4,00% 3,90% Taux d'impôt     35,00% 35,00% Taux de profit à long terme     2,60% 2,60%   Le Béta est le coefficient combiné de performance de l’action et de volatilité. Il s’agit d’un coefficient sectoriel, calculé sur des bases statistiques. La valeur terminale des UGT est estimée à un multiple du dernier cash flow.   Les calculs pratiqués au titre de l’année 2005 ont amené à constater une dépréciation des écarts d’acquisition du pôle Transport pour un montant de 1 602 K€ :   Valeur nette des écarts d'acquisition au 1er janvier 2004 Variation d'écarts 2004 Dépréciation 2004 Valeur nette des écarts d'acquisition au 31 décembre 2004 Variation d'écarts 2005 Dépréciation 2005 Effets de change Valeur nette au 31 décembre 2005 Ecarts d'acquisition transport     13 441 112 -3 497 10 056 17 273 -1 602 85 25 812 Ecarts d'acquisition logistique     45 313   141 45 454 -566     44 888 Total     58 754 112 -3 356 55 510 16 707 -1 602 85 70 700   Les variations de périmètre de l’année ont conduit à constater un écart d’acquisition complémentaire de 15 807 K€ relatif à l’acquisition de la société Venditelli. L’acquisition d’une partie des activités françaises du groupe TNT a conduit à constater un écart d’acquisition négatif d’un montant de 35 094 K€. Le montant de 33 492 K€ qui figure au compte de résultat sur la ligne dépréciation des survaleurs correspond au badwill enregistré pour TNT de 35 094 K€ diminué des dépréciations effectuées au titre de l’exercice pour 1 602 K€. Conformément aux principes définis dans la note II-a, un écart d’acquisition de 900 K€ a été reconnu au 1er janvier 2005 au titre de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de Thier.   Les tests de perte de valeur effectués sur les autres actifs à long terme n’ont pas engendré de dépréciations complémentaires.   k. Informations sur les sociétés mises en équivalence : K€ 31 décembre 2005   Titres mis en équivalence Capitaux propres Sociaux Chiffres d'affaires Résultat net CSND     277 531 6 612 155 Centrale des Franchisés     22 44 3 530 6 NDB Logistica Romania     198 395 2 496 143 Salto     26 77 9 182 8 LGL     604 1 239 5 309 269 MNS     21 51 233 11     Participation dans les entreprises associées     1 148           l. Autres actifs financiers : (En milliers d’euros)   31 décembre 2004   31 décembre 2005   Échéances Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Prêts     1 776 1 835 323 1 365 147 Dépôts et cautionnements/ autres créances     14 561 17 854   14 700 3 154 Titres de sociétés non consolidées     127 146  N/A  N/A  N/A     Total (Valeur nette)     16 464 19 835 323 16 065 3 301   Les prêts portent intérêts. Les dépôts et cautionnements ne portent pas intérêts.   m. Stocks. — Les stocks s’élèvent au 31 décembre 2005 à 6 366 K€ (5 955 K€ au 31 décembre 2004). Ils sont essentiellement composés de gasoil (1 273 K€ au 31 décembre 2005, 1 326 K€ au 31 décembre 2004), de pièces et fournitures destinées à l’entretien des véhicules et des chariots (1 828 K€ au 31 décembre 2005, 1 711 K€ au 31 décembre 2004) ainsi que de fournitures diverses (film pour palettes, listings…) (559 K€ au 31 décembre 2005, 561 K€ au 31 décembre 2004).   n. Clients et autres debiteurs courants : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Clients et comptes rattachés     351 325 290 089 Provisions pour dépréciation     -5 342 -3 971     Clients     345 983 286 118 Créances fiscales et sociales     67 086 49 291 Avances et acomptes versés     3 251 4 336 Charges constatées d'avance     6 743 6 195 Autres créances diverses     8 469 6 116     Autres créances     85 549 65 938   Le montant des créances à plus de un an s’élève à 2 400 K€ au 31 décembre 2005 (2 248 au 31 décembre 2004). Les créances fiscales correspondent essentiellement à de la TVA déductible, aux acomptes payés au titre des impôts.   o. Trésorerie et équivalents de trésorerie : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeurs mobilières de placement     119 086 82 133 Disponibilités     75 541 76 882     Trésorerie et équivalents de trésorerie     194 627 159 015 Banques (soldes créditeurs)     -50 922 -58 514     Trésorerie nette     143 705 100 501   La trésorerie nette au tableau de flux pour 144 101 K€ intègre 396 K€ de produits dérivés. Les valeurs mobilières de placement sont composées de placements de type Sicav monétaires à valeur liquidative journalière. Il n’y a pas de restriction à l’utilisation de sa trésorerie par le Groupe.   p. Capital émis et réserves : Années   Nature de l'opération   Variation du capital Capital après opération Nombre d'actions Nominal (en euros) Primes (en euros) Montant (en euros) Nombre d'actions Au 1er janvier 2004             15 565 930 9 728 706  janvier 2004     Exercice de bons de souscription 38 000 60 800 922 640 15 626 730 9 766 706  mai 2004     Passage du nominal de 1,66 € à 2 €   3 906 682   19 533 412 9 766 706 Au 31 décembre 2004             19 533 412 9 766 706 juin 2005     Exercice de bons de souscription 10 000 2 204 100 20 000 9 776 706 août 2005     Exercice de bons de souscription 75 000 2 1 530 750 150 000 9 851 706 octobre 2005     Exercice de bons de souscription 10 000 2 204 100 20 000 9 861 706   Exercice d'options de souscription 42 600 2 558 486 85 200 9 904 306  novembre 2005     Exercice d'options de souscription 9 300 2 121 923 18 600 9 913 606 décembre 2005     Exercice d'options de souscription 9 700 2 127 167 19 400 9 923 306 Au 31 décembre 2005             19 846 612 9 923 306 janvier 2006     Exercice d'options de souscription 21 600 2 283 176 43 200 9 944 906   Annulation d'actions -160 913 2 -4 557 628 -201 826 9 783 993   Le capital social est composé d’actions dont la valeur nominale est 2 €. Chaque action donne droit à une voix, toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : a. A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire ; b. Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur (au cas où les actions viendraient à être admises à la cote officielle d'une bourse de valeur) ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne, la société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d'une même catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'actions requis. Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir 2% au moins du capital de la Société ou un multiple de ce pourcentage et jusqu'au seuil de 50%, est tenu d'en informer la Société, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le non-respect de cette obligation peut être sanctionné de la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne pourra être exercée qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d'informer la Société,

Description : 0608044 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________ GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier sur Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 23 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 16 181 304.     0608044

Description : 0605829 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier sur Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans. Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2006. (En millions d'euros) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 : 18,5 %.      1 er trimestre 2006 1 er trimestre 2005 Variation Variation à méthode et périmètre comparable Transport 251 212 18,2% 9,0% Logistique 145 122 19,0% 1,5%     Total groupe 396 334 18,5% 6,3%     0605829

Description : 0603867 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance, au capital de 19 567 986 €. Siège social : "Les Pierrelles", 26240 Beausemblant. 309 645 539 RCS Romans. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le mardi 23 mai 2006 à 17 h 30, au Palais des Congrès, salon Roseraie, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon Cedex 06 (69463), pour délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   I-Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Rapports du Directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Approbation des comptes sociaux ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions réglementées 2004 et 2005 ; — Affectation des résultats et fixation du dividende ; — Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation donnée au Directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions .   II-Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapports du Directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner pour annuler les actions acquises par la société et réduire le capital social à due concurrence ; — Emission de 115.000 bons de souscription d’actions au profit de bénéficiaires dénommés, et suppression du droit préférentiel de souscription ; — Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément à l’article L.443-1 et suivants du Code du travail ; — Modification des article 9 et 23 des statuts ; — Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités. Projet de texte des résolutions proposées par le Directoire. I - Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports. L’assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, de même elle prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39‑4 et 213 quater du Code général des impôts.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.   Troisième résolution (Conventions 2004 visées par l’article L.225-86 du Code de commerce – cette résolution correspond à la troisième résolution présentée à l’assemblée générale mixte du 24 mai 2005, qui n’a pu être mise au voix pour insuffisance de quorum). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2004 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Quatrième résolution ( Conventions 2005 visées par l’article L.225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2005 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.   Cinquième résolution (Affectation du résultat social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice se montant à 14.990.689,92 euros seront affectés de la façon suivante :    Bénéfice de l'exercice 14 990 689,92 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour 28 185 511,87 € Représentant un total disponible de 43 176 201,79 € Réparti comme suit :     — A la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social au 31 décembre 2005 126 623,67 €   — A un compte de réserve spéciale conformément aux dispositions de l’article 238 bis AB du Code général des impôt 7 166,00 €   — Aux actionnaires à titre de dividendes 8 707 753,77 €   — A la « réserve facultative » pour la porter à 90 m€ 4.000.000,00 €   — Le solde, au « report à nouveau » 30.334.658,35 € Soit un total de 43.176.201,79 €   En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 0,89 euro, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° et 4° du Code général des impôts.   Ce dividende sera versé le 2 juin 2006 aux actionnaires.   L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Exercice Montant net Avoir fiscal Abattement Nombre d'actions 2004 € 0,84 - € 0,42 9.539.793 2003 € 0,70 € 0,35 - 9.490.774 2002 € 0,64 € 0,32 - 9.432.558   Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la société, seront affectés au compte « report à nouveau ».   Sixième résolution (Mandat du Cabinet Alain Bonniot & Associes, co-commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat du Cabinet Alain Bonniot & Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de le renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Mandat de M. Pascal Vuaillat, co-commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de M. Pascal Vuaillat, co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration, décide de le renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution ( Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter par la société ses propres actions, en vue de : — L’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — L’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ; — La conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — La remise d'actions aux fins d'assurer la couverture de titres de créance convertibles ou échangeables en actions dans le cadre de la réglementation en vigueur.   L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 77.287.944 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 80 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération. L’acquisition de ces actions peut être effectuée par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par achats de blocs de titres, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée. L’acquisition peut être effectuée à tous moments, sauf en période d’offre publique. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché, ou de gré à gré. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, qui prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2006. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, lequel pourra les déléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 24 mai 2005 (onzième résolution) pour la partie non utilisée à ce jour. II - Résolutions à caractère extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la société puisse annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.   Cette autorisation est donnée pour 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social, par période de 24 mois, et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 décembre 2006. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.   Dixième résolution ( Emission de bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du conseil de surveillance, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes visé aux articles L.228-92 du Code de commerce et 155-3 du décret sur les sociétés commerciales, et après avoir rappelé que le capital social de la société est intégralement libéré : — Décide d’émettre 115.000 bons de souscription d’actions de la société (« BSA 2006 ») au profit des membres actuels du Directoire de la société, savoir 40.000 bons au bénéfice de M. Jean-Claude Michel, 25.000 bons chacun au bénéfice de MM. Patrick Bataillard, François Bertreau et Hervé Montjotin, au prix unitaire de 0,50 € ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des 115.000 bons au profit des personnes susnommées ; — Décide que chacun des bons donnera droit, pour un prix d’exercice égal à 51,68 euros, à la souscription d’une action de 2 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission unitaire égale à 49,68 euros, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; — Décide que ces bons ne pourront être exercés que si les conditions, notamment de performance, approuvées par le conseil de surveillance du 9 mars 2006 sont réunies ; — Décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 230.000 euros par émission de 115.000 actions nouvelles de 2 euros de nominal en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription dont l’émission est présentement autorisée ; — Décide expressément de renoncer, au profit des bénéficiaires susnommés, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 115.000 actions qui pourront être émises pour l’exercice des 115.000 bons ; — Décide que les 115.000 BSA 2006 pourront être souscrits à tout moment à compter de la réalisation de l’émission par le Directoire, et jusqu’au 30 septembre 2006 inclus. Les BSA 2006 souscrits seront exerçables du 1er juin 2008 au 31 mai 2009 inclus ; les bons non exercés dans ce délai deviendront automatiquement caducs ; — Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre la présente résolution, et prendre toutes mesures destinées à protéger les porteurs de bons en cas de survenance d’opérations financières concernant la société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de constater les augmentations de capital à la suite de l’exercice des bons et de modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire.   Les membres du Directoire intéressés ne prennent pas part au vote de cette résolution, et leurs actions ne sont pas prises en compte pour les calculs du quorum et de la majorité requise.   Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'augmenter le capital social par la création d'un nombre maximum de 195.500 actions nouvelles représentant 2 % du capital social actuel. Cette augmentation, résultant des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, serait réservée "aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise". Les actions nouvelles de 2 euros chacune de valeur nominale, seraient émises en numéraire à un prix fixé par le Directoire. Le prix de souscription devra être conforme aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour fixer les autres conditions de cette augmentation de capital réservée, pour mener celle-ci à bien au plus tard le 30 septembre 2006 et, si elle se réalise, pour modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société. En conséquence, les actionnaires déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.   Douzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts «droits attachés à chaque action», et de l’article 23 « délibération du conseil – procès-verbaux »). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide : — D’ajouter au début du premier alinéa de l’article 9 c) des statuts « droits attachés à chaque action » « nonobstant toute disposition relative aux obligations légales d’information, » de telle sorte que l‘article 9 c) se réfère sans ambiguïté à une obligation statutaire d’information ; — De permettre au conseil de surveillance de se réunir par des moyens de télécommunication, conformément aux dispositions de la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie n° 2005-842 du 26 juillet 2005, en remplaçant le huitième alinéa de l’article 23 des statuts « délibération du conseil – procès-verbaux » par « sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’utilisation sont déterminées par la réglementation en vigueur. » III - Résolution à caractère mixte. Treizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.    ————————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée, ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — Les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — Les propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peuvent se faire représenter dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ; — Les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai de cinq jours, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire du teneur de compte auprès de BNP Paribas, Securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de BNP Paribas, Securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.   Il est rappelé que, conformément à la loi : — Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou chez BNP-Paribas, Securities services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas, Securities services, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée ; — Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ; — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions. Le Directoire.       0603867

Description : 0600641 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 567 986 €. Siège social : Les Pierrelles, Beausemblant, BP 98, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône. 309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffres d’affaires 2005 : +7,4 %  (En millions d'euros)   Chiffre d'affaires consolidé Exercice 2005(*) Exercice 2004 Variation 2005/2004 Variation à périmètre comparable Transport :          Premier trimestre     212 201 +5,7% +5,7%  Deuxième trimestre     228 206 +10,6% +10,6%  Troisième trimestre     219 196 +11,7% +9,4 %  Quatrième trimestre     239 204 +16,9% +7,5%    Sous-total année     898 807 +11,3% +8,3% Logistique :          Premier trimestre     122 123 -1,0% -1,0%  Deuxième trimestre     125 121 +2,7% +2,7%  Troisième trimestre     125 126 -0,6% -0,8%  Quatrième trimestre     130 126 +3,0% +0,5%   Sous-total année     502 497 +1,0% +0,3% Total :          Premier trimestre     334 324 +3,1% +3,1%  Deuxième trimestre     352 327 +7,7% +7,7%  Troisième trimestre     345 322 +6,9% +5,4%  Quatrième trimestre     368 330 +11,6% +4,8%    Année     1 399 1 303 +7,4% +5,3% (*) Données établies conformément aux normes IFRS, sans changement par rapport aux normes françaises utilisées jusqu’à 2004.   L’activité du groupe progresse de 5,3% sur l’exercice 2005 et de 7,4% après intégration des acquisitions réalisées sur le second semestre. La société de transport de distribution Venditelli, acquise au 1er septembre est comptabilisée sur 4 mois. Les activités logistiques et une partie des activités transport acquises en France auprès du groupe TNT ont été comptabilisées à partir du 1er décembre. En conséquence, le chiffre d’affaires complémentaire en 2006 de ces deux acquisitions sera de l’ordre de 130 millions d’euros.   En transport, l’actualité de l’année a été dominée par la hausse du coût du carburant et par un contexte concurrentiel fort en transport international, tandis qu’en Logistique l’activité a subi le manque de dynamisme général du secteur.   Le groupe confirme un niveau de rentabilité opérationnelle du même ordre que celui enregistré au cours du 1er semestre.   0600641

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 553 412 €. Siège social  : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.   Rectificatif aux comptes semestriels consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 octobre 2005.   1°) Page 25882, b. Charges d'exploitations  :     Au lieu de  : Lire  : 30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04       Total charges d'exploitation - 31 705 - 31 177 - 60 604 - 660 934 - 620 912 - 1 238 378     2°) Page 25883, m. Capital émis et réserves, ligne  : «  Au 31 décembre 2000  », colonne  : «  Capital après opération / nombres d'actions  », au lieu de  : «  9 786 706  », lire  : «  9 715 490  ».   3°) Page 25887, Note transitoire de passage aux IFRS  :   a) Rapprochement du compte de résultat décembre 2004, ligne  : «  Dotations et reprises  », colonne  : «  31 décembre 2004 - IAS/IFRS  », au lieu de  : «  60 604  », lire  : «  - 60 604  »  ;   b) Rapprochement du compte de résultat juin 2004, ligne  : «  Dotations et reprises  », colonne  : «  31 décembre 2004 - IAS/IFRS  », au lieu de  : «  - 31 117  », lire  : «  - 31 177  ».06684

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 553 412 €. Siège social  : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005.   (En millions d'euros) 2005 2004 Variation2005/2004 Variation à périmètre comparable Premier trimestre transport 212 201 + 5,7 % + 5,7 % Deuxième trimestre transport 228 206 + 10,6 % + 10,6 % Troisième trimestre transport     219     196 + 11,7 % + 9,4 %       Total transport à 9 mois 659 603 + 9,3 % + 8,6 % Premier trimestre logistique 122 123 - 1,0 % - 1,0 % Deuxième trimestre logistique 125 121 + 2,7 % + 2,7 % Troisième trimestre logistique     125     126 - 0,6 % - 0,8 %       Total logistique à 9 mois     372     371 + 0,3 % + 0,3 %       Total groupe à 9 mois 1 031 973 + 5,9 % + 5,4 %   05753

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 553 412 €. Siège social  : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Compte de résultat consolidé évalué en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05   % 30/06/04   % 31/12/04   % Chiffre d'affaires net 686 449 100,0 651 137 100,0 1 303 440 100,0 Charges d'exploitation hors dotations et reprises - 629 229 - 91,7 - 589 735 - 90,6 - 1 177 774 - 90,4 Dotations et reprises - 31 705 - 4,6 - 31 177 - 4,8 - 60 604 - 4,6 EBITA (Résultat opérationnel) 25 515 3,7 30 225 4,6 65 062 5,0 Dépréciation des survaleurs 0 0,0 - 1 088 - 0,2 - 1 088 - 0,1 EBIT 25 515 3,7 29 137 4,5 63 974 4,9 Frais financiers nets - 3 176 - 0,5 - 3 805 - 0,6 - 7 535 - 0,6 Cessation/Cession d'Activité          0,0                2 029   Résultat du groupe avant impôt 22 339 3,3 25 332 3,9 58 468 4,5 Impôt sur les sociétés - 8 008 - 1,2 - 9 729 - 1,5 - 18 477 - 1,4 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence     121       146       264   Résultat net du groupe 14 452 2,1 15 749 2,4 40 255 3,1 Part des intérêts minoritaires     0       - 38       - 46   Bénéfice net revenant à groupe Norbert Dentressangle 14 452 2,1 15 711 2,4 40 209 3,1               Bénéfice net par action 1,52   1,66   4,23   Bénéfice net dilué par action 1,49   1,61   4,12       II. -- Bilan consolidé évalué en normes IFRS au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ecarts d'acquisition 56 545 55 510 55 661 Actifs Incorporels 6 783 6 229 4 749 Immobilisations Corporelles 353 078 354 031 348 197 Participation dans les entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 854 710 583 Autres actifs financiers non courants 16 480 16 464 15 262 Impôts différés actifs     8 247     8 264     5 743 Actifs non-courants 441 987 441 208 430 195         Stocks 7 569 5 955 5 000 Clients et comptes rattachés 315 066 286 118 290 427 Autres créances 89 173 65 938 73 576 Trésorerie et équivalents de trésorerie     139 393     159 015     138 675 Actifs courants 551 201 517 026 507 678 Actifs non-courants détenus en vue de la vente                                  Total de l'actif 993 188 958 234 937 873     Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital social 19 553 19 533 19 540 Primes d'émissions 19 319 19 116 19 116 Ecart de conversion 48 - 627 245 Réserves consolidées 157 189 125 145 124 894 Résultat de l'exercice 14 452 40 209 15 711 Intérêts Minoritaires     0     511     502 Capitaux propres 210 561 203 887 180 008         Dettes financières à plus d'un an 163 052 170 094 189 675 Provisions à long terme 17 723 19 423 21 668 Impôts différés passif     36 875     37 516     44 248 Passifs non-courants 217 650 227 033 255 591         Provisions à court terme 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 222 481 197 384 197 916 Autres dettes 189 374 172 012 165 188 Dettes financières à moins d'un an 100 036 99 404 98 477 Banques     53 086     58 514     40 693 Passifs courants 564 977 527 314 502 274 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente     0     0     0       Total du passif 993 188 958 234 937 873     III. -- Tableau de flux de trésorerie évalué en normes IFRS.     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Bénéfice net part du groupe 14 452 40 209 15 711 Amortis-sements et provisions 31 408 61 963 32 058 Résultat sur cessions d'actifs immobilisés - 276 - 2 727 - 1 126 Part des minoritaires dans les résultats   46 38 Charge / (produits) d'impôts différés - 315 - 6 016 248 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     - 121     - 264     - 141 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 30 696 53 002 31 077 Variation des actifs et passifs d'exploitation hors effet des acquisitions (y-c incidence de la variation des taux de change)     - 11 182     13 672     - 5 177 Flux de trésorerie d'exploitation 33 966 106 883 41 611         Cessions d'actifs immobilisés 38 153 90 053 68 292 Acquisitions d'immobilisations corporelles et financières - 69 666 - 137 476 - 71 144 Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise   - 4 129 - 1 815 Incidence LSF. Effet de la 1er consolidation des structures «  ad hoc  » de financement              - 9 597     - 9 377 Flux de trésorerie d'investissement - 31 513 - 61 149 - 14 044 Emprunt obligataire       Nouveaux emprunts 37 292 100 731 59 047 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 7 988 - 6 644 - 6 644 Annulation des titres en autocontrôle 28 76 0 Remboursements d'emprunts - 45 234 - 122 547 - 65 133 Augmentation de capital     223     990     984 Flux de trésorerie de financement     - 15 679     - 27 394     - 11 746 Variation de la trésorerie au cours de l'exercice - 13 226 18 340 15 821 Augmentation (diminution) de la trésorerie           Trésorerie en début d'exercice 100 501 82 161 82 161     Trésorerie en fin d'exercice     87 275     100 501     97 982       - 13 226 18 340 15 821     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolides evalue en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Actions propres Reserves non distribuées Autres Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2003 1 556 22 111 - 6 892 137 153 0 465 168 IFRS             403 Bénéfice de l'exercice 2004       40 209   46 40 255 Dividendes versés au titres de l'exercice 2003       - 6 644     - 6 644 Annulation des acquisitions de titres auto-déténus     - 435       - 435 Augmentation du nominale des actions de 1,6 € a 2 € 3 907 - 2 995   - 912     0 Augmentation de capital liée aux options de souscription d'actions 60     924     984 Coûts des paiements en stock options         485   485 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers             0 Effets des variations de périmètre             0 Ecarts de conversion               Consolidations des intérêts minoritaires             0 Autres variations                                840                       840 Au 31 décembre 2004 19 533 19 116 - 7 327 171 570 485 511 203 888 Bénéfice de l'exercice 2005       14 452     14 452 Dividendes versés au titre de l'exercice 2004       - 8 013     - 8 013 Annulation de acquisitions de titres auto-détenus     28       28 Augmentation du nominale des actions de 1,60 € à 2 €             0 Augmentations de capital liée aux options des souscription d'actions 20 203         223 Coûts des paiements en stock option         206   206 Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers         - 630   - 630 Effets des variations de périmètre             0 Ecarts de conversion       803     803 Consolidation des intérêts minoritaires           - 511 - 511 Autres variations                                114                       114 Au 30 juin 2005 19 553 19 319 - 7 299 178 926 61 0 210 560     V. -- Annexe aux états financiers consolidés.   I. - Règles et méthodes comptables.   a. Principes de consolidation. -- Les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005 sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant du référentiel IAS/IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005.   Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés intermédiaires retraités aux normes IFRS.   La présentation des états financiers est conforme aux règles de présentation des normes IAS/IFRS, à l'exception de certaines notes annexes qui seront complétées dans les états financiers au 31 décembre 2005 ainsi que de certains comparatifs. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34. Cette présentation est toutefois en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.   Pour établir ses comptes, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   Les comptes sociaux de chacune des sociétés du groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le groupe.   Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement par le groupe Norbert Dentressangle.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   Le périmètre de consolidation est présenté dans la note II x.   Les comptes des sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence.   La participation du groupe dans une coentreprise est comptabilisée suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.   Lorsque le groupe est engagé à racheter une participation de minoritaire dans une société consolidée par la méthode de l'intégration globale, la dette correspondante est reconnue au passif du bilan. Les intérêts minoritaires sont ainsi éliminés et un écart d'acquisition est généré pour la différence (IAS 32 paragraphe 23).   b. Conversion des éléments en devises. -- La monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe Norbert Dentressangle est l'Euro.   Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n'ayant pas fait l'objet de couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.   Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique «  réserve de conversion  ».   Aucune filiale significative du groupe n'est située dans un pays à forte inflation.   c. Immobilisations corporelles. -- Les investissements en immobilisations corporelles sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.   L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.   Les principales durées d'utilisation sont les suivantes  :      Constructions linéaire sur 15 et 20 ans Agencements de construction linéaire sur 10 ans Installations techniques, matériels et outillage industriel linéaire sur 5 ans Matériel de transport voir note ci-dessous Autres immobilisations corporelles linéaire sur 5 à 10 ans     Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment.   Concernant le matériel de transport, le groupe apprécie chaque année, les conditions de marché ainsi que les conditions de reprise qui lui sont accordées par ses fournisseurs. Ces conditions sont fonction de l'année d'acquisition et du type de véhicule (tracteur, semi remorque, porteur remorqueur).   En fonction de ces critères, il projette linéairement une durée de vie des véhicules et en déduit une durée d'amortissement. L'amortissement pratiqué sur les véhicules est donc linéaire sur une durée allant actuellement de 85 mois à 150 mois.   d. Emprunts et coûts des emprunts. -- Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts obligataires et les autres dettes porteuses d'intérêts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transactions qui sont directement attribuables à l'émission du passif.   Les frais et primes d'émission d'emprunts ainsi que les primes de remboursement d'obligations n'entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.   e. Ecart d'acquisition et test de perte de valeur. -- A la date d'acquisition, le goodwill est évalué initialement à l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuellement identifiables.   Lors de l'acquisition de sociétés, le groupe valorise les immobilisations corporelles à la valeur de marché, la différence avec la valeur d'acquisition génère un écart d'acquisition.   Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.   Les goodwill ne sont plus amortis linéairement à compter du 1er janvier 2004.   Ils font l'objet chaque année de tests de dépréciation (impairment tests).   Préalablement à la réalisation des impairment tests, une identification des unités génératrices de trésorerie associées (UGT) a été effectuée pour chacun des goodwill pris individuellement. Pour ce faire, tous les centres de profit issus de l'acquisition des sociétés à l'époque, ont été identifiés, et l'évolution des fonds de commerce a été tracée.   Les cash flow ont été évalués à partir des budgets et du réalisé disponible pour toutes les UGT.   Ces cash flow ont été projetés sur 5 sans en introduisant des taux de croissance spécifiques à chaque activité et cohérents avec les taux de croissance organique historiquement observés sur le groupe.   La valeur terminale des UGT est un multiple du dernier cash flow.   Le taux d'actualisation est issu à l'origine d'un taux calculé pour l'ensemble du groupe. Il a été déterminé à partir de données de marché et intrinsèques, et conforté auprès de nos analystes financiers.   La composante risque de ce taux a été conservée pour le pôle logistique et dégradé de 1 point pour le pôle transport. En effet, le risque est perçu actuellement comme plus important sur les activités de transport (moins rémunératrices).   L'actualisation des cash flow est comparée à la valeur du goodwill.   Si cette valeur est supérieure à la valeur nette comptable du goodwill à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.   Si au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation à hauteur de la différence doit alors être constatée.   f. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels amortis sur une durée de 12 à 60 mois.   g. Clients et autres debiteurs. -- Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.   h. Provisions. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultat d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   Les provisions font l'objet d'une actualisation si l'impact est jugé significatif.   i. Pensions et autres avantages posterieurs a l'emploi. -- Les engagements de retraite et avantages assimilés à prestations définies contractés par les sociétés du groupe Norbert Dentressangle sont  :   -- les régimes d'indemnités de fin de carrière (IFC) pour l'ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur (Transports Routiers, Services de l'Automobile, Syntec & Entreprises de Propreté).   -- les régimes de gratifications versées lors de l'octroi d'une médaille du travail pour les seules sociétés françaises du pôle logistique  ;   -- le régime du «  trattamento di fine rapporto  » (TFR) pour les sociétés italiennes.   -- Seul le régime d'IFC de la societé ND Inter-Pulvé est financé auprès d'un contrat d'assurance.   Lors de la premier application des normes IFRS au 1er Janvier 2004, ces engagements ont été comptabilisés par une imputation sur les capitaux propres.   En application de la norme IAS 19, les pertes/gains actuariels liés à l'expérience et ou à la modification d'hypothèses actuarielles sont amortis dans les charges futures de chacune des sociétés sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés, ceci, après application d'un corridor de 10  % du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture.   j. Paiement en actions. -- Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de bons de souscription d'actions, de plans d'achat d'actions et de plans de souscriptions d'actions.   Ces opérations ont été évaluées selon le modèle de Black & Sholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l'option.   Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits.   k. Contrats de location.. -- Le groupe porte les contrats de location financement à l'actif de son bilan au moment du début de la location à la valeur facturée au loueur.   Ces contrats correspondent aux principaux critères retenus par la norme IAS 17 soit  :   -- transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option, et les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail,   -- durée du bail recouvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur  ;   -- valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail.   l. Impôts différés. -- Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.   Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures d'harmonisation des comptes sociaux aux normes comptables généralement admises en France.   Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.   m. Instruments financiers dérivés. -- La dette des structures de financement «  ad hoc  » étant contractée à taux variable et les loyers facturés par ces entités étant eux aussi indexés sur un taux variable, le groupe a mis en place des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de variation de taux.   Le groupe a choisi d'appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2005.   n. Autres actifs financiers. -- Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés auprès des bailleurs des locaux dans lesquels le groupe exerce ses activités.   o. Actifs non courants destines à être cédés. -- Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes de la norme IFRS 5, le groupe évalue ces actifs au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l'amortissement sur ces derniers.   Les actifs destinés à être cédés de même que ceux relatifs aux activités abandonnées sont présentés séparément dans le bilan et le compte de résultat.   p. Stocks. -- Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.   q. Titres en autocontrôle. -- Les titres en auto contrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres.   r. Trésorerie et équivalent de trésorerie. -- La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu'aux caisses.   Les équivalents de trésorerie sont principalement des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   Ils sont classés au bilan à l'actif sur la ligne trésorerie et équivalent de trésorerie et au passif sur la ligne banques.   s. Resultat par action. -- Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions auto-détenues.   Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l'exercice d'options de souscriptions d'actions sous déduction des actions auto-détenues.   t. Chiffre d'affaires. -- Les revenus des prestations de services réalisés dans le cadre de l'activité logistique sont reconnus dès la réalisation des tâches convenues contractuellement.   Les revenus relatifs à l'activité transport sont reconnus dès que la prestation est achevée.   u. Ebita. -- Earning Before Interest Taxes and Amortization  : résultat net avant dépréciations (y compris dépréciation des goodwills d'acquisition), résultat financier et impôts sur le résultat.   Il est égal à l'EBITDA moins les dotations et reprises d'amortissements.   Il correspond à la notion de résultat opérationnel, agrégat de référence du groupe pour ses Business Plans.   v. Ebit. -- Earning Before Interest and Taxes  : résultat net avant résultat financier et impôts sur le résultat. Il est égal à l'EBITDA moins les amortissements et dépréciations (y compris dépréciation des goodwills d'acquisition).   II. - Notes annexes sur les comptes intermédiaires au 30 juin 2005.   a. Information sectorielle. -- Le groupe a fait le choix de présenter une information détaillée sur ses deux activités transport et logistique parce qu'elles présentent des marchés différents ainsi qu'une intensité capitalistique qui leur sont propres.   D'autre part, elles correspondent à l'organisation interne du groupe  ;   La présentation de la distinction zone euro et hors euro permet d'avoir une vision sur le risque de change supporté par le groupe.   Enfin, la présentation par métier permet d'approfondir la vision par activité et met en exergue les différents savoir-faire du groupe.    Par activité  :     Chiffre d'affaires en K€ Résultat net en K€ Actifs 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 Activité transport 439 826 406 474 807 078 4 996 8 484 21 409 322 092 313 829 316 397 Activité logistique     246 623     244 663     496 362     9 456     7 227     18 800     94 313     94 778     99 373       Total 686 449 651 137 1 303 440 14 452 15 711 40 209 416 406 408 607 415 770         Effectifs de fin de période M2 d'entreposage Nombre de véhicules moteurs         30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 Activité transport 7 318 7 267 7 276 45 794 56 744 55 744 4 140 4 264 4 219 Activité logistique 4 908 4 923 4 816 2 142 800 2 146 356 2 224 813 261 275 264       Total 12 226 12 190 12 092 2 188 594 2 203 100 2 280 557 4 401 4 539 4 483     -- Par zone géographique  :     Chiffre d'affaires en K€ Effectifs de fin de période 30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Zone Euro 636 065 603 962 1 208 762 10 722 10 996 10 873 Zone hors Euro     50 384     47 175     94 678     1 504     1 194     1 219       Total 686 449 651 137 1 303 440 12 226 12 190 12 092     -- Par métier  :     Chiffre d'affaires en K€ Effectifs de fin de période 30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Transport General Cargo 318 129 289 983 574 084 4 843 4 724 4 656 Transport Vrac 92 072 90 283 178 449 1 498 1 600 1 619 Transport température dirigée 25 438 21 977 45 434 491 407 452 Logistique 246 616 244 663 496 362 4 847 4 923 4 816 Services et immobilier     4 194     4 231     9 111     547     536     549       Total 686 449 651 137 1 303 440 12 226 12 190 12 092     b. Charges d'exploitation  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres achats et charges externes - 411 907 - 372 142 - 750 636 Charges de personnel - 201 971 - 200 177 - 394 272 Impôts, taxes et versements assimilés - 19 567 - 19 800 - 38 272 Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation 2 014 1 203 568 Quote-part des résultats sur opération en commun 62 11 11 Autres charges (produits) 2 140 1 170 4 827 Dotation aux amortis-sements - 33 115 - 44 985 - 64 765 Dotation (reprise) sur provisions     1 410     13 808     4 161       Total charges d'exploitation - 31 705 - 31 177 - 60 604     c. Frais financiers nets  :   (En K€) 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 Intérêts et produits financiers assimilés 779 877 2 103 Différences positives de change 1 207 855 2 113 Résultat de cession de valeur de placement 330 333 1 208 Reprise provisions sur titres et immo. financière     0     76     76       Total produits financiers 2 316 2 141 5 500 Intérêts et charges assimilés - 4 671 - 5 039 - 10 211 Différences négatives de change - 821 - 907 - 2 815 Dotation amortis-sements et provisions     0     0     - 9       Total charges financières - 5 492 - 5 946 - 13 035       Total - 3 176 - 3 805 - 7 535     d. Impots sur les sociétés  :   (En K€) 30/06/2005 30/06/2004 31/12/2004 (Charge) / Gain net d'impôts courants - 8 329 - 9 641 - 24 828 (Charge) / Gain net d'impôts différés     321     88 6 351       Total - 8 008 - 9 729 - 18 477     (En K€) 30/06/05   % 31/12/04   % Résultat avant impôt 22 339 100,00 58 468 100,00 Impôts théorique calculé selon le taux normal applicable en France - 7 803 - 34,93 - 20 715 - 34,43 Charges non déductibles et produits non imposables - 260 - 1,17 843 1,47 Activation de reports déficitaires antérieurs   0,00 1 005 1,75 Non-activation de déficits - 206 - 0,92 - 195 - 0,34 Différence de taux d'impôt 262 1,17 585 1,02 Autres     0     0,00     0     0,00       Total - 8 008 - 35,85 - 18 477 - 32,12     e. Résultat net par action  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé 14 452 15 711 40 209 Nombre total d'actions 9 766 953 9 766 706 9 766 706 Nombre d'actions autodétenues 265 630 275 932 252 918 Options de souscriptions d'actions 126 900 135 100 129 900 Bons de souscription d'actions 95 000 105 000 105 000 Résultat net par action 1,52 1,66 4,23 Résultat net dilué par action 1,49 1,61 4,12     f. Effectifs  :   En fin d'année 30/06/05 30/06/04 Cadres 808 805 Employés et agents de maîtrise 2 803 2 791 Conducteurs 5 561 5 533 Ouvriers     3 054     2 963       Total 12 226 12 092     g. Dépréciation des survaleurs. -- Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des impairments tests sont les suivantes  :   -- Le taux de croissance appliqué à la branche transport pour la période est de 3  %, celui appliqué à la branche logistique est de 4  %,   -- Les taux d'actualisation retenus pour la période sont pour la branche transport 9,05  %, pour la branche logistique 8,45  %,   -- La valeur terminale des UGT est estimée à un multiple du dernier cash flow.     Valeur historique Amortis-sement au 31/12/2003 Goodwill complémentaire Effet de change Dépréciation complémentaire sur la période 01/01/2004-30/06/2005 Valeur nette au 30/06/2005 Goodwill transport 31 848 18 715 900 135 3 244 10 924 Goodwill logistique     61 802     16 181                                45 621       Total 93 650 34 896 900 135 3 244 56 545     h. Actifs incorporels  :   (En K€) 30/06/2005 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 94 884 93 761 Autres immobilisations incorporelles     17 344     15 735       Total 112 228 109 496 Dépréciations des écarts d'acquisition - 38 339 - 38 251 Amortis-sements des immobilisations incorporelles     - 10 561     - 9 506 Valeur nette 63 328 61 739       Ecarts d'acquisition passif 7 044 7 044 Reprise écarts d'acquisition passif - 7 044 - 7 044 Valeur nette     0     0 Valeur nette immob. Incorporelles 63 328 61 739     i. Immobilisations corporelles  :   -- Valeurs brutes et amortissements cumulés  :   (En K€) 30/06/2005 31/12/2004 Terrains et agencements 9 369 9 880 Constructions 66 649 65 528 Matériel et outillage 63 366 59 339 Matériel de transport 391 546 393 809 Autres immobilisations corporelles 56 895 55 602 Avances et acomptes     5 820     8 850 Valeurs brutes 593 645 593 008       Terrains et agencements - 447 - 455 Constructions - 37 152 - 35 694 Matériel et outillage - 42 803 - 40 241 Matériel de transport - 124 316 - 128 895 Autres immobilisations corporelles     - 35 849     - 33 692 Avances et acomptes     Amortis-sements     - 240 567     - 238 977 Valeurs nettes 353 078 354 031     -- Variation des Immobilisations  :   (En K€) Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Valeur au 31 décembre 2004 593 008 - 238 977 354 031 Acquisitions/(Dotations) 65 634 - 31 766 33 868 (Cessions)/reprises - 66 110 30 432 - 35 678 Ecarts de conversions 1 113 - 256 857 Variation de périmètre                            Valeur au 30 juin 2005 593 645 - 240 567 353 078     Biens capitalisés et loués  :   (En K€) Valeurs brutes Amortis-sements 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 Terrains et agencements 3 695 3 695 0 0 Constructions 10 261 10 261 - 6 283 - 6 024 Matériel et outillage 2 754 2 754 - 1 384 - 1 109 Matériel de transport 10 298 12 716 - 6 827 - 7 364 Autres immobilisations corporelles     42     42     - 42     - 42       Total 27 050 29 468 - 14 536 - 14 539     j. Autres actifs financiers  :   (En K€) 30/06/05 31/12/04 Prêts 1 658 1 776 Dépôts et cautionnements/autres créances 14 695 14 561 Titres de sociétés non consolidés 127 127 Titres mis en équivalence     854     710       Total (Valeur nette) 17 334 17 174     k. Clients et autres débiteurs courants  :   (En K€) 30/06/05 31/12/04 Clients et comptes rattachés 319 319 290 089 Provisions pour dépréciation - 4 253 - 3 971 Créances fiscales et sociales 67 761 49 294 Autres créances     21 412     16 644 Valeur nette 404 239 352 056     l. Trésorerie et équivents de trésorerie   En K€ 30/06/2005 31/12/2004 Valeurs mobilières de placement 64 686 82 133 Disponibilités     74 707     76 882       Total disponibilites 139 393 159 015       Banques (soldes créditeurs)     - 53 086     - 58 514       Trésorerie nette au tableau de flux 86 307 100 501     m. Capital émis et réserves  :   Années Nature de l'opération Variation du capital Capital après opération Nombre d'actions Nominal en euros Primes en euros Montant en euros Nombre d'actions Au 31décembre 2000         14 811 169 9 786 706 Au 31 décembre 2001 Conversion du capital en euros sans création d'actions   733 614,98   15 544 784 9 715 490 Au 31 décembre 2002         15 544 784 9 715 490 Septembre 2003 Exercice de bons de souscriptions 13 200 21 120 320 496 15 565 904 9 728 690 Décembre 2003 Conversion d'obligations 16 25,60 614,68 15 565 930 9 728 706 Janvier 2004 Exercice de bons de souscription 38 000 60 800,00 922 640 15 626 730 9 766 706 Mai 2004 Passage du nominal de 1,66 € à 2 €   3 906 682,40   19 533 412 9 766 706 Juin 2005 Exercice de bons de souscriptions 10 000 2,00 203 100 20 000 9 776 706 Au 30 juin 2005         19 553 412 9 786 706     (En euros) 2004 2003 2002 2001 2000 Dividende net 0,84 0,70 0,64 0,60 0,40 Avoir fiscaux              0,35     0,32     0,30     0,20 Revenu total 0,84 1,05 0,96 0,90 0,60     n. Dettes financières  :   (En K€) 31/12/2004 30/06/2005 Echéances Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Courant  :               Dettes financières à moins d'un an 97 464 96 195 96 195         Location financement 354 3 361 3 361         Autres dettes financières diverses 1 361 321 321         Participation des salariés 225 159 159     Non courant  :               Dettes financières à plus d'un an 155 606 148 889   146 676 2 213     Location financement 11 654 10 240   7 843 2 397     Autres dettes financières diverses 204 306   294 12     Participation des salariés     2 630     3 618              3 591     27       Total 269 498 263 088 100 036 158 403 4 649     o. Provisions  :   (En K€) sinistres Litiges sociaux et fiscaux IDR Médailles du travail Amendes Autres provisions Total Valeur au 31 décembre 2004 7 518 4 175 5 973 424 1 228 19 423 Dotations 2 192 1 655 789 48 - 116 4 580 Reprises - 3 316 - 1 841 - 298 - 203 - 622 - 6 280 Variation de périmètre                                                  0 Valeur au 30 juin 2005 6 394 3 989 6 464 269 490 17 723     p. Impôts différés  :   En K€ 03/06/2005 31/12/2004 Impôts différés actif 8 247 8 264 Impôts différés passif - 36 875 - 37 516 Impôts différés net - 28 628 - 29 252     q. Fournisseurs et autres créditeurs  :     30/06/2005 31/12/2004 Dette Fournisseurs 222 481 197 384 Dettes fiscales et sociales 163 709 153 842 Autres dettes     25 665     18 170       Total 411 855 369 396     r. Engagement et éventualité. -- Les engagements du groupe se décomposent comme suit  :   -- Engagements donnés  :     -- Cautions bancaires  : Les cautions bancaires s'élèvent à 2 623 K€ au 30 juin 2005 (2 620 K€ au 31 décembre 2004 et 8 014 K€ au 30 juin 2004).   Des lettres de confort ont été émises par le groupe à destination de différents interlocuteurs pour un montant de 5 478 K€ au 30 juin 2005 (5 478 K€ au 31 décembre 2004 et 4 432 K€ au 30 juin 2004).     -- Engagements relatifs aux loyers immobiliers  : Les engagements en matière de location immobilière s'élèvent à 286 141 K€. Ils correspondent aux loyers dus entre le 1er juillet 2005 et la première possibilité légale de sortie du bail.   Ils s'échelonnent comme suit  :     (En K€) - 1 an 69 999 De 1 à 5 ans 188 923 + de 5 ans 27 219     -- Engagements relatifs aux dettes financières  : En juin 2003, le groupe a souscrit un emprunt de 60 mois pour un montant de 7 578 K€ (dont l'encours au 30 juin 2005 est de 4 547 K€). Ce financement est soumis au respect d'un ratio maximum d'endettement consolidé, hors entités «  ad hoc  », de 100  % des fonds propres.   -- Engagement sur moyens de transports  : Les engagements de location simple non consolidés au bilan s'élèvent au 30 juin 2005 à 50 501 K€ et s'analysent comme suit  :     (En k€) - 1 an 11 082 De 1 à 5 ans 31 313 + de 5 ans 8 106     -- Engagement relatif au droit individuel à la formation  : Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation par les salariés est de 158 000 heures. Il n'y a pas eu de demande formulée par les salariés au titre de ce semestre.   -- Engagement de rachat d'intérêts minoritaires  : Les actionnaires minoritaires de la filiale Thier Gmbh, détenue à hauteur de 90  % par le groupe, disposent d'une Option de vente des 10  % restant à partir du 1er juillet 2008. Le prix d'acquisition de ces intérêts minoritaires varie en fonction de critères définis au contrat, sans pouvoir être inférieur à 1 715 K€ ni excéder 2 369 K€.   Conformément au paragraphe 23 d'IAS 32, le groupe a reconnu une dette au 1er janvier 2005 afin de matérialiser cet engagement d'achat sur une filiale consolidée suivant la méthode d'intégration globale.   L'application des normes IAS 32/39 se faisant de manière prospective, l'actualisation de la dette se fait à compter du 1er janvier 2005.   Sur ces bases, la dette actualisée s'élève à 1 411 K€.   Ce traitement pourrait être modifié pour tenir compte des évolutions des normes à venir.   -- Engagements reçus  :     -- Vis à vis des constructeurs  : Le groupe bénéficie d'engagements de reprise ferme des constructeurs sur une partie des véhicules moteurs. Au 30 juin 2005, les engagements concernant les structures «  Ad hoc  » de financement français sont estimés à 44 428 K€  ;     -- Garanties de passif  : Le groupe bénéficie de garanties de passif au titre des acquisitions des sociétés Loget Jacquemain, Dicivrac, Pont Monthion, et Cidem  ;     -- Banques  : En juin 2003, le groupe a obtenu une ouverture de crédit non encore utilisée pour un montant de 26 250 K€ au 30 juin 2005.   Ce financement est soumis au respect d'un ratio maximum d'endettement consolidé hors entités «  Ad hoc  » de 100  % des fonds propres, et d'un engagement du groupe à ne pas céder de filiales hors Stockalliance.   s. Informations relatives aux parties liees. -- Les principales transactions avec des entreprises liées concernant des charges de loyers relatifs à des terrains et des immeubles pour un montant de 10 217 K€ au 30 juin 2005 (11 140 K€ 2004). Les biens immobiliers ainsi pris en location appartiennent à des sociétés détenues indirectement et majoritairement par l'actionnaire principal du groupe.   t. Instruments financiers et gestion du risque  :   -- Instruments financiers  : La dette des structures de financement «  ad hoc  » étant contractée à taux variable Euribor 3 mois et les loyers facturés par ces entités étant eux aussi indexés sur le taux variable Euribor 3 mois, le groupe a mis en place des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de variation de taux. Les couvertures ont été maintenues au 30 juin 2005.   -- Le portefeuille de couvertures est constitué de swaps de taux (échange d'un taux variable - Euribor 3 mois - contre un taux fixe) portant sur un montant nominal total de 90 245 K€ (90 245 K€ au 31 décembre 2004). Les échéances de ces contrats sont comprises entre 1 et 3 ans.   -- Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont comptabilisés en résultat sur l'exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre du premier semestre 2005 est une perte de 545 K€.   -- La juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée conformément à la norme IAS 39 net d'impôt en diminution des capitaux propres pour 630 K€ au 30 juin 2005.   -- Gestion du risque  :     -- Risque de change  : L'exposition du groupe au risque de change est limitée par son positionnement géographique très majoritairement en zone euro (7,3  % du CA consolidé hors zone Euro). Le groupe pratique généralement l'auto couverture afin de limiter le recours au marché  : autant que faire se peut, le groupe vise l'équilibre entre le montant des encaissements et des décaissements dans chaque devise hors Euro, grâce à la gestion centralisée des flux de trésorerie et la latitude vis-à-vis de certains fournisseurs et sous-traitants de choisir la devise de facturation. Les éventuelles positions résiduelles sont vendues à terme. En 2005, le groupe n'a pas eu besoin de recourir au marché pour couvrir son risque de change. L'écart de change résiduel impactant le compte de résultat est principalement expliqué par les écarts de conversion à date d'arrêté, les actifs et passifs en devises ne disposant pas de couverture particulière.   Pour chaque filiale, les opérations faites dans des devises non nationales sont enregistrées sur des comptes particuliers. Par suite, le reporting hebdomadaire et l'équilibrage de ces comptes sont réalisés par le service de trésorerie centralisé du groupe.     -- Risque de taux d'intérêts  : Le risque de taux est géré au niveau central pour l'ensemble des positions du groupe.   Les emprunts sont concentrés sur quelques sociétés du groupe  : GND S.A., ND Location, ND Logistics, UTL Location. Tous les contrats sont négociés par le service Trésorerie du groupe et validés par le Directeur Financier du groupe.   Au 30 juin 2005, 97  % des emprunts contractés auprès des établissements bancaires sont indexés sur des taux variables, 3  % sur des taux fixes.   L'échéancier des dettes financières (263 088 K€ au 30 juin 2005) est décrit au paragraphe s. Les dettes fournisseurs (222 481 K€) ainsi que les «  Autres dettes (25 665 K€) sont dues à court terme (moins d'un an) à l'exception de 4 436 K€ de produits constatés d'avance à échéance entre 1 et 5 ans.   Les créances (315 066 K€ pour les créances clients et 21 412 K€ pour les autres créances), quant à elles, sont à échéance à moins d'un an à l'exception des 2 349 K€ qui sont recouvrables à plus d'un an.   Une variation de 1  % des taux à la hausse aurait par conséquent une incidence sur le résultat de l'ordre de 1 259 K€ à encours constant.     -- Risque de liquidité  : Le financement du groupe repose essentiellement sur des prêts à moyen terme amortissables, des crédits baux, des locations financières ou assimilées et des lignes de découvert occasionnellement utilisées étant donné le niveau de trésorerie nette du groupe.   Le groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.   En juin 2003, le groupe a souscrit un emprunt de 60 mois pour un montant de 7 578 K€ (dont l'encours au 30 juin 2005 est de 4 546 K€). Ce financement est soumis au respect d'un ratio maximum d'endettement consolidé, hors entités «  ad hoc  », de 100  % des fonds propres. Le groupe remplit les conditions requises, puisque au 30 juin 2005, le ratio d'endettement consolidé s'élevait à 84  % avec les dettes liées aux entités «  ad hoc  » et financements assimilés à l'étranger (dettes financières à court terme et long terme + encours bancaires / fonds propres consolidés).   En juin 2003, le groupe a obtenu une ouverture de crédit non encore utilisée pour un montant de 26 250 K€ au 30 juin 2005. Ce financement est soumis au respect d'un ratio maximum d'endettement consolidé hors entités «  ad hoc  » de 100  % des fonds propres, et d'un engagement du groupe à ne pas céder de filiales hors Stockalliance. Le groupe dispose à tout moment de la possibilité de tirer sur cette dernière ligne de financement.     -- Risque sur placements OPCVM  : Compte-tenu de la composition de son portefeuille de valeurs mobilières de placement, le groupe n'est pas exposé au risque de fluctuation de cours si ce n'est sur les actions auto-détenues. Une variation importante du cours de l'action du groupe n'entraîenerait aucune moins-value. Toutefois, il est à noter que les titres en auto-contrôle sont neutralisés en consolidation et n'ont donc aucune incidence sur la situation nette consolidée du groupe.   Au 30 juin 2005, le groupe possédait 265 630 titres d'autocontrôle, soit 2,7  % du capital social avec un prix de revient moyen de 30,63 € par titre.   u. Avantages au personnel  :   -- Retraites  : Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes  :     -- Taux d'actualisation  : 4,5  %     -- Taux de rendement des fonds d'assurance  : 4,5  %     -- Taux de progression des salaires  :       . Transport  : conducteurs  : 3  %, autres 2,5  %       . Logistique  : 3  %   Les âges de départ à la retraite tiennent compte d'une anticipation de l'évolution de la législation.   Les taux de mobilités ont été déterminés sur la base des statistiques des dernières années (18  % pour le transport et 7,8  % pour la logistique).   (En K€) 30/06/05 31/12/04 Provision nette à l'ouverture de l'exercice 5 973 200 5 424 230 Coût des services rendus au cours de l'exercice 416 763 718 599 Coût de l'actualisation 132 928 251 947 Rendement attendu des fonds d'assurance - 4 904 - 10 781 Amortis-sement des modifications de régimes 1 233 1 027 Amortis-sement des pertes et gains actuariels 11 007 - 8 076 Utilisation de l'exercice - 66 000 - 403 746 Provision nette à la clôture de l'exercice 6 464 225 5 973 200     -- Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions  :   - Options d'achat d'actions  :   Date Quantités d'options d'achat Prix unitaire Quantités levées Annulation Solde Fin de levée d'options 21 juin 1999 179 500 30,00 120 200 - 58 100 1 200 31/07/05 29 juin 2004 116 500 39,64   - 5 000 111 500 30/04/09 09 septembre 2004 3 000 39,88     3 000 10/09/09 13 décembre 2004     8 500 39,99                       8 500 15/01/10   307 500   120 200 - 63 100 124 200       - Options de souscription d'actions  :   Date Quantités d'options de souscriptions Prix unitaire Quantités levées Annulation Solde Fin de levée d'options 09 octobre 2000 176 000 15,11 0 - 57 100 118 900 09/10/06 03 septembre 2001     8 000 21,00 0     0     8 000 03/09/07   184 000   0 - 57 100 126 900       - Bons de souscription d'actions  :   Date Bons de souscriptions d'actions (émissions) Bons des souscriptions d'actions (souscription) Prix unitaire Quantités exercées Annulation Solde Fin de levée d'options 30 juin 2003     105 000     105 000 22,31     10 000     0     95 000 31/05/2006   105 000 105 000   10 000 0 95 000       Les plans de stock options octroyés le 27 mai 2003, le 7 septembre 2004 et le 13 décembre 2004 ainsi que le plan de BSA du 30 juin 2003 font l'objet d'une évaluation en matière de valeur de service rendu.   Le coût global du plan a été déterminé selon la formule de Black & Scholes et la charge annuelle brute en a été déduite.   Cette formule prend en compte  :   -- la valeur de l'action à la date de l'octroi,   -- le prix d'exercice,   -- la période de vesting,   -- le taux d'investissement sans risque du marché (le taux sans risque des obligations zéro coupon de même maturité),   -- un facteur de volatilité du titre (volatilité historique du groupe).   Il résulte de ces calculs une charge pour 2003 avec une incidence sur la situation nette de 209 K€, une charge pour l'exercice 2004 de 485 K€ et une charge pour le premier semestre 2005 de 206 K€.   -- Autres avantages  : Les salariés du groupe ainsi que la Direction ne bénéficient pas d'autres avantages.   v. Evénements post clôture. -- La société s'est porté acquéreur des titres de la société Venditelli, spécialiste français de la distribution à la palette et de sa filiale Vendilog, qui exploite un entrepôt logistique. L'affectation du prix d'acquisition est en cours de finalisation.   Ces sociétés seront consolidées par la méthode d'intégration globale à compter du 1er juillet 2005.   w. Variations de périmètre. -- Le groupe n'a procédé à aucune acquisition de société et n'a fait aucune cession de filiale sur la période.   x. Périmètre  :     Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Intégration fiscale 2004 2004 2004 2004 Transport routier  :               AJG (Grande Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     CSND (République Tchéque), Tr Marsala Malinovského 874 686 01 Uherske Hradiste 50 50 50 50       Dicivrac Siren 690 802 079, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Heinrich Thier Gmbh (Allemagne), Nikolaus Otto Str. 6 Postfach 630 46282 Dorsten 90 90 90 90       Omega 1 Siren 479 885 717, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Intersilos Siren 380078 360, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Omega 2 Siren 479 885 725, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       MNS Siren 480 073 766, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 42 42 42 42       Loget et Jacquemain Siren 302 278 288, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Logibal Siren 425 018 975, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     Marquise Benne Siren 399 099 936, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Alimentaire Siren 377 722 814, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Belgium (Belgique), Industrie Zone de Blauwe Toren Monnikenwerve 85, 8000 Brugge 100 100 100 100       ND Chimie Siren 352 621 601, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Eastern Europe Siren 410 211 916, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Iberica Este (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 08018 Barcelona 100 100 100 100 ESP     ND Iberica Oeste (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 08018 Barcelona 100 100 100 100 ESP     ND Inter-Pulve Siren 328 802 913, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     ND Italia (Italie), Sede in viar Vittor Pisani N16 20124 Milano 100 100 100 100       ND Mediterranee Siren 425 060 951, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND National Frigorifique Siren  : 399 510 189, ZA Bords des Durances, 880 avenue de la 1re division blindée 84300 Cavaillon 100 100 100 100 F     ND Petronalp Siren 326 445 392, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Petronord Siren 425 090 735, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Polska (Pologne), UL Gornicza 18/36 91765, LODZ 100 100 100 100       ND Portugal (Portugal), terminal tir do Freixieiro ed Mastosinhos, 4 Piso 4460 Perafita 100 100 100 100       ND Silo Siren 352 619 845, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Silo Belgium (Belgique), Industrie Zone de Blauwe Toren Monnikenwerve 85, 8000 Brugge 100 100 100 100       ND Silo Iberica (Espagne), Carretera Taraganone KM 293.3e 08730 La Rapita Monjos 100 100 100 100 ESP     ND Tankers (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     ND UK LTD (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     NDB Siren 414 642 249, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       NDB Logistica Romania (Roumanie), Parcul Industrial DN 7 Centura Arad 50 50 50 50       NDFI logistica y transportes SL (Espagne), Nave 8 Calle Mitjera Polygono ind Masalfasar Valencia 100 100 100 100 ESP     Pont Monthyon Siren 662 026 152, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Salto Siren 441 587 888, Zone Industrielle de Seyssuel 38200 Vienne 34 34 34 34       Savam Lux ( Luxembourg), 1 Zone du Scheleck 3225 Bettembourg 100 100 100 100       Sheddick, Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     TFND Siren 352 210 640, ZA, Bords des Durances 880 avenue de la 1re division blindée 84300 Cavaillon 100 100 100 100 F     TND Bretagne Siren 380 677 369 Les Pierrelles 26240 100 100 100 100       TND Ile De France Siren 425 090 966, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Nord Siren 380 631 929, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Normandie Bretagne, Siren 311 686 703, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100         TND Ouest, Siren 414 642 272, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Paca, Siren 343 189 460, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100     F     TND Picardie, Siren 527 221 030, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Sud est, Siren 327 861 506, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Sud ouest, Siren 692 720 477, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       TND Volume, Siren 341 152 833, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Transports Hardy, Siren 390 548 667, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     Transports Norbert Dentressangle, Siren 332 588 995, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     United Savam, Siren 716 280 433, ZI Rue Les Moines 02200 Villeneuve Saint Germain 100 100 100 100 F Logistique  :               Autolog, Siren 393 072 277, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Entr'alp logistique, Siren 415 002 146, Zone Industrielle des Grives 74150 Marigny Saint Marcel 100 100 100 100 F     LGL, Via Mulini 6934 Bioggio 49 49 49 49       MGCA, Siren 425 091 014, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     LMDI, Siren 315 884 684, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100     F     LTU, Siren 382 727 089, Lieudit Saint Paul Epagnay 74330 La Balme de Sillingy 100 100 100 100 F     ND Logistics, Siren 378 992 895, 55 avenue Louis Breguet 31029 Toulouse 100 100 100 100 F     ND Logistics BV (Hollande), Markermer 15347 - 0 OSS 100 100 100 100       ND Logistics Czeska (République tchéque), Tr. Marsala Malinovskeho 874 68601 Uherske hradiste 100 100 100 100       ND Logistics Hungary (Hongrie), Tablas U 36-38 1097 Budapest 100 100 100 100       ND Logistics Italia (Italie), Calepio di Settala via E. Fermi N 7 20090 Caleppio 100 100 100 100       ND Logistics Nederland BV (Hollande), Markermer 1 5347 - O OSS 100 100 100         ND Logistics Switzerland (ex UTL Suisse), World Trade Center - C.P. 317 - 6982 Agno 100 100 100 100       ND Logistics UK (Grande-Bretagne), Distribution Center West Moor Park Yorkshire Way - Armthorpe DN3 3FB Doncaster 100 100 100 100 GB     ND Logistics Polska, U. Niciarnina 50/52 92230 Lodz 100 100           Stockalliance Siren 558 800 033, 55 avenue Louis Breguet 31029 Toulouse 100 100 100 100 F     UTL Location Siren 434 043 766, 55 avenue Louis Breguet 31029 Toulouse 100 100 100 100   Services  :               Groupe Norbert Dentressangle Siren 309 645 539, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     Air ND Siren 380 397 695, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     Alvi Siren 378 525 182, Zac de l'Anjoly Ilôt n° 384 13127 Vitrolles 100 100 100 100 F     ND Deutschland Holding (Allemagne), Nikolaus Otto Str. 6 Postfach 630 46282 Dorsten 100 100 100 100       ND Formation Siren 400 646 386, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Gestion Siren 440 339 265, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Holdings (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     ND Transports LTD (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh 100 100 100 100 GB     ND Iberica (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 08018 Barcelona 100 100 100 100 ESP     ND Informatique Siren 403 283 591, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Location Siren 329 414 858, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     ND Maintenance Siren 378 619 209, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       ND Services Siren 323 016 766, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       NDT Siren 386 220 123, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     Sonecovi Siren 315 199 448, Zone portuaire avenue de Rhône 69360 Ternay 100 100 100 100 F     Texlog Siren 424 670 321, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Locad 99 Siren 422 184 358, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100           Locad 01 Siren 433 062 619, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100           Locad 02 Siren 441 333 432, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100           Locad 03 Siren 445 037 948, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100           Locad 04 Siren 452 071 467, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100           Locad 05 Siren 480 740 331, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100         Immobilier  :               SCI Gyves, Siren 351 922 257, ZAC de l'Anjoly, Ilot n° 384 13127 Vitrolles 100 100 100 100       SCI Immotrans, Siren 333 600 625, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100 F     SCI La Tarnosienne Siren 410 082 077, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       SCI Tours Transit, Siren 349 020 354, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       SCI Trangescedo, Siren 345 318 331, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       SNC Brive Transit, Siren 423 803 758, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       SNC Cavaillon Entrepots, Siren 334 719 671, Les Pierrelles 26240 Beausemblant 100 100 100 100       SNC Port De Bouc, Siren 384 375 515, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant 100 100 100 100       Note transitoire de passage aux IFRS.   Rapprochement du compte de résultat décembre 2004  :   Compte de résultat 31/12/04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS (1) Durée d'amorti-ssement sur location financière IFRS 2 Paiement en actions et assimilés IAS 16 Annulations charges différées IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites IAS 36 Annulation amorti-ssement GW et impairment test Effet de conversion 31/12/04 IAS/IFRS Chiffre d'affaires net 1 303 440               1 303 440 Charges d'exploitation hors dotations et reprises - 1 178 414   - 485 6 1 129     - 10 - 1 177 774 Dotations et Reprises     - 60 725     940              26     - 901     51              5     60 604 EBITA 64 301 940 - 485 32 228 51 0 - 5 65 062 Dépréciatons des survaleurs     - 4 965                                                  3 867     10     - 1 088 EBIT 59 336 940 - 485 32 228 51 3 867 5 63 974 Frais financiers nets - 7 296       - 234     - 5 - 7 535 Cessation d'activité     2 029                                                                    2 029 Résultat avant impôts 54 069 940 - 485 32 - 6 51 3 867 0 58 468 Impôt sur les sociétés - 18 125 - 328   - 10 3 - 17     - 18 477 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     264                                                                    264 Résultat net 36 208 612 - 485 22 - 3 34 3 867 0 40 255 Part des minoritaires     - 46                                                                    - 46 Résultat net du groupe 36 162 612 - 485 22 - 3 34 3 867 0 40 209     Rapprochement du compte de résultat juin 2004  :   (En K€) 30/06/04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS (1) Durée d'amorti-ssement sur location financière Paiement en actions et assimilés IAS 16 annulation charges différés IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites Annulations amorti-ssement GW et impairment test 30/06/2004 IAS/IFRS Chiffre d'affaires net 651 137             651 137 Charges d'exploitation hors dotations et reprises - 590 048   - 242 6 549     - 589 735 Dotations et reprises     - 31 117     238              13     - 436     125              - 31 117 EBITA 29 972 238 - 242 19 113 125 0 30 225 Dépréciations des survaleurs     - 2 242                                                  1 154     - 1 088 EBIT 27 730 238 - 242 19 113 125 1 154 29 137 Frais financiers nets - 3 684       - 121     - 3 805 Cessation d'activité                                                                    0 Résultat avant impôts 24 046 238 - 242 19 - 8 125 1 154 25 332 Impôt sur les sociétés - 9 519 - 162   - 5 3 - 46   - 9 729 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     146                                                           146 Résultat net 14 673 76 - 242 14 - 5 79 1 154 15 749 Part des minoritaires     - 38                                                           - 38 Résultat net du groupe 14 635 76 - 242 14 - 5 79 1 154 15 711     Rapprochement du bilan 31 décembre 2004 - Format IG63 en K€.   Actif 31/12/2004 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS Durée d'amortis-sement sur Location Financière IFRS 2 Stock Options IAS 16 Annulation charges différées IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites IAS 36 Annulation amortis-sement GW et impairment test 31/12/04 IAS/IFRS IAS 39 IAS 32 01/01/05 Total Ecarts d'acquisition 53 199           2 311 55 510 900 56 410 Actifs incorporels 6 229             6 229   6 229 Immobilisations corporelles 350 189 445   - 167 3 564     354 031   354 031 Participation dans les entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 710             710   710                       Autres actifs financiers non courants 16 464             16 464   16 464 Impôts différés actifs     8 214     - 328              - 10     108     281              8 265     297     8 562 Actifs non-courants 435 005 117 0 - 177 3 672 281 2 311 441 209 1 197 442 406 Stocks 5 955             5 955   5 955 Clients et comptes rattachés 286 118             286 118   286 118 Autres créances 65 937             65 937   65 937 Trésorerie et équivalents de trésorerie 159 015             159 015   159 015 Actifs courants 517 025 0 0 0 0     517 025 0 517 025 Actifs non-courants détenus en vue de la vente                                                                                                 Total de l'actif 952 030 117 0 - 177 3 672 281 2 311 958 234 1 197 959 431     Passif 31/12/2004Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS Durée d'amorti-ssement sur location financière IFRS 2 Paiement en actions et assimilés IAS 16 Annulation charges différées IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites IAS 36 Annulation Amorti-sement GW rt impairment test 31/12/2004 IAS/IFRS IAS 39 IAS 32 01/01/2005 Total Capital social 19 533             19 533   19 533 Primes d'émissions 19 116             19 116   19 116 Titres d'autocontrôle               0   0 Réserve de réévaluation des instruments financiers               0   0 Ecart de conversion - 631       4     - 627   - 627 Réserves consolidées 128 436 - 495 485 - 199 - 262 - 1 264 - 1 556 125 145 - 552 124 593 Résultat de l'exercice 36 162 612 - 485 22 - 3 34 3 867 40 209   40 209 Intérêts minoritaires     511                                                           511     - 511     0 Capitaux propres 203 127 117 0 - 177 - 261 - 1 230 2 311 203 887 - 1 063 202 824                       Dettes financières à plus d'un an 164 892       5 195     170 087   170 087 Provisions à long terme 17 517         1 910   19 427   19 427 Impôts différés passif     37 918                                         - 399              37 519          37 519 Passifs non courants 220 327 0 0 0 5 195 1 511 0 227 033 0 227 033                       Provisions à court terme               0   0 Fournisseurs et comptes rattachés 197 384             197 384   197 384 Autres dettes 172 012             172 012 1 411 173 423 Dettes financières 100 666       - 1 262     99 404   99 404 Banques     58 514                                                           58 514     849     59 363 Passifs courants 528 576 0 0 0 - 1 262 0 0 527 314 2 260 529 574 Passifs directement liés aux actifs non-courants en vue de la vente                                                                                                 Total du passif 952 030 117 0 - 177 3 672 281 2 311 958 234 1 197 959 431     Rapprochement du bilan 1er janvier 2004 - Format IG63 (en K€)  :   Actif 01/01/04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS/IFRS Retraitement pour pro forma entités ad hoc Durée d'amorti-ssement sur location financière IAS 16 Annulation charges différées IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites IAS 36 Annulation amorti-ssemnets GW et impairment test 01/01/04IAS/IFRS Ecarts d'acquisition 58 155           - 1 556 56 599 Actifs incorporels 3 582             3 582 Immobilsations corporelles 207 609 159 213 - 495 - 199 3 253     369 381 Participations dans les entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence 435             435 Autres actifs financiers non courants 17 311             17 311 Impôts différés actifs     5 543     - 838                       112     693              5 510 Actif non-courants 292 635 158 375 - 495 - 199 3 365 693 - 1 556 452 818                   Stocks 5 521             5 521 Clients et comptes rattachés 268 046             268 046 Autres créances 59 116 2 642           61 758 Trésorerie et équivalents de trésorerie     130 017     969                                                  130 986 Actifs courants 462 700 3 611 0 0 0 0 0 466 311 Actifs non-courants détenus en vue de la vente                                                                               Total de l'actif 755 335 161 986 - 495 - 199 3 365 693 - 1 556 919 129     Passif 01/01/04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IAS / IFRS Retraitements pour pro forma entités ad hoc Durée d'amorti-ssement sur location financière IAS 16 Annulation charges différées IAS 17 Location financière activées IAS 19 Pensions et retraites IAS 36 Annulation amorti-ssement GW et impairment test 01/01/04 IAS/IFRS Capital social 15 566             15 566 Primes d'émissions 22 111             22 111 Titres d'autocontrôle               0 Réserve de réévaluation des instruments financiers               0 Ecart de conversion - 513       13     - 500 Réserves consolidées 105 531 1 832 - 495 - 199 - 262 - 1 264 - 1 556 103 587 Résultat de l'exercice 27 174 0           27 174 Intérêts minoritaires     465                                                           465 Capitaux propres 170 334 1 832 - 495 - 199 - 249 - 1 264 - 1 556 168 403                   Dettes financières à plus d'un an 87 082 159 539     3 614     250 235 Provisions à long terme 21 140         1 957   23 097 Impôts différés passif     42 859     424                                           43 283 Passifs non-courants 151 081 159 963 0 0 3 614 1 957 0 316 615                   Provisions à court terme               0 Fournisseurs et comptes rattachés 204 699 - 15 468           189 231 Autres dettes 143 134 10 688           153 822 Dettes financières 38 231             38 231 Banques     47 856     4 971                                                  52 827 Passifs courants 433 9

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.Chiffre d’affaires du premier semestre 2005.(En millions d’euros)20052004Variation 2005/2004Variation à périmètre comparablePremier trimestre Transport212201+ 5,7 %+ 5,7 %Deuxième trimestre Transport228206+ 10,6 %+ 10,6 %Total premier semestre Transport440406+ 8,2 %+ 8,2 %Premier trimestre Logistique122123–  1,0 %–  1,0 %Deuxième trimestre Logistique125121+ 2,7 %+ 2,7 %Total premier semestre Logistique247245+ 0,8 %+ 0,8 %Total premier semestre Groupe686651+ 5,4 %+ 5,4 %Données établies conformément aux normes IFRS, sans changement par rapport aux normes françaises utilisées jusqu’à 2004.94818

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : « Les Pierrelles », Beausemblant (26240).309 645 539 R.C.S. Romans.I. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 pages 10225 à 10238, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 24 mai 2005. L’assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation de résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005 page 5925.II. — Attestation des commissaires aux comptes.a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Fait à Lyon, le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : bernard rascle ;Alain Bonniot & Associés : alain bonniot.b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Fait à Lyon, le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : bernard rascle ;Alain Bonniot & Associés : alain bonniot.90545

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ».309 645 539 R.C.S. Romans.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 24 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 16 165 473.89915

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005 : +  3,1 %. (En millions d’euros.)Premier trimestre 2005 (*) Premier trimestre 2004 VariationVariation à périmètre comparable Transport2122015,7 %5,7 %Logistique122123– 1,0 %– 1,0 %Total Groupe3343243,1 %3,1 %(*) Données établies conformément aux normes IFRS, sans changement par rapport aux normes françaises utilisées jusqu’à 2004. 88855

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : « Les Pierrelles », Beausemblant (26240).309 645 539 R.C.S. Romans.Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 13 avril 2005, page 5928, 19e résolution ; 2°) Lire « …ne venant pas s’imputer sur le montant du plafond global… » en lieu de « …venant s’imputer sur le montant du plafond global… ».88094

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ».309 645 539 R.C.S. Romans.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004 (avant affectation du résultat).(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03311/12/02Montant brut102 34299 23999 23991 979Amortissements– 42 913– 37 501– 37 501– 33 039Immobilisations incorporellesIII59 42961 73861 73858 940Montant brut581 319590 796371 571352 785Amortissements– 231 130– 223 977– 163 962– 149 363Immobilisations corporelles IV350 189366 819207 609203 422Immobilisations financièresV17 17417 74617 74618 272Total actif immobilisé426 792446 303287 093280 634Stocks5 9555 5215 5214 420Clients et comptes rattachésVI286 118268 044268 044246 600Autres créancesVI65 93661 75859 11678 446Impôts différés actifsIX8 2145 5435 5437 711DisponibilitésVII159 015130 986130 017101 646Total actif circulant525 238471 852468 241438 823Total de l’actif952 030918 155755 334719 457PassifNotes31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Capital social19 53315 56615 56615 545Réserves146 921128 958127 129107 570Résultat de l’exercice36 16227 17427 17426 291Capitaux propres202 616171 698169 869149 406Intérêts minoritaires511465465387Provisions pour risques et chargesVIII17 51721 14021 14021 749Impôts différés passifsIX37 91844 12042 85845 449Provisions et autres passifs à long terme55 43565 26063 99867 198Dettes financières à plus d’un anXI165 833201 92865 78892 421Emprunts à long terme165 833201 92865 78892 421Dettes financièresXI99 72582 92559 52537 527Fournisseurs et comptes rattachés197 386189 230204 699176 019Autres dettesXII172 010148 227143 134151 199Banques VII58 51458 42247 85645 300Dettes à court terme527 635478 804455 214410 045Total du passif952 030918 155755 334719 457II. — Comptes de résultats consolidés.(En milliers d’euros.)Notes2004En %2003 Pro formaEn %2003En %2002En %Chiffre d’affaires netXVII1 303 440100,01 222 061100,01 222 061100,01 053 177100,0Frais d’exploitationXVIII– 1 240 181– 95,1– 1 164 814– 95,3– 1 170 793– 95,8– 1 005 257– 95,4Résultat d’exploitation63 2594,957 2474,751 2684,247 9204,6Autres revenus et charges opérationnelXIX1 0420,l– 1 728– 0,1– 620– 0,17540,1Résultat opérationnel64 3014,955 5194,550 6484,148 6744,6Frais financiers netsXX– 7 296– 0,6– 8 953– 0,7– 4 082– 0,3– 2 803– 0,3Résultat avant amortissement des survaleurs et impôts57 0054,446 5663,846 5663,845 8714,4Cession d’activité2 0290,2Amortissement des survaleurs– 4 965– 0,4– 3 453– 0,3– 3 453– 0,3– 3 044– 0,3Résultat du groupe avant impôt54 0694,143 1133,543 1133,542 8274,1Impôt sur les sociétésXXII– 18 125– 1,4– 16 098– 1,3– 16 098– 1,3– 16 438– 1,6Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence26423723713Résultat net du groupe36 2082,827 2522,227 2522,226 4022,5Part des intérêts minoritaires– 46– 78– 78– 111Bénéfice net revenant à groupe Norbert Dentressangle361622,827 1742,227 1742,226 2912,5Bénéfice net par action I. k3,802,882,882,79Bénéfice net dilué par action3,712,792,792,67III. — Tableaux des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Bénéfice net part du groupe36 16227 17426 291Amortissements et provisions65 99334 19526 894Résultat sur cessions d’actifs immobilisés– 2 727– 930– 859Part des minoritaires dans les résultats4678111Charge/(Produits) d’impôts différés– 6 375– 598633Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 264– 237– 13Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie56 67332 50826 766Variation des actifs et passifs d’exploitation hors effet des acquisitions (y compris incidence de la variation des taux de change)13 18719 592– 4 091Flux de trésorerie d’exploitation106 02279 27448 966Cessions d’actifs immobilisés90 05317 92816 508Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières– 137 174– 48 043– 47 118Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise– 4 129– 8 866– 23 370Effet de première consolidation des entités « ad hoc »– 9 597Flux de trésorerie d’investissement– 60 847– 38 981– 53 980Emprunt obligataire0– 37 951Nouveaux emprunts100 43635 28628 574Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 6 644– 6 037– 5 660Annulation des titres en autocontrôle760– 415Remboursements d’emprunts– 121 693– 35 769– 26 028Augmentation de capital99033711Opération de refinancement0– 7 0500Autres0– 1 2450Flux de trésorerie de financement– 26 835– 14 478– 41 469Variation de la trésorerie au cours de l’exercice18 34025 815– 46 483Augmentation (diminution) de la trésorerie :Trésorerie en début d’exercice82 16156 346102 829Trésorerie en fin d’exercice100 50182 16156 34618 34025 815– 46 483Contrairement au bilan et compte de résultat, il n’est pas présenté de tableau des flux pro forma au 31 décembre 2003 pour des raisons techniques tenant à l’établissement de comptes pro forma au 31 décembre 2002. La consolidation des entités « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement de véhicules ainsi que les financements reposant sur les mêmes principes à l’étranger expliquent les variations des postes, « Amortissements et provisions », « Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières » et « Cessions d’actifs immobilisés » ainsi que « Nouveaux emprunts » et « Remboursement d’emprunts ».IV. — Tableaux d’évolution des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros.)CapitalPrimes, réserves et résultatTotalSolde au 31 décembre 200115 545114 628130 173Bénéfice de l’exercice 200226 29126 291Dividendes versés au titre de l’exercice 2001– 5 660– 5 660Bons de souscription d’action1111Variation réserve de conversion et autres– 1 409– 1 409Solde au 31 décembre 200215 545133 861149 406Bénéfice de l’exercice 200327 17427 174Dividendes versés au titre de l’exercice 2002– 6 037– 6 037Annulation des titres autodétenus180180Options de souscription d’action21316337Variation réserve de conversion et autres– 1 191– 1 191Solde au 31 décembre 200315 566154 303169 869Bénéfice de l’exercice 200436 16236 162Dividendes versés au titre de l’exercice 2003– 6 644– 6 644Annulation des titres autodétenus– 76– 76Augmentation du nominal des actions de 1,60 € à 2 €3 907– 3 9070Options de souscription d’action60924984Variation réserve de conversion et autre (*)2 3222 322Solde au 31 décembre 200419 533183 084202 617(*) Dont effet de la première consolidation des entités ad hoc pour 2 303 K€.V. — Notes sur les comptes consolidés.I. – Règles et méthodes comptables.Le Groupe Norbert Dentressangle établit ses comptes consolidés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment au règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable.L’entrée en vigueur de la Loi de sécurité financière et du règlement CRC n° 2004-03 a amené le groupe, pour la première fois à compter du 1er janvier 2004, à consolider dans ses comptes suivant la méthode globale les sociétés « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement des tracteurs routiers français ainsi que les véhicules dont les financements reposent sur le même principe à l’étranger. Des informations relatives à ces modes de financement étaient jusqu’au 31 décembre 2003 incluses à la note XIII de l’annexe ; qu’il s’agisse des montants des loyers pris en charges ou des engagements correspondant aux loyers restant à payer. Afin d’améliorer la lecture des états financiers consolidés, un bilan et un compte de résultat pro forma ont été inclus dans les comptes comparatifs (Cf. note II.c).La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, produits, charges et engagements. Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par le groupe.Les comptes sociaux de chacune des sociétés du groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l’objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur en France.a. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement par le groupe.Les comptes des sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.Le périmètre de consolidation est présenté dans la note XXV.b. Immobilisations incorporelles :— Ecarts d’acquisition : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part des actifs et des passifs acquis évalués à leur juste valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée n’excédant pas vingt ans. Lorsqu’il existe un indice montrant qu’un écart d’acquisition a pu perdre de la valeur, la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition est comparée à sa valeur recouvrable. Lorsque la valeur nette comptable excède la valeur recouvrable, une provision est comptabilisée à due concurrence (note III).Lorsque ces écarts d’acquisition sont négatifs, ils sont amortis sur une durée n’excédant pas cinq ans.— Logiciels : les logiciels sont acquis et amortis sur des durées variant de 12 à 60 mois.c. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations.Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :ConstructionsLinéaire sur 15 et 20 ansAgencements de constructionLinéaire sur 10 ansInstallations techniques, matériels et outillage industrielLinéaire sur 5 ansMatériel de transport :TracteursLinéaire sur 7,5 ansRemorquesLinéaire sur 12,5 ansAutres immobilisations corporellesLinéaire sur 5 à 10 ansLes immobilisations acquises via des contrats de location-financement sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment.d. Créances clients. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.e. Conversion des éléments en devises. — Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.f. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique « Réserve de conversion ».Aucune filiale du groupe n’est située dans un pays à forte inflation.g. Imposition différée. — Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures d’harmonisation des comptes sociaux aux normes comptables généralement admises en France.Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.h. Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel. — Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont enregistrés en charges de la période à laquelle ils se rapportent.Les engagements relatifs aux régimes à prestations définies, et notamment ceux relatifs aux indemnités de fin de carrière, sont déterminés pour l’ensemble des salariés selon une méthode actuarielle prenant en compte, notamment, des hypothèses d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel et des hypothèses financières portant sur le taux d’actualisation et l’évolution des salaires. Dans la perspective du passage aux normes IFRS, les dispositions de la recommandation CRC n° 2003 R01 n’ont pas été appliquées au calcul des engagements de retraite au 31 décembre 2004.Conformément au règlement CRC n° 2004-03, les engagements du groupe envers son personnel au titre des médailles du travail ont été provisionnés dans les comptes au 31 décembre 2004.i. Couvertures des risques de taux et de change. — Le groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de taux (essentiellement des swaps de taux). La politique du groupe est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance. Ces instruments de couverture sont mentionnés en engagements hors bilan. Les gains et les pertes dégagés sur ces instruments sont inscrits en résultat de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.Du fait de l’équilibre dans ses opérations réalisées en devises, le groupe ne supporte pas de risque de change significatif. Le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en œuvre.j. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou non.Le résultat d’exploitation correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des autres revenus et charges opérationnels qui comprennent notamment les résultats sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles et les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature ou leur montant (en particulier les frais de restructuration).k. Bénéfice net consolidé par action. — Le bénéfice net consolidé par action est obtenu en rapportant le résultat net de l’exercice au nombre d’actions en circulation à la fin de l’exercice, sous déduction du nombre d’actions autodétenues.Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l’exercice d’options de souscriptions d’action sous déduction des actions autodétenues.II. – Evolution du périmètre.a) Evolutions de l’exercice 2002 :— Acquisitions de l’exercice :Groupe Van Mierlo : En janvier 2002, le groupe s’est porté acquéreur des titres du groupe néerlandais Van Mierlo. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 3 081 K€. Le résultat du groupe Van Mierlo est consolidé par intégration globale depuis le 1er janvier 2002. L’activité de cette société se situe en Hollande, essentiellement dans le secteur Logistique.Groupe Stockalliance : Le 27 novembre 2002, le groupe s’est porté acquéreur des titres du groupe Stockalliance. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition initial positif de 952 K€. Le résultat des sociétés du groupe Stockalliance est consolidé par intégration globale depuis le 1er décembre 2002.ND Logistics Hungary.En 2002, le groupe s’est porté acquéreur du solde des titres de la société ND Logistics Hungary (soit 20 % supplémentaires). Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 14 K€.— Désengagements d’entreprises :Seroul Tchéquie : La société Seroul Tchéquie a été liquidée fin 2002. L’incidence de cette liquidation sur les comptes du groupe n’était pas significative sur l’exercice 2002.Deltasped (Hongrie) : Le groupe a vendu sa participation (25,01 %) dans la société Deltasped en décembre 2002 pour un montant de 490 K€.b) Evolutions de l’exercice 2003 :— Acquisitions de l’exercice :Cidem : En mars 2003, le groupe s’est porté acquéreur des titres de la société italienne Cidem. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 4 707 K€. Le résultat de cette société est consolidé par intégration globale depuis le 1eravril 2003. Cette société a une activité essentiellement logistique.Alvi : En mars 2003, le groupe s’est porté acquéreur des titres de la société française Alvi. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 2 355 K€. Le résultat de cette société est consolidé par intégration globale depuis le 1er avril 2003. Cette société a une activité de lavage et de décontamination de citernes.Groupe Stockalliance : La révision de la juste valeur attribuée à l’actif immobilier de Stockalliance et la prise en compte de certains passifs complémentaires a entraîné une réduction de l’écart d’acquisition initial de 631 K€. L’écart d’acquisition s’élève à 321 K€ au 31 décembre 2003.— Restructurations : En Espagne, les activités frigorifiques ont été regroupées au sein de la société NDFI Logistica y Transportes SL, par voie de fusion des sociétés Transduc et Navamar dans cette société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.Aux Pays-Bas, les sociétés ND Transport B.V. et ND Logistics Nederland B.V. ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.c) Evolution de l’exercice 2004 :— Acquisition de nouvelles sociétés : Dans le cadre du développement de sa supply chain par un client important, le groupe s’est porté acquéreur des titres des sociétés Loget Jacquemain, Pont Monthion et Dicivrac en janvier 2004. Cette opération n’a pas généré d’écart d’acquisition. Le résultat de ces sociétés est consolidé par intégration globale depuis le 1er janvier 2004. Ces sociétés sont spécialisées dans le transport de produits « vrac » pour le bâtiment. Le chiffre d’affaires social de l’année 2004 s’établit à 5 753 K€ pour ces 3 sociétés.— Première consolidation des entités « ad hoc » : L’entrée en vigueur de la Loi de sécurité financière et du règlement CRC n° 2004-03 a amené à consolider les entités « ad hoc » de financement des véhicules Locad 98, Locad 99, Locad 01, Locad 02, Locad 03, Locad 04 par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2004. Cette opération ne dégage pas d’écart d’acquisition.Un bilan pro forma au 31 décembre 2003 et un compte de résultat pro forma pour l’exercice 2003 sont présentés avec les données historiques relatives à l’exercice 2003. La préparation de telles données pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 n’a pas été possible compte tenu des informations disponibles. La consolidation de ces entités « ad hoc » (en France et par assimilation, certains financements de véhicules à l’étranger) auprès desquelles la flotte était louée a eu pour conséquences :a) au bilan consolidé, la constatation d’immobilisations corporelles et des financements correspondants ;b) au compte de résultat consolidé, le remplacement d’une charge de loyers (payée aux entités « ad hoc ») par une charge d’amortissement des véhicules et des frais financiers relatifs au coût de leur financement.La consolidation des entités « ad hoc » n’a aucun effet sur le résultat net du groupe.— Restructurations : En Italie, les activités logistiques ont été regroupées au sein de la société ND Logistics Italia par voie de fusion des sociétés SGI et Cidem.D’autre part, dans le cadre d’une rationalisation de la gestion de l’immobilier au sein du groupe, la société Immotrans a absorbé les sociétés Leclercq et Laurent en décembre 2004. De plus les activités des sociétés SEMGCA et CEMGCA issues de l’acquisition du groupe Stockalliance ont été regroupées au sein de la société TND Rhône Alpes par voie de fusion en décembre 2004, celle-ci étant rebaptisée MGCA.D’autre part, afin de regrouper toute l’activité transport sous une même société, la société NDT a absorbé la société Financière de VSG holding du groupe Savam en décembre 2004. Enfin, la société Stockalliance a cédé son fonds de commerce à la société ND Logistics.— Désengagements d’entreprises : Les sociétés ND Aéroservices, ND Vir, Les Landes de Cassantin et La Courtine Transit ont été liquidées en novembre 2004.La société Corend, société captive de réassurance devenue non stratégique au sein des activités du groupe, a été cédée en novembre 2004. Le montant de la plus-value réalisé est de 2 029 K€. Il figure au compte de résultat en cession d’activité.d. Impact des variations de périmètre (net entre acquisitions et cessions). — Les modifications de périmètre hors entités « ad hoc » intervenues sur le premier semestre 2004 ont eu pour effet d’augmenter le chiffre d’affaires consolidé de 5 618 K€ pour l’année et n’ont pas eu d’incidence significative sur les autres postes du compte de résultat et du bilan consolidés.III. – Immobilisations incorporelles.Le poste s’analyse de la façon suivante :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Ecarts d’acquisition actifs93 64993 65193 65187 512Autres immobilisations incorporelles15 73612 63212 63211 511Total109 385106 283106 28399 023Amortissements des écarts d’acquisition– 40 451– 34 896– 34 896– 28 668Amortissements des immobilisations incorporelles– 9 505– 9 049– 9 049– 7 898Valeur nette59 42962 33862 33862 457Ecarts d’acquisition passif7 0447 0447 0447 044Reprise écarts d’acquisition passif– 7 044– 6 444– 6 444– 3 527Valeur nette06006003 517Valeur nette immobilisations incorporelles59 42961 73861 73858 940Les autres immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Les immobilisations en cours incluent au 31 décembre 2004 un montant de 5 361 K€ correspondant à la mise en place d’un ERP.Les amortissements des écarts d’acquisition incluent au 31 décembre 2004 une provision pour dépréciation de 1 100 K€.IV. – Immobilisations corporelles.a) Valeurs brutes et amortissements cumulés :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Terrains et agencements9 88013 36813 36810 253Constructions63 535111 413111 413105 044Matériel et outillage59 74941 42341 42341 781Matériel de transport387 982378 053158 828158 915Autres immobilisations corporelles51 32444 09944 09935 728Avances et acomptes8 8492 4402 4401 064Valeurs brutes581 319590 796371 571352 785Terrains et agencements– 455– 803– 803– 446Constructions– 35 196– 49 647– 49 647– 44 043Matériel et outillage– 37 091– 24 170– 24 170– 21 436Matériel de transport– 124 641– 121 581– 61 566– 62 645Autres immobilisations corporelles– 33 747– 27 776– 27 776– 20 793Avances et acomptes0000Amortissements– 231 130– 223 977– 163 962– 149 363Valeurs nettes350 189366 819207 609203 422b) Variations des immobilisations :(En K€)Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesValeur au 31 décembre 2002352 785– 149 363203 422Acquisitions/(Dotations)45 747– 33 38312 364(Cessions)/Reprises– 35 33121 013– 14 318Ecarts de conversions– 904292– 612Variation de périmètre9 274– 2 5216 753Valeur au 31 décembre 2003371 571– 163 962207 609Acquisitions/(Dotations)128 936– 63 58765 349(Cessions)/Reprises– 144 22760 638– 83 589Ecarts de conversions– 6310– 53Variation de périmètre5 877– 4 2141 663Impact 1e consolidation des entités « ad hoc »219 225– 60 015159 210Valeur au 31 décembre 2004581 319– 231 130350 189Pour 2004, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la reprise de l’activité des sociétés Loget Jacquemain, Pont Monthion et Dicivrac.c) Biens capitalisés et loués :(En K€)Valeurs brutesAmortissements31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/0231/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Terrains et agencements3 6957 8447 8444 7100000Constructions8 26849 46749 46743 6565 52221 88421 88419 430Matériel et outillage2 75411 59011 59010 7881 1092 4732 4732 473Matériel de transport6 8886 5706 5706 2453 6053 3863 3863 362Autres immobilisations corporelles4242424242424242Total21 64775 51375 51365 44110 27827 78527 78525 307La variation des constructions est essentiellement due à la cession en février 2004 de cinq entrepôts logistiques faisant partie de l’actif immobilier de la société Stockalliance.V. – Immobilisations financières.Elles se répartissent ainsi :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Prêts1 7762 0792 0793 108Dépôts et cautionnements/Autres créances14 56314 61414 61414 804Titres de sociétés non consolidées125618618161Titres mis en équivalence710435435199Total (Valeur nette)17 17417 74617 74618 272VI. – Actif circulant.a) Clients et comptes rattachés :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Clients et comptes rattachés290 089272 211272 211251 255Provisions pour dépréciation– 3 971– 4 167– 4 167– 4 655Valeur nette286 118268 044268 044246 600L’ensemble des créances clients et comptes rattachés est à moins d’un an d’échéance, à l’exception de 2 248 K€ qui sont recouvrables à plus d’un an (2 000 K€ en 2003, 3 583 K€ en 2002).b) Autres créances :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Créances fiscales et sociales49 29238 90836 26835 471Autres créances16 64422 85022 84842 975Total65 93661 75859 11678 446Les autres créances en 2004, sont à moins d’un an d’échéance, à l’exception de 513 K€ qui sont recouvrables à plus d’un an (8 K€ en 2003).VII. – Trésorerie nette.La trésorerie nette du groupe s’analyse comme suit :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Valeurs mobilières de placement82 13355 73255 73238 637Disponibilités76 88275 25474 28563 009Total disponibilités159 015130 986130 017101 646Banques (soldes créditeurs)– 58 514– 58 422– 47 856– 45 300Trésorerie nette au tableau de flux100 50172 56482 16156 346Les valeurs mobilières de placement correspondent à des parts de Sicav monétaires et des certificats de dépôt.Leur valeur de marché ne diffère pas de manière significative des coûts d’acquisition qui figurent au bilan.VIII. – Provisions pour risques et charges.(En K€)SinistresLitiges sociaux et fiscauxIDRAmendesAutres provisionsTotalValeur au 31 décembre 20025 2903 2542 9282869 99121 749Dotations2 8423 528423962 7519 640Reprises (utilisation)– 3 343– 1 149– 172– 35– 5 874– 10 573Reprises (annulation)– 618– 4110– 29– 1 756– 2 814Variation de périmètre00243952 8003 138Valeur au 31 décembre 20034 1715 2223 4224137 91221 140Dotations1 8321 5795551722 9307 068Reprises (utilisation)– 1 338– 1 515– 12– 72– 2 465– 5 402Reprises (annulation)– 1 947– 1 5260– 89– 1 727– 5 289Variation de périmètre000000Valeur au 31 décembre 20042 7183 7603 9654246 65017 517Les provisions pour indemnités de départ à la retraite ont été évaluées selon une méthode actuarielle prenant en compte, notamment, l’ancienneté des salariés, les taux de rotation du personnel constatés (entre 10 et 20 %), un taux de progression des salaires de 2,5 à 3,5 % selon les catégories et un taux d’actualisation de 4,1 %.IX. – Impôts différés.(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Impôts différés actifs8 2145 5435 5437 711Impôts différés passifs– 37 918– 44 120– 42 858– 45 449Impôts différés net– 29 704– 38 577– 37 315– 37 738Au 31 décembre 2004, le solde net des impôts différés est passif pour 29 704 K€. Les provisions pour impôts différés proviennent pour l’essentiel (35 136 K€), de l’impact fiscal des différences temporaires relatives aux amortissements des véhicules utilisés par les sociétés du groupe (35 015 K€ au 31 décembre 2003). Les impôts différés actifs sont principalement liés à des décalages d’imposition (2 388 K€), à des retraitements et différentiels d’amortissements (1 096 K€), à la provision pour indemnités de départ en retraite (621 K€) et à l’activation des reports déficitaires (1 704 K€).X. – Instruments financiers.La dette des structures de financement « ad hoc » étant contractée à taux variable Euribor 3 mois et les loyers facturés par ces entités étant eux aussi indexés sur le taux variable Euribor 3 mois, le groupe a mis en place des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de variation de taux (Cf. note XIV). Les couvertures ont été maintenues au 31 décembre 2004.Le portefeuille de couvertures est constitué de swaps de taux (échange d’un taux variable - Euribor 3 mois - contre un taux fixe) portant sur un montant nominal total de 90 245 K€ (105 245 K€ au 31 décembre 2003). Les échéances de ces contrats sont comprises entre 1 et 2 ans.Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont comptabilisés en résultat sur l’exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre de 2004 est une perte de 1 373 K€. L’écart entre le taux fixe et le taux Euribor à 3 mois au 31 décembre 2004 résulte en une perte latente à cette date évaluée à 849 K€ (1 389 K€ en 2003).XI. – Emprunts et dettes financières.Les échéances des emprunts et dettes financières s’analysent synthétiquement comme suit :(En K€)31/12/0231/12/0331/12/03 Pro forma31/12/04– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansEmprunts86 65586 250245 790251 89495 529155 624741Location financement34 14832 79332 7939 2352 6014 3992 235Autres dettes financières diverses5 7591 4761 4761 5741 37018717Participation des salariés3 3864 7944 7942 8552252 084546Total129 948125 313284 853265 55899 725162 2943 539L’ensemble des emprunts est libellé en euros à l’exception d’un emprunt en GBP équivalent à 1 697 K€ (1 900 K€ en 2003).La proportion des emprunts entre taux variable et taux fixe est de 98 % pour les emprunts à taux variables et de 2 % pour les emprunts à taux fixes (respectivement 89 % et 11 % en 2003).En juin 2003, le groupe a souscrit un emprunt de 60 mois pour un montant de 7 578 K€ (dont l’encours au 31 décembre 2004 est de 5 305 K€). Ce financement est soumis au respect d’un ratio maximum d’endettement consolidé, hors entités « ad hoc », de 100 % des fonds propres.XII. – Autres dettes.Celles-ci comprennent :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Dettes fiscales et sociales153 842134 982133 089127 629Autres dettes18 16813 24510 04523 570Total172 010148 227143 134151 199Les autres dettes sont à échéance à moins d’un an à l’exception de 6 177 K€ de produits constatés d’avance à échéance entre 1 et 5 ans. (706 K€ au 31 décembre 2003).XIII. – Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions.Depuis 1995, certains cadres de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. et de ses filiales bénéficient des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions suivants :a) Options d’achat d’actions :DateQuantités d’options d’achatPrix unitaireQuantités levéesAnnulationSoldeFin de levée d’options21 juin 1999179 50030,0092 395– 58 10029 00531/07/0529 mars 2004116 50039,64– 4 000112 50030/04/099 septembre 20043 00039,883 00011/10/0913 décembre 20048 50039,998 50015/01/10307 50092 395– 62 100153 005b) Options de souscription d’actions :DateQuantités d’options de souscriptionsPrix unitaireQuantités levéesAnnulationSoldeFin de levée d’options26 janvier 199870 80025,8851 200– 19 600026/01/049 octobre 2000176 00015,110– 54 100121 90009/10/063 septembre 20018 00021,00008 00003/09/07254 80051 200– 73 700129 900c) Bons de souscription d’actions :DateBons de souscriptions d’actions (Emissions)Bons de souscriptions d’actions (Souscription)Prix unitaireQuantités exercéesAnnulationSoldeFin de levée d’options30 juin 2003105 000105 00022,3100105 00031/05/06105 000105 00000105 000XIV. – Location de véhicules.L’entrée en vigueur de la Loi de sécurité financière et du règlement CRC n° 2004-03 amène le groupe à consolider dans ses comptes suivant la méthode d’intégration globale les sociétés « ad hoc » françaises servant exclusivement au financement des tracteurs routiers français ainsi que les véhicules dont les financements reposent sur le même principe à l’étranger. Des informations relatives à ces modes de financement étaient jusqu’au 31 décembre 2003 inclus dans cette note ; qu’il s’agisse des montants des loyers pris en charge ou des engagements correspondant aux loyers restant à payer. Afin d’améliorer la lecture des états financiers consolidés, un bilan et un compte de résultat pro forma ont été inclus dans les comptes comparatifs.Pour information, au 31 décembre 2002, l’ensemble du parc moteur financé par les sociétés « ad hoc » françaises et figurant à l’actif du bilan de ces derniers représentait une valeur nette comptable de 132 193 K€ selon les principes groupe en matière de méthode et durée d’amortissement ; la dette correspondante s’élevait à 132 850 K€.XV .– Engagements hors bilan.Les engagements du groupe se décomposent comme suit :Engagements donnés :a) Cautions bancaires : Les cautions bancaires s’élèvent à 2 620 K€ (8 014 K€ au 31 décembre 2003 et 6 762 K€ au 31 décembre 2002).Des lettres de confort ont été émises par le groupe à destination de différents interlocuteurs pour un montant de 5 478 K€ (4 432 K€ au 31 décembre 2003).b) Engagements relatifs aux loyers immobiliers :Les engagements en matière de location immobilière s’élèvent à 308 463 K€. Ils correspondent aux loyers dus entre le 1er janvier 2005 et la première possibilité légale de sortie du bail. Ils s’échelonnent comme suit :– 1 an71 371 K€De 1 à 5 ans196 947 K€+ de 5 ans40 145  K€c) Engagements relatifs aux dettes financières : Les engagements relatifs aux dettes financières sont décrits dans la note XI.d) Engagements sur moyens de transport : Les structures « ad hoc » détenant les matériels de transport étant consolidées dans les comptes du Groupe Norbert Dentressangle, les engagements relatifs à ces matériels se traduisent au 31 décembre 2004 par des dettes financières (Cf. note XI).Les autres engagements de location d’un montant de 44 756 K€ s’analysent comme suit :– 1 an12 816  K€De 1 à 5 ans21 247  K€+ de 5 ans10 692  K€e) Instruments financiers : Les engagements relatifs aux instruments financiers sont décrits dans la note X.f) Engagement relatif au droit individuel à la formation :Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation par les salariés est de 158 000 heures. Il n’y a pas eu de demande formulée par les salariés au titre de cette année.g) Autres engagements : Les 10 % du capital que possède l’actionnaire minoritaire de Thier GmbH font l’objet d’une option de rachat au profit du groupe. Cette option devra être exercée avant le 31 décembre 2008. Le prix d’acquisition de ces intérêts minoritaires varie en fonction de critères définis au contrat, sans pouvoir être inférieur à 1 715 K€ ni excéder 2 369 K€.En tant que représentant indirect pour le compte d’un client, la société ND Logistics a été appelée conjointement avec un client dans le cadre d’un contentieux avec l’administration des douanes. Celui-ci s’est formellement engagé à prendre en charge l’intégralité des conséquences financières éventuelles qui pourraient résulter de ce litige.Engagements reçus :a) Engagement vis-à-vis des constructeurs : le groupe bénéficie d’engagements de reprise fermes des constructeurs sur une partie des véhicules moteurs. Au 31 décembre 2004, les engagements concernant les structures « ad hoc » de financement françaises sont estimés à 48 938 K€.b) Garanties de passif : le groupe bénéficie de garanties de passif au titre des acquisitions des sociétés Loget Jacquemain, Dicivrac, Pont Monthion et Cidem.c) Engagement reçu de la part des banques : en juin 2003, le groupe a obtenu une ouverture de crédit non encore utilisée pour un montant de 30 625 K€ au 31 décembre 2004.Ce financement est soumis au respect d’un ratio maximum d’endettement consolidé hors entités « ad hoc » de 100 % des fonds propres, et d’un engagement du groupe à ne pas céder de filiales hors Stockalliance.XVI. – Entreprises liées.Les principales transactions avec des entreprises liées concernent des charges de loyers relatifs à des terrains et des immeubles pour un montant de 22 038 K€ au 31 décembre 2004 (24 154 K€ au 31 décembre 2003). Les biens immobiliers ainsi pris en location appartiennent à des sociétés détenues indirectement et majoritairement par l’actionnaire principal du groupe.XVII. – Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Ventes en France739 390688 629688 629578 246Ventes à l’étranger564 050533 432533 432474 931Chiffre d’affaires consolidé1 303 4401 222 0611 222 0611 053 177XVIII. – Frais d’exploitation.Ils s’analysent comme suit :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Autres achats et charges externes751 755714 847746 800631 474Charges de personnel393 787365 957365 957324 974Impôts, taxes et versements assimilés38 27234 60134 60128 490Dotation aux amortissements66 38462 06236 08826 332Dotation (reprise) sur provisions et transfert de charges– 8 938– 13 330– 13 330– 5 921Autres charges (produits)– 1 079677677– 92Total1 240 1811 164 8141 170 7931 005 257En application du règlement CRC n°99-02, la participation des salariés est comprise dans les charges de personnel.XIX. – Autres revenus et charges opérationnels.Ils se répartissent ainsi :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Résultat sur cessions d’actifs d’exploitation562731 181859Autres469– 1 804– 1 804– 112Quote-part des résultats sur opération en commun11337Total1 042– 1 728– 620754XX. – Frais financiers nets.Ils s’analysent ainsi :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02Autres valeurs mobilières000Intérêts et produits financiers assimilés2 1031 7461 7462 817Différences positives de change2 1132 8812 8811 717Reprise provisions sur titres et immobilisations financières7656560Résultat de cession de valeur de placement1 2083923921 100Total produits financiers5 5005 0755 0755 634Dotation amortissements et provisions– 9– 67– 670Intérêts et charges assimilés– 9 972– 10 736– 5 865– 6 326Différences négatives de change– 2 815– 3 225– 3 225– 2 111Charges sur cession de valeur de placement0000Total charges financières– 12 796– 14 028– 9 157– 8 437Total– 7 296– 8 953– 4 082– 2 803XXI. – Informations sectorielles.a) Information par activité :Chiffre d’affaire (en K€)Résultat opérationnel en (K€)Actifs200420032002200420032002200420032002Activité Transport807 078745 326705 10239 21032 71831 000314 276142 426136 618Activité Logistique 496 362476 735348 07525 09117 92917 67495 343126 921125 744Total1 303 4401 222 0611 053 17764 30150 64748 674409 619269 347262 362Effectifs de fin de périodeM2 d’entreposageNombre de véhicules moteurs200420032002200420032002200420032002Activité Transport7 2766 8536 69555 74454 44544 2554 2194 2164 122Activité Logistique4 8164 8494 7012 224 8132 042 0641 445 457264276270Total12 09211 70211 3962 280 5572 096 5091 489 7124 4834 4924 392L’impact de la consolidation des structures « ad hoc » de financement se rapporte essentiellement à l’activité Transport. Le résultat opérationnel pro forma 2003 de l’activité transport s’élève à 37 590 K€. Le total pro forma des actifs de l’activité transport s’élève à 294 326 K€ au 31 décembre 2003.b) Information par zone géographique :Chiffre d’affaires (En K€)Effectifs de fin de période200420032002200420032002Zone euro1 208 7621 137 455953 15010 87310 56410 540Zone hors euro94 67884 606100 0271 2191 138856Total1 303 4401 222 0611 053 17712 09211 70211 396c) Information par métier :Chiffre d’affaires (En K€)Effectifs de fin de période200420032002200420032002Transport General Cargo574 084520 745462 4364 6564 2724 221Transport Vrac178 449171 313189 9321 6191 6661 579Transport température dirigée45 43444 55547 985452382396Logistique496 362476 735348 0754 8164 8494 701Services et immobilier9 1118 7134 749549533499Total1 303 4401 222 0611 053 17712 09211 70211 396XXII. – Impôts sur les sociétés.a) Le montant de l’impôt sur les sociétés s’analyse comme suit :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/0331/12/02(Charge)/Gain net d’impôts courants– 24 500– 16 696– 16 696– 15 805(Charge)/Gain net d’impôts différés6 375598598– 633Total– 18 125– 16 098– 16 098– 16 438b) En 2004, l’impôt sur les sociétés représente 33,52 % du bénéfice avant impôt. — La différence avec le taux normal d’imposition en France de 35,43 % s’analyse comme suit :(En K€)2004En %2003En %2002En %Résultat avant impôt54 069100,00 %43 112100,00 %42 827100,00 %Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France– 19 157– 35,43 %– 15 275– 35,43 %– 15 174– 35,43 %Charges non déductibles et produits non imposables– 355– 0,66 %– 1 923– 4,46 %– 1 328– 3,10 %Activation de reports déficitaires antérieurs1 0051,86 %8081,87 %2370,55 %Récupération de déficits antérieurs non activés– 195– 0,36 %00,00 %– 378– 0,88 %Différence de taux d’impôt5771,07 %2920,68 %2050,48 %Autres00,00 %00,00 %0,00 %Total– 18 125– 33,52 %– 16 098– 37,34 %– 16 438– 38,39 %Le montant des déficits fiscaux n’ayant pas donné lieu à un calcul d’impôt différé actif est de 3 355 K€. Leurs délais de prescription s’échelonnent comme suit :En 2012663 K€En 20171 040 K€En 2018337 K€En 201998 K€Sans limitation1 217 K€XXIII. – Effectifs.En fin d’année31/12/0431/12/0331/12/02Cadres et agents de maîtrise2 0622 2812 072Employés1 5341 1621 317Conducteurs5 5335 2815 226Ouvriers2 9632 9782 781Total12 09211 70211 396XXIV. – Rémunération des organes de direction.Au titre de l’exercice 2004, les rémunérations et avantages en nature versés aux membres du directoire de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. s’élèvent à 1 355 K€ (1 317 K€ pour 2003), et ceux alloués aux membres du conseil de surveillance de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. s’élèvent à 156 K€ (152 K€ pour 2003).XXV. – Périmètre de consolidation.L’intégralité des sociétés est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale. Seules les sociétés Salto, NDB Logistica Romania et CSND sont consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence et LGL en intégration proportionnelle.Pourcentage d’intérêt2004Intégration fiscaleTransport routier :AJG (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater, Manchester WN7 Leigh100GBCSND (République Tchèque), Tr marsala Malinovského, 874 686 01 Uherske Hradiste50Dicivrac, Siren 690 802 079, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Heinrich Thier GmbH (Allemagne), Nikolaus Otto Str. 6, Postfach, 630 46282 Dorsten90Omega 1, Siren 479 885 717, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Intersilos, Siren 380 078 360, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Omega 2, Siren 479 885 725, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100MNS, Siren 480 073 766, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant42Loget et Jacquemain, Siren 302 278 288, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Logibal, Siren 425 018 975, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FMarquise Benne, Siren 399 099 936, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Alimentaire, Siren 377 722 814, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Belgium (Belgique), Industrie Zone de Blauwe Toren Monnikenwerve, 85, 8000 Brugge100ND Chimie, Siren 352 621 601, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Eastern Europe, Siren 410 211 916, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Iberica Este (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 08018 Barcelona100ESPND Iberica Oeste (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 08018 Barcelona100ESPND Inter-Pulve, Siren 328 802 913, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FND Italia (Italie), Sede in viar Vittor Pisani N16, 20124 Milano100ND Méditerranée, Siren 425 060 951, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND National Frigorifique, Siren 399 510 189, Z.A. Bords des Durances, 880, avenue de la 1re division blindée, 84300 Cavaillon100FND Petronalp, Siren 326 445 392, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Petronord, Siren 425 090 735, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Polska (Pologne), UL Gornicza 18/36, 91765 Lodz100ND Portugal (Portugal), terminal tir do Freixieiro ed Mastosinhos 4 Piso 4460 Perafita100ND Silo, Siren 352 619 845, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Silo Belgium (Belgique), Industrie Zone de Blauwe Toren Monnikenwerve, 85, 8000 Brugge100ND Silo Iberica (Espagne), Carretera Taraganone KM 293.3E, 08730 La Rapita Monjos100ESPND Tankers (Grande-Bretagne), Greenfold Way Commerce Park Greater Manchester WN7 Leigh100GBND UK Ltd (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester WN7 Leigh100GBNDB Siren 414 642 249, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100NDB Logistica Romania (Roumanie), Parcul Industrial, DN 7, Centura Arad50NDFI Logistica y Transportes SL (Espagne), Nave 8 Calle Mitjera Polygono ind Masalfasar, Valencia100ESPPont Monthyon, Siren 662 026 152, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Salto, Siren 441 587 888, Zone industrielle de Seyssuel, 38200 Vienne34Savam Lux (Luxembourg), 1, Zone du Scheleck, 3225 Bettembourg100Sheddick, Greenfold Way commerce park Greater Manchester, WN7 Leigh100GBTFND, Siren 352 210 64, Z.A. Bords des Durances, 880, avenue de la 1re division blindée, 84300 Cavaillon100FTND Bretagne, Siren 380 677 369, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Ile de France, Siren 425 090 966, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Nord, Siren 380 631 929, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Normandie Bretagne, Siren 311 686 703, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Ouest, Siren 414 642 272, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Paca, Siren 343 189 460, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FTND Picardie, Siren 527 221 030, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Sud Est, Siren 327 861 506, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Sud Ouest, Siren 692 720 477, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100TND Volume, Siren 341 152 833, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Transports Hardy, Siren 390 548 667, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FTransports Norbert Dentressangle, Siren 332 588 995, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FUnited Savam, Siren 716 280 433, Z.I., rue Les Moines, 02200 Villeneuve Saint-Germain100FLogistique :Autolog, Siren 393 072 277, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Entr’alp Logistique, Siren 415 002 146, Zone industrielle des Grives, 74150 Marigny Saint-Marcel100FLGL, Via Mulini, 6934 Bioggio49MGCA, Siren 425 091 014, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FLMDI, Siren 315 884 684, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FLTU, Siren 382 727 089, Lieudit Saint-Paul Epagnay, 74330 La Balme de Sillingy100FND Logistics, Siren 378 992 895, 55, avenue Louis Breguet, 31029 Toulouse100FND Logistics B.V. (Hollande), Markermer 1, 5347 JM OSS100ND Logistics Czeska (République tchèque), Tr. Marsala Malinovskeho, 874 68601 Uherske Hradiste100ND Logistics Hungary (Hongrie), Tablas U 36-38, 1097 Budapest100ND Logistics Italia (Italie), Calepio di Settala via E. Fermi N 7, 20090 Caleppio100ND Logistics Nederland B.V. (Hollande), Markermer 1, 5347 JM OSS100ND Logistics Switzerland (ex UTL Suisse), World Trade Center, c.p. 317, 6982 Agno100ND Logistics UK (Grande-Bretagne), Distribution Center West Moor Park Yorkshire Way Armthorpe DN3 3FB Doncaster100GBND Logistics Polska, U. Niciarnina 50/52, 92230 Lodz100Stockalliance, Siren 558 800 033, 55, avenue Louis Breguet, 31029 Toulouse100FUTL Location, Siren 434 043 766, 55, avenue Louis Breguet, 31029 Toulouse100Services :Groupe Norbert Dentressangle, Siren 309 645 539, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FAir ND, Siren 380 397 695, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FAlvi, Siren 378 525 182, Z.A.C. de l’Anjoly Ilot n° 384, 13127 Vitrolles100FND Deutschland Holding (Allemagne), Nikolaus Otto Str. 6 Postfach 630, 46282 Dorsten100ND Formation, Siren 400 646 386, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Gestion, Siren 440 339 265, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Holdings (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester, WN7 Leigh100GBND Transports Ltd (Grande-Bretagne), Greenfold Way commerce park Greater Manchester, WN7 Leigh100GBND Iberica (Espagne), Calle Buena Ventura Munoz 13-15 entresuelo 2A 0801 Barcelona100ESPND Informatique, Siren 403 283 591, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Location, Siren 329 414 858, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FND Maintenance, Siren 378 619 209, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100ND Services, Siren 323 016 766, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100NDT, Siren 386 220 123, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FSonecovi, Siren 315 199 448, Zone portuaire, avenue de Rhône, 69360 Ternay100FTexlog, Siren 424 670 321, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Locad 98, Siren 417 625 860, Les Pierrelles 26240 Beausemblant100Locad 99, Siren 422 184 358, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Locad 01, Siren 433 062 619, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Locad 02, Siren 441 333 432, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Locad 03, Siren 445 037 948, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Locad 04, Siren 452 071 467, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100Immobilier :S.C.I. Gyves, Siren 351 922 257, Z.A.C. de l’Anjoly Ilot n° 384, 13127 Vitrolles100S.C.I. Immotrans, Siren 333 600 625, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100FS.C.I. La Tarnosienne, Siren 410 082 077, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100S.C.I. Tours Transit, Siren 349 020 354, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100S.C.I. Transgedo, Siren 345 318 331, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100S.N.C. Brive Transit, Siren 423 803 758, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100S.N.C. Cavaillon Entrepôts, Siren 334 719 671, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100S.N.C. Port de Bouc, Siren 384 375 515, Les Pierrelles, 26240 Beausemblant100VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Groupe Norbert Dentressangle S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I de l’annexe relative au changement de méthode comptable concernant la consolidation, pour la première fois sur l’exercice 2004, des structures « ad hoc » servant exclusivement au financement des tracteurs routiers français ainsi que des véhicules dont le financement repose sur le même principe à l’étranger.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ;— Figurent au bilan consolidé des provisions pour risques et charges correspondant, notamment, à des litiges sociaux, commerciaux ou à des sinistres, dont la détermination dépend des estimations et hypothèses retenues par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons revu ces hypothèses et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Par ailleurs, concernant le passage aux normes IFRS, nous attirons votre attention sur la partie du rapport de gestion « Prise en compte des futures normes comptables IFRS » et la partie « IFRS » du rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne qui décrivent les travaux mis en œuvre et leur état d’avancement.Lyon, le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :bernard rascle ;Alain Bonniot & Associés :alain bonniot.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004 (avant affectation du résultat).(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Montant brut4931 1031 102Amortissements– 493– 1 102– 1 093Immobilisations incorporellesII019Montant brut119191Amortissements– 8– 64– 50Immobilisations corporellesIII32741Montant brut178 114177 907178 566Dépréciations00– 752Immobilisations financièresIV178 114177 907177 814Total actif immobilisé178 117177 934177 864Clients et comptes rattachés2 7675 4974 938Autres créances4 02824 50216 566DisponibilitésV46 34223 1835 865Total actif circulant53 13753 18227 369Total de l’actif231 254231 117205 233PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capital social19 53315 56615 545Réserves137 223128 827122 365Résultat de l’exercice6 02918 02313 428Capitaux propresIX162 785162 416151 338Provisions pour risques et chargesX684421Provisions sur impôtsX00220Provisions et autres passifs à long terme6844241Emprunt obligataire00Dettes financières000Emprunts à long terme000Dettes financières000Emprunt obligataire convertible000Fournisseurs et effets à payer5 3304 4254 007Autres passifs28 33527 45522 150BanquesV34 73636 77727 497Dettes à court termeXI68 40168 65753 654Total du passif231 254231 117205 233II. — Comptes de résultat.Notes31/12/0431/12/0331/12/02En K€ En %En K€En %En K€En %Chiffre d’affaires netXIV22 52310026 86910023 245100Frais d’exploitationXV– 19 895– 88,3– 21 387– 79,6– 20 688– 89,0Résultat d’exploitation2 62811,75 48220,42 55711,0Autres revenus et charges opérationnels310,1510,2290,1Résultat opérationnel2 65911,85 53320,62 58611,1Quote-part des résultats des sociétésXVI3411,58563,25702,5Frais financiers netsXVII5 77825,78 43131,47 59932,7Résultat exceptionnelXIX6733,0– 111– 0.400Résultat avant impôt9 45142,014 70954,710 75546,3Impôt sur les sociétésXVIII– 3 422– 15,23 31412,32 67311,5Résultat net6 02926,818 02367,113 42857,8III. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Règles et méthodes comptables.a. Application des conventions comptables. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base (continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre et indépendance des exercices) et conformément au Plan comptable général 1999 et aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels généralement admises en France.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est 1a méthode des coûts historiques.Seules sont exprimées les informations significatives.La société bénéficie du régime de l’intégration fiscale sur les résultats de ces cinq dernières années. Le périmètre d’intégration fiscale comprend 21 sociétés dont Groupe Norbert Dentressangle S.A. est la société-mère.b. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, constituées essentiellement de logiciels et licences informatiques, sont amorties sur une durée de 12 mois.c. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :Installations techniques, matériel et outillageLinéaire sur 5 ans ;Installations et agencements diversLinéaire de 5 à 10 ans ;Matériel de transportLinéaire sur 5 ans ;Matériel de bureauLinéaire de 3 à 10 ansDégressif sur 5 ans.d. Titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.A la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire ; la plus faible de ces deux valeurs est retenue au bilan.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à la valeur d’usage pour l’entreprise. Elle est déterminée en fonction des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives d’avenir.Le cas échéant, une provision pour risque est constituée pour faire face aux restructurations financières à intervenir dans les filiales.e. Couvertures des risques de taux. — Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de taux (essentiellement des swaps de taux). La politique du Groupe est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance. Ces instruments de couverture sont mentionnés en engagements hors bilan. Les gains et les pertes dégagés sur ces instruments sont inscrits en résultat de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.f. Impôt. — Conformément à la convention d’intégration fiscale, les économies d’impôt correspondant aux résultats des filiales sont comptabilisées en diminution de la charge d’impôt de Groupe Norbert Dentressangle S.A.Les économies temporaires résultant des structures de financement des véhicules moteurs de type GIE ou S.N.C. font l’objet de provision pour impôt différé.g. Conversion des éléments en devises. — Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n’ayant pas fait l’objet de couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.II. – Immobilisations incorporelles.Elles sont composées exclusivement de logiciels informatiques. La variation de la valeur brute est due aux mises aux rébus de l’exercice pour 610 K€.III. – Immobilisations corporelles.Elles sont composées essentiellement d’installations et d’agencements divers. Les variations sur l’exercice ne sont pas significatives.IV. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)Valeur bruteDépréciationValeur netteFiliales et participations168 9500168 950Autres titres immobilisés7 32707 327Prêts1 60201 602Autres immobilisations financières2351235Total178 1140178 114a. Filiales et participations. — Les mouvements intervenus sur l’année 2004 sont non significatifs, (cf. note XXIV).b. Autres titres immobilisés. — Ils comprennent 252 918 actions propres de la société pour une valeur nette de 7 327 K€ (contre 6 892 K€ en 2003 et 6 315 K€ en 2002).c. Prêts. — II s’agit uniquement de prêts consentis à des sociétés du groupe :(En milliers d’euros)31/12/04Moins d’un anDe 1 à 5 ans+ de 5 ansPrêts1 602229915458Total1 602229915458d. Autres immobilisations financières. — II s’agit essentiellement de cautions (pour 183 K€) et de dépôts de garanties (pour 43 K€).V. – Trésorerie nette.La trésorerie s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Valeurs mobilières de placement46 34222 8745 412Banques/Disponibilités– 34 736– 36 468– 27 044Trésorerie nette au tableau de flux11 606– 13 594– 21 632Les valeurs mobilières de placement correspondent à des FCP.VI. – Echéances des créances à la clôture de l’exercice.L’ensemble des créances est à moins d’un an.VI. – Créances et dettes concernant les entreprises liées.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Bilan actif :Prêts1 6021 831Clients et comptes rattachés2 6105 405Comptes courant intra-groupes1 67320 821Créances intra-groupes3730Total actif5 92228 087Bilan passif :Dépôts et cautionnements reçus208201Fournisseurs et comptes rattachés5041 319Comptes courants intra-groupe18 82623 705Dettes intra-groupe436410Total passif19 97425 635VIII. – Engagements hors bilan.a. Instruments financiers. — La société couvre une partie de l’exposition du groupe au risque de variation de taux sur les loyers relatifs à la location des tracteurs et des porteurs par l’intermédiaire d’instruments financiers de type swap. Au 31 décembre 2004, le portefeuille de couvertures est constitué de swaps de taux (échange d’un taux variable-Euribor 3 mois- contre un taux fixe) portant sur un montant nominal total de 90 245 K€. Les échéances de ces contrats sont comprises entre 1 et 2 ans.Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont comptabilisés en résultat sur l’exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre de l’exercice 2004 est une perte de 1 160 K€. L’écart entre le taux fixe et le taux Euribor à 3 mois au 31 décembre 2004 résulte en une perte latente à cette date évaluée à 849 K€ (1 389 K€ en 2003 et 1 373 K€ en 2002).b. Engagements et cautions donnés. — Cautions : 1 978 K€.c. Engagements en matière d’indemnités de départ en retraite. — Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite ne sont pas significatifs en raison de l’effectif de la société. Ils ne font donc pas l’objet de provision.IX. – Capitaux propres et variation de la situation nette.La situation nette a évolué comme suit pendant l’exercice :(En milliers d’euros)31/12/03 avant affectationAffectation bénéfice 2003 RésultatAffectation bénéfice 2003 DividendesAutres mouvementsRésultat 200431/12/04 avant affectationCapital15 5663 96719 533Prime d’émission9 91192210 833Réserve légale1 50421 506Réserves facultatives73 75511 2461085 011Report à nouveau31 32813331 461Prime de fusion7 784– 3 9063 878Prime d’apport4 3944 394Bons de souscription d’action22– 1111Dividendes06 644– 6 6440Réserves PVLT5050Réserves indisponibles7979Résultat 200318 023– 18 0230Résultat 20046 0296 029Situation nette162 4160– 6 6449846 29162 785Il est rappelé que le bénéfice net de 2003 a été affecté par l’assemblée générale conformément aux propositions du directoire : un dividende de 0,70 € par action a été distribué, assorti d’un avoir fiscal de 0,35 €.Au 31 décembre 2004, le capital social est entièrement libéré et se compose de 9 766 706 actions au nominal de 2,00 €.X. – Provisions et autres passifs à long terme.Les provisions pour risque et charges sont essentiellement des risques prud’homaux sur 2004. Les variations des exercices antérieurs correspondaient essentiellement à l’utilisation de la provision pour impôt soit 220 K€ au 31 décembre 2003 et de 1 195 K€ en 2002.XI. – Dettes.a. Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice. — L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an à l’exception des dépôts de garantie reçus pour un montant de 208 K€ (201 K€ en 2003 et 196 K€ en 2002).b. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. — Des intérêts courus sur découverts bancaires figurent dans ce compte pour 163 K€ ainsi que des soldes créditeurs bancaires pour 34 573 K€.XII. – Les charges et produits constatés d’avance.Les

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ».309 645 539 R.C.S. Romans.Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005, page 5924.1°) Ordre du jour, il y a lieu d’ajouter en avant-dernière position des décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire, le point suivant :« — Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance. »2°) Dix-huitième résolution, du premier alinéa, au lieu de :« …conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-129-VII du Code de commerce ... » lire : « …conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce … ».3°) Quatrième résolution du premier alinéa au lieu de :« …les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 6 362 032,44 euros... »Il fallait lire :« …les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 6 028 891,44 euros... »86032

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €.Siège social : Beausemblant (26240), « Les Pierrelles ».309 645 539 R.C.S. Romans.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont informés que le directoire se propose de réunir une assemblée générale mixte (à caractère ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le mardi 24 mai 2005 à 17 h 30, Palais des Congrès, salon Roseraie, 50, quai Charles de Gaulle, Lyon Cedex 06 (69463), pour délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :Ordre du jour.I. Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes notamment sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— Approbation des comptes sociaux ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation des résultats et fixation du dividende ;— Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Démission d’un membre du conseil de surveillance ;— Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;— Décision à prendre concernant le renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;— Autorisation donnée au directoire, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.II. Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ;— Autorisation à donner pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence ;— Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;— Délégation de pouvoirs à donner au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital en faveur des salariés de la Société, ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;— Modification de l’article 11 des statuts « Droits attachés à chaque action » ;— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.Projet de texte des résolutions proposées par le directoireI. — Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du directoire et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.L’assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le directoire au cours de l’exercice écoulé, de même elle prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du directoire et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.Troisième résolution (Conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 6 362 032,44 € seront affectés de la façon suivante :Bénéfice de l’exercice6 028 891,44 €Auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour31 460 371,49 €Représentant un total disponible de37 489 262,93 €Réparti comme suit :A la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social au 31 décembre 2004301 444,57 €Aux actionnaires à titre de dividendes8 204 033,04 €A la « Réserve facultative » pour la porter à 86 M€988 880,37 €Le solde, au « Report à nouveau »27 994 904,95 €Soit un total de37 489 262,93 €En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 0,84 €, entièrement éligible, s’il y a lieu, à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.Ce dividende sera versé le 3 juin 2005 aux actionnaires.L’assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :ExerciceMontant netAvoir fiscalRevenu globalNombre d’actions20030,70 €0,35 €1,05 €9 490 77420020,64 €0,32 €0,96 €9 432 55820010,60 €0,30 €0,90 €9 432 558Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte « Report à nouveau ».Cinquième résolution (Décision à prendre concernant l’affectation de la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » comprise dans un sous-compte de la réserve légale au compte « Réserve légale »). — Conformément à l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004, l’assemblée générale décide d’affecter la réserve spéciale des plus-values à long terme, s’élevant à 50 100,85 €, inscrite dans un sous-compte de la réserve légale, au compte réserve légale.Sixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, pour une période de six années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009 : M. Pierre-André Martel, né le 1er septembre 1953 à Lyon (6e) (69006), de nationalité française, demeurant 77, avenue Henri Martin à Paris (16e) (75116).Septième résolution (Démission de Mme Thérèse Dentressangle de son mandat de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte de la démission de Mme Thérèse Dentressangle de ses fonctions de membre du conseil de surveillance, avec effet du jour de la présente assemblée.Huitième résolution (Mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de nommer en ses lieux et places, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010 : la société Ersnt and Young Audit, domiciliée Tour Ernst and Young, 92037 Paris-La Défense Cedex.Neuvième résolution (Mandat de M. Pierre Coll, co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la M. Pierre Coll, co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration, décide de nommer en ses lieux et places, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010 : M. Pascal Rhoumy, domicilié Tour Crédit lyonnais, 129, rue Servient, 69326 Lyon Cedex.Dixième résolution (Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de porter le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour l’exercice 2005 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée, à 51 750 €.Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 du Code de commerce, autorise le directoire à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :— l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités pévues par la loi ;— l’annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ;— la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— la remise d'actions aux fins d'assurer la couverture de titres de créance convertibles ou échangeables en actions dans le cadre de la réglementation en vigueur.L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 70 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé :— que le montant global affecté au programme de rachat d'actions autorisé lors de la présente assemblée ne pourra dépasser 100 000 000 d'euros ;— que le nombre d'actions détenues par la Société ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société, celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 9 766 706 actions au 31 décembre 2004.L’acquisition de ces actions peut être effectuée par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par achats de blocs de titres, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le directoire devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.L’acquisition peut être effectuée à tous moments, sauf en période d’offre publique.Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché, ou de gré à gré.Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, qui prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2005.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, lequel pourra les déléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée annuelle du 25 mai 2004 (onzième résolution).II. — Résolutions à caractère extraordinaire.Douzième résolution (Autorisation donnée au directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.Cette autorisation est donnée pour 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social, par période de 24 mois, et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 décembre 2005.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, lesdites valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;2°) décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 7 500 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;3°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.Le montant nominal des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 150 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières dont l’émission est prévue par les treizième, quatorzième et dix-septième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 150 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;4°) en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;b) le directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;5°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;6°) décide qu’il appartiendra au directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;7°) donne au directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;8°) fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 25 mai 2004 dans sa quatorzième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscriptions d'actions nouvelles ou d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, lesdites valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès a des actions de préférence ;2°) décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 7 500 000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution ;3°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.Le montant nominal des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 150 000 000 d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 150 000 000 d'euros. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;5°) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;6°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;7°) décide qu’il appartiendra au directoire, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;8°) donne au directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;9°) fixe la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale du 25 mai 2004 dans sa quinzième résolution, à une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 7 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée ;2°) en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;b) décider, en cas de d’attribution d’actions gratuites (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;3°) fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution.Seizième résolution (Délégation donnée au directoire pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa, donne, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :1°) de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2°) de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence aux fins d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus par la treizième résolution.Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code de travail y compris en cas d’utilisation des autorisations d’augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide compte tenu des résolutions qui précédent d’autoriser le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 391 000 euros, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le directoire et ce conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-129-VII du Code de commerce d’une part et par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail d’autre part.En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera décidé par le directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans.L’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.Elle autorise également le directoire à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation.Décide qu’en cas d’augmentation de capital réalisée par suite de l’adoption de la treizième résolution ou encore en vertu des délégations données au directoire par la présente assemblée dans ses treizième, quatorzième et seizième résolutions, pour augmenter le capital social, le directoire sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, des augmentations de capital visées au premier alinéa de la présente résolution.Le directoire, dans le cadre de l’autorisation qui lui est conférée, devra également :1°) fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution ;2°) arrêter les conditions de l’émission ;3°) décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur ;4°) décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;5°) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;6°) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;7°) constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;8°) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;9°) d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.L’autorisation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle donnée par l’assemblée extraordinaire du 25 mai 2004 dans sa seizième résolution.Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire pour attribuer aux salariés de la Société ou de ses filiales des actions gratuites de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société groupe Norbert Dentressangle au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du même code, dans les conditions définies ci-après ;2°) décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital social au jour de la présente assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme venant s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée ;3°) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, le directoire disposant de la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;4°) confère tout pouvoir au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de (a) déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées tels que visés ci-dessus, (b) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, (c) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission les sommes nécessaires à la libération desdites actions et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, (d) procéder, dans la limite du plafond précité, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ;5°) prend acte et décide en tant que de besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;6°) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation.Vingtième résolution (Modification de l’article 11 des statuts « Droits attachés à chaque action »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 11 des statuts « Droits attachés à chaque action » les mots « quinze jours » étant remplacés par « cinq jours ».III. — Résolution à caractère mixte.Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée, ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;— les propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peuvent se faire représenter dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai de cinq jours, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire du teneur de compte auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission.A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Il est rappelé que, conformément à la loi :— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société ou chez BNP Paribas, Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ;— le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou au siège de BNP Paribas, Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ;— l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.Le directoire.  85640

Description : GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE GROUPE NORBERT DENTRESSANGLESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 533 412 €   (*).Siège social : BP 98, Les Pierrelles, Beausemblant, 26240 Saint-Vallier-sur-Rhône.309 645 539 R.C.S. Romans.Chiffre d’affaires 2004.Progression de 6,7 % du chiffre d’affaires 2004.(En millions d’euros)20042003Variation 2004/2003Variation à périmètre comparableTransport :Premier trimestre201186+ 8,2 %+ 8,1 %Deuxième trimestre206188+ 9,7 %+ 9,7 %Troisième trimestre196184+ 6,7 %+ 6,7 %Quatrième trimestre204188+ 8,4 %+ 8,4 %Sous-total année807745+ 8,3 %+ 8,2 %Logistique :Premier trimestre123106+ 16,1 %+ 6,6 %Deuxième trimestre121118+ 3,0 %+ 3,0 %Troisième trimestre126125+ 0,5 %+ 0,5 %Quatrième trimestre126127– 1,1 %– 1,1 %Sous-total année497477+ 4,2 %+ 2,1 %Total :Premier trimestre324292+ 11,1 %+ 7,6 %Deuxième trimestre327305+ 7,1 %+ 7,1 %Troisième trimestre322309+ 4,2 %+ 4,2 %Quatrième trimestre330316+ 4,6 %+ 4,6 %Année1 3031 222+ 6,7 %+ 5,8 %Avec un chiffre d’affaires supérieur à 1,3 milliard d’euros, le groupe Norbert Dentressangle enregistre une croissance globale de son activité de 6,7 % dont 5,8 % en croissance interne. L’année 2004 a été mise à profit pour consolider les opérations de croissance externe réalisées l’année précédente. L’activité logistique qui représente 38 % de l’activité globale progresse de 4,2 % et l’activité transport de 8,3 %. La part de l’international représente 23,6 % sur l’exercice 2004.L’activité logistique a été pénalisée par un contexte de baisse de la consommation sur la fin d’année.En outre, conformément aux prévisions, le gain de nouveaux contrats n’aura pas d’impact significatif avant 2005. L’intégration de Stockalliance est désormais achevée.En transport, le Groupe continue d’enregistrer, en 2004, une forte croissance interne grâce à son bon positionnement stratégique. Les 4 moteurs de la croissance du Groupe (hausse du PIB, développement des échanges intra-européens, éloignement des zones de production des zones de consommation, développement de l’externalisation) permettent au Groupe de continuer sa progression.A l’occasion de la présentation des résultats de l’exercice 2004, le 17 mars 2005, le groupe Norbert Dentressangle confirmera une nouvelle amélioration de la rentabilité opérationnelle par rapport à l’exercice 2003 proche des objectifs du plan « Performance 2005 ».(*) 9 776 706 actions à 2 € depuis assemblée générale mixte de mai 2001.82185