FAIVELEY TRANSPORT

Description : 160463114 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 EurosSiège social : immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A3, rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers323 288 563 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 septembre 2016 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Edouard VII – 23, square Edouard VII, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Après lecture :— du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2016,— des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire,— du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,— du Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance,— du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,— du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,— du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce,— du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions,— du Rapport du Directoire concernant les modifications statutaires.  Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016,— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016,— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016,— Fixation des jetons de présence,— Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions,— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance,— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance,— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 au Président du Directoire,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 aux membres du Directoire,  Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions,— Modification de l’article 34 des statuts, — Modification de la date de clôture de l’exercice social et de l’article 43 des statuts,  Délibération relevant de la compétence des deux Assemblées :— Pouvoirs pour formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIETE GENERALE, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé, sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures, heure de Paris, le 29 septembre 2016 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.   Le Directoire.  1604631

Description : 160455329 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORTSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 eurosSiège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A3, rue du 19 mars 1962 – 92230 GENNEVILLIERS323 288 563 R.C.S. Nanterre AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 septembre 2016 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Edouard VII – 23, square Edouard VII, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Après lecture : du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire ;du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ;du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;du Rapport du Directoire concernant les modifications statutaires.  DÉLIBÉRATIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 ;Fixation des jetons de présence ;Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 au Président du Directoire ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 aux membres du Directoire ;  DÉLIBÉRATIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;Modification de l’article 34 des statuts ;Modification de la date de clôture de l’exercice social et de l’article 43 des statuts ;  DÉLIBÉRATION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS A SOUMETTRE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2016 STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 27 372 178,14 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 105 752 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 34 410 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION. — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 au compte « report à nouveau ». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 265 679 657,48 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :  Exercice Dividende 2012/2013 0,95 € 2013/2014 0,80 € 2014/2015 0,90 €  TROISIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION. — (Fixation des jetons de présence).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à un montant inchangé de 325 000 euros le montant global à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. CINQUIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de trois ans. SEPTIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand Tonel pour un mandat de trois ans. HUITIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société.L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de droit français ou étranger ;en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 millions d’euros. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, etnotamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 18 septembre 2015. NEUVIÈME RÉSOLUTION. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général).L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à M. Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154. DIXIÈME RÉSOLUTION. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Messieurs Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire).L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à MM. Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.  RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ONZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ouà émettre, au profit de certains membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire soit :(i) à une durée minimale d’un an et dans cette hypothèse fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale d’un an à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit,(ii) à une durée minimale de deux ans, et dans cette hypothèse les bénéficiaires pouvant n’être astreints à aucune période de conservation. L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 2 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées dans la présente résolution, à l’effet de :fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions. L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 18 septembre 2015. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. DOUZIÈME RÉSOLUTION. — (Modification de l’article 34 des statuts).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 34 des statuts qui se lit à présent comme suit :« Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions deux jours ouvrés au moins avant la réunion.Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. » TREIZIÈME RÉSOLUTION. — (Modification de la date de clôture de l’exercice social et de l’article 43 des statuts).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer au 31 décembre de chaque année ; en conséquence, l’exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois.L’Assemblée générale décide de modifier, en conséquence, l’article 43 des statuts qui se lit à présent comme suit :« L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. »  RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — (Pouvoirs pour formalités).L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée :1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812,  44308 Nantes Cedex 3;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce.Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé par convocation aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, sur simple demande au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com.Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée  :— Pour l’actionnaire nominatif : à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, avec l’enveloppe T jointe à la convocation.— Pour l’actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre, qui le transmettra accompagné de l’attestation de participation à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures, heure de Paris, le 29 septembre 2016 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 5 septembre 2016. La demande doit être accompagnée :du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ;d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la société : www.faiveleytransport.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire.  1604553

Description : 150507411 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Faiveley Transport Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 614 152 €.Siège social : immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A3, rue du 19 mars 1962 - 92230 Gennevilliers.323 288 563 R.C.S. NanterreExercice social : du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le Document de Référence 2014/2015, incluant les attestations des Commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Finance – Information réglementée). L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 septembre 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014/2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le Document de Référence annuel diffusé.  1505074

Description : 15044302 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 eurosSiège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A3 rue du 19 mars 1962 – 92230 GENNEVILLIERS 323 288 563 R.C.S. NanterreAvis de convocation Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 septembre 2015 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Edouard VII – 23 square Edouard VII, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Après lecture : — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2015, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, — du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, — du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, — du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation du capital par placement privé, — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation du capital au profit des salariés du Groupe, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe.  DÉLIBÉRATIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2015, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015, — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 au Président du Directoire, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 aux membres du Directoire.  DÉLIBÉRATIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, — Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital par placement privé, — Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe.  DÉLIBÉRATION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES  — Pouvoirs pour formalités.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIETE GENERALE Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé, sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures, heure de Paris, le 17 septembre 2015 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ; 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Directoire. 1504430

Description : 150414231 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 eurosSiège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A3, rue du 19 mars 1962 – 92230 GENNEVILLIERS323 288 563 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 septembre 2015 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Edouard VII – 23, square Edouard VII, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.  Après lecture : — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2015, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, — du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, — du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, — du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation du capital par placement privé, — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation du capital au profit des salariés du Groupe, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe.  Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2015, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015, — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 au Président du Directoire, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 aux membres du Directoire.  Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, — Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital par placement privé, — Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe.  Délibération relevant de la compétence des deux assemblées : — Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions à soumettre a l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2015statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2015 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 40 651 829,63 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 30 000 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à10 329 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 comme suit : Bénéfice de l’exercice 40 651 829,63 euros, Auquel s’ajoute :– Le report à nouveau antérieur 89 546 614,86 euros, Pour former un bénéfice distribuable de 130 198 444,49 euros,– Dotation à la réserve légale : 0 euro,– Distribution de dividendes :– soit 0,90 euro par action : - 13 152 736,80 euros. Le solde, soit 117 045 707,69 euros sera porté en totalité au compte « report à nouveau ». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 238 075 685,71 euros. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 octobre 2015. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :  Exercice Dividende 2011/2012 0,85€ 2012/2013 0,95€ 2013/2014 0,80€  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2015 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 325 000 euros, à compter de l’exercice clos le 31 mars 2015, le montant global à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de droit français ou étranger ; — en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; — dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ; — en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 millions d’euros. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 12 septembre 2014.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Messieurs Thierry Barel et Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à M. Thierry Barel Président du Directoire et Directeur Général en fonction jusqu’au 7 avril 2014 et sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à M. Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général en fonction à compter du 7 avril 2014 , tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Messieurs Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à MM. Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire soit : (i) à une durée minimale de deux ans et dans cette hypothèse fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit (ii) à une durée minimale de quatre ans et dans cette hypothèse les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, soit (iii) sous réserve d’une évolution de la législation en vigueur le permettant, à une durée minimale de deux ans,les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation. L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 2 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées dans la présente résolution, à l’effet de : — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions. L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 12 septembre 2014. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ; — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée par an étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Directoire ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation en période d’offre publique sur les actions de la Société ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — décide que le prix d’émission des actions sera calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; — décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 1 & 2 du Code de commerce ; — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise de la Société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1 % du capital social au jour de la présente assemblée ; — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.  Résolution relevant de la compétence des deux assemblées : QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIETE GENERALE Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé, sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures, heure de Paris, le 17 septembre 2015 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : a. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt jours après la publication du présent avis de réunion au BALO du 31 juillet 2015, soit au plus tard le 20 août 2015. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la société : www.faiveleytransport.com. b. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. c. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire.1504142

Description : 140469729 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°117Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________Faiveley TransportSociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 614 152 €.Siège social : Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A.3, rue du 19 mars 1962 - 92230 Gennevilliers.323 288 563 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le Document de Référence 2013/2014, incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Finance – Information réglementée). L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 septembre 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013/2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le Document de Référence annuel diffusé.   1404697

Description : 140403528 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 euros.Siège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A – 3, rue du 19 mars 1962 – 92230 GENNEVILLIERS.323 288 563 R.C.S. Nanterre. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 septembre 2014 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Edouard VII – 23, square Edouard VII, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Après lecture :— du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;— des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire ;— du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil, sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;— du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ;— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;— du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;— du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;— du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;— du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;  Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;— Fixation des jetons de présence ;— Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 au Président du Directoire ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 aux membres du Directoire ; Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;— Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; Délibération relevant de la compétence des deux assemblées :— Pouvoirs pour formalités.  PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE AL’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 SEPTEMBRE 2014STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014  RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 43 065 385,44 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 28 293 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 10 751 €. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 comme suit :  Bénéfice de l'exercice 43 065 385,44 € Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 57 935 364,62 € Pour former un bénéfice distribuable de 101 000 750,06 € – Dotation à la réserve légale : 0 € – Distribution de dividendes, soit 0,80 € par action : -11 691 321,60 €  Le solde, soit 89 309 428,46 € sera porté en totalité au compte "report à nouveau". Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 210 339 406,48 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre 2014. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende 2010/2011 1,20 € 2011/2012 0,85 € 2012/2013 0,95 €  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2014, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme inchangée par rapport à l’exercice précédent, soit 325 000 €. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;– en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;– dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 90 € par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 M€. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 12 septembre 2013. DIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Thierry Barel, Président du Directoire et Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à M. Thierry Barel, Président du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence en page 157. ONZIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Messieurs Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à MM. Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 157.  RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente Assemblée. Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,2 % du capital social au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 1 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;– fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions. L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 12 septembre 2013. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L.225-185 et suivants et L.225-186-1 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 12 septembre 2013. L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la douzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 0,2 % du capital social au jour de la présente assemblée s’imputant sur le plafond de 1 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. L’Assemblée générale décide :– qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ;– qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. L’Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;– fixer la ou les périodes d’exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.  RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé, sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures, heure de Paris, le 11 septembre 2014 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt jours après la publication du présent avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 juillet 2014, soit au plus tard le 17 août 2014. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la société : www.faiveleytransport.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.  1404035

Description : 140003517 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°8Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Faiveley TransportSociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 614 152 €.Siège social : Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A,3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.323 288 563 R.C.S. NanterreExercice social : du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2012/2013, incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Finance – Information réglementée). L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 septembre 2013 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012/2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.  1400035

Description : 130433129 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FAIVELEY TRANSPORTSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 euros.Siège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A,3 rue du 19 mars 1962 – 92230 GENNEVILLIERS.R.C.S. Nanterre  323 288 563.  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en assemblée générale Mixte le 12 septembre 2013 à 10 heures, dans l’Auditorium du groupe PRISMA MEDIA - 13 rue Henri Barbusse, 92624 GENNEVILLIERS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Après lecture : — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2013,— des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire,— du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne,— du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance,— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,— du Rapport du Directoire sur le renouvellement du mandat du représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance,— du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,— du Rapport du Directoire prévu à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce,— du Rapport du Directoire prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce,— du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions,— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions,— du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions,— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions,— du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par placement privé,— du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe,— du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe.  Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2013,— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013,— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013,— Fixation des jetons de présence,— Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions,— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance,— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance,— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires,— Vacance d’un poste de membre du Conseil de Surveillance,— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, Délibération relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions,— Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions,— Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social par placement privé,— Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, Délibérations relevant de la compétence des deux Assemblées :— Pouvoirs pour formalités.  PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE AL’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 SEPTEMBRE 2013STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013 RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 26 762 496,06 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 16 431 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 5 918 €. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 comme suit :  Bénéfice de l'exercice 26 762 496,06 € Auquel s'ajoute :   Le report à nouveau antérieur 44 715 256,31 € Pour former un bénéfice distribuable de 71 477 752,37 € – Dotation à la réserve légale : 0 € – Distribution de dividendes, soit 0,95 € par action : –13 883 444,40 €  Le solde, soit 57 594 307,97 € sera porté en totalité au compte "report à nouveau". Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 178 624 285,99 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre 2013. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende 2009/2010 1,20 € 2010/2011 1,20 € 2011/2012 0,85 €  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2013, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 325 000 €. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand-Tonel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, M. Serge Choumaker pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016. NEUVIEME RESOLUTION (Vacance d’un poste de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ne pas pourvoir le poste de membre du Conseil de Surveillance laissé vacant suite à la cessation du mandat de M. Robert Joyeux à l’issue de la présente Assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société. L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;– en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;– dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M€. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2012.  RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L’Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la douzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires. L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 14 septembre 2012. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L.225-185 et suivants et L.225-186-1 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée trente huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 13 septembre 2010. Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide :– qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ;– qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. L’Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;– fixer la ou les périodes d’exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — décide que le prix d’émission des actions sera calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)  — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; — décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 1 & 2 du Code de commerce, — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise de la Société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1% du capital social au jour de la présente assemblée ; — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.  RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   ___________________  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 11 septembre 2013 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt jours après la publication du présent avis de réunion au BALO du 29 juillet 2013, soit au plus tard le 18 août 2013. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la société : www.faiveleytransport.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.  1304331

Description : 1206719 7 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Faiveley Transport   Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 614 152 €. Siège social : Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers. 323 288 563 R.C.S. Nanterre   Exercice social : du 1er avril 2011 au 31 mars 2012      Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2011/2012, incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Finance – Information réglementée).   L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2012 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011/2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.   1206719

Description : 1204954 27 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY TRANSPORT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 euros. Siège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A – 3 rue du 19 mars 1962 - 92230 GENNEVILLIERS. 323 288 563 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 14 septembre 2012 à 10 heures, dans l’Auditorium du groupe PRISMA MEDIA - 13 rue Henri Barbusse, 92624 GENNEVILLIERS,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Après lecture : — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société de l’exercice clos le 31 mars 2012, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, — du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, — du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, — du Rapport du Directoire prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce, — du Rapport complémentaire du Directoire sur l’utilisation faite de la délégation de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, — du Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, — du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — du Rapport du Directoire concernant les modifications statutaires, — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions.   DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2012, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012, — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société,   DELIBERATION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : — Modification des articles 7, 18, 32, 39 et 50 des statuts, — Modification des articles 16, 20, 23, 25, 28 et 35 des statuts, — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions,   DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES : — Pouvoirs pour formalités.     * * * *   PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 SEPTEMBRE 2012 STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2012   RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012) —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 10 998 977,46 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.   DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 comme suit :   Perte de l'exercice -10 998 977,46 € Auquel s'ajoute :   Le report à nouveau antérieur 67 796 499,37 € Pour former un bénéfice distribuable de 56 797 521,91 € – Dotation à la réserve légale : - 20 944,10 € – Distribution de dividendes, soit 0,85 € par action : -12 422 029,20 €   Le solde, soit 44 354 548,61 € sera porté en totalité au compte "report à nouveau".   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 165 384 526,63 €.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 20 septembre 2012.   Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende 2008/2009 1,00 € 2009/2010 1,20 € 2010/2011 1,20 €      Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».       TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2012, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 260 000 €.   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la société.   L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées : – en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ; – en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; – dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; – en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.   Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.   Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action.   L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M€.   Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la septième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011.     RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   DIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 7, 18, 32, 39 et 50 des statuts (Codification du décret du 23 mars 1967)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier les articles 7, 18, 32, 39 et 50 des statuts en supprimant les références faites au décret du 23 mars 1967 et en les remplaçant par les articles du Code de commerce correspondants.   Dans l’article 7 des statuts, la mention de l’article 62 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-6 du Code de commerce.   Dans l’article 18 des statuts, la mention des articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle des articles R. 223-53 et R. 223-54 du Code de commerce.   Dans l’article 32 des statuts, la mention de l’article 123 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-66 du Code de commerce.   Dans l’article 39 des statuts, la mention de l’article 149 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-106 du Code de commerce.   Dans l’article 50 des statuts, la mention des articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle des articles R.237-1 et suivants du Code de commerce.   ONZIEME RESOLUTION (Modification des articles 16, 20, 23, 25, 28 et 35 des statuts (Actualisation suite aux différentes réformes législatives)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, afin d’intégrer les changements issus des réformes récentes en droit des sociétés et de mettre en adéquation les statuts de la société avec les textes législatifs en vigueur, de modifier : – Premièrement, l’article 16 des statuts qui se lit à présent comme suit : « … Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs des sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est ou a été au cours des cinq derniers exercices, commissaire aux compte de la société, si elle est membre du Conseil de Surveillance, si elle occupe déjà deux autres postes dans les directoires d’autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes. … » Le reste de l’article 16 des statuts de la société demeurant inchangé.   – Deuxièmement, l’article 20 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit : « … VI. – Procès-verbaux des délibérations Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil de Surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le cas échéant, le procès-verbal consigne l’obligation de discrétion qui pèse sur les personnes présentes à la réunion en conséquence de la déclaration du président mentionnée également. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins. Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-président du conseil, le Secrétaire du conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. » Le reste de l’article 20 des statuts de la société demeurant inchangé.   – Troisièmement, l’article 23 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit : « … III.- Conventions courantes Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. » Le reste de l’article 23 des statuts demeurant inchangé.   – Quatrièmement, l’article 25 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit : « Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles L.225-218 et suivants du Code de commerce. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires. La convocation des commissaires aux comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. »   – Cinquièmement, l’article 28 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit : « … I.- Rôle et compétence L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : – elle entend la lecture du rapport de gestion du Directoire sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ; … – Elle ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil de Surveillance. Elle autorise aussi l’acquisition d’un bien appartenant à un actionnaire. … » Le reste de l’article 28 des statuts de la société demeurant inchangé.   – Sixièmement, l’article 35 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit : « I.- Représentation des actionnaires Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. … » Le reste de l’article 35 des statuts de la société demeurant inchangé.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.   L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.   Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.   L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente assemblée.   L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : – fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; – fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.   L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 14 septembre 2011.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES   TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.     * * *     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 8 septembre 2012.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 11 septembre 2012.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées SGSS/GIS/ISE/SHM (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 13 septembre 2012 pourront être prises en compte.   4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt jours après la publication du présent avis de réunion au BALO du 27 juillet 2012, soit au plus tard le 16 août 2012.   La demande doit être accompagnée : —du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; —d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la société : www.faiveleytransport.com.   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 septembre 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société en envoyant un e-mail à : [email protected] , à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Directoire.   1204954

Description : 1200732 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY TRANSPORT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 614 152 €. Siège social : Immeuble Le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers. 323 288 563 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de la société Faiveley Transport sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 11 avril 2012 à 10 heures, au siège social de la société, Immeuble Le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   Après lecture du Rapport du Directoire en vue de procéder à une ou plusieurs émissions d’obligations sur délégation :   — Décision de procéder à une émission d’obligations avec délégation au Directoire ;   — Pouvoirs en vue de réaliser cette émission, en fixer les conditions et modalités et recueillir les souscriptions ;   — Pouvoirs pour formalités.     Projets de résolutions.     Première résolution (Décision de procéder à une émission d’obligations avec délégation au Directoire). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire constatant :   — que la société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires ;   — que son capital est intégralement libéré ;   Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, lorsqu'il le jugera opportun, à l'émission d'obligations pour un montant maximum de cent cinquante  M€ (150 000 000 €).   Cette autorisation est conférée pour une durée de douze mois, soit jusqu'au 10 avril 2013.     Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de réaliser cette émission, en fixer les conditions et modalités et recueillir les souscriptions). — En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de :   — procéder à l'émission d'obligations et d'en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d'émission du ou des emprunts, le montant de ces emprunts, le nombre et les caractéristiques des obligations, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe ou variable, leur date de jouissance, leur prix de remboursement fixe ou variable, la durée et les modalités d'amortissement ;   — effectuer les publicités nécessaires et recueillir les souscriptions ; et   — d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission et la souscription des obligations.     Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.     ————————     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.     2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L 225-106-I du Code de commerce.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 5 avril 2012.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE– Service Assemblées Générales SGSS/GIS/ISE/SHM, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 7 avril 2012.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées SGSS/GIS/ISE/SHM BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 avril 2012 pourront être prises en compte.   4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 17 mars 2012.   La demande doit être accompagnée :   — du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ;   — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : www.faiveleytransport.com.   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.     Le Directoire.   1200732

Description : 1105814 3 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Faiveley Transport  Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 404 711 € Siège social : Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bâtiment 6A - 3,  rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers 323 288 563 R.C.S. Nanterre     Exercice social : du 1er avril 2010 au 31 mars 2011      Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2010/2011, incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Finance – Information réglementée).   L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2011 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010/2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.   1105814

Description : 1105200 10 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY TRANSPORT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte.   Qui se tiendra le 14 septembre 2011 à 10 heures au Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris.   Après lecture :   — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;   — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire ;   — du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne ;   — du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ;   — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;   — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce,   — du Rapport du Directoire prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;   — du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;   — du Rapport du Directoire concernant la modification de l’article 19 des statuts ;   — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée en vue d’une augmentation du capital social par placement privé ;   — du Rapport du Directoire sur la délégation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe ;   — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés du Groupe ;   — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ;   — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions.     I. Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;   — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     II. Délibération relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Modification de l’article 19 des statuts.     III. Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance ;   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance ;   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance,   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance,   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance,   — Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance,   — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance ;   — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance,   — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance ;     IV. Délibération relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Ratification du transfert de siège social et modification corrélative des statuts ;   — Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue de procéder à une augmentation de capital par placement privé ;   — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;   — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions.     V. Délibérations relevant de la compétence des deux assemblées :   — Pouvoirs pour formalités.     Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2011 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2011 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 1 757 423,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 comme suit :   — Perte de l'exercice : -1 757 423,54 € ;   — Auquel s'ajoute :   – Le report à nouveau antérieur : 86 292 398,91 € ;   — Pour former un bénéfice distribuable de : 84 534 975,37 € ;   – Dotation à la réserve légale : 0 € ;   – Distribution de dividendes, soit 1,20 € par action : -17 285 653,20 €.   Le solde, soit 67 249 322,17 € sera porté en totalité au compte « Report à nouveau ».   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 177 139 971,16 €.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre 2011.   Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues.   Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende 2007/2008 0,35 € 2008/2009 1,00 € 2009/2010 1,20 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2011 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2011, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 220 000 €.     Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les recommandations du Comité d’audit et des risques de la société, nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, la société EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT représentée par Monsieur Jérôme Burrier et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représentée par Monsieur Philippe Vincent en qualité de commissaires aux comptes titulaires ainsi que respectivement Messieurs Eric Gaboriaud et Yves Nicolas en qualité de commissaires aux comptes suppléants.     Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la société.   L’Assemblée Générale décide que les opérations pourront être effectuées :   — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;   — en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;   — dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;   — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.   Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.   Le prix maximum d'achat est fixé à 90 € par action.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 129,6 M€.   Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la septième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2010.     II. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire   Huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de définir les modalités d’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts de la société et notamment de supprimer le paragraphe II dudit article intitulé « Renouvellement ». L’article 19 des statuts de la société se lit à présent comme suit : « Le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et de dix au plus. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.   I. Nomination : Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ».   ….   II. Démission – Vacance.   …   III. Révocation.   …   IV. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.   … ».   III. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.     Douzième réso lution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand Tonel pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Quinzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier, pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Seizième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel, pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Dix-septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Robert Joyeux, pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     IV. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Dix-huitième résolution (Ratification du transfert de siège social et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie conformément à l’article 225-65 du Code de commerce le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante :   — Immeuble Le Delage, Hall Parc – Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers ;   à compter du 15 juillet 2011,   décidé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 juin 2011 et procède à la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit :   — « Le siège social est fixé Immeuble Le Delage Hall Parc - Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.   Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.   Le Directoire peut créer, transférer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts. »     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136,   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   — décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;   — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;   — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   — décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2009.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1% du capital social au jour de la présente assemblée ;   — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;   — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.     Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.   L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.   Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.   L’Assemblée Générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :   — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;   — fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;   — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.   L’Assemblée Générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 13 septembre 2010.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     V. Résolutions relevant de la compétence des deux assemblées :   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.       ————————     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3;   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.     2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il leur sera adressé sur simple demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 6 septembre 2011.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : www.faiveleytransport.com.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 11 septembre 2011.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à : [email protected] revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à : [email protected]   revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 13 septembre 2011 pourront être prises en compte.     4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.     5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected] et parvenir au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 août 2011.   La demande doit être accompagnée :   — du texte des projets de résolution ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ;   — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : www.faiveleytransport.com.     2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique en envoyant un e-mail à : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 septembre 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société en envoyant un e-mail à : [email protected], à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.     Le Directoire.     1105200

Description : 1005624 22 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Faiveley Transport Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny Exercice social : du 1er avril 2009 au 31 mars 2010   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2009/2010, incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Institutionnel – Information réglementée – Publications).   L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 septembre 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009/2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.     1005624

Description : 1004746 9 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FAIVELEY TRANSPORT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Ordre du jour de l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 13 septembre 2010 à 11 heures dans les salons LATECOERE, 79 bis, avenue Marceau, 75116 Paris :     Ordre du jour I. Après lecture :   — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire ; — du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne ; — du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de Surveillance ; — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — du Rapport spécial du Directoire sur la mise en oeuvre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscription d’actions (Article L. 225-184 du Code de Commerce) ; — du Rapport du Directoire sur la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires ; — du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ; — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ; — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un nouveau plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un nouveau plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions (Article L. 225-177 al 1 du Code de Commerce) ; — du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ; — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions.       II. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 ; — Fixation des jetons de présence ; — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ; — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.       III. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Modification de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modifications corrélatives des statuts.       IV. Délibérations relevant de la compétence des deux assemblées :   — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2010  statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.     I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 41 307 869,15 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 comme suit :   — Bénéfice de l'exercice : 41 307 869,15 € Auquel s'ajoute :       – Le report à nouveau antérieur  61 882 675,36 €     – Pour former un bénéfice distribuable de  103 190 544,51 € — Dotation à la réserve légale : 0 € — Distribution de dividendes, soit 1,20 € par action : -17 285 653,20 €     Le solde, soit 85 904 891,31 € sera porté en totalité au compte « Report à nouveau ». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 195 795 733,93 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 17 septembre 2010. Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende 2006/2007 0,80 € 2007/2008 0,35 € 2008/2009 1,00 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2010, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 175 000 €.     Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de M. Didier Alix, en remplacement de Monsieur Christian Baffy, démissionnaire, pour un mandat de trois ans (sous réserve de l’adoption de la douzième résolution).     Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L. 225-207 à L. 225-217 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ; — en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; — dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ; — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 90 € par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 129,6 M€. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu à l’article R. 225-138 du Code de Commerce en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la huitième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2009.     Huitième résolution (Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Serge Choumaker en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour un mandat de trois ans (sous réserve de l’adoption de la douzième résolution).     II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     Neuvième résolution (Article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce : Augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail si, au vu du rapport présenté à l’assemblée générale par le Directoire, en application de l’article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3% du capital. L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires autorise le Directoire à procéder à cette augmentation du capital dans la limite de 1% du capital social et décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs pour en assurer la réalisation. L’Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature et ayant le même objet.     Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L. 225-185 et suivants, L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Cependant l’attribution d’options aux dirigeants sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide : — qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; — qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. L’Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : — arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.     Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, dites de performance, existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.     Douzième résolution (Modification de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance, mandat qui sera désormais d’une durée de trois ans et de procéder à la modification corrélative de l’article 19 des statuts de la Société qui se lit à présent comme suit : — « Le conseil de surveillance est composé de 5 membres au moins et de dix au plus. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. I. Nomination : Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ». En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. ….. II. Renouvellement : Le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de trois années. Pour l'application de cette règle, les premiers membres sortants seront désignés selon l’ordre alphabétique de leur patronyme. …. V. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires : …. La durée de ses fonctions est de 3 ans. ... Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 3 ans. … ».     III. Résolution relevant de la compétence des deux assemblées :   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.    ——————   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Département des titres, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département des titres, Service des Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.   Le Directoire.     1004746

Description : 0907284 7 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Faiveley S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny (Exercice social : du 1er avril 2008 au 31 mars 2009)   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2008/2009, incluant les attestations des Commissaires aux Comptes, sont disponibles sur le site internet www.faiveleytransport.com (Rubrique : Institutionnel – Information réglementée – Publications).   L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 22 septembre 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2008/2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.     0907284

Description : 0906561 14 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FAIVELEY S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 22 septembre 2009 à 10 h 30, dans les salons Etoile Marceau, 79 b, avenue Marceau, 75116 Paris.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte :   Après lecture :   — Du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société, de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; — Du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne ; — Du Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de Surveillance ; — Des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire ; — Du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Du Rapport spécial du Directoire sur la mise en oeuvre d’un plan d’options d’achat d’actions (Article L.225-184 du Code de commerce) ; — Du Rapport du Directoire sur la mise en place d’un nouveau plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d’un nouveau plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions (Article L.225-177 al 1 du Code de commerce) ; — Du Rapport du Directoire sur l’autorisation qui lui serait conférée à l’effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé ; — Du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation qui serait conférée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé.   Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; — Fixation des jetons de présence ; — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec en cas d’attributions d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription ; — Changement de la dénomination sociale de la Société et modifications corrélatives des statuts ; — Modification de l’article 15 des statuts relatif à la composition du Directoire ; — Modification de l’article 19 des statuts à l’effet d’y inscrire une procédure de désignation du conseiller salarié actionnaire conformément à l’article L.225-71 du Code de commerce.   Délibérations relevant de la compétence des deux Assemblées :   — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2009. I. — Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 76 886 870,74 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 comme suit :   Bénéfice de l’exercice 76 886 870,74 € Auquel s’ajoute :   Le report à nouveau antérieur 115 918,25 € Pour former un bénéfice distribuable de 77 002 788,99 € – Dotation à la réserve légale -1 052 564,63 € – Distribution de dividendes, soit 1 € par action -14 404 711,00 €   Le solde, soit 61 545 513,36 € sera porté en totalité au compte « report à nouveau ». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 436 355,98 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 26 septembre 2009. L’Assemblée Générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003. Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Avoir fiscal 2005/2006 0,50 €   2006/2007 0,80 €   2007/2008 0,35 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2009, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 100 600 €.   Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MARCHAND-TONEL, en remplacement de Monsieur Stéphane VOLANT, démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur VOLANT restant à courir , mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Septième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christopher SPENCER, en remplacement de Monsieur Denis GRAND-PERRET, démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur GRAND-PERRET restant à courir, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-207 à L.225-217 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — En vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — Dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ; — En vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; — Dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ; — En vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action. L’Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 115 M€. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu à l’article R.225-138 du Code de commerce en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   II. — Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L.225-185 et suivants, L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l'achat d'actions existantes. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance. Le nombre total des options ne pourra donner droit à l'achat et/ou la souscription d'un nombre d'actions excédant 1 % du capital social au moment de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide : — Qu'en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; — Qu'en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Directoire fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercés ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : — Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — Fixer la ou les périodes d’exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvées par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.   Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société avec, en cas d’attribution d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 440 000 € étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; — Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; — Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; — Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution (Changement de dénomination sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide de modifier la dénomination sociale de la Société de FAIVELEY S.A. en FAIVELEY TRANSPORT et de procéder à la modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société qui se lit désormais comme suit :   « Article 3 – Dénomination : La dénomination sociale est : FAIVELEY TRANSPORT. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », « à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.»   Douzième résolution (Composition du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide de modifier intégralement l’article 15 des statuts de la Société qui se lit désormais comme suit :   « Article 15 – Directoire : La Société est dirigée par un Directoire composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un Conseil de Surveillance qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux stipulations statutaires ci-après exposées. »   Treizième résolution (Représentation des salariés actionnaires au sein du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’Article 19 des statuts afin d’y insérer les dispositions applicables au membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’insérer à l’Article 19, après le point IV « -Révocation », un point V intitulé « Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires » qui se lit comme suit :   V. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.   Lorsque le rapport, présenté annuellement par le Directoire lors de l’Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital de la Société, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. La durée de ses fonctions est de 6 ans. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les candidats à la nomination au poste de représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de Surveillance d'un fonds commun de placement, ledit Conseil de Surveillance peut désigner au plus deux candidats. En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Directoire a la faculté de regrouper les conseils de surveillances des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies. Le Directoire arrête les modalités de consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s). La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d'un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'Assemblée Générale. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Directoire, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l'assemblée générale. Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance. Ce membre du Conseil de Surveillance n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévus en préambule du présent Article des statuts. En cas de vacance du poste du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 6 ans. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires doit être propriétaire d’une action. Si au jour de sa nomination, il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.   Le reste de l’Article demeure inchangé.   III. — Résolutions relevant de la compétence des deux Assemblées. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   ————————   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Département des titres, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département des titres, Service des Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée.     Le Directoire.     0906561

Description : 0900144 16 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 € porté à 14 404 711 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. (Société absorbante).   FAIVELEY M2 Société par actions simplifiée au capital de 682 999,20 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 498 073 394 RCS Paris. (Société Absorbée).   Réalisation de fusion. Augmentation du capital social et modification de l'Article 6 des statuts. 1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 17 novembre 2008, Faiveley S.A. a établi avec la société Faiveley M2, un projet de fusion par voie d’absorption de Faiveley M2 par Faiveley S.A., aux termes duquel Faiveley M2 transmet à Faiveley S.A. l’intégralité de son patrimoine actif et passif, à savoir sur la base de la situation comptable de Faiveley M2 au 30 septembre 2008 :   — Les éléments d’actif pour un montant de 7.086.319,35 euros, à charge pour Faiveley S.A. d’acquitter l’intégralité du passif de Faiveley M2, s’élevant à 134 294,71 euros, soit par conséquent, un montant d’actif net apporté de 6 952 024,64 euros. — La fusion et l’augmentation de capital de Faiveley S.A. qui en résulte seraient soumises à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 11 du traité de fusion, étant précisé que :     – (i) Faiveley M2 serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion,     – (ii) la fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er octobre 2008.   2. L’assemblée générale extraordinaire des associés de Faiveley M2, réunie le 22 décembre 2008, a décidé notamment d’approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion et la dissolution de plein droit et sans liquidation de Faiveley M2 du seul fait et à compter de la réalisation définitive de la fusion. La même assemblée a donné tous pouvoirs à MM. Joyeux, Roncin et Descamps, à l’effet notamment de procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires à la réalisation de l’absorption de Faiveley M2 par Faiveley S.A. et à la dissolution subséquente de Faiveley M2.   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Faiveley S.A., réunie le 23 décembre 2008, a, notamment, décidé d’approuver dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Faiveley M2 par lequel Faiveley M2 apporte à titre de fusion à Faiveley S.A., sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 11 du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine et a décidé en conséquence, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions, d’augmenter le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 147 893 euros par création de 147 893 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune à attribuer aux actionnaires de Faiveley M2 (autres que Faiveley), selon un rapport d’échange de 0,39 actions Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley S.A., portant ainsi le capital social à 14 404 711 euros (compte tenu de la réalisation des opérations d'apports soumises à la même assemblée générale extraordinaire). La même assemblée a donné tous pouvoirs au directoire de Faiveley S.A., ou à son président sur délégation du directoire, à l’effet, notamment, de constater la réalisation de toute condition suspensive, de mener à bien l'opération de fusion et l'augmentation de capital corrélative.   3. En conséquence, le directoire de Faiveley S.A., conformément aux pouvoirs conférés, a constaté, notamment, le 23 décembre 2008 : — la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées à l'article 11 du traité de fusion et, en conséquence, — la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Faiveley M2 par Faiveley S.A., et — la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Faiveley S.A. en rémunération de la fusion d’un montant de 147 893 euros par création de 147 893 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune.   4. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Faiveley S.A. du 23 décembre 2008 a, notamment, décidé de modifier l’article 6 des statuts de Faiveley S.A. pour porter le capital social, compte tenu de la réalisation des opérations d'apports, à 14 404 711 euros (divisé en 14 404 711 actions de un euro de valeur nominale chacune). En conséquence, l’article 6 des statuts de Faiveley S.A. figurant ci-après a été remplacé par un article 6 libellé comme suit :   Ancien Article 6 : « Article 6 – Capital Le capital social est fixé à la somme de 12 529 585 euros. Il est divisé en 12 529 585 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 14 404 711 euros. Il est divisé en 14 404 711 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » Les modifications seront effectuées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny.   Pour avis, Le Directoire.     0900144

Description : 0814778 8 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 23 décembre 2008 à 9h00 au siège social à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour :   — Rapport du Directoire,   — Rapports des Commissaires aux apports sur l'évaluation des apports en nature et leur rémunération,   — Rapports des Commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature,   — Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75 823 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR),   — Augmentation de capital de 1 400 000 euros par création de 1 400 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR),   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.,   — Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63 367 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR),   — Augmentation de capital de 1 170 000 euros par création de 1 170 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR),   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.,   — Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651 632 actions de la société Faiveley Management, de leur évaluation et de leur rémunération,   — Augmentation de capital de 557 233 euros par création de 557 233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation,   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.,   — Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion,   — Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley S.A., modification corrélative de l’article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire. Première résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75 823 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers,   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,   — du traité d'apport aux termes duquel les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR (les « Fonds Sagard ») font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 38 642 et de 37 181 actions de la société Faiveley Transport, société anonyme au capital de 42 628 185 euros dont le siège social est sis 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis et dont le numéro d’identification est 348 853 375 RCS Bobigny (« Faiveley Transport »), la valeur globale de ces apports étant évaluée à 65 800 000 euros,   sous les conditions suspensives suivantes:   (i) l'absence d'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (ii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (iii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les Fonds Sagard de 263 859 actions Faiveley Transport, ce nombre étant éventuellement porté à 276.315 actions Faiveley Transport en cas d'exercice de l'option d'ajustement (la « Cession FT »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les associés de la société Faiveley Management de 1 060 364 actions Faiveley Management (la « Cession FM »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (v) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les autres actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de 3 013 actions Faiveley Transport (la "Cession Minoritaire"), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (vi) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,   1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 75 823 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A.;   2°) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée;   3°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 64 400 000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 65 800 000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1 400 000 euros);   4°) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Deuxième résolution (Augmentation de capital de 1 400 000 euros par création de 1 400 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1°) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1 400 000 euros pour le porter de 12 529 585 euros à 13 929 585 euros par la création et l'émission de 1 400 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 713 488 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 686 512 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR);   2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3°) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit:   « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 13 929 585 euros. Il est divisé en 13 929 585 actions d'un montant de un (1) euro chacune. »   Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   – constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution, et   – mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Quatrième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63 367 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers,   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,   — du traité d'apport aux termes duquel les Fonds Sagard font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 32 294 et de 31 073 actions de Faiveley Transport, la valeur globale de ces apports étant évaluée à 54 990 000 euros,   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) l'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (ii) l'absence de réalisation de l'augmentation de capital visée aux trois premières résolutions ;   (iii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire ;   (v) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,   1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 63 367 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A. ;   2°) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée ;   3°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 53 820 000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 54 990 000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1 170 000 euros) ;   4°) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Cinquième résolution (Augmentation de capital de 1 170 000 euros par création de 1 170 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1°) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1 170 000 euros pour le porter de 12 529 585 euros à 13 699 585 euros par la création et l'émission de 1 170 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 596 272 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 573 728 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR) ;   2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3°) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit:   « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 13 699 585 euros. Il est divisé en 13 699 585 actions d'un montant de un (1) euro chacune. »   Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apports au profit de la société Faiveley S.A.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   — constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la cinquième résolution, et   — mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Septième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651 632 actions de la société Faiveley Management, de leur évaluation et de leur rémunération). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers,   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,   — du traité d'apport aux termes duquel certains associés de la société Faiveley Management, société par actions simplifiée au capital de 1 730 000 euros dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris et dont le numéro d’identification est 479 322 414 RCS Paris (« Faiveley Management »), font apport à la société Faiveley SA de 651 632 actions Faiveley Management, la valeur globale de cet apport étant évaluée à 26 190 255,42 euros et la répartition des actions apportées par les associés de Faiveley Management étant la suivante :     Apporteurs Actions apportées Marc Chocat 76 125 Jean-Pierre Guy 26 644 Etienne Haumont 68 513 Marc Jammot 26 644 Robert Joyeux 114 225 Geneviève Joyeux 50 205 Pierre Sainfort 110 382 Harald Zinggrebe 26 644 Cullins Holding International BV 76 125 Mario Padovani 76 125     Total 651 632   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire,   (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,   1°) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 651.632 actions Faiveley Management sont apportées à la société Faiveley S.A. ;   2°) approuve le rapport d'échange d'environ 0,8552 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Management apportée ;   3°) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. d'une soulte d'un montant total de 304,42 euros ;   4°) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 25 632 718 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports, hors soulte d'un montant total de 304,42 euros, (soit 26 189 951 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 557 233 euros) ;   5°) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Huitième résolution (Augmentation de capital de 557 233 euros par création de 557 233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1°) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 557 233 euros pour le porter (i) de 13 929 585 euros à 14 486 818 euros (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 13 699 585 euros à 14 256 818 euros (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent) par la création et l'émission de 557 233 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme suit :     Apporteurs Actions nouvelles Marc Chocat 65 097 Jean-Pierre Guy 22 784 Etienne Haumont 58 588 Marc Jammot 22 784 Robert Joyeux 97 678 Geneviève Joyeux 42 932 Pierre Sainfort 94 392 Harald Zinggrebe 22 784 Cullins Holding International BV 65 097 Mario Padovani 65 097     Total 557 233   2°) autorise le directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport, et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3°) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit :   « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 14 486 818 euros. Il est divisé en 14 486 818 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 14 256 818 euros. Il est divisé en 14 256 818 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent).   Neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   — constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la septième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la huitième résolution, et   — payer la soulte d'un montant total de 304,42 euros, mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Dixième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers,   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,   — du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et la société Faiveley M2, société par actions simplifiée au capital de 682 999,20 euros dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 498 073 394 RCS Paris ("Faiveley M2"), aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 euros,   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers),   (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire,   (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée,   1°) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par lequel Faiveley M2 transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;   2°) approuve les apports effectués par Faiveley M2, l’évaluation à leur valeur réelle des actifs et passifs transmis et l’évaluation de la valeur de l’actif net transmis à la somme de 6 952 024,64 euros sur la base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2008 ;   3°) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. au profit des associés de Faiveley M2 (autres que la société Faiveley S.A.) d'une soulte d'un montant total de 1 017 euros correspondant aux rompus non émis ;   4°) constate que la différence entre la valeur retenue, au titre de la fusion, pour les actions de Faiveley M2 dont la société Faiveley S.A. est propriétaire, soit 36,64 euros, et la valeur comptable de ces mêmes actions dans les livres de la société Faiveley S.A., soit 3,60 euros, est de 33,04 euros et que la fusion dégagera par conséquent un boni de fusion de 33,04 euros ;   5°) décide que la différence entre le montant total de l’actif net transmis s’élevant à 6 950 971 euros (hors soulte) et le montant nominal de l’augmentation de capital de 147 893 euros, soit la somme de 6 803 078 euros, sera inscrite sur un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;   6°) approuve le rapport d’échange d'environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley M2 ;   7°) prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Faiveley M2 et, en conséquence, constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la fusion-absorption de Faiveley M2 par la société Faiveley S.A. deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée, la fusion prenant effet rétroactivement au 1er octobre 2008 et que Faiveley M2 se trouvera dissoute sans liquidation.   En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale :   — décide de conférer au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, de payer la soulte, de mettre en oeuvre la présente décision et notamment à l’effet de procéder à toute formalité et déclaration, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires pour mener à bien l’opération de fusion décidée aux termes de la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente fusion ;   — confère spécialement au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’établir la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.   Onzième résolution (Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley S.A., modification corrélative de l’article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance:   — du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers,   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée,   — du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et Faiveley M2, aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 euros,   sous conditions suspensives de l’adoption de la dixième résolution et de la réalisation des conditions suspensives visées par cette même résolution,   1°) prend acte que la société Faiveley S.A. étant propriétaire de 2 actions Faiveley M2, elle devrait recevoir une partie de ses propres actions à l’occasion de la présente augmentation de capital et approuve la renonciation par la société Faiveley S.A. à l’attribution des actions nouvelles auxquelles sa participation dans Faiveley M2 lui donnerait droit;   2°) décide, d’augmenter le capital social d’un montant de 147 893 euros pour le porter (i) de 14 486 818 à 14 634 711 euros (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 14 256 818 euros à 14 404 711 euros (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) par la création et l’émission de 147 893 actions nouvelles portant jouissance au 1er avril 2008, d’une valeur nominale de un (1) euro, entièrement libérées et qui seront attribuées aux associés de Faiveley M2 à raison d'environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action de Faiveley M2 ;   3°) constate en conséquence de ce qui précède, que Faiveley M2 sera dissoute de plein droit sans liquidation à l’issue de la présente assemblée ;   4°) décide, en conséquence, de modifier l’article 6 – Capital social des statuts de la Société comme suit :   « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 14 634 711 euros. Il est divisé en 14 634 711 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou « Article 6 – Capital social Le capital est fixé à la somme de 14 404 711 euros. Il est divisé en 14 404 711 actions d'un montant de un (1) euro chacune. » (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent).   5°) autorise le directoire :   (a) à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après la fusion, et   (c) à donner à la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, à l’effet de mener à bien la présente opération d’augmentation de capital, notamment aux fins de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.   ————————   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) Voter par correspondance, 3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la SOCIETE GENERALE puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le Directoire.     0814778

Description : 0814513 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     FAIVELEY S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12.529.585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. (Société absorbante)     FAIVELEY M2   Société par actions simplifiée au capital de 682.999,20 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 498 073 394 R.C.S. Paris. (Société absorbée)       Avis de projet de fusion.       Aux termes d’un acte sous seing privé signé à Paris le 17 novembre 2008, les sociétés Faiveley S.A. et Faiveley M2 ci-dessus désignées, ont établi un projet de fusion selon les termes et modalités suivants :       1°) Faiveley M2 serait absorbée par Faiveley S.A.. En conséquence, l’ensemble des éléments actifs et passifs de Faiveley M2 seraient transférés à Faiveley S.A. dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion.       2°) Les conditions de la fusion seraient établies sur la base de situations comptables au 30 septembre 2008 des deux sociétés.       3°) Les actifs et les passifs de Faiveley M2 seraient apportés à leur valeur réelle conformément à la réglementation applicable.       4°) Sur la base de la situation comptable de Faiveley M2 au 30 septembre 2008, le montant des éléments d’actif et de passif apportés par Faiveley M2 s’élèveraient respectivement à 7.086.319,35 euros et 134.294,71 euros. Par conséquent, sur la base de la situation comptable de Faiveley M2 au 30 septembre 2008, le montant de l’actif net apporté par Faiveley M2 dans le cadre de la fusion serait de 6.952.024,64 euros.       5°) La fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er octobre 2008.       6°) La parité de fusion serait fixée à environ 0,39 actions Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley M2, étant précisé que, conformément à l’article L.236-3 II 1° du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des 2 actions Faiveley M2 détenues par Faiveley S.A.       7°) En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion de Faiveley M2 et en application du rapport d’échange de 0,39 actions Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley M2, Faiveley S.A. procéderait à une augmentation de son capital de 147.893 euros par voie d’émission de 147.893 actions nouvelles Faiveley S.A. de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er avril 2008, et au versement d'une soulte correspondant aux rompus non émis d'un montant total de 1.017 euros (soit 1.053,64 euros diminués de 36,64 euros correspondant aux rompus qu'aurait dû recevoir Faiveley S.A.). Les 147.893 actions nouvelles Faiveley S.A. émises en rémunération de l’apport-fusion de Faiveley M2 seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions Faiveley S.A. existantes, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges.       8°) Les actions Faiveley S.A. nouvellement créées seraient attribuées aux associés de Faiveley M2 (autre que Faiveley S.A.).       9°) Cette émission serait assortie d'une prime de fusion de 6.803.078 euros, résultant de la différence entre l'actif net apporté (hors soulte) soit 6.950.971 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital soit 147.893 euros. Le montant de la prime de fusion serait inscrit dans les comptes de Faiveley S.A. au crédit d’un compte "Prime de fusion".       10°) Par ailleurs, l’annulation des actions Faiveley M2 détenues par Faiveley S.A. entraînerait un boni de fusion d’un montant de 33,04 euros égal à la différence entre la valeur retenue, au titre de la fusion, pour les actions de Faiveley M2 dont Faiveley S.A. est propriétaire, soit 36,64 euros, et la valeur comptable de ces mêmes actions dans les livres de Faiveley S.A., soit 3,60 euros.       11°) La fusion et l’augmentation de capital de Faiveley S.A. qui en résulte seraient soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :       (a) la mise à disposition de Faiveley S.A. des financements bancaires conformément au term sheet en date du 7 octobre 2008;       (b) la réalisation du transfert, par voie d'apport et de cession, par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR, dont la société de gestion est Sagard, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis 24-32 rue Jean Goujon, 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 439 725 524 RCS Paris, de la totalité de leur participation dans Faiveley Transport au profit de Faiveley S.A.;       (c) la réalisation du transfert, par voie d'apports et de cessions, par les cadres dirigeants du groupe Faiveley et les membres de leur cercle familial de la totalité de leur participation dans Faiveley Transport et Faiveley Management au profit de Faiveley S.A.;       (d) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Faiveley M2 de la fusion;       (e) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Faiveley S.A. de la fusion et de l'augmentation de capital consécutive à la fusion.         12°) Faiveley S.A. aura la propriété et la jouissance des biens apportés par Faiveley M2 à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. De convention expresse, il est stipulé que cette jouissance sera rétroactive à compter du 1er octobre 2008. Toutes les opérations actives et passives réalisées par Faiveley M2 depuis cette date seront réputées avoir été faites pour le compte de Faiveley S.A..       13°) Faiveley M2 sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.       Deux exemplaires, pour chaque société, du traité de fusion relatif à la fusion absorption de Faiveley M2 par Faiveley S.A. ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Bobigny et Paris le 21 novembre 2008.       Les créanciers de Faiveley S.A. et de Faiveley M2, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.   Pour avis, Le directoire de Faiveley S.A., Le président de Faiveley M2     0814513

Description : 0814152 17 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FAIVELEY SA   Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 23 décembre 2008 à 9h00 au siège social  à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du Directoire ;   — Rapports des commissaires aux apports sur l'évaluation des apports en nature et leur rémunération ;   — Rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature ;   — Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75 823 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR) ;   — Augmentation de capital de 1 400 000 € par création de 1 400 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR) ;   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley SA ;   — Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63 367 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR) ;   — Augmentation de capital de 1 170 000 € par création de 1 170 000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR) ;   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley SA ;   — Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651 632 actions de la société Faiveley Management, de leur évaluation et de leur rémunération ;   — Augmentation de capital de 557 233 € par création de 557 233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation ;   — Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley SA ;   — Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion ;   — Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley SA, modification corrélative de l’article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation ;   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Première résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75 823 actions de la société Faiveley Transport, de son évaluation et de sa rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers ;   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée ;   — du traité d'apport aux termes duquel les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR (les « Fonds Sagard ») font respectivement apport à la société Faiveley SA de 38 642 et de 37 181 actions de la société Faiveley Transport, société anonyme au capital de 42 628 185 € dont le siège social est sis 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint Denis et dont le numéro d’identification est 348 853 375 R.C.S. Bobigny (« Faiveley Transport »), la valeur globale de ces apports étant évaluée à 65 800 000 € ;   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) l'absence d'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (ii) la mise à disposition de la société Faiveley SA des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (iii) la réalisation au profit de la société Faiveley SA de la cession par les Fonds Sagard de 263 859 actions Faiveley Transport, ce nombre étant éventuellement porté à 276 315 actions Faiveley Transport en cas d'exercice de l'option d'ajustement (la « Cession FT »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (iv) la réalisation au profit de la société Faiveley SA de la cession par les associés de la société Faiveley Management de 1 060 364 actions Faiveley Management (la « Cession FM »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ; (v) la réalisation au profit de la société Faiveley SA de la cession par les autres actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de 3 013 actions Faiveley Transport (la « Cession Minoritaire »), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (vi) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée ;   1) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 75 823 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley SA ;   2) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley SA pour 1 action Faiveley Transport apportée;   3) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 64 400 000 € et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 65 800 000 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1 400 000 €);   4) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial « prime d'apport » au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Deuxième résolution (Augmentation de capital de 1 400 000 € par création de 1 400 000 actions nouvelles en rémunération des apports faisant l'objet de la résolution précédente, modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1 400 000 € pour le porter de 12 529 585 € à 13 929 585 € par la création et l'émission de 1 400 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 713 488 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 686 512 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR) ;   2) autorise le Directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit : — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 13 929 585 €. Il est divisé en 13 929 585 actions d'un montant de un (1) euro chacune. »   Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, confère au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   — constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution ; et   — mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley SA nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Quatrième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63 367 actions de la société Faiveley Transport, de son évaluation et de sa rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers ;   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée ;   — du traité d'apport aux termes duquel les Fonds Sagard font respectivement apport à la société Faiveley SA de 32 294 et de 31 073 actions de Faiveley Transport, la valeur globale de ces apports étant évaluée à 54 990 000 € ;   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) l'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (ii) l'absence de réalisation de l'augmentation de capital visée aux trois premières résolutions ;   (iii) la mise à disposition de la société Faiveley SA des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (iv) la réalisation au profit de la société Faiveley SA de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire ;   (v) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée ;   1) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 63 367 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley SA ;   2) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley SA pour 1 action Faiveley Transport apportée ;   3) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 53 820 000 € et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 54 990 000 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1 170 000 €) ;   4) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial « prime d'apport » au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Cinquième résolution (Augmentation de capital de 1 170 000 € par création de 1 170 000 actions nouvelles en rémunération des apports faisant l'objet de la résolution précédente, modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1 170 000 € pour le porter de 12 529 585 € à 13 699 585 € par la création et l'émission de 1 170 000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 596 272 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 573 728 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR) ;   2) autorise le Directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit : — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 13 699 585 €. Il est divisé en 13 699 585 actions d'un montant de un (1) euro chacune. »   Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opération d'apports au profit de la société Faiveley SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   en conséquence de l'adoption des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, confère au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   — constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la cinquième résolution ; et   — mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley SA nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Septième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651 632 actions de la société Faiveley Management, de son évaluation et de sa rémunération). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers ;   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée ;   — du traité d'apport aux termes duquel certains associés de la société Faiveley Management, société par actions simplifiée au capital de 1 730 000 € dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris et dont le numéro d’identification est 479 322 414 R.C.S. Paris (« Faiveley Management »), font apport à la société Faiveley SA de 651 632 actions Faiveley Management, la valeur globale de cet apport étant évaluée à 26 190 255,42 € et la répartition des actions apportées par les associés de Faiveley Management étant la suivante :     Apporteurs Actions apportées Marc Chocat 76 125 Jean-Pierre Guy 26 644 Etienne Haumont 68 513 Marc Jammot 26 644 Robert Joyeux 114 225 Geneviève Joyeux 50 205 Pierre Sainfort 110 382 Harald Zinggrebe 26 644 Cullins Holding International BV 76 125 Mario Padovani 76 125         Total 651 632   Sous les conditions suspensives suivantes :   (i) la mise à disposition de la société Faiveley SA des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley SA de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire ;   (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée ;   1) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 651 632 actions Faiveley Management sont apportées à la société Faiveley SA ;   2) approuve le rapport d'échange d'environ 0,8552 action de la société Faiveley SA pour 1 action Faiveley Management apportée ;   3) approuve le paiement par la société Faiveley SA d'une soulte d'un montant total de 304,42 € ;   4) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 25 632 718 € et résultant de la différence entre la valeur des apports, hors soulte d'un montant total de 304,42 €, (soit 26 189 951 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 557 233 €) ;   5) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial « prime d'apport » au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Huitième résolution (Augmentation de capital de 557 233 € par création de 557 233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées,   1) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 557 233 € pour le porter (i) de 13 829 585 € à 14 486 818 € (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 13 699 585 € à 14 256 818 € (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent) par la création et l'émission de 557 233 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme suit :   Apporteurs Actions nouvelles Marc Chocat 65 097 Jean-Pierre Guy 22 784 Etienne Haumont 58 588 Marc Jammot 22 784 Robert Joyeux 97 678 Geneviève Joyeux 42 932 Pierre Sainfort 94 392 Harald Zinggrebe 22 784 Cullins Holding International BV 65 097 Mario Padovani 65 097         Total 557 233   2) autorise le Directoire, dans l’ordre qu’il souhaitera :   (a) à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et   (c) à donner à la prime d’apport toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   3) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit :   — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 14 486 818 €. Il est divisé en 14 486 818 actions d'un montant de un (1) euro chacune » (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ; ou   — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 14 256 818 €. Il est divisé en 14 256 818 actions d'un montant de un (1) euro chacune » (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent).   Neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, confère au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :   — constater la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives prévues à la septième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la huitième résolution ; et   – payer la soulte d'un montant total de 304,42 €, mettre en oeuvre lesdites opérations d’apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley SA nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronexttm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d’apport.   Dixième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers ;   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le (21) novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée ;   — du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley SA et la société Faiveley M2, société par actions simplifiée au capital de 682 999,20 € dont le siège social est sis 6, place de la Madeleine, 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 498 073 394 R.C.S. Paris (« Faiveley M2 »), aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley SA la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 € ;   sous les conditions suspensives suivantes :   (i) la mise à disposition de la société Faiveley SA des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers) ;   (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire ;   (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée ;   1) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par lequel Faiveley M2 transmet à titre de fusion à la société Faiveley SA la totalité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;   2) approuve les apports effectués par Faiveley M2, l’évaluation à leur valeur réelle des actifs et passifs transmis et l’évaluation de la valeur de l’actif net transmis à la somme de 6 952 024,64 € sur la base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2008 ;   3) approuve le paiement par la société Faiveley SA au profit des associés de Faiveley M2 (autres que la société Faiveley SA) d'une soulte d'un montant total de 688 € correspondant aux rompus non émis ;   4) constate que la différence entre la valeur retenue, au titre de la fusion, pour les actions de Faiveley M2 dont la société Faiveley SA est propriétaire, soit 36,64 €, et la valeur comptable de ces mêmes actions dans les livres de la société Faiveley SA, soit 3,60 €, est de 33,04 € et que la fusion dégagera par conséquent un boni de fusion de 33,04 € ;   5) décide que la différence entre le montant total de l’actif net transmis s’élevant à 6 951 300 € (hors soulte) et le montant nominal de l’augmentation de capital de 147 900 €, soit la somme de 6 803 400 €, sera inscrite sur un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;   6) approuve le rapport d’échange d'environ 0,39 action de la société Faiveley SA pour 1 action Faiveley M2 ;   7) prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Faiveley M2 et, en conséquence, constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la fusion-absorption de Faiveley M2 par la société Faiveley SA deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée, la fusion prenant effet rétroactivement au 1er octobre 2008 et que Faiveley M2 se trouvera dissoute sans liquidation.   En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale :   — décide de conférer au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, de payer la soulte, de mettre en oeuvre la présente décision et notamment à l’effet de procéder à toute formalité et déclaration, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires pour mener à bien l’opération de fusion décidée aux termes de la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente fusion ;   — confère spécialement au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’établir la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.   Onzième résolution (Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley SA, modification corrélative de l’article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   — du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'Autorité des marchés financiers ;   — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée ;   — du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley SA et Faiveley M2, aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley SA la totalité de son patrimoine évalué à 6 952 024,64 € ;   sous conditions suspensives de l’adoption de la dixième résolution et de la réalisation des conditions suspensives visées par cette même résolution ;   1) prend acte que la société Faiveley SA étant propriétaire de 2 actions Faiveley M2, elle devrait recevoir une partie de ses propres actions à l’occasion de la présente augmentation de capital et approuve la renonciation par la société Faiveley SA à l’attribution des actions nouvelles auxquelles sa participation dans Faiveley M2 lui donnerait droit ;   2) décide, d’augmenter le capital social d’un montant de 147 900 € pour le porter (i) de 14 486 818 à 14 634 718 € (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 14 256 818 € à 14 404 718 € (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) par la création et l’émission de 147 900 actions nouvelles portant jouissance au 1er avril 2008, d’une valeur nominale de un (1) euro, entièrement libérées et qui seront attribuées aux associés de Faiveley M2 à raison d'environ 0,39 action de la société Faiveley SA pour 1 action de Faiveley M2 ;   3) constate en conséquence de ce qui précède, que Faiveley M2 sera dissoute de plein droit sans liquidation à l’issue de la présente assemblée ;   4) décide, en conséquence, de modifier l’article 6 – Capital social des statuts de la Société comme suit : — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 14 634 718 €. Il est divisé en 14 634 718 actions d'un montant de un (1) euro chacune » (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ; ou — « Article 6 – Capital social : Le capital est fixé à la somme de 14 404 718 €. Il est divisé en 14 404 718 actions d'un montant de un (1) euro chacune » (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent).   5) autorise le Directoire :   (a) à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;   (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après la fusion ; et   (c) à donner à la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.   En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, ou à son président sur délégation du Directoire, à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, à l’effet de mener à bien la présente opération d’augmentation de capital, notamment aux fins de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions Faiveley SA nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.    _________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :   a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société Faiveley SA ou la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées 6 jours au moins avant la date de l’assemblée ;   — Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus via l’intermédiaire financier au siège de la société Faiveley SA ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ;   — Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;   — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.    Toute demande de document, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, devra être adressée par courrier à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03.   Le Directoire.       0814152

Description : 0813160 8 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FAIVELEY SA Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Les comptes sociaux et comptes consolidés certifiés au 31 mars 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 juillet 2008, bulletin n° 92, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 septembre 2008.     0813160

Description : 0811401 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY S.A.  Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 SAINT-DENIS. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra le le mercredi 17 septembre 2008 à 10 heures, dans les salons ETOILE MARCEAU, 79b, avenue Marceau, 75116 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Après lecture :   — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société, de l’exercice clos le 31 mars 2008, — du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — du Rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d’actions, — du Rapport spécial du Directoire sur le plan d’option d’achat d’actions.   ORDRE DU JOUR   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2008, — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2008, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du code de commerce et approbation de ces conventions, — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance, — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance, — Pouvoirs pour formalités.   L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2008 STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2008 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2008 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 2 153 970,82 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 comme suit :   Résultat de l’exercice 2 153 970,82 € Dotation à la réserve légale -107 698,54 € Report à nouveau n-1 279 292,00 € Report à nouveau créditeur n 2 325 564.28 €   Il est proposé à l’Assemblée générale de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires :   Dividende de 0,35 euros servis aux   12.529.585 actions composant le capital social : 4 385 354,75 €   Cette distribution serait à prélever sur les comptes « Report à nouveau » et « Prime d’émission ». Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 22 septembre 2008. L’Assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003. Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi des finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Avoir fiscal 2004/2005 1,20 €   2005/2006 0,50 €   2006/2007 0,80 €        Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».           Quatrième résolution   (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale ordinaire fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2008 le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à une somme de 28.600 € .   Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport.   Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de M. Christian BAFFY, pour une durée de six années, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer M.Stéphane VOLANT, né le 12 septembre 1965 à Levallois-Perret, et demeurant au 37 rue Barbet-de-Jouy – 75007 Paris , en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs François FAIVELEY, Philippe ALFROID, Christian GERMA, Denis GRAND-PERRET et Edmond BALLERIN pour une durée de six années, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   _____________________________    L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Département des titres, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département des titres, Service des Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.  LE DIRECTOIRE    0811401

Description : 0811133 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Faiveley S.A. Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny  Chiffre d’affaires trimestriel au 30 juin 2008    Croissance du chiffre d’affaires : +13,8 % Le début de l’exercice s’inscrit dans la continuité du semestre précédent. L’activité est soutenue, avec un chiffre d’affaires de 184,3 M€, en hausse de 13,8 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. A change et périmètre constants, cette croissance est de 12,3 %.   Hausse du carnet de commandes : + 11,3 % Le carnet de commandes s’élève à 1 050 M€, en progression de 11,3% par rapport au 30 juin 2007, et de 4,5 % par rapport au 31 mars 2008.     0811133

Description : 0810706 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FAIVELEY S.A.   Société Anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. Siret: 323 288 563 00162. — APE 741 J.     Documents comptables annuels soumis à l'approbation de l’Assemblée Générale du 17 septembre 2008.     A. — Comptes sociaux au 31 mars 2008   I. — Bilan au 31 mars 2008. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2006 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles Note 1 117 115 2 4 6 Immobilisations corporelles Note 1 674 672 2 3 6 Immobilisations financières Note 2 27 862   27 862 31 582 28 940     Total (I)   28 652 787 27 865 31 589 28 952 Actif circulant :             Clients et comptes rattachés Note 3 709   709 1 063 1 197 Autres créances Note 3 140   140 112 131 Valeur mobilières de placement (1)   11 750 523 11 227 17 161 18 326 Disponibilités   201   201 418 9 119 Charges constatées d'avance Notes 11 262   262 179 125 Ecart de conversion actif       0 0 0     Total (II)   13 060 523 12 537 18 933 28 898     Total général (I + II)   41 713 1 310 40 403 50 522 57 850 (1) Dont actions propres 9 723 milliers d’euros     Passif Notes 31/03/2008 avant affectation 31/03/2007 avant affectation 31/03/2006 avant affectation Capitaux propres :         Capital social Note 5 12 530 12 530 12 530 Primes de fusion et d'apport   11 970 17 479 17 479 Réserve légale   280 278 278 Réserves réglementées   0 0 0 Autres réserves   0 4 303 7 568 Report à nouveau   279 175 9 718 Résultat de l'exercice   2 154 39 -6 718 Provisions réglementées   0 0 0     Total des capitaux propres (I)   27 213 34 803 40 855 Provisions pour risques et charges Note 6 266 236 210     Total (II)   266 236 210 Dettes :         Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit Note 7 170 50 12 Emprunts et dettes financières divers Note 7 11 631 11 557 13 049 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 8 750 815 684 Dettes fiscales et sociales Note 8 325 3 013 2 629 Autres dettes Note 8 39 39 400 Produits constatés d'avance Note 11 9 9 11 Ecart de conversion passif             Total (III)   12 923 15 483 16 785     Total général (I + II + III)   40 403 50 522 57 850     II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros)     Notes 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2006 Chiffre d'affaires hors taxes Note 12 1 410 2 352 1 623 Coût des ventes   -195 -1 140 -641     Marge brute   1 216 1 212 982 Frais fixes non productifs   -1 531 -1 838 -1 905 Autres revenus   128 379 224 Autres charges   -29 -41 -34 Coût de restructuration   0 0 0     Résultat d'exploitation   -216 -287 -733 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation   4 5 9     Résultat d'exploitation + dot. Amortissements   -212 -282 -724 Résultat financier Note 15 -274 312 20 159     Résultat courant   -490 25 19 426     Résultat exceptionnel Note 16 9 14 -25 303 Participations des salariés   0 0 0 Impôts sur les résultats Note 17 2 635 0 -841     Résultat net   2 154 39 -6 718     III. — Tableaux des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     Notes 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2006 Variation de la trésorerie d'exploitation :             Résultat net   2 154 39 -6 718 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation :             Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles   4 5 9     Dotations aux provisions   552 100 121     Reprises sur provisions   -1 -73 -21 303     (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs   -9 -14 26 117     Capacité d'autofinancement   2 700 57 -1 774     Variation brute des actifs et passifs circulants :                 Diminution (augmentation) des créances   244 99 -833         Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer   -2 753 151 534     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   191 307 -2 073 Opérations d'investissement :         Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles       0 Encaissements/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles       0 Décaissements/acquisitions immobilisations financières   -45 0 -404 Encaissements/cessions immobilisations financières   185 314 8 663     Flux de trésorerie provenant de l'investissement   140 314 8 260 Augmentation de capital ou apports   0 0 205 Dividendes versés   -9 744 -6 090 -2 974 Encaissements provenant de nouveaux emprunts   0 0 9 773 Remboursement d'emprunts   0 0 0 Variation des comptes courants groupe   3 665 -4 435 2 420     Flux de trésorerie provenant du financement   -6 079 -10 525 9 424 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale   -5 748 -9 904 15 610 Trésorerie au début de l'exercice   17 529 27 433 11 823     Trésorerie à la fin de l'exercice Note 4 11 781 17 529 27 433       IV. — Annexe aux comptes sociaux.   I. – Faits marquants de l’exercice.   Plan d’option d’achat d’actions. — Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley S.A. a mis en place un plan d’options d’achat d’actions au profit des principaux managers du Groupe Faiveley Transport (à l’exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management S.A.S.). Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’Assemblée générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325.000 titres Faiveley S.A. au maximum. Il a été mis en place par le Directoire. Un tableau présenté en note C, § 5.1 « Capital », détaille les différents plans d’attribution. Au 31 mars 2008, 291 200 actions ont été attribuées. Les options sont exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe Faiveley Transport au jour de l'exercice et de son acceptation du règlement des options. Il est à noter que 11 200 options d’achat ont été levées au 31 mars 2008. Les titres ne sont cessibles qu’à compter du quatrième anniversaire de l’attribution des options d’achat.     Titres Faiveley Transport. — En date du 26 février 2008, Faiveley S.A. a cédé 335 titres qu’elle détenait dans la société Faiveley Transport pour un montant de 117 K€. A cette occasion, une plus-value de 10 K€ a été enregistrée dans les comptes.   II. – Règles et méthodes comptables.   1. Application des règles et méthodes comptables. — Les comptes arrêtés au 31 mars 2008 ont été préparés conformément aux dispositions ci-dessous applicables en France : — La loi du 3 avril 1983 et son décret d’application du 29 novembre 1983 ; — Le Plan Comptable Général français 1999 tel que décrit par le règlement 1999-03 du Comité de la Réglementation Comptable et complété des amendements postérieurs. Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l'exercice clos le 31 mars 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de : — Prudence ; — Indépendance des exercices ; — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.   2. Changements de méthode durant l’exercice. — Néant.   3. Méthodes d'évaluation. — Les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les diverses rubriques des états de synthèse. Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 : — Règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ; — Règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   3.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des exercices précédents.   3.2. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. — Les amortissements des immobilisations acquises avant le 1er avril 1993 ont été calculés, conformément aux normes fiscales, soit selon le mode dégressif soit selon le mode linéaire. Pour les acquisitions postérieures et afin de se rapprocher des dépréciations économiques seul le mode linéaire a été pratiqué. Un amortissement dérogatoire a été constaté pour la partie fiscalement autorisée. Les principales durées d'amortissements ont été les suivantes :   — Immobilisations incorporelles   Logiciels 1 à 3 ans   — Immobilisations corporelles :   Agencements et aménagements divers 10 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans   3.3. Titres de participation. — Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et/ou d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le Groupe, évaluée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.   3.4. Créances rattachées à des participations. — Les créances rattachées à des participations correspondent aux comptes courants. Lorsqu’il est constaté un risque probable de non recouvrement, une provision est constituée.   3.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l'exercice. Les anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises au compte de résultat.   3.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur cotation ou de leur valeur liquidative à la date de clôture. Les valeurs mobilières de dépréciation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition.   3.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour charges correspondent à des litiges pour un montant de 19 K€.   3.8. Plan d’option d’achat d’actions. — Lorsque les bénéficiaires du plan d’option d’achat d’actions exerceront leurs droits, une moins value sera constatée dans les comptes de Faiveley S.A. Cette moins value a été estimée à 506 k€ au 31 mars 2008. Le plan étant étalé sur une durée de 7 ans, une provision de 216.8 K€ a été enregistrée dans les comptes, représentant trois années. Faiveley S.A. ne devant supporter ni perte, ni profit au titre de ce plan, a refacturé la société Faiveley Transport pour le même montant.   3.9. Emprunts et dettes financières. — Les emprunts et dettes financières divers sont évalués à leur valeur nominale. — Les dettes financières diverses représentent le solde de la Réserve Spéciale de Participation du personnel rémunérée au taux de base bancaire (TBB). — Les autres dettes financières correspondent d’une part, à l’emprunt de 9.7 M€ consenti par Faiveley Transport, afin de financer le plan d’option d’achat d’actions et d’autre part à un compte courant créditeurs avec les sociétés du groupe. Il s’agit du compte courant Financière Faiveley pour un montant de 1.7 M€. Des intérêts ont été calculés et comptabilisés au 31 mars 2008.   3.10. Instruments financiers. — En date du 3 Octobre 2002, la société a utilisé un instrument financier structuré afin de limiter son exposition au risque de taux. Cet instrument a pris fin le 30 avril 2007.   3.11. Compte de résultat. — Le compte de résultat a enregistré les produits et les charges des activités des services généraux du Groupe Faiveley.   III. – Notes sur le bilan et compte de résultat.   1. Immobilisations corporelles et incorporelles :   — Variation de la période :     Brut 1er avril 2007 Acquisitions Cessions Brut 31 mars 2008 Immobilisations incorporelles 117     117 Installations générales, agencements et aménagements divers 559     559 Matériel de bureau et informatique, mobilier 115     115 Immobilisations en cours         Avances et acomptes sur immobilisations             Total 791     791   — Amortissements :     Montant au 1er avril 2007 Dotations Diminutions Montant au 31 mars 2008 Immobilisations incorporelles 113 2   115 Installations générales, agencements et aménagements divers 555 2   557 Matériel de bureau et informatique, mobilier 115     115     Total 783 4   787   2. Immobilisations financières :   — Variation de la période :     Brut 1er avril 2007 Acquisitions/ augmentations Cessions/ diminutions Brut 31 mars 2008 Participations 27 594 38 -145 27 487 Prêts, créances rattachées à des participations 3 591   -3 591   Autres immobilisations financières 397   -23 374     Total 31 582 38 -3 759 27 861   — Echéancier des immobilisations financières :     A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Net au 31 mars 2008 Prêts, créances rattachées à des participations         Autres immobilisations financières 117 152 105 374     Total 117 152 105 374   3. Créances :     A 1 an au plus A plus d'un an Net au 31 mars 2008 Net au 31 mars 2007 Net au 31 mars 2006 Clients et comptes rattachés 709   709 1 063 1 197 Autres créances 139   139 112 131 Charges constatées d’avance 262   262 179 125     Total 1 110   1 110 1 354 1 453   4. Trésorerie et VMP (montants bruts) :     31 mars 2008 31 mars 2007 31 mars 2006 Valeurs mobilières de placement (1) 11 750 17 161 18 326 Disponibilités 201 418 9 119 Concours bancaires -170 -50 -12     Total 11 781 17 529 27 433 (1) dont actions propres 9 723 K€   5. Capitaux propres :     Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Situation au 31 mars 2006 12 530 17 479 7 846 9 718 -6 718 40 855 Affectation du résultat 2005/2006       -6 718 6 718   Dividendes distribués     -3 265 -2 825   -6 090 Résultat de l'exercice         39 39 Autres variations                 Situation au 31 mars 2007 12 530 17 479 4 581 175 39 34 804 Affectation du résultat 2006/2007       39 -39   Dividendes distribués   -5 509 -4 301 65   -9 745 Résultat de l'exercice         2 154 2 154 Autres variations                 Situation au 31 mars 2008 12 530 11 970 280 279 2 154 27 213   5.1. Capital. — Au 31 mars 2008, le capital de la société est de 12 529 585 euros, divisé en 12 529 585 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (8 138 069 actions au 31 mars 2008) bénéficient d’un droit de vote double.   — Composition du Capital Social :   Actions 31 mars 2007 Création Remboursement 31 mars 2008 Valeur nominale Ordinaires 4 307 289     4 391 516 1 Amorties           A dividendes prioritaires           A droit de vote double 8 222 296     8 138 069 1     Total 12 529 585     12 529 585 1   — Auto-contrôle : La société détient directement et indirectement 2,70% du capital. — Etat de la participation des salariés dans le capital de la société : Le FCPE Faiveley actions détient 19 700 actions (0,15%) de la société. — Plans d’options d’achat d’actions : Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley S.A. a mis en place un plan d’options d’achat d’actions au profit des principaux managers du Groupe Faiveley Transport (à l’exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management S.A.S.). Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’Assemblée générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325 000 titres Faiveley S.A. au maximum. Il a été mis en place par le Directoire. Accordée pour une durée de 3 ans, cette autorisation deviendra caduque le 27 septembre 2008. Pour satisfaire à son obligation future de céder des actions aux bénéficiaires, Faiveley S.A. a procédé au rachat de ses propres titres sur le marché fin 2005 et détient aujourd’hui 337 915 titres en auto-contrôle. Les options d’achat d’actions, si elles sont exercées, donnent lieu à l’achat d’actions ordinaires Faiveley S.A. existantes. Ce plan d’options ayant été mis en place au niveau de Faiveley S.A., à la demande de Faiveley Transport, cette dernière a prêté à Faiveley S.A. les fonds nécessaires à l’acquisition des titres (9,7 M€). Le remboursement sera effectué par Faiveley S.A. au fur et à mesure de la levée des options ou de la mise sur le marché, le cas échéant, des titres détenus en auto-contrôle. Par ailleurs, Faiveley S.A. sera indemnisée par Faiveley Transport de tous les coûts afférents à la mise en place et à la gestion de ce plan d’options, de manière à ce que, in-fine, la réalisation de ce plan ne génère ni perte, ni profit pour Faiveley S.A.   Principales caractéristiques du plan d’option d’achat d’action en cours :   Date d'attribution Nombre d'options attribuées Dont au Comité Exécutif Prix de souscription Options annulées Options levées Nombre d'options restant à lever 24 novembre 2005 221 760   26,79 42 560 11 200 168 000 29 décembre 2005 6 720   29,75     6 720 22 juin 2006 31 360 6 720 30,48 4 480   26 880 25 octobre 2006 6 720   33,77     6 720 15 novembre 2006 4 480   34,13     4 480 1 décembre 2006 11 200   34,01     11 200 2 avril 2007 26 880   42,80     26 880 19 février 2008 26 880   32,31     26 880 29 mars 2008 13 440   34,08     13 440 Total 349 440 6 720   47 040 11 200 291 200 (*) Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution   Suite au départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan par le Directoire, les options accordées au 31 mars 2008 portent sur 291 200 actions et 53 bénéficiaires. Les options étant exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe Faiveley Transport au jour de l'exercice et de son acceptation du règlement des options, il a été procédé, à ce jour, à une levée de 11 200 options. Compte tenu des valeurs d’acquisition des titres Faiveley S.A. acquis pour servir ce plan d’options d’achat d’actions, des prix d’exercice consentis et de la valeur de l’action Faiveley S.A. au 31 mars 2008 appliquée aux options non encore attribuées, la moins-value latente sur ce plan d’options d’achat d’actions s’élève à 146 K€.   5.2. Primes d’émission et de fusion. — Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant, net de frais, reçus en numéraire ou en nature lors de l’émission.   5.3. Réserves. — Le montant des réserves distribuables, avant affectation du résultat au 31 mars 2008, s’élève à 11 970 K€   6. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges :     Montant au 1er avril 2007 Dotations Reprises Montant au 31 mars 2008 Amortissements dérogatoires         Provisions réglementées         Provisions pour risques   30   30 Provisions pour impôts         Provisions pour litiges 3     3 Provisions pour plan d'options 217     217 Provisions pour indemnités sociales 16     16 Provisions pour risques et charges 236 30   266   7. Emprunts et dettes financières :     A 1 an au plus A plus d'un an Montant au 31 mars 2008 Montant au 31 mars 2007 Montant au 31 mars 2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 170   170 50 12 Participation des salariés   65 65 65 65 Dettes financières diverses (1)   9 773 9 773 9 773 9 773 Comptes courants créditeurs 1 793   1 793 1 719 3 211     Total 1 963 9 838 11 801 11 607 13 061 (1) Les autres dettes financières correspondent à l’emprunt de 9,7 M€ consenti par Faiveley Transport, afin de financer le plan d’option d’achat d’actions.   8. Autres dettes :     A 1 an au plus A plus d'un an Montant au 31 mars 2008 Montant au 31 mars 2007 Montant au 31 mars 2006 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 750   750 815 684 Dettes fiscales et sociales 325   325 3 013 2 629 Autres dettes 39   39 39 400     Total 1 114   1 114 3 867 3 714   9. Charges à repartir. — Néant.   10. Charges à payer et produits à recevoir :   10.1. Charges à payer :   Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 2007/2008 2006/2007 2005/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 94 50 12 Emprunts et dettes financières divers 42 37 25 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 260 150 702 Dettes fiscales et sociales 87 84 102 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes 30 30 33     Total 489 351 875   10.2. Produits à recevoir :   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 2007/2008 2006/2007 2005/2006 Créances rattachées à des participations       Créances clients et comptes rattachés 401 509 198 Autres créances       Disponibilités 152 61 20     Total 553 569 218   11. Comptes de régularisation :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Charges d'exploitation 262 179 125 Charges financières       Charges exceptionnelles       Charges constatées d’avance 262 179 125 Produits d'exploitation 9 9 11 Produits financiers       Produits exceptionnels       Produits constatés d’avance 9 9 11   12. Ventilation du chiffre d'affaires par catégorie et par secteur géographique :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Prestations de service 862 1 933 1 231 Locations 548 419 392     Total 1 410 2 352 1 623   La totalité du chiffre d’affaires est réalisé en France.   13. Frais de recherche et développement. — Néant dans les comptes sociaux de Faiveley S.A.   14. Frais de personnel :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Salaires 141 909 525 Charges sociales 54 230 115     Total 195 1 139 640   15. Résultat financier :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Dividendes reçus       Revenus des titres de placement 230 339 110 Intérêts nets sur prêts filiales 229 46 25 Produits et charges financières sur SWAPS   -14 -113 Dotations et reprises sur immobilisations financières -522 -2 20 157 Divers produits et charges financières -211 -58 -20     Résultat financier -274 312 20 159   16. Résultat exceptionnel :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Produit (charge) sur cessions d'immobilisations financières 9 14 -26 266 Divers     963 Résultat exceptionnel 9 14 -25 303   17. Impôt sur les bénéfices :   Ventilation de l'impôt entre la partie imputable au résultat courant, au résultat exceptionnel et au résultat comptable :     Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant -490 2 635 2 145 Résultat exceptionnel 9   9 Impact de l'intégration fiscale       Résultat comptable -481 2 635 2 154   IV. – Autres informations.   1. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice.   2. Informations sur les charges non fiscalement déductibles. — Néant dans les comptes sociaux de Faiveley S.A.   3. Effectif moyen :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Cadres     1 Agents de maîtrise 2 2 2 Employés 2 3 3 Effectifs totaux 4 5 6   4. Rémunérations des dirigeants. — Le montant des jetons de présence versés aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance s'élève à 28 600 €   5. Identité de la société consolidante. — La société Faiveley S.A. consolide par intégration globale les filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital.   6. Opérations avec les entreprises liées. — Fraction des immobilisations financières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Participations 27 487 27 594 27 886 Créances rattachées à des participations   3 591 650 Comptes clients et comptes rattachés 697 1 046 1 120 Emprunts et dettes financières diverses 11 565 11 491 12 959 Autres dettes   22 77 Charges financières 83 94 31 Produits financiers 312 239 139   7. Engagements hors bilan :   — Engagements donnés :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Avals, cautions, garanties données à des organismes financiers       Indemnités de départ à la retraite (1) 48 47 43 Dettes garanties par des sûretés réelles :       Hypothèque sur constructions     76 Nantissement de matériel   13 70 (1) Hypothèses en matière de retraite : Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.   Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraite sont présentés dans le tableau ci-dessous :     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Taux d'actualisation 5,5% 4,5% 4,0% Taux d'inflation 2,0% 2,0% 2,0% Taux d'augmentation moyen des salaires 3,0% 2,8% 2,5% Rendement attendu des placements N/A N/A NA   — Engagements reçus : Faiveley S.A. bénéficie de la part des actionnaires de la société Faiveley Management S.A.S., d’une promesse conditionnée de cession des titres qu’ils détiennent dans cette dernière.   — Droit individuel à la formation (DIF) : Les quatre salariés de la société Faiveley S.A. bénéficient de la possibilité de demander une formation.   8. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) : Faiveley Transport est la seule filiale détenue par Faiveley S.A.   Renseignements concernant Faiveley Transport au 31 mars 2008 Capital 42 628 Capitaux propres autres que le capital 80 577 Quote-part du capital détenue en % 61,70 Valeur d’inventaire des titres détenus 27 487 Provisions sur titres   Valeur nette des titres détenus 27 487 Prêt et avances consenties   Montant des cautions et avals fournis 189 Chiffre d’affaires H.T. 36 025 Bénéfice net ou perte -293 Dividendes encaissés       V. — Rapport général des Commissaires aux Comptes Comptes Annuels. (Exercice clos le 31 mars 2008)     Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels FAIVELEY, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note B.3.3. de l’annexe aux états financiers, les titres de participation sont évalués à la clôture à leur valeur d’utilité pour votre société. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Dijon et Neuilly-sur-Seine, le 25 juillet 2008 Les Commissaires aux Comptes :    Deloitte Marque et Gendrot : Expertise comptable et Audit : Pierre Marque ; Patrick Collomb.      VI. — Affectation du résultat.  L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 comme suit :   Résultat de l’exercice : 2 153 970,82 € Dotation à la réserve légale : - 107 698,54 € Report à nouveau n-1 : 279 000,00 € Report à nouveau créditeur n: 2 325 272.28 €    Il est proposé à l’Assemblée générale de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires :    un dividende de 0,35 euros servis aux 12.529.585 actions composant le capital social :  4 385 354,75 €         Cette distribution serait à prélever sur les comptes « Report à nouveau » et « Prime d’émission ».    Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 22 septembre 2008.    L’Assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003.    Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi des finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.    Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :      Exercice Dividende Avoir fiscal 2004/2005 1,20 €   2005/2006 0,50 €   2006/2007 0,80 €         B. — Comptes consolidés du Groupe Faiveley au 31 mars 2008.   Afin d'assurer une présentation plus lisible des comptes, les informations des exercices précédents ont fait l'objet d'une remise en forme adaptée à la présentation des comptes 2007/2008. Les comptes historiques, non remis en forme, peuvent être consultés au siège de la société ou sur son site internet. I. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif   Notes 31 mars 2008 31/03/2007 31/03/2007 31/03/2006 Brut Amortissements et provisions Net IFRS Retraité(*) Net IFRS Publié Net IFRS Net IFRS Capital souscrit non appelé (I)               Ecart d'acquisition 1 241 369   241 369 242 029 242 576 241 537 Immobilisations incorporelles               Autres immobilisations incorporelles 2 & 4 45 681 17 874 27 807 27 996 27 996 26 909 Immobilisations corporelles 3 & 4             Terrains   5 079 220 4 859 4 889 4 889 4 799 Constructions   62 346 43 124 19 222 21 248 21 248 20 670 Installations techniques   100 775 85 300 15 475 15 868 15 868 14 953 Autres immobilisations corporelles   40 575 26 147 14 428 9 464 9 464 9 713 Actifs financiers non courants 5             Titres de participation des sociétés non consolidées   915 643 272 189 189 224 Titres des sociétés mises en équivalence             1 791 Autres immobilisations financières à long terme   5 028 854 4 174 9 596 9 596 9 286 Actifs d'impôts différés 6 19 496   19 496 19 879 19 939 18 909     Total actif non courant (II)   521 264 174 162 347 102 351 158 351 765 348 791 Stocks et en-cours 7 131 800 13 484 118 316 97 961 97 961 92 175 Avances et acomptes versés sur commandes   2 075   2 075 2 114 2 114 1 584 Clients et comptes rattachés 9.1 153 291 3 634 149 657 151 232 151 232 136 118 Autres créances d'exploitation 9.2 50 524   50 524 30 682 30 682 27 545 Autres créances 9.3 1 607 30 1 577 3 545 3 545 2 026 Actifs d'impôt exigible   5 733   5 733 8 430 8 430 3 959 Actifs financiers courants 10 2 296   2 296 3 240 3 240 2 110 Investissements à court terme 11 6 709 523 6 186 8 884 8 884 37 315 Disponibilités 11 108 248   108 248 93 497 93 497 122 693 Actifs des activités abandonnées/destinées à être vendues         675         Total actif courant (III)   462 283 17 671 444 612 400 259 399 584 425 525     Total général (I + II + III)   983 547 191 833 791 714 751 417 751 349 774 316 (*) Retraité suite à l’ajustement de l’écart d’acquisition Espas dans l’année d’affectation (voir Annexe aux comptes consolidés note D.2.3) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés      Passif Notes 31/03/2008 IFRS 31/03/2007 Retraité(*) IFRS 31/03/2007 Publié IFRS 31/03/2006 IFRS Capitaux propres :           Capital social   12 191 12 180 12 180 12 180 Primes   2 802 7 966 7 966 7 867 Ecart de conversion   -8 117 -5 109 -5 109 -387 Réserves consolidées   126 708 101 311 101 311 84 252 Résultat de l'exercice   36 316 29 215 29 215 17 640     Total des capitaux propres du groupe   169 900 145 563 145 563 121 552 Intérêts des minoritaires :           Part dans les réserves   95 545 78 991 78 991 62 103 Part dans le résultat   21 312 18 869 18 869 17 539     Total intérêts des minoritaires   116 857 97 860 97 860 79 642     Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé (I) 13 286 757 243 423 243 423 201 194 Provisions pour risques et charges non courantes 14.1 & 14.2 46 981 49 933 50 264 50 973 Passifs d'impôts différés 6 15 235 13 010 13 010 13 377 Emprunts et dettes financières à long terme 15 45 273 100 623 100 623 180 792     Total passif non courant (II)   107 489 163 566 163 897 245 143 Dettes :           Provisions pour risques et charges courantes 14.3 56 060 62 178 62 028 63 470 Emprunts et dettes financières à court terme 15 64 415 42 975 42 975 50 473 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   68 776 56 351 56 351 49 501 Dettes d'exploitation 17.1 183 857 160 371 160 347 139 718 Passifs d'impôt exigible   19 224 19 177 18 952 21 671 Autres dettes 17.2 5 136 3 376 3 376 3 146 Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues               Total (III)   397 468 344 428 344 029 327 979     Total général (I + II + III)   791 714 751 417 751 349 774 316 (*) Retraité suite à l’ajustement de l’écart d’acquisition Espas dans l’année d’affectation (voir Annexe aux comptes consolidés note D.2.3) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés      II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 31/03/2008 IFRS 31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 20 692 860 618 862 568 896 Coût des ventes   -494 787 -438 253 -414 505     Marge brute   198 073 180 609 154 391 Frais administratifs   -60 401 -56 371 -49 475 Frais commerciaux   -34 751 -32 675 -30 429 Frais de recherche et développement   -13 022 -11 854 -11 296 Autres revenus 21 4 425 4 702 7 348 Autres charges 21 -3 961 -3 833 -3 246     Résultat opérationnel courant   90 363 80 578 67 293 Coût de restructuration   -1 896 -2 147 -2 078 Gain/(Perte) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 22 -53 -45 3 222 Autres revenus (charges) non opérationnels     345       Résultat d'exploitation   88 414 78 731 68 437 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation 4 13 314 13 417 13 702     Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements   101 728 92 148 82 139 Coût de l'endettement financier net   -6 403 -8 021 -11 397 Autres produits financiers   17 842 10 175 7 405 Autres charges financières   -16 501 -12 564 -6 398     Résultat financier 23 -5 062 -10 410 -10 390     Résultat courant   83 352 68 321 58 047 Impôts sur les résultats 24 -25 724 -20 841 -18 510     Résultat net des entreprises intégrées   57 628 47 479 39 537 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence       362     Résultat net des activités poursuivies   57 628 47 479 39 899 Résultat des activités abandonnées 25   605 -4 720     Résultat net de l'ensemble consolidé   57 628 48 084 35 179 Intérêts minoritaires   21 312 18 869 17 539 Résultat net part du groupe   36 316 29 215 17 640 Nombre d'actions   12 191 670 12 529 585 12 529 585 Résultat net par action en euro :         Résultat par action   2,98 2,33 1,41 Résultat dilué par action   2,98 2,33 1,41 Résultat net par action en euro - Activités poursuivies :         Résultat par action   2,98 2,30 1,91 Résultat dilué par action   2,98 2,30 1,91 Résultat net par action en euro - Activités cédées ou en cours de cession         Résultat par action   0,00 0,03 -0,46 Résultat dilué par action   0,00 0,03 -0,46   Au 31 mars 2008, le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction du total des actions propres détenues par Faiveley S.A., soit un total de 337 915 actions. Au 31 mars 2007 et 31 mars 2006, le calcul du résultat net par action ne tenait pas compte de cette déduction. Si ce calcul avait été appréhendé de la même manière, le résultat net par action se serait élevé à 2.40 euros en mars 2007 et à 1,45 euros en mars 2006. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     Notes 31/03/2008 IFRS 31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Variation de la trésorerie d'exploitation :         Résultat net part du Groupe   36 316 29 215 17 640 Intérêts minoritaires dans le résultat   21 312 18 869 17 539 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation :             Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles   13 314 13 250 13 925     Impairement des actifs (y compris écart d'acquisition)     167       Variation des provisions   -12 044 -7 614 -5 236     Impôts différés   5 364 4 554 3 591     (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs   129 562 2 824     Subventions versées au résultat   -65         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       -362     Profit de dilution             Capacité d'autofinancement   64 326 59 003 49 921 Variation du besoin en fonds de roulement 12 8 098 711 29 729     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   72 424 59 714 79 650 Opérations d'investissement :         Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles   -3 049 -3 478 -3 044 Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles   -13 028 -13 734 -11 394 Subventions d'investissements encaissées         Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles   228 472 9 802 Décaissements/acquisitions immobilisations financières   -1 554 -1 124 -738 Encaissements/cessions immobilisations financières   7 310 601 463 Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales   -2 755 -8 032 -10 253 Trésorerie nette provenant des cessions de filiales   675 1 125 42 693     Flux de trésorerie provenant de l'investissement   -12 173 -24 170 27 529 Augmentation de capital ou apports       205 Acquisitions d'actions propres   355 99 -9 772 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère   -9 744 -6 091 -2 974 Dividendes versés aux minoritaires   -519 -855 -665 Encaissements provenant de nouveaux emprunts   4 458 4 034 4 486 Remboursement d'emprunts   -34 490 -90 978 -30 087     Flux de trésorerie provenant du financement   -39 940 -93 791 -38 807 Incidence de la variation des taux de change   -4 239 2 012 -3 123 Incidence de la variation des quasi-disponibilités   -1 522 1 195 260     Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale   14 550 -55 040 65 509 Trésorerie au début de l'exercice   97 140 152 180 86 671     Trésorerie à la fin de l'exercice 11 111 690 97 140 152 180     IV. — Variation des Capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Total Groupe Intérêts Minoritaires Total Situation au 31 mars 2005 12 426 17 071 36 852 1 014 50 637 118 000 63 369 181 369 Affectation du résultat 2004/2005     50 637   -50 637 0   0 Dividendes distribués     -2 974     -2 974 -665 -3 639 Emission d'actions (stock options) 90 115       205   205 Actions propres -336 -9 319       -9 655   -9 655 Changement de périmètre           0   0 Résultat de l'exercice         17 640 17 640 17 539 35 179 Variation des écarts de conversion     -806 -1 401   -2 207 -913 -3 120 Autres variations     543     543 312 855     Total des produits et charges comptabilisés 0 0 -263 -1 401 17 640 15 976 16 938 32 914 Situation au 31 mars 2006 12 180 7 867 84 252 -387 17 640 121 552 79 642 201 194 Affectation du résultat 2005/2006     17 640   -17 640 0   0 Dividendes distribués     -6 091     -6 091 -891 -6 982 Emission d'actions (stock options)           0   0 Actions propres   99       99   99 Changement de périmètre     3 649 -3 649   0   0 Résultat de l'exercice         29 215 29 215 18 869 48 084 Variation des écarts de conversion     1 604 -1 073   531 82 613 Autres variations     257     257 158 415     Total des produits et charges comptabilisés 0 0 1 861 -1 073 29 215 30 003 19 109 49 112 Situation au 31 mars 2007 12 180 7 966 101 311 -5 109 29 215 145 563 97 860 243 423 Affectation du résultat 2006/2007     29 215   -29 215 0   0 Dividendes distribués   -5 509 -4 235     -9 744 -519 -10 263 Emission d'actions (stock options) 11 345       356   356 Actions propres           0   0 Changement de périmètre     -103     -103 59 -44 Résultat de l'exercice         36 316 36 316 21 312 57 628 Variation des écarts de conversion     -84 -3 008   -3 092 -2 083 -5 175 Autres variations     604     604 228 832     Total des produits et charges comptabilisés 0 0 520 -3 008 36 316 33 828 19 457 53 285 Situation au 31 mars 2008 12 191 2 802 126 708 -8 117 36 316 169 900 116 857 286 757   Au 31 mars 2008, Faiveley S.A. détient 337 915 de ses propres actions, soit 2,7 % du capital social Etat consolidé des produits et charges comptabilisés dans l'exercice :   (En milliers euros) 31/03/2008 IFRS 31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Résultat net de la période 57 628 48 084 35 179 Ajustements à la juste valeur, bruts d'impôts :           Sur actifs disponibles à la vente           Sur instruments financiers de couverture       Ecarts actuariels       Autres ajustements 832 416 855 Impôts différés sur éléments directement reconnus en capitaux propres       Ecarts de conversion -5 175 613 -3 120 Produits (charges) nets reconnus en capitaux propres -4 343 1 029 -2 265         Total des produits et charges comptabilisés 53 285 49 113 32 914 Dont :           Part du Groupe 33 828 30 003 15 976     Part des minoritaires 19 457 19 110 16 938     V. — Annexe aux comptes consolidés.   A. – Informations comptables.   Faiveley SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Le siège social est situé 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, – 93200 Saint Denis. Les états financiers consolidés sont arrêtés par le Directoire et soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Les états financiers 2007/2008 ont été arrêtés par le Directoire du 18 juin 2008. Ils ont été présentés et examinés par le Conseil de Surveillance au cours de sa réunion du 25 juin 2008. Ils sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 septembre 2008. Les états financiers sont établis dans une perspective de continuité de l’exploitation. La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.   B. – Faits marquants.   1. Evénements significatifs. — Faiveley Transport Witten GmbH (ex Faiveley Transport Remscheid) a mis en oeuvre le plan social décidé au cours de l’exercice précédent et a finalisé son déménagement sur un nouveau site à Witten (proximité de Düsseldorf). Le site de Madrid a été restructuré durant le premier semestre pour se concentrer sur les activités commerciales et projets « première monte » et « customers services ». L’activité d’intégration « première monte » a été transférée sur d’autres sites. Faiveley Transport, maison mère de l’activité ferroviaire, avait historiquement une double activité : holding animatrice des filiales du Groupe, et activités industrielles à travers ses deux établissements secondaires de Saint-Pierre-des-Corps et La-Ville-aux-Dames (37). Le 28 septembre 2007, Faiveley Transport a apporté la branche complète d’activités industrielles à l’entité Faiveley Transport Alpha SAS, re-dénommée Faiveley Transport Tours. Cette opération est rétroactive au 1er avril 2007. Elle a pour but de donner une meilleure lisibilité à la structure du Groupe et de permettre un meilleur pilotage des performances industrielles des sites de Touraine. Le Groupe Faiveley, par le biais de sa filiale Faiveley Transport Australia Ltd, a acquis, le 7 décembre 2007, les actifs ferroviaires de la société australienne Integrian Pty Ltd (ex. Innovonics) basée à Melbourne. Ce rachat d’actifs regroupe la propriété intellectuelle, les stocks et en–cours et le transfert des principaux contrats ferroviaires. L’activité acquise couvre la conception et la fabrication d’équipements électroniques embarqués pour les métros et trains principalement en Australie, Angleterre et Espagne. Cette acquisition va permettre à Faiveley transport d’accéder à de nouvelles familles de produits et technologies tels que les systèmes d’information voyageurs et les systèmes de localisation de trains, tout en permettant de compléter et renforcer ses gammes de produits existantes dans le domaine de la vidéo surveillance, des enregistreurs d’évènements (boîtes noires), des dispositifs de vigilance conducteurs et d’aide à la conduite.   2. Plan d’options d’achat d’actions. — l’assemblée générale extraordinaire de Faiveley s.a., qui s’est tenue le 27 septembre 2005, a approuve la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions a servir par le rachat de 325 000 titres, rachat autorise avec une valeur maximale de 180 euros (avant division du nominal du titre par 5). Au 31 mars 2006, 316 205 titres ont été rachetés sur le marche et 217 280 options ont été attribuées à 37 bénéficiaires. Durant l’exercice 2006/2007, 53 760 options ont été attribuées a 10 salariés. Durant l’exercice 2007/2008, 67 200 options ont été attribuées a 12 salariés et 11 200 options ont été exercées par 2 salariés. Compte tenu du départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan par le directoire, les options accordées au 31 mars 2008 portent sur 291 200 actions et 53 bénéficiaires.   C. – Principes et méthodes de consolidation.   1. Principes de présentation. — En application du règlement 1606/2002 de la Communauté Européenne (C.E.), les états financiers consolidés du Groupe Faiveley sont établis en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l’Union Européenne. Nouvelles normes et interprétations de l’application obligatoire pour l’établissement des comptes consolidés au 31 mars 2008 : Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour la préparation des états financiers consolidés au 31 mars 2008 : — Amendement de la norme IAS 1 relative aux informations à fournir sur le capital : introduit de nouvelles exigences d’informations pour le Groupe permettant à l’utilisateur des états financiers d’évaluer les objectifs, politiques et procédures en matière de gestion du capital ; — IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » : impose la production d’informations permettant à l’utilisateur des états financiers d’évaluer l’importance des instruments financiers utilisés par le Groupe ainsi que la nature et le degré de risque attachés à ces instruments. Leur application entraîne uniquement des modifications dans le contenu des notes aux états financiers et n’a aucune incidence sur les principes comptables appliqués. Le Groupe n’a identifié dans les états financiers présentés aucune transaction ou évaluation qui entrerait dans le périmètre d’application des interprétations suivantes de l’IFRIC :   — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions » ; — IFRIC 9 « Réévaluation des instruments dérivés incorporés » ; — IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » ;   Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er octobre 2007 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont : — IFRS 8 « Segments opérationnels » ; remplace la norme IAS 14 en alignant l’information sectorielle sur les dispositions de la norme américaine FAS131. L’information sectorielle devra désormais être établie selon une approche fondée sur les données internes de gestion de l’entreprise par opposition à l’approche de la norme actuelle fondée sur les risques et la rentabilité des secteurs. — IAS 1, « Présentation des états financiers » (révisé septembre 2007) ; effectif pour les exercices commençant à partir du 1 Janvier 2009. L’amendement a comme objectif d’améliorer l’analyse et la comparabilité des informations fournies dans les états financiers. — IAS 23 (amendement) « coûts d’emprunts » ; confirme l’obligation d’incorporation des coûts d’emprunt au coût des actifs qualifiés, et supprime donc l’option pour une comptabilisation immédiate en charges de ces coûts (conformité avec la norme américaine FAS 34). — IFRIC 13 « Programme de fidélisation clients » ; effectif à partir du 1er juillet 2008. IFRIC 13 explique comment les sociétés doivent comptabiliser les obligations qu'elles contractent du fait de leur engagement à consentir des remises sur achat ou offrir des produits gratuits, les contrats à éléments multiples et la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir par l'entité conformément à la vente initiale doit être scindée entre les avantages accordés aux clients et les autres composants de la vente. — IFRIC 14 « Actifs à prestations définies et financement minimum » fournit des indications sur la manière d’apprécier l’actif ‘disponible’, au travers de remboursements ou de réductions de cotisations futures, qui peut être comptabilisé au titre d’un excédent de régime selon IAS 19.   2. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.   Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que l’impact soit non significatif pour ce qui concerne le compte de résultat dans le cas des acquisitions réalisées en fin d’exercice. Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées. Les sociétés du Groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note G.1. La note G.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du Groupe Faiveley.   3. Recours à des estimations. — Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS, la Direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non-conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :   — Comptabilisation de la marge sur les contrats de construction et de services à long terme et provisions y afférant (cf. § 6.1) : Le chiffre d’affaires des contrats de construction et contrats de service à long terme est comptabilisé en fonction de l’avancement des contrats (voir infra § 6). Des revues de projets sont organisées régulièrement de manière à suivre l’état d’avancement du contrat et sa bonne réalisation. Si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est immédiatement provisionnée. Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un contrat traduit la meilleure estimation par la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque contrat. Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifications du projet, au non respect des obligations d’un fournisseur ou d’un sous-traitant ou a des retards engendrés par des événements ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal. Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques, contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation des provisions lorsque le contrat est terminé.   — Evaluation des impôts différés actifs (cf. § 16) : La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs exige un jugement de la Direction quant à la prise en considération des profits taxables futurs, ainsi que des stratégies fiscales.   — Evaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimilés (cf. § 15.1) : L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs de placement, le taux d’augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avèreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant de la charge de retraites et avantages assimilés, des gains et pertes actuariels ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.   — Evaluation des actifs corporels et incorporels (cf. § 9) : Le «goodwill» fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, dès qu’apparaissent des indices de perte de valeur. Le modèle des flux futurs de trésorerie actualisés utilisé pour déterminer la juste valeur des unités génératrices de trésorerie utilise un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations des flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert en conséquence l’exercice du jugement de façon substantielle. Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation des faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle.   — Evaluation des immobilisations financières : La méthode d’évaluation des immobilisations financières est présentée au § 10.3.   — Stocks et en cours (cf. § 12) : Les stocks et en cours sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût, soit de la valeur nette de réalisation. Les dépréciations sont calculées sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la technologie et des conditions de marché afin d’identifier les stocks et en cours obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires de stocks et en cours pourraient s’avérer nécessaires.   — Provisions générales : L’évaluation des autres provisions pour risques et charges est présentée au § 15.2.   4. Méthode de conversion :   4.1. Conversion des éléments monétaires. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit en § 11.   4.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21. Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture pour tous les postes du bilan, à l’exception des éléments des capitaux propres qui sont toujours valorisés aux taux historiques (taux de conversion utilisés au moment de l’acquisition de la filiale par le Groupe) ; — Taux moyen de l’exercice pour les opérations du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont portés directement en capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » pour la part Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers. Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de conversion s’y rapportant et comptabilisées en capitaux propres postérieurement au 1er avril 2004, sont reconnues en résultat. Taux de conversion retenus pour la consolidation     Taux de clôture Taux moyen   31/03/2008 31/03/2007 31/03/2006 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2006 Bath thaïlandais 0.020087 € 0.023225 € 0.021276 € 0.022361 € 0.021327 € 0.020274 € Couronne suédoise 0.106417 € 0.106995 € 0.106028 € 0.107474 € 0.108544 € 0.106954 € Couronne tchèque 0.039471 € 0.035702 € 0.034971 € 0.036855 € 0.035460 € 0.033972 € Dollar américain 0.632431 € 0.750863 € 0.826173 € 0.705240 € 0.779559 € 0.821224 € Dollar australien 0.576901 € 0.606649 € 0.588339 € 0.612661 € 0.596352 € 0.618240 € Dollar Hong-Kong 0.081251 € 0.096089 € 0.106470 € 0.090440 € 0.100183 € 0.105718 € Livre sterling 1.256597 € 1.471021 € 1.435956 € 1.415743 € 1.475070 € 1.466065 € Real brésilien 0.362529 € 0.363504 € 0.375559 € 0.380184 € 0.362277 € 0.353613 € Yuan chinois 0.090192 € 0.097134 € 0.103052 € 0.094691 € 0.098702 € 0.100873 € Roupie indienne 0.015845 € 0.017262 € 0.018559 € 0.017526 € 0.017222 € 0.018557 € Won coréen 0.000638 € 0.000798 € 0.000850 € 0.000755 € 0.000825 € 0.000811 € Zloty polonais 0.283930 € 0.258612 € 0.253646 € 0.269905 € 0.255845 € 0.251597 €   5. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2008.   6. La présentation du compte de résultat : 6.1. Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes. — Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits de rechange (« Customer Services »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services. Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. L’avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat. Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main d'oeuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats. Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.   6.2. Résultat opérationnel courant. — Il s’agit du résultat dégagé avant coûts de restructuration, gains ou pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et traitements comptables exceptionnels.   6.3. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers comprennent : — Les charges et les produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, — Les dividendes reçus des participations non consolidées, — L’effet d’actualisation des provisions à caractère financier, — La variation des instruments financiers, — Le résultat de change sur opérations financières.   6.4. Résultat des activités cédées ou en cours de cession. — Le résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession répondant aux critères de la norme IFRS 5 est présenté dans une rubrique séparée du compte de résultat. Il inclut le résultat net de ces activités pendant l’exercice jusqu’à la date de leur cession, ainsi que le résultat net de la cession elle-même.   6.5. Résultat par action. — Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les titres de l’entreprise consolidante détenus par celle-ci étant portés en déduction des capitaux propres, ces titres sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en circulation à compter de la clôture au 31 mars 2008. Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice

Description : 0805534 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Faiveley S.A. Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny  Chiffre d’affaires trimestriel au 31 mars 2008  (en millions d’euros) 2007/2008 (*) 2006/2007 Variation en % T1 : 1er avril – 30 juin 162,6 139,5 +16,5% T2 : 1er juillet – 30 septembre 153,9 131,4 +17,1% T3 : 1er octobre – 31 décembre 169,7 159,0 +6,7% T4 : 1er janvier – 31 mars 205,6 189,0 +8,8%     Total chiffre d’affaires consolidé annuel 691,8 618,9 +11,8  (*) Groupe Espas consolidé sur 12 mois. Nowe, Datong Couplers et Xiajiang sur 3 mois   Au cours de l’exercice 2007/2008 arrêté au 31 mars, le Groupe Faiveley a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 691,8 M€, en hausse de 11,8 % à taux de change courant, et de 12,5% à taux de change constant par rapport à l’exercice précédent. A périmètre comparable et taux de change constant, la croissance de l’activité pour l’année 2007/2008 atteint 10,8%.   Au 4ème trimestre, le chiffre d’affaire de l’année 2007/2008 a été supérieur de 8,8% à celui de l’année antérieure, dont le niveau était déjà en forte progression.   Au 31 mars 2008, le carnet de commandes dépasse le milliard d’Euros (1 005 M€). Il enregistre une augmentation de 16,6% par rapport aux 862 M€ au 31 mars de l’année antérieure. L’exercice précédent avait lui-même été marqué par une croissance du carnet de commandes de 17%.     0805534

Description : 0802577 14 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Faiveley S.A. Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis.  323 288 563 R.C.S. Bobigny    Chiffre d’affaires trimestriel au 31 décembre 2007   (en millions d’euros) 2007/2008 2006/2007 Variation en % T1 : 1er avril – 30 juin 162,6 139,5 +16,5% T2 : 1er juillet – 30 septembre 153,9 131,4 +17,1% T3 : 1er octobre – 31 décembre 169,7 159,0 +6,7% Total chiffre d’affaires consolidé 9 mois 486,2 429,9 +13,1%     Sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007/2008 (période du 1er Avril au 31 Décembre), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 486,2 M€, en hausse de 13,1% par rapport à la même période de l’exercice précédent. A périmètre comparable et taux de change constant, l’évolution est de +11,9 %.   Le chiffre d’affaires du troisième trimestre s’élève à 169,7 M€ (166,9 M€ à périmètre constant). Il est en croissance de 6,7% par rapport à la même période de l’exercice 2006–2007 (159,0 M€), à un niveau conforme aux attentes du Groupe.       0802577

Description : 0718399 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FAIVELEY SA   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Etats financiers consolidés intermédiaires. Semestre clos le 30 septembre 2007.   I. — Rapport semestriel d’activité du directoire présenté au Conseil de Surveillance de Faiveley SA du 28 novembre 2007.   A. — Commentaires sur le premier semestre 2007/2008.   Chiffres clés du Groupe :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007/2008 1er semestre 2006/2007 Chiffre d’affaires 316,5 270,9 Résultat d’exploitation 35,4 32,4 Résultat net 22,8 19,7 Résultat net (part du Groupe) 14,4 11,9 Effectifs en fin de période 3 726 3 331   1. Evènements importants survenus au cours des 6 premiers mois de l’exercice 2007/2008. — Les marchés sur lesquels se positionne le Groupe ont connu une évolution globalement favorable au cours du semestre. Au niveau des entités, Faiveley Transport Remscheid GmbH a mis en oeuvre le plan social décidé sur l’exercice précédent et s’est préparée au déménagement prévu en fin d’exercice sur un nouveau site à Witten (proximité de Düsseldorf). Le site de Madrid a été restructuré durant ce premier semestre pour se concentrer sur les activités commerciales et projets « première monte » et « customers services ». L’activité d’intégration « première monte » a été transférée sur d’autres sites. Faiveley Transport SA, maison mère de l’activité ferroviaire, avait historiquement une double activité : holding animatrice des filiales du Groupe, et activités industrielles à travers ses deux établissements secondaires de Saint-Pierre-des-Corps et La-Ville-aux-Dames (37). Le 28 septembre dernier, Faiveley Transport SA a apporté la branche complète d’activités industrielles à l’entité Faiveley Transport Alpha SAS, re-dénommée Faiveley Transport Tours SAS. Cette opération est rétroactive au 1er avril 2007. Elle a pour but de donner une meilleure lisibilité à la structure du Groupe et de permettre un meilleur pilotage des performances industrielles des sites de Touraine. Dans le cadre de la poursuite de son développement en Asie, Faiveley Transport SA a créé en Chine : — Datong Faiveley Couplers Systems Ltd, « joint-venture » à 50/50 avec Datong Yida Foundry Co Ltd, dont le but est de produire et vendre des coupleurs. — Faiveley Transport Asia Pacific, détenue à 100%, qui elle-même détient 100% de Faiveley Transport Railway Trading Company Ltd, basée à Shanghai. La création de cette structure concrétise la montée en puissance de la plateforme d’achats chinoise du Groupe.   2. Incidence de ces évènements sur les comptes semestriels. — Le chiffre d’affaires consolidé sur le premier semestre 2007/2008 s’établit à 316,5 M€, en augmentation de 16,8% par rapport à la même période de l’exercice précédent. A périmètre comparable et taux de change constant, l’évolution est de +15,4%. Le résultat net part du groupe s’élève à 14,4 M€ contre 11,9 M€ au 1er semestre 2006/2007. Cette croissance du chiffre d’affaires s’inscrit en continuité de la croissance du carnet de commandes enregistrées en 2006/2007. Ce carnet de commande au 30 septembre 2007 s’élève à 938  M€, contre 814  M€ au 30 septembre 2006 et 862  M€ au 31 mars 2007. Cette croissance significative a été atteinte bien que le Groupe n’ait pas été retenu sur les marchés significatifs de portes et de freins du contrat « Ile de France » attribué à Bombardier. Le résultat opérationnel courant du Groupe a été pénalisé par le mix projets / produits délivré sur la période, ainsi que par des surcoûts de montée en puissance industrielle. Au 30 septembre, le Groupe a provisionné 50% des coûts de déménagement du site de Remscheid, pour un montant de 1,5  M€. La filialisation de Faiveley Transport Tours est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe. La première consolidation des nouvelles entités chinoises n’apporte pas une contribution significative aux comptes du Groupe.   3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois. — Le Groupe accordera une attention toute particulière à la préparation et aux opérations de déménagement du site de Remscheid. L’exécution de certains contrats aux Etats-Unis, ainsi que l’adaptation de certaines entités aux augmentations ou diminutions de charges locales font l’objet d’une attention particulière de la part de la direction du Groupe.   4. État des principales transactions entre parties liées. — La convention de prestation de services avec François Faiveley Participations s’est poursuivie. Le montant facturé sur la période à Faiveley SA a été de 173 400 € HT.   B. — Perspectives pour le deuxième semestre 2007/2008.   1. Chiffre d’affaires et résultat. — L’activité au second semestre devrait connaître une croissance soutenue par rapport au second semestre de l’exercice précédent, sans toutefois atteindre le niveau de croissance enregistré au premier semestre. Le mix produits / projets ainsi que le niveau d’activité doivent permettre d’améliorer sensiblement le résultat au second semestre.   2. Projet Moving Forward. — Ce projet, qui doit s’étaler sur trois ans, a pour objectif la refonte d’une part importante des process et organisations du Groupe et des outils informatiques associés. Il couvre le partage des données techniques, l’intégration des ERP, la rationalisation des infrastructures informatiques et l’optimisation des coûts de communication. Un plateau projet d’une trentaine de personnes est maintenant opérationnel au siège pour mener ce programme clé pour la performance future du Groupe.   II. — Comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2007.   1. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif   Notes   30/09/2007 31/03/2007  Net  IFRS   Brut Amortissements et provisions Net IFRS Capital souscrit non appelé (I) :               Ecart d'acquisition 1 et 2 240 415   240 415 242 576     Immobilisations incorporelles :                   Autres immobilisations incorporelles 1 et 4 44 246 16 108 28 138 27 996     Immobilisations corporelles : 3 et 4                 Terrains   5 068 216 4 852 4 889         Constructions   62 426 42 074 20 352 21 248         Installations techniques   101 311 86 583 14 728 15 868         Autres immobilisations corporelles   36 754 26 777 9 977 9 464     Immobilisations financières : 5                 Titres de participation des sociétés non consolidées   895 656 239 189         Titres des sociétés mises en équivalence       0 0         Autres immobilisations financières à long terme   10 480 879 9 601 9 596     Actifs d'impôts différés 9 21 035   21 035 19 939             Total actif non courant (II)   522 630 173 293 349 337 351 765 Stocks et en-cours 6 129 226 14 773 114 453 97 961 Avances et acomptes versés sur commandes   2 513   2 513 2 114 Clients et créances d'exploitation 7.1 182 743 4 638 178 105 181 914 Autres créances 7.2 3 385 30 3 355 3 545 Actifs d'impôt exigible   8 924   8 924 8 430 Autres immobilisations financières à court terme   4 501   4 501 3 240 Investissements à court terme 8 6 231 523 5 708 8 884 Disponibilités 8 77 104   77 104 93 497 Actifs des activités abandonnées/destinées à être vendues                       Total actif courant (III)   414 627 19 964 394 663 399 584             Total général (I + II + III)   937 257 193 257 744 000 751 349           Passif Notes 30/09/2007 IFRS 31/03/2007 IFRS Capitaux propres :           Capital social   12 180 12 180     Primes   2 457 7 966     Ecart de conversion   -3 889 -5 109     Réserves consolidées   126 267 101 311     Résultat de l'exercice   14 448 29 215         Total des capitaux propres du groupe   151 463 145 563 Intérêts des minoritaires :           Part dans les réserves   98 408 78 991     Part dans le résultat   8 372 18 869         Total intérêts des minoritaires   106 780 97 860         Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé (I)   258 243 243 423 Provisions pour risques et charges non courantes 10.1 49 155 50 264 Passifs d'impôts différés 9 12 683 13 010 Emprunts et dettes financières à long terme 11.a 80 644 100 623         Total passif non courant (II)   142 482 163 897 Dettes :           Provisions pour risques et charges courantes 10.2 62 605 62 028     Emprunts et dettes financières à court terme 8 et 11.b 46 217 42 975     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   63 794 56 351     Dettes d'exploitation 13.1 147 526 160 347     Passifs d'impôt exigible   20 068 18 952     Autres dettes 13.2 3 065 3 376     Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues               Total (III)   343 275 344 029         Total général (I + II + III)   744 000 751 349   2. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes   Situation semestrielle 31/03/2007 IFRS     30/09/2007 IFRS 30/09/2006 IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 15.a 316 470 270 869 618 862 Coût des ventes   -230 622 -193 237 -438 253     Marge brute   85 848 77 632 180 609 Frais administratifs   -27 927 -26 644 -56 371 Frais commerciaux   -16 654 -15 163 -32 675 Frais de recherche et développement   -5 677 -5 633 -11 854 Autres revenus (charges) 16 1 699 2 338 869     Résultat opérationnel courant   37 289 32 530 80 578 Coût de restructuration   -1 936 -75 -2 147 Gain/(Perte) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 17 31 3 -45 Autres revenus (charges) non opérationnels       345 Plus-value de dilution et cession de titres consolidés             Résultat d'exploitation 15.b 35 384 32 458 78 731 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation   6 583 7 114 13 417     Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements   41 967 39 572 92 148 Résultat financier 18 -4 014 -3 580 -10 410     Résultat courant   31 370 28 878 68 321 Impôts sur les résultats 19 -8 550 -9 177 -20 841     Résultat net des entreprises intégrées   22 820 19 701 47 479 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence     27       Résultat net des activités poursuivies   22 820 19 727 47 479 Résultat des activités abandonnées 20     605     Résultat net de l'ensemble consolidé   22 820 19 727 48 084 Intérêts minoritaires   8 372 7 796 18 869     Résultat net part du groupe   14 448 11 931 29 215 Résultat net par action en euro :             Résultat par action   1,15 0,95 2,33     Résultat dilué par action   1,15 0,95 2,33 Résultat net par action en euro - activités poursuivies :             Résultat par action   1,15 0,95 2,30     Résultat dilué par action   1,15 0,95 2,30 Résultat net par action en euro - activités cédées ou en cours de cession :             Résultat par action   0 0  0,03     Résultat dilué par action   0 0  0,03   3. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)    30/09/2007 IFRS 31/03/2007 IFRS 30/09/2006 IFRS Variation de la trésorerie d'exploitation :           Résultat net part du Groupe 14 448 29 215 11 931     Intérêts minoritaires dans le résultat 8 372 18 869 7 796     Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation :               Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 6 583 13 250 6 873         Impairement des actifs (y compris écart d'acquisition) 0 167 241         Variation des provisions pour risques et charges -3 547 -7 614 -4 621         Impôts différés 717 4 554 939         (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs -31 562 -3         Subventions versées au résultat 0 0 0         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 -27         Profit de dilution 0 0 0 Capacité d'autofinancement 26 542 59 003 23 129 Variation des actifs et passifs circulants -14 648 711 1 550     Diminution (+) augmentation (-) des stocks -14 007 -3 526 -10 204     Diminution (+) augmentation (-) des créances 3 617 -16 166 11 572     Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer -4 852 27 189 2 664     Augmentation (+) diminution (-) de l'impôt 594 -6 786 -2 482 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 11 895 59 714 24 679 Opérations d'investissement :           Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles -1 525 -3 478 -1 014     Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles -3 752 -13 734 -6 482     Subventions d'investissements encaissées 0 0 0     Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 127 472 122     Décaissements/acquisitions immobilisations financières -533 -1 124 -465     Encaissements/cessions immobilisations financières 769 601 259     Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales 0 -8 032 0     Trésorerie nette provenant des cessions de filiales 0 1 125 0 Flux de trésorerie provenant de l’investissement -4 914 -24 170 -7 580 Augmentation de capital ou apports 0 0  0 Acquisitions d’actions propres 0 99 65 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -9 744 -6 091 -6 091 Dividendes versés aux minoritaires -53 -855 -751 Encaissements provenant de nouveaux emprunts 1 313 4 034 2 186 Remboursement d’emprunts -14 215 -90 978 -79 241     Flux de trésorerie provenant du financement -22 699 -93 791 -83 832 Incidence de la variation des taux de change 1 582 2 012 3 062 Incidence de la variation des quasi-disponibilités -2 116 1 195 440     Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale -16 253 -55 040 -63 231 Trésorerie au début de l’exercice 97 140 152 180 152 180     Trésorerie à la fin de l’exercice 80 888 97 140 88 949   4. — Variation des capitaux propres du Groupe. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Total Groupe Intérêts minoritaires Total 1er semestre 2007 :                     Situation au 31 mars 2007 12 180 7 966 101 311 -5 109 29 215 145 563 97 860 243 423         Affectation du résultat 2006/2007     29 215   -29 215 0   0         Dividendes distribués   -5 509 -4 235     -9 744 -53 -9 797         Émission d'actions (stock options)           0   0         Actions propres           0   0         Changement de périmètre     -268 268   0 -32 -32         Résultat de l'exercice         14 448 14 448 8 372 22 820         Variation des écarts de conversion       952   952 482 1 434         Autres variations     244     244 151 396         Situation au 30 septembre 2007 12 180 2 457 126 267 -3 889 14 448 151 463 106 780 258 243 1er semestre 2006 :                     Situation au 31 mars 2006 12 180 7 867 84 252 -387 17 640 121 552 79 642 201 194         Affectation du résultat 2005/2006     17 640   -17 640 0   0         Dividendes distribués     -6 091     -6 091 -751 -6 842         Émission d'actions (stock options)           0   0         Actions propres   65       65   65         Changement de périmètre     1 788 -1 788   0   0         Résultat de l'exercice         11 931 11 931 7 796 19 727         Variation des écarts de conversion       1 166   1 166 599 1 765         Autres variations     244     244 152 396         Situation au 30 septembre 2006 12 180 7 932 97 833 -1 009 11 931 128 867 87 438 216 305   Au 30 septembre 2007, Faiveley SA détient 349 115 de ses propres actions, soit 2,79% du capital social.   Composition du capital social :     31/03/2007 Création Remboursement 30/09/2007 Valeur nominale Dont à libérer Actions :                 Ordinaires 4 307 289     4 307 289 1       Amorties       0         A dividendes prioritaires       0         A droit de vote double 8 222 296     8 222 296 1     12 529 585 0 0 12 529 585 1     III. — Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.   A. — Faits marquants.   1. Plan d’options d’achat d’actions. — L’Assemblée générale extraordinaire de Faiveley SA, qui s’est tenue le 27 septembre 2005, a approuvé la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions à servir par le rachat de 325 000 titres, rachat autorisé avec une valeur maximale de 180 € (avant division du nominal du titre par 5). Au 31 mars 2007, 316 205 titres ont été rachetés sur le marché et 264 320 options ont été attribuées à 46 bénéficiaires. Durant la période du 1er avril au 30 septembre 2007, 26 880 options ont été attribuées à 5 nouveaux bénéficiaires. Compte tenu du départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan par le directoire, les options accordées au 30 septembre 2007 portent sur 273 280 actions et 48 bénéficiaires.   2. Acquisitions / cessions. — Durant le premier semestre de l’exercice 2007/2008, deux nouvelles sociétés ont été intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe Faiveley. Il s’agit d’une part de la société Datong, société située en Chine et en partenariat avec la société Datong Yida Foundry Co Ltd (Joint venture à 50/50). Par ailleurs, le Groupe Faiveley a décidé d’implanter en Chine une plate-forme « achats » destinée à approvisionner l’ensemble des filiales du Groupe. Il s’agit de la société Faiveley Transport Railway Trading Co Ltd, située à Shanghaï. En parallèle de ces deux nouvelles entités, il a été décidé de ne plus consolider la société Sofaport. En effet, cette société n’exerce plus aucune activité.   B. — Principes et méthodes de consolidation.   1. Principes de présentation. — Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 septembre 2007 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Etats financiers intermédiaires ». S’agissant des comptes résumés, ils ne comportent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Les méthodes comptables et principes d’évaluation adoptés pour la préparation de ces états financiers semestriels sont conformes à ceux utilisés pour les comptes annuels du Groupe au 31 mars 2007. Les nouvelles normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont également appliquées mais n’ont pas d’effet sur les comptes semestriels présentés : — IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » et amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital : ces normes étant des normes de présentation, elles n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2007 qui sont des comptes résumés ; — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 relative à l’hyper-inflation », IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions », IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », IFRIC 11 « IFRS 2 – actions propres et transactions intragroupe » : ces interprétations n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2007. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes est l’euro. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire du 21 novembre 2007.   2. Saisonnalité. — Il existe un effet de saisonnalité lié aux vacances d’été impactant les ventes du 1er semestre de l’exercice.   3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que l’impact soit non significatif pour ce qui concerne le compte de résultat dans le cas des acquisitions réalisées en fin d’exercice. Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées. Les sociétés du Groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note E.1. La note E.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du Groupe Faiveley.   4. Recours à des estimations. — Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS, la direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La direction revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non-conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : — Comptabilisation de la marge sur les contrats de construction et de services à long terme et provisions y afférant : Le chiffre d’affaires des contrats de construction et contrats de service à long terme est comptabilisé en fonction de l’avancement des contrats (voir infra § 7). Des revues de projets sont organisées régulièrement de manière à suivre l’état d’avancement du contrat et sa bonne réalisation. Si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est immédiatement provisionnée. Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque contrat. Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifications du projet, au non respect des obligations d’un fournisseur ou d’un sous-traitant ou a des retards engendrés par des événements ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal. Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques, contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation des provisions lorsque le contrat est terminé. — Evaluation des impôts différés actifs : La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs exige un jugement de la direction quant à la prise en considération des profits taxables futurs, ainsi que des stratégies fiscales. — Evaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimilés : L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs de placement, le taux d’augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avèreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant de la charge de retraites et avantages assimilés, des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan. — Evaluation des actifs : Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, dès qu’apparaissent des indices de perte de valeur. Le modèle des flux futurs de trésorerie actualisés utilisé pour déterminer la juste valeur des unités génératrices de trésorerie utilise un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations des flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert en conséquence l’exercice du jugement de façon substantielle. Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation des faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle. — Stocks et en cours : Les stocks et en cours sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût, soit de la valeur nette de réalisation. Les dépréciations sont calculées sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la technologie et des conditions de marché afin d’identifier les stocks et en cours obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires de stocks et en cours pourraient s’avérer nécessaires.   5. Méthode de conversion : — Conversion des éléments monétaires : Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat. — Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21. Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : – taux de clôture pour tous les postes du bilan ; – taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers. Taux de conversion retenus pour la consolidation :     Taux de clôture Taux moyen   30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Bath thaïlandais 0,022191 € 0,023225 € 0,021021 € 0,022920 € 0,021327 € 0,020853 € Couronne suédoise 0,108522 € 0,106995 € 0,107762 € 0,107985 € 0,108544 € 0,107926 € Couronne tchèque 0,036321 € 0,035702 € 0,035303 € 0,035591 € 0,035460 € 0,035256 € Dollar américain 0,705268 € 0,750863 € 0,789889 € 0,734569 € 0,779559 € 0,790376 € Dollar australien 0,622161 € 0,606649 € 0,588512 € 0,616396 € 0,596352 € 0,594193 € Dollar hong-kong 0,090864 € 0,096089 € 0,101379 € 0,094044 € 0,100183 € 0,101749 € Livre sterling 1,435132 € 1,471021 € 1,475579 € 1,471579 € 1,475070 € 1,461913 € Real brésilien 0,380662 € 0,363504 € 0,362490 € 0,375821 € 0,362277 € 0,363997 € Yuan chinois 0,093959 € 0,097134 € 0,099934 € 0,096448 € 0,098702 € 0,098935 € Roupie indienne 0,017601 € 0,017262 € 0,017139 € 0,017951 € 0,017222 € 0,017180 € Won coréen 0,000771 € 0,000798 € 0,000835 € 0,000791 € 0,000825 € 0,000830 € Zloty polonais 0,265041€ 0,258612 € 0,251807 € 0,263474 € 0,255845 € 0,253113 €   6. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 30 septembre 2007.   7. La présentation du compte de résultat : — Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes : Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés (« Customer Services »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services. Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. L’avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat. Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main d’oeuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats. Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur. — Résultat opérationnel courant : Il s’agit du résultat avant coûts de restructuration, gains ou pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et traitements comptables exceptionnels.   8. Immobilisations incorporelles : — Ecart d’acquisition : Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions pour risques et charges. L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « Ecart d’acquisition ». Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan. — Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises : Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes dès lors qu’elles sont significatives. Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit : – Logiciels : amortis linéairement de 1 à 3 ans ; – Brevets : amortis linéairement de 9 à 15 ans ; – Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur. — Immobilisations incorporelles générées en interne : Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : – le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; – il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans.   9. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : — Constructions : 15 à 25 ans ; — Installations et agencements : 10 ans ; — Matériels et équipements industriels : 5 à 20 ans ; — Outillages : 3 à 5 ans ; — Matériels de transport : 3 à 4 ans ; — Mobiliers et matériels de bureau : 3 à 10 ans. Contrats de location : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.   10. Dépréciation des actifs immobilisés. — La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Ce test est réalisé au minimum annuellement pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, dont notamment les marques. Les tests sont réalisés aux niveaux des Unités génératrices de trésorerie (ou UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue généré des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est comptabilisée. En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible.   11. Actifs et passifs financiers. — Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés. A la date d’entrée au bilan, l’instrument financier est évalué à sa juste valeur, corrigé des frais d’émission : — La juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction; — Par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l'acquisition ou la mise en place des instruments financiers. Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l’entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifiés. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de risque des flux de trésorerie liés à l’instrument financier. Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent. Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifié est le suivant :   11.1. Créances et dettes d’exploitation. — Conformément à la norme IAS 11, les en-cours sur contrats à long terme sont assimilés à des créances clients. Les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées dès lors qu’il devient probable que la créance ne pourra être recouvrée. Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement) : — Si l’essentiel des risques et avantages est cédé, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ; — Si l’essentiel des risques et avantages est conservé, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au passif; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances ; — Si les risques et avantages relatifs à une portion de créances sont conservés, de la même manière que précédemment, les créances sont maintenues à l’actif à hauteur de cette portion.   11.2. Prêts et créances financières. — Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.   11.3. Titres de participation dans des sociétés non consolidées. — Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Concernant les titres non cotés pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, la valeur comptable correspond au coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compte dédié des capitaux propres. Ces montants sont transférés dans le compte de résultat lors de la cession des titres. En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation est irréversible dans le cas des titres non cotés. La reprise de provision est autorisée par les capitaux propres dans le cas de titres cotés.   11.4. Disponibilités, valeurs mobilières de placement et équivalent de trésorerie. — Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés officiels. Ces instruments court terme sont composés uniquement de OPCVM monétaires. Ils sont considérés par le Groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être qualifié d’équivalent de trésorerie.   11.5. Emprunts et autres passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés au coût amorti.   11.6. Instruments dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des « swaps » de taux d'intérêt et de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats de futures, « caps », « floors », et options. — Risque de change : La gestion du risque de change comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain. – La gestion du risque de change lié aux appels d’offre en devises (risque incertain) : Le Groupe Faiveley est amené à répondre à des appels d’offre libellés en devises. Les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, le yen, le dollar Hong Kong, la couronne suédoise et le yuan chinois. Afin de se couvrir, la trésorerie du Groupe utilise principalement des options de change. – La gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain) : Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres remportés) font l’objet d’une couverture systématique auprès de la trésorerie du Groupe dès l’engagement contractuel. Les instruments dérivés utilisés sont principalement des achats et ventes à terme, des « swaps » de change et des options. — Risque de taux : Afin de gérer son risque de taux sur emprunt, la trésorerie du Groupe négocie des « swaps » ou des « caps ». Elle peut être amenée à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés comptablement de couverture. — Règles générales de comptabilisation des instruments dérivés : Par nature, les dérivés sont des actifs ou des passifs évalués à la juste valeur avec la variation de juste valeur enregistrée en résultat. Il existe des cas dérogatoires à ce principe général dans le cadre des opérations de couverture. Dans la pratique, les instruments financiers dérivés que le Groupe Faiveley ne qualifie pas de couverture sont les suivants : – options de change couvrant des appels d’offre ; – « swap » de taux structurés.   12. La comptabilité de couverture. — L’objectif de la comptabilité de couverture est de neutraliser la variabilité dans le compte de résultat relative à la variation de la juste valeur des instruments financiers. Toutefois, la neutralisation de cette variabilité n’est autorisée que sous réserve notamment : — de la mise en place d’une documentation précise ; — de la réalisation de tests prouvant l’efficacité de la relation de couverture. Lorsque les critères sont remplis, la norme IAS 39 prévoit trois catégories comptables de couverture : — La couverture de juste valeur qui permet de couvrir les variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non reconnu, attribuables à un risque particulier et qui pourraient avoir des impacts sur le compte de résultat. Par exemple, les opérations de change à terme et les « swaps » de change qui couvrent les engagements certains libellés en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de juste valeur. Dans une relation de couverture de juste valeur, le gain ou la perte généré par la revalorisation de l’instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument dérivé) ainsi que le gain ou la perte généré par la conversion du montant en devises de l’instrument de couverture (pour un instrument non dérivé) doivent être reconnus en résultat. — La couverture de flux de trésorerie consiste à couvrir la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier attaché à un actif ou un passif reconnu (comme les flux d’intérêts d’une dette à taux variable) ou à une transaction future hautement probable et qui peut affecter le compte de résultat. Dans une couverture de flux de trésorerie, la société est exposée à une variable (par exemple un prix, un coût, un taux d’intérêt, un taux de change ou un indice) et l’instrument de couverture protège la société en fixant cette variable. C’est le contraire d’une couverture de juste valeur qui protège contre le risque créé par des prix, des coûts, des taux ou des indices fixes. Dans la pratique, le Groupe Faiveley a qualifié de couvertures de flux de trésorerie les « caps » négociés pour couvrir les charges d’intérêt futures relatives à l’emprunt à taux variable. Pour une couverture de flux de trésorerie, la portion du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme efficace est différée dans un compte dédié des capitaux propres puis recyclée en résultat une fois que l’élément couvert affecte le compte de résultat. La portion de gain ou de perte considérée comme inefficace est constatée directement dans le résultat. — Les couvertures d’investissement net dans une filiale étrangère : la variation de juste valeur de la part efficace de l’instrument de couverture (instruments dérivés de change ou dettes en devises) est différée dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net.   13. Stocks et travaux en-cours. — Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les matières premières sont évaluées au prix d'achat moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient. Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d’obsolescence.   14. Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d’activité. — Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le résultat net après impôt des activités abandonnées figure sur une ligne unique dans le compte de résultat. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.   15. Actions propres. — Les actions de la société-mère Faiveley SA détenues par les filiales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.   16. Provisions pour risques et charges : 16.1. Provisions pour retraite et autres engagements envers les salariés. — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe Faiveley participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. — Avantages postérieurs à l’emploi – prestations définies : Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations définies concernent principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie. Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement des plans de retraites supplémentaires. En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fin de carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de l’ancienneté et du salaire final. Cette indemnité est payée par l’employeur au moment du départ à la retraite. En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du « Trattamento di fine rapporto » ou TFR au profit des salariés. Il est financé par une cotisation de 7,4% à la charge de l’employeur et est accumulé de manière à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d’hypothèses actuarielles (telles que le taux d’actualisation, le taux de progression des salaires, les tables de mortalité…). Au Royaume-Uni, les engagements sont préfinancés par des actifs de régimes. Les écarts actuariels (dus aux changements d’hypothèses et aux écarts d’expérience) sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Ils sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d’activité pour leur partie excédant 10% du maximum entre le montant de l’engagement et la valeur des actifs de régime. — Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations définies : Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge dans l’exercice où elles sont encourues. — Autres avantages à long terme : Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne (primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du travail). Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus. La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la répartition des effectifs de la société.   16.2. Autres provisions pour risques et charges. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe Faiveley comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut-être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier : — des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques ; — des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L'appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l'éloignement géographique... ; — des risques pour litiges ; — des pertes à terminaison pour la partie excédant les sommes dues par les clients ; — des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.   17. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat consolidé et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, réalisés en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Les impôts différés sont calculés à partir de la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfices imposables l’exercice suivant sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les impôts différés actifs non reconnus au moment de l’acquisition de filiales qui ont enregistré des pertes fiscales avant leur acquisition, sont comptabilisés lors de la réalisation des économies d’impôt, en réduction du goodwill d’acquisition conformément à IFRS 3.   18. Résultat dilué par action. — Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions.   19. Information sectorielle. — Suite à la cession de l’activité Plasturgie au 31 mars 2006, l’information sectorielle est basée sur l’activité Ferroviaire et est présentée dans la note 15 du §C (Notes et tableaux complémentaires).   20. Mécanismes spécifiques liés à l’actionnariat de Faiveley Transport. — Les actions de capital de Faiveley Transport sont divisées en deux catégories : — les actions « A » détenues par Faiveley SA (61,7%) et Sagard (35,9%) ; — les actions « B » détenues par Faiveley Management SAS et par des managers et des personnes physiques qui ont investi directement (2,4%). Les actions A confèrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur toute distribution jusqu’au remboursement de leurs apports, soit 276 M€, et un dividende prioritaire cumulatif annuel de 10% des capitaux investis. A défaut d’obtenir ce montant prioritaire sous forme de versement de dividendes, les statuts de Faiveley Transport prévoient que cette condition puisse également être satisfaite lors d’une cession de la part du ou des porteurs d’actions A, d’une fusion ou d’une introduction en Bourse donnant une rémunération similaire. En contrepartie, si et lorsque les droits prioritaires des actions A seront entièrement servis, celles-ci seront converties en actions B sur la base de 5,796 actions A pour 1 action B (toutes les actions devenant des actions ordinaires de la société Faiveley Transport suite à cette conversion). Par ailleurs, Faiveley Management SAS a également souscrit à des bons de souscription d’actions (les « BSA ») lui donnant droit de souscrire à un nombre supplémentaire d’actions B pour un prix d’exercice de 400 € par action nouvelle. L’exercice de ces BSA confère, dans le cas de performances permettant d’atteindre pour Faiveley SA et Sagard un taux de rendement interne supérieur à 30%, jusqu’à 8,8% du capital de Faiveley Transport au maximum, sur une base totalement diluée. Cet exercice des BSA est également conditionné par la survenance d’une liquidité de la participation de Faiveley SA ou de Sagard. Les mécanismes de conversion des actions A en actions B et les bons de souscriptions d’actions émis au profit de Faiveley Management SAS ouvrent ainsi la possibilité d’une dilution à terme de la détention de Faiveley SA dans Faiveley Transport (voir tableau §20.3).   20.1. Traduction comptable des mécanismes liés à l’actionnariat. — La conversion des actions A en actions B et les bons de souscription d’actions étant des instruments de capitaux propres, il convient, selon la norme IFRS 2, d’en évaluer le coût pour Faiveley Transport. Compte tenu de la visibilité acquise aujourd’hui sur l’intégration du Groupe Sab Wabco, les conséquences d'une conversion des actions A en actions B peuvent être valorisées au 30 septembre 2007. En revanche, ce n'est pas le cas s'agissant des conséquences résultant d'un éventuel exercice des bons de souscription, qui ne peuvent être valorisées et comptabilisées que lorsque les bons de souscription seront exerçables (ce qui n’est pas le cas au 30 septembre 2007). Il est à noter que le montant comptabilisé dans le résultat opérationnel courant au 30 septembre 2007 conformément aux normes comptables est celui mesuré à la date de mise en place des mécanismes liés à l’actionnariat.   20.2. Comptabilisation de l’impact de la conversion des actions A en actions B dans les comptes consolidés au 30 septembre 2007. — L’évaluation de cet impact a été réalisée par KPMG en mars 2006. Cette évaluation doit être faite avec les paramètres connus à la date à laquelle le mécanisme a été mis en place, soit le 16 novembre 2004. La charge comptable doit être étalée sur la durée probable de détention des actions A. Dans le cas présent, la conversion des actions A en actions B aurait lieu à l’occasion de la sortie de Sagard. Compte tenu des modalités négociées entre Faiveley SA et Sagard à l’origine, la durée de 4 ans a été retenue. Il en ressort un impact comptable global de 3,2 M€. Une charge étalée (non monétaire) de 0,8 M€ a été comptabilisée en résultat opérationnel courant dans les comptes consolidés de Faiveley Transport au 31 mars 2006 et au 31 mars 2007. L’étalement de cette charge s’est poursuivie au 30 septembre 2007 à hauteur de 0,4 M€ selon le même traitement comptable.   20.3. Impact économique possible des mécanismes liés à l’actionnariat. — L’impact dilutif potentiel de la conversion des actions A en actions B et de l’exercice éventuel des bons de souscription d’actions est variable et dépend du taux de rendement interne qui sera réalisé par Faiveley SA et Sagard à la survenance d’une liquidité du titre, donc dépend de la valeur de Faiveley Transport qui sera constatée à cette date. Cet impact ne peut être appréhendé qu’à travers l’enveloppe constituée par différents scénarios, selon le tableau ci-dessous : — Détention actuelle de Faiveley SA dans Faiveley Transport : 61,7%. — Hypothèses : – valorisation de 100% des titres Faiveley Transport ; – date de survenance d’une liquidité de la participation de Faiveley SA ou Sagard dans Faiveley Transport. Détention de Faiveley SA dans Faiveley Transport après conversion des actions A en actions B et exercice éventuel de BSA :   Valeur 100% titres Faiveley Transport en M€ 700 800 900 1 000 1 100 1 200 3 ans 57,0% 55,6% 54,6% 53,8% 53,2% 52,6% 4 ans 58,3% 57,3% 56,4% 55,4% 54,6% 54,0% 5,5 ans 59,1% 58,6% 58,0% 57,5% 56,9% 56,3%   20.4. Comptabilisation des intérêts minoritaires. — Compte tenu du caractère maintenant probable de la conversion des actions A, donc du versement des dividendes prioritaires aux porteurs d’actions A, l’intérêt minoritaire du management dans les résultats de Faiveley Transport est reconnu depuis le 31 mars 2006, soit 2,44%.   20.5. Résultat dilué par action. — Compte tenu des variables mentionnées ci-dessus, le résultat dilué par action au titre des mécanismes liés à l’actionnariat de Faiveley Transport ne peut être calculé précisément.   C. — Notes et tableaux complémentaires. (En milliers d’euros.)   1. Ecart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles :     Brut 01/04/2007 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut 30/09/2007 Ecarts d'acquisition 242 576       -2 161 240 415 Frais d'établissement et de recherche 6 849   761   1 7 611 Concessions, brevets, licences 33 600   742 -1 -1 34 340 Fonds de commerce 25         25 Autres immobilisations incorporelles 2 239   22   9 2 270         Total 285 289   1 525 -1 (1) -2 152 (2) 284 661 (1) Dont -2 161 K€ concernant la diminution de l’écart d’acquisition Sab Wabco liée à l’économie d’impôt réalisée sur les filiales Faiveley Transport Amiens, Sab Wabco Investments Ltd. et Faiveley Transport Birkenhead au 30 septembre 2007. L’impact concernant les écarts de change est de -9 K€. (2) Dont écart d’acquisition affecté : — Marques et brevets : 20 000 K€ ; — Frais de développement : 962 K€.   — Evolution du net :     Brut Amortissements Net 30/09 2007 Net 31/03/2007 Ecart d’acquisition 240 415   240 415 242 576 Frais d’établissement et de recherche 7 611 2 710 4 901 4 856 Concessions, brevets, licences 34 340 12 071 22 269 22 065 Fonds de commerce 25   25 25 Autres immobilisations incorporelles 2 270 1 327 943 1 050         Total 284 661 16 108 268 553 270 572   2. Détail des écarts d'acquisition non affectés :     Valeur brute Impairment 30/09/2007 31/03/2007 Pôle Ferroviaire 240 415   240 415 242 576         Total 240 415   (1) 240 415 242 576 (1) Dont Goodwill sur acquisition Sab Wabco : 221,4 K€.   Les écarts d’acquisition sont testés annuellement, dans le cadre de la clôture au 31 mars.   3. Immobilisations corporelles :     Brut 01/04/2007 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut 30/09/ 2007 Terrains 5 098     -36 6 5 068 Constructions 61 944   585 -23 -80 62 426 Installations techniques 102 648 -212 1 324 -2 277 -172 101 311 Autres immobilisations corporelles 33 750   1 376 -805 794 35 115 Immobilisations en cours 1 824   488 -6 -667 1 639         Total 205 264 -212 3 773 -3 147 (1) -119 (2) 205 559 (1) Dont -119 K€ liés aux écarts de change. (2) Dont écarts d’évaluation :                                                 Terrains                                                     1 070                                                  Constructions                                           2 818                                                  Installations techniques                            1 019                                                                                                             —————                                                                                                                  4 907          — Evolution du net :     Brut Amortissements Net 30/09/2007 Net  31/03/2007 Terrains 5 068 216 4 852 4 889 Constructions 62 426 42 074 20 352 21 248 Installations techniques 101 311 86 583 14 728 15 868 Autres immobilisations corporelles 35 115 26 777 8 338 7 640 Immobilisations en cours 1 639   1 639 1 824         Total 205 559 155 650 49 909 51 469   — Immobilisations acquises en crédit bail : Le détail des immobilisations acquises en crédit-bail et compris dans les immobilisations ci-dessus est le suivant :     Brut Amortissements Net 30/09/2007 Net  31/03/2007 Terrains 735   735 735 Constructions 9 070 5 273 3 797 3 900 Installations techniques 364 242 122 141         Total 10 169 5 515 4 654 4 776   4. Amortissements et provisions :     Montant au  01/04/2007 Variation de périmètre Dotations Diminutions /autres mouvements Montant au 30/09/2007 Ecart d'acquisition           Frais d'établissement et de recherche 1 993   717   2 710 Concession, brevets, licence 11 535   531 5 12 071 Fonds de commerce           Autres immobilisations incorporelles 1 189   135 3 1 327 Terrains 209   7   216 Constructions 40 696   1 449 -71 42 074 Installations techniques 86 780 -212 2 390 -2 375 86 583 Autres immobilisations corporelles 26 110   1 354 -687 26 777         Total 168 512 -212 6 583 (1) -3 125 171 758 (1) Dont -73 K€ liés aux écarts de conversion et -3 052 K€ liés à des sorties d’immobilisations.   5. Immobilisations financières à long terme :     Brut 01/04/2007 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut 30/09/2007 Titres de participation des sociétés non consolidées 836 47     12 895 Titres des sociétés mises en équivalence             Autres immobilisations financières 10 866   233 -570 -49 10 480         Total 11 702 47 233 -570 (1) -37 11 375 (1) Dont 74 K€ liés aux écarts de conversion et -111 K€ liés à des virements de poste à poste.   — Echéancier des autres immobilisations financières :     De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total  30/09/2007 Total 31/03/2007 Autres titres immobilisés 5 5 10 10 Prêts 598 767 1 365 1 366 Dépôts et garanties versés 1 515 125 1 640 1 733 Créances financières diverses 7 457 8 7 465 7 757         Total 9 575 905 10 480 10 866   Evolution du net :     Brut Dépréciations Net 31/03/2007 Net 31/03/2007 Titres de participation des sociétés non consolidées 895 656 239 189 Titres des sociétés mises en équivalence         Autres immobilisations financières 10 480 879 9 601 9 596         Total 11 375 1 535 9 840 9 785   6. Stocks :     Brut Dépréciations Net  30/09/2007 Net  31/03/2007 Matières premières 85 854 12 645 73 209 58 671 En-cours de production 24 665 375 24 291 22 036 Produits finis 13 907 1 295 12 612 13 762 Marchandises 4 799 458 4 341 3 491         Total 129 226 14 773 114 453 97 960   7. Créances courantes : 7.1. Créances d’exploitation :     Brut Dépréciations Net  30/09/2007 Net  31/03/2007 En-cours sur projets 17 588   17 588 17 647 Clients et comptes rattachés 185 331 4 638 180 693 209 329 Cessions de créances au factor -38 984   -38 984 -58 097 Provisions pertes à terminaison -5 207   -5 207 -6 173 Fournisseurs – avoirs à recevoir 166   166 198 Créances sociales et fiscales 16 458   16 458 13 284 Charges constatées d’avance 5 338   5 338 4 892 Produits à recevoir 2 052   2 052 834         Total 182 743 4 638 178 105 181 914   7.2. Autres créances :     Brut Dépréciations Net  30/09/2007 Net 31/03/2007 Dividendes à recevoir 11   11 498 Autres créances 3 374 30 3 344 3 047 Charges à repartir                 Total 3 385 30 3 355 3 545   8. Trésorerie de clôture (montants bruts) :     30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Investissements à court terme 6 231 8 884 12 445 Disponibilités 77 103 93 497 82 921 Concours bancaires -2 446 -2 216 -2 136 Factures factorisées et non couvertes -1 -3 025 -4 281         Total 80 888 97 140 88 949   9. Impôts différés :     Montant au 01/04/2007 Variation de périmètre Impact compte de résultat Autres mouvements Montant au 30/09/2007 Provisions sur stocks 1 142   71

Description : 0718059 30 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FAIVELEY SA   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Les comptes sociaux au 31 mars 2007 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et le projet d’affectation de résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 juillet 2007, bulletin n° 91, ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 19 septembre 2007. Les comptes consolidés certifiés ont été publiés dans ce même bulletin.       0718059

Description : 0716934 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 529 585 € Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis R.C.S. Bobigny 323 288 563    Chiffre d’affaires semestriel au 30 septembre 2007 (en millions d’euros) 2007/2008 2006/2007 Variation en % T1 : 1er avril – 30 juin 162,6 139,5 +16,5% T2 : 1er juillet – 30 septembre 153,9 131,4 +17,1%     Total chiffre d’affaires semestriel 316,5 270,9 +16,8%     Au premier semestre de l’exercice 2007/2008 (période du 1er avril au 30 septembre), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 316,5 M€, en hausse de 16,8% par rapport à la même période de l’exercice précédent. A périmètre comparable et taux de change constant, l’évolution est de 15,4%.       0716934

Description : 0713953 3 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny   Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007. (En millions d’euros)   2007/2008 2006/2007 Variation (En %) Premier trimestre      162,6 139,5 +16,5 %   Au premier trimestre de l’exercice 2007/2008 (période du 1er avril au 30 juin), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 162,6 M€, en hausse de 16,5 % par rapport à celui de la même période de l’exercice précédent.   0713953

Description : 0712257 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY S.A.  Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.    Avis de reunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 septembre 2007à 10 h 30 dans les salons Etoile Marceau 79b, avenue Marceau, 75116 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Après lecture : — du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société, de l’exercice clos le 31 mars 2006, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, — du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, — du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — du Rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d’actions, — du Rapport spécial du Directoire sur le plan d’option d’achat d’actions.   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire    — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2007, — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2007, — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2007, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du code de commerce et approbation de ces conventions et approbation de la liste desdites conventions, — Changement d’un commissaire aux comptes suppléant, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, — Autorisation à donner au Directoire afin de mettre en place un contrat de liquidité,   Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire    — Augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L.225-129-6 al 2 du Code de Commerce,   Ordre du jour relevant des deux assemblées    — Pouvoirs pour formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2007 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2007 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de 38 625.75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.   Troisième résolution.— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007.   L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 comme suit :   Résultat de l’exercice : 38 625,75 € Dotation à la réserve légale : - 1 931,29 € Report à nouveau créditeur n-1 : +174 557,50 € Report à nouveau créditeur n: 211 251,96 € Autres réserves: 4 303 287,98 € Primes d’émission/fusion 17 478 768,84 € Montant distribuable 21 993 308,78 € Affectation :       Dividende de 0,80 euros servis aux 12 529 585 actions composant le capital social : 10 023 668 €     Solde du compte de report à nouveau : 0 €   L’Assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003. Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi des finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Avoir fiscal 2003/2004 0,40 € 0,20 € 2004/2005 1,20 €   2005/2006 0,50 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».           Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale ordinaire fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2007 le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à une somme de 28 600 €.   Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport.   Sixième résolution (Changement de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale ordinaire prend acte de la démission de M. Jérôme Burrier de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer M. Eric Gaboriaud en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jérôme Burrier, pour la durée du mandat restant à courir pour son prédécesseur.   Septième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers autorise le directoire en cas d'adoption de la septième résolution, conformément aux articles L.225-207 à L.225-217 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société. Il s’agit d’achats réalisés en vue de permettre aux sociétés cotées d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres (article L.225-209). Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action. L'assemblée générale délègue au directoire en cas d'adoption de la septième résolution, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 100 M €. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire en cas d'adoption de la septième résolution, avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu aux articles 174-1A et 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Huitième résolution (Autorisation donné à la société de mettre en oeuvre un contrat de liquidité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, en cas d'adoption de la huitième résolution , à faire procéder à l’achat des propres actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre disposition applicable.   Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Article L.225-129-6 al.2 du Code de Commerce : Augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail). — Suivant la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, article 42 , une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l’assemblée générale par le Directoire, en application de l’article L 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3% du capital. Ce projet de résolution doit être proposé en assemblée générale extraordinaire pour se conformer aux dispositions légales applicables mais une telle augmentation de capital n’étant pas opportune, le Directoire invite l’assemblée à se prononcer pour le rejet de cette résolution.   Résolution relevant de la compétence des deux assemblées   Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   _________________   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Département des titres, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département des titres, Service des Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236, 44312, Nantes Cedex 3 (Télécopie 02 51 85 57 01), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.   Le directoire .   0712257

Description : 0711507 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FAIVELEY SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Documents comptables annuels soumis à l'approbation  de l'assemblée générale du 19 septembre 2007.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 mars 2007.  (En milliers d’euros.)    Actif   Notes  31/03/2007 31/03/2006  Net  31/03/2005  Net  Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :                 Immobilisations incorporelles 1 et 2 117 113 4 6 11     Immobilisations corporelles 1 et 2 674 670 3 6 10     Immobilisations financières 1 et 2 31 582   31 582 28 940 42 880         Total (I)   32 372 783 31 589 28 952 42 901 Actif circulant :                 Clients et comptes rattachés 4 1 063   1 063 1 197 160     Autres créances 4 112   112 131 330     Valeurs mobilières de placement (1)   17 163 2 17 161 18 326 11 622     Disponibilités   418   418 9 119 218     Charges constatées d'avance 4 et 8 179   179 125 130     Ecart de conversion actif       0 0 0         Total (II)   18 935 2 18 933 28 898 12 461         Total général (I+II)   51 307 785 50 522 57 850 55 362 (1) Dont actions propres 10 078 K€.   Passif Notes 31/03/2007  avant affectation 31/03/2006 avant affectation 31/03/2005 avant affectation Capitaux propres :             Capital social 9 12 530 12 530 12 440     Primes de fusion et d'apport   17 479 17 479 17 364     Réserve légale   278 278 1 167     Réserves réglementées     0 6 861     Autres réserves   4 303 7 568       Report à nouveau   175 9 718 20 492     Résultat de l'exercice   39 -6 718 -7 981     Provisions réglementées   0 0 1         Total des capitaux propres (I)   34 803 40 855 50 344 Provisions pour risques et charges 3 236 210 1 235         Total (II)   236 210 1 235 Dettes :             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 50 12 17     Emprunts et dettes financières divers 4 11 557 13 049 577     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 815 684 534     Dettes fiscales et sociales 4 3 013 2 629 2 445     Autres dettes 4 39 400 206     Produits constatés d'avance 8 9 11 5     Ecart de conversion passif                 Total (III)   15 483 16 785 3 783         Total général (I+II+III)   50 522 57 850 55 362     II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)    Notes 31/03/2007 31/03/2006 31/03/2005 Chiffre d'affaires hors taxes 10 2 352 1 623 1 966 Coût des ventes   -1 140 -641 -519     Marge brute   1 212 982 1 447 Frais fixes non productifs   -1 838 -1 905 -2 322 Autres revenus   379 224 752 Autres charges   -41 -34 -1 231 Coût de restructuration   0 0 0     Résultat d'exploitation   -287 -733 -1 353 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation   5 9 12     Résultat d'exploitation+dotation amortissement   -282 -724 -1 341 Résultat financier 11 312 20 159 -13 232     Résultat courant   25 19 426 -14 585 Résultat exceptionnel 12 14 -25 303 6 690 Participations des salariés   0 0 0 Impôts sur les résultats 13 0 -841 -86     Résultat net   39 -6 718 -7 981   III. — Tableaux des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    31/03/2007 31/03/2006 31/03/2005 Variation de la trésorerie d'exploitation :           Résultat net 39 -6 718 -7 981     Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation :               Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 5 9 11         Dotations aux provisions 100 121 21 219         Reprises sur provisions -73 -21 303 -30         (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs -14 26 117 -6 695         Capacité d'autofinancement 57 -1 774 6 523 Variation brute des actifs et passifs circulants :           Diminution (augmentation) des créances 99 -833 222     Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer 151 534 -2 461         Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 307 -2 073 4 284 Opérations d'investissement :           Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles   0 0     Encaissements/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   0       Décaissements/acquisitions immobilisations financières 0 -404 -2     Encaissements/cessions immobilisations financières 314 8 663 7 990         Flux de trésorerie provenant de l'investissement 314 8 260 7 988 Augmentation de capital ou apports 0 205 0 Dividendes versés -6 090 -2 974 -995 Encaissements provenant de nouveaux emprunts 0 9 773 0 Remboursement d'emprunts 0 0 -1 195 Variation des comptes courants groupe -4 435 2 420 1 240       Flux de trésorerie provenant du financement -10 525 9 424 -950 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale -9 904 15 610 11 322 Trésorerie au début de l'exercice 27 433 11 823 501 Trésorerie à la fin de l'exercice 17 529 27 433 11 823     IV. — Annexe aux comptes sociaux.     I. — Faits marquants de l’exercice.   Plan d’option d’achat d’actions. — Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley SA a mis en place un plan d’options d’achat d’actions au profit des principaux managers du Groupe Faiveley Transport (à l’exclusion des managers investisseurs dans Faiveley Management SAS). Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’assemblée générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325 000 titres Faiveley SA au maximum. Il a été mis en place par le directoire. Sachant que les options seront exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le Président du directoire, sous condition de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe Faiveley Transport au jour de l'exercice et de son acceptation du règlement des options, il n’a été procédé, à ce jour, à aucune levée d’options.   Titres Faiveley Management. — En date du 30 mars 2007, Faiveley SA a cédé les 270 000 actions qu’elle détenait dans la société Faiveley Management SAS, pour un montant de 306 K€. A cette occasion, une plus value de 14 K€ a été enregistrée dans les comptes.   II. — Règles et méthodes comptables.   A. Application des règles et méthodes comptables. — Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l'exercice clos le 31 mars 2007 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect de prudence et de l'indépendance des exercices et dans le cadre de la continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.   B. Méthodes d'évaluation. — Les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les diverses rubriques des états de synthèse. Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 : — règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ; — règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. 1. Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des exercices précédents. 2. Les amortissements des immobilisations acquises avant le 1er avril 1993 ont été calculés, conformément aux normes fiscales, soit selon le mode dégressif soit selon le mode linéaire. Pour les acquisitions postérieures et afin de se rapprocher des dépréciations économiques seul le mode linéaire a été pratiqué. Un amortissement dérogatoire a été constaté pour la partie fiscalement autorisée. Les principales durées d'amortissements ont été les suivantes : — Immobilisations incorporelles : – Logiciels 1 à 3 ans ; — Immobilisations corporelles : – Agencements et aménagements divers 10 ans ; – Matériel de transport 4 ans ; – Matériel de bureau 5 à 10 ans ; – Matériel informatique 3 à 5 ans ; – Mobilier 5 à 10 ans. 3. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et/ou d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le Groupe, évaluée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. 4. Les créances rattachées à des participations correspondent aux comptes courants. Au 31 mars 2007, le compte courant Faiveley Transport s’élève à 3 549 K€. Des intérêts ont été calculés au 31 mars 2007. Lorsqu’il est constaté un risque probable de non recouvrement, une provision est constituée. 5. Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l'exercice. Les anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises au compte de résultat. 6. Les provisions pour charges correspondent à des litiges pour un montant de 20 K€. 7. Lorsque les bénéficiaires du plan d’option d’achat d’actions exerceront leurs droits, une moins value sera constatée dans les comptes de Faiveley SA. Cette moins value a été estimée à 757,7 K€ au 31 mars 2007. Le plan étant étalé sur une durée de 7 ans, une provision de 216 K€ a été enregistrée dans les comptes, représentant deux années. Faiveley SA ne devant supporter ni perte, ni profit au titre de ce plan, a refacturé la société Faiveley Transport pour le même montant. 8. Les emprunts et dettes financières divers sont évalués à leur valeur nominale. — Les dettes financières diverses représentent le solde de la réserve spéciale de participation du personnel rémunérée au taux de base bancaire (TBB). — Les autres dettes financières correspondent d’une part, à l’emprunt de 9,7 M€ consenti par Faiveley Transport, afin de financer le plan d’option d’achat d’actions et d’autre part à un compte courant créditeur avec les sociétés du groupe. Il s’agit du compte courant Financière Faiveley pour un montant de 1,7 M€. Des intérêts ont été calculés et comptabilisés au 31 mars 2007. 9. La société utilise un instrument financier structuré afin de limiter son exposition au risque de taux. Le nominal du « swap » structuré de taux s’élève à 4,3 M€ au 31 mars 2007. Les principales caractéristiques de ce « swap » sont les suivantes : — Le montant est amortissable ; — Période du 3 octobre 2002 au 30 avril 2007 ; — Le taux d’intérêt reçu est Euribor 3 mois ; — Le taux d’intérêt payé est révisable trimestriellement et varie en fonction de l’indice Euribor 1 an. Ce taux payé par la société évolue de la manière suivante : – 3,47% si l’Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25% ; – Euribor 1 an si Euribor 1 an est supérieur à 5,25% et inférieur ou égal à 6,25% ; – 6,25% si Euribor 1 an est supérieur à 6,25%. — Au 31 mars 2007, la valeur de marché de cet instrument est de 0 K€ 10. Le compte de résultat a enregistré les produits et les charges des activités des services généraux du Groupe Faiveley.   III. — Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Note 1. — Immobilisations.     Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur brute à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles 117       117 Installations générales, agencements et aménagements divers 559       559 Matériels et outillages, matériels de bureau et informatique, mobiliers 115       115 Avances et acomptes sur immobilisations 0       0 Immobilisations en cours 0       0 Autres participations 27 886   292   27 594 Prêts, créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières (1) 1 054 2 933     3 987         Total 29 731 2 933 292 0 32 372 (1) Dont prêt à Faiveley transport 3 591 K€.   Note 2. — Amortissements et dépréciations des immobilisations.   Immobilisations amortissables Montant au début de l'exercice Augmentations au cours de l'exercice Diminutions amortissements des éléments sortis de l'actif et reprise Montant en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 110 3   113 Installations générales, agencements et aménagements divers 554 1   555 Matériels et outillages, matériels de bureau et informatique, mobiliers 114 1   115 Dépréciations des immobilisations financières 0     0         Total 778 5 0 783   Note 3. — Provisions réglementées et provisions pour risques et charges.   Nature des provisions Montant en début d'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Montant en fin d'exercice Provisions réglementées :             Amortissements dérogatoires 0     0 Provisions pour risques et charges :             Provisions pour impôts 0     0     Provisions pour litiges 76   73 3     Provisions pour plan d'options 118 99   217     Provisions pour indemnités sociales 16     16         Total 210 99 73 236   Note 4. — Échéances des créances et dettes.   État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances de l'actif immobilisé :           Prêts et créances rattachées à des participations 3 591 3 591 0     Autres immobilisations financières 397 79 318         Total I 3 988 3 670 318 Créances de l'actif circulant :           Clients et comptes rattachés 1 063 1 063       Autres créances 112 112       Charges constatées d'avance 179 179           Total II 1 354 1 354 0         Total (I+II) 5 342 5 024 318   État des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 50 50 0 Emprunts et dettes financières divers 11 557 1 719 9 838 Dettes d'exploitation et autres dettes 3 867 3 867 0         Total 15 474 5 636 9 838   Note 5. — Créances et dettes représentées par des effets de commerce.     31/03/2007 31/03/2006 Fournisseurs et comptes rattachés 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0   Note 6. — Eléments concernant les entreprises liées.   Fraction des immobilisations financières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées 31/03/2007 31/03/2006 Participations 27 594 27 886 Créances rattachées à des participations 3 591 650 Comptes clients et comptes rattachés 1 046 1 120 Autres comptes   0 Emprunts et dettes financières diverses 11 491 12 959 Autres dettes 22 77 Charges financières 94 31 Produits financiers 239 139   Note 7. — Détail des produits à recevoir et des charges à payer rattachés aux postes de créances et des dettes.   — Charges à payer :   Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/2007 31/03/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 50 12 Emprunts et dettes financières divers 37 25 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 150 702 Dettes fiscales et sociales 84 102 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 30 33         Total 351 875   — Produits à recevoir :   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/2007 31/03/2006 Créances rattachées à des participations   0 Créances clients et comptes rattachés 509 198 Autres créances   0 Disponibilités 61 20         Total 569 218   Note 8. — Comptes de régularisation.   Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges/produits d'exploitation 179 9 Charges/produits financiers     Charges/produits exceptionnels             Total 179 9   Note 9. — Composition du capital social par catégorie d'actions avec indication des mouvements de l'exercice.         2006 (1er avril) Création Rembours- ement 2007 (31 mars) Valeur nominale Dont à libérer Actions :                 Ordinaires 3 844 065     4 307 289 1       Amorties                 A dividendes prioritaires                 A droits de vote double 8 685 520     8 222 296 1           Total 12 529 585     12 529 585 1     Note 10. — Ventilation du chiffre d'affaires par catégorie et par secteur géographique.     31/03/2007 31/03/2006 Services généraux :         Prestations de service 1 933 1 231     Locations 419 392   2 352 1 623   La totalité du chiffre d'affaires est réalisé en France.   Note 11. — Détail des charges et produits financiers.     Charges Produits Dividendes reçus 0 0 Revenus des titres de placement 0 339 Intérêts sur prêts filiales 94 140 Intérêts des emprunts 0 0 Commissions d'engagement 0 0 Plan d'options 99 99 Produits et charges financières sur swaps 17 3 Dotations et reprises sur immobilisations financières 2 0 Divers produits et charges financières 58 0         Total 269 581   Note 12. — Détail des charges et produits exceptionnels.     Charges Produits Cessions d'immobilisations financières 292 306 Divers 0 0         Total 292 306   Note 13. — Ventilation de l'impôt entre la partie imputable au résultat courant, au résultat exceptionnel et au résultat comptable.     Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 25 0 25 Résultat exceptionnel 14   14 Impact de l'intégration fiscale   0 0     Résultat comptable 39 0 39   Note 14. — Indication de façon globale des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes de direction et de surveillance.   Le montant des jetons de présence versés aux membres du directoire et du conseil de surveillance s'élève à 30 000 €.   Note 15. — Ventilation par catégorie de l'effectif moyen.       Effectif moyen 2006/2007 2005/2006 Cadres 0 1 Agents de maîtrise 2 2 Employés 3 3         Total 5 6   IV. — Engagements financiers et autres informations. (En milliers d’euros.)   Note 1. — Engagements donnés.   Avals- cautions- garanties donnés à des organismes financiers Néant Indemnités de départ à la retraite 47 Dettes garanties par des sûretés réelles :       Nantissement de matériel 13   Note 2. — Engagements reçus.   Faiveley SA bénéficie de la part des actionnaires de la société Faiveley Management SAS, d'une promesse conditionnée de cession des titres qu'ils détiennent dans cette dernière.   V. — Identité de la société consolidante.   La société Faiveley SA consolide par intégration globale les filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement plus de 50% du capital.   Note 1. — Liste des filiales et participations. (En milliers d’euros.)   Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de Faiveley SA.   Filiales et participations (arrêtées au 31/03/2007) Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenue (En %) Valeur d'inventaire des titres détenus Provision Valeur nette des titres détenus Prêts et avances Montant des cautions et avals fournis CA HT Bénéfices nets ou pertes Dividendes encaissés Faiveley Transport 42 628 82 183 61,74 27 594   27 594 3 549   128 909 -4 555 0         Total       27 594   27 594           (1) Y compris le résultat de l'exercice et avant répartition.     VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. (Comptes annuels - Exercice clos le 31 mars 2007)      Mesdames, Messieurs les actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Faiveley SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note II.B.3 de l’annexe aux états financiers, les titres de participation sont évalués à la clôture à leur valeur d’utilité pour votre société. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Dijon et Neuilly, le 26 juillet 2007.  Les commissaires aux comptes :       BDO Marque et Gendrot : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Pierre Marque, Représentée par Patrick Collomb, Commissaire aux comptes, Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie régionale de Paris ; membre de la Compagnie régionale de Dijon.       Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007    L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 comme suit : — Résultat de l’exercice : 38 625,75 € ; — Dotation à la réserve légale : -1 931,29 € ; — Report à nouveau créditeur N-1 : +174 557,50 € ; — Report à nouveau créditeur N : 211 251,96 € ; — Autres réserves : 4 303 287,98 € ; — Primes d’émission/fusion : 17 478 768,84 € ; — Montant distribuable : 21 993 308,78 €.    Affectation : – dividende de 0,80 € servis aux 12 529 585 actions composant le capital social : 10 023 668 € ; – solde du compte de report à nouveau : 0 €.     L’assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts modifié par la loi des finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Avoir fiscal 2003/2004 0,40 € 0,20 € 2004/2005 1,20 €   2005/2006 0,50 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».     B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé au 31 mars 2007.   (En milliers d’euros.)   Actif  Notes   31/03/2007 31/03/2006 Net IFRS  Brut Amortissements et provisions Net IFRS Capital souscrit non appelé (I)           Ecart d'acquisition 1 et 2 242 576   242 576 241 537 Immobilisations incorporelles               Autres immobilisations incorporelles 1 et 4 42 713 14 717 27 996 26 909 Immobilisations corporelles : 3 et 4             Terrains   5 098 209 4 889 4 799     Constructions   61 944 40 696 21 248 20 670     Installations techniques   102 648 86 780 15 868 14 953     Autres immobilisations corporelles   35 574 26 110 9 464 9 713 Immobilisations financières : 5             Titres de participation des sociétés non consolidées   836 647 189 224     Titres des sociétés mises en équivalence       0 1 791     Autres immobilisations financières à long terme   10 866 1 270 9 596 9 286 Actifs d'impôts différés 8 19 939   19 939 18 909         Total actif non courant (II)   522 194 170 429 351 765 348 791 Stocks et en-cours 6 115 473 17 513 97 961 92 175 Avances et acomptes versés sur commandes   2 114   2 114 1 584 Clients et créances d'exploitation 7.1 186 445 4 532 181 914 163 663 Autres créances 7.2 3 605 60 3 545 2 026 Actifs d'impôt exigible   8 430   8 430 3 959 Autres immobilisations financières à court terme   3 240   3 240 2 110 Investissements à court terme   8 886 2 8 884 37 315 Disponibilités   93 497   93 497 122 693 Actifs des activités abandonnées/destinées à être vendues                   Total actif courant (III)   421 690 22 106 399 584 425 525         Total général (I+II+III)   943 884 192 535 751 349 774 316   Passif Notes 31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Capitaux propres :           Capital social   12 180 12 180     Primes   7 966 7 867     Ecart de conversion   -5 109 -387     Réserves consolidées   101 311 84 252     Résultat de l'exercice   29 215 17 640         Total des capitaux propres du groupe   145 563 121 552 Intérêts des minoritaires :           Part dans les réserves   78 991 62 103     Part dans le résultat   18 869 17 539         Total intérêts des minoritaires   97 860 79 642         Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé (I)   243 423 201 194 Provisions pour risques et charges non courantes 9.1 50 264 50 973 Passifs d'impôts différés 8 13 010 13 377 Emprunts et dettes financières à long terme 10 a 100 623 180 792         Total passif non courant (II)   163 897 245 143 Dettes :           Provisions pour risques et charges courantes 9.2 62 028 63 470     Emprunts et dettes financières à court terme 10 b 42 975 50 473     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   56 351 49 501     Dettes d'exploitation 12.1 160 347 139 718     Passifs d'impôt exigible   18 952 21 671     Autres dettes 12.2 3 376 3 146     Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues               Total (III)   344 029 327 979         Total général (I+II+III)   751 349 774 316     II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)    Notes 31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 14 a 618 862 568 896 Coût des ventes   -438 253 -414 505     Marge brute   180 609 154 391 Frais administratifs   -56 371 -49 475 Frais commerciaux   -32 675 -30 429 Frais de recherche et développement   -11 854 -11 296 Autres revenus (charges) 15 869 4 102     Résultat opérationnel courant   80 578 67 293 Coût de restructuration   -2 147 -2 078 Gain/(perte) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles   -45 3 222 Autres revenus (charges) non opérationnels   345   Plus-value de dilution et cession de titres consolidés           Résultat d'exploitation 14 b 78 731 68 437 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation   13 417 13 702     Résultat d'exploitation+dotations aux amortissements   92 148 82 139 Résultat financier 16 -10 410 -10 390 Résultat courant   68 321 58 047 Impôts sur les résultats 17 -20 841 -18 510 Résultat net des entreprises intégrées   47 479 39 537 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence     362     Résultat net des activités poursuivies   47 479 39 899 Résultat des activités abandonnées 18 605 -4 720     Résultat net de l'ensemble consolidé   48 084 35 179 Intérêts minoritaires   18 869 17 539     Résultat net part du groupe   29 215 17 640 Résultat net par action en euro :       Résultat par action   2,33 1,41 Résultat dilué par action   2,33 1,41 Résultat net par action en euro- activités poursuivies :       Résultat par action   2,30 1,85 Résultat dilué par action   2,30 1,85 Résultat net par action en euro- activités cédées ou en cours de cession :       Résultat par action   0,03 -0,44 Résultat dilué par action   0,03 -0,44     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers euros.)    31/03/2007 IFRS 31/03/2006 IFRS Variation de la trésorerie d'exploitation :         Résultat net part du groupe 29 215 17 640     Intérêts minoritaires dans le résultat 18 869 17 539     Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation :             Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 13 250 13 925         Impairement des actifs (y compris écart d'acquisition) 167           Variation des provisions pour risques et charges -7 614 -5 236         Impôts différés 4 554 3 591         (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs 562 2 824         Subventions versées au résultat             Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   -362         Profit de dilution                 Capacité d'autofinancement 59 003 49 921 Variation des actifs et passifs circulants 711 29 729     Diminution (+) augmentation (-) des stocks -3 526 -3 516     Diminution (+) augmentation (-) des créances -16 166 5 318     Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 27 189 22 657     Augmentation (+) diminution (-) de l'impôt -6 786 5 270         Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 59 714 79 650 Opérations d'investissement          Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles -3 478 -3 044     Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles -13 734 -11 394     Subventions d'investissements encaissées         Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 472 9 802     Décaissements/acquisitions immobilisations financières -1 124 -738     Encaissements/cessions immobilisations financières 601 463     Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales -8 032 -10 253     Trésorerie nette provenant des cessions de filiales 1 125 42 693         Flux de trésorerie provenant de l'investissement -24 170 27 529 Augmentation de capital ou apports   205 Acquisitions d'actions propres 99 -9 772 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -6 091 -2 974 Dividendes versés aux minoritaires -855 -665 Encaissements provenant de nouveaux emprunts 4 034 4 486 Remboursement d'emprunts -90 978 -30 087         Flux de trésorerie provenant du financement -93 791 -38 807 Incidence de la variation des taux de change 2 012 -3 123 Incidence de la variation des quasi-disponibilités 1 195 260       Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale -55 040 65 509 Trésorerie au début de l'exercice 152 180 86 671         Trésorerie à la fin de l'exercice 97 140 152 180     IV. — Variation des capitaux propres.   (En milliers euros.)    Capital Primes Réserves Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Total Groupe Intérêts minoritaires Total Situation au 31 mars 2005 12 426 17 071 36 852 1 014 50 637 118 000 63 369 181 369 Affectation du résultat 2004/2005     50 637   -50 637 0   0 Dividendes distribués     -2 974     -2 974 -665 -3 639 Émission d'actions (stock options) 90 115       205   205 Actions propres -336 -9 319       -9 655   -9 655 Changement de périmètre           0   0 Résultat de l'exercice         17 640 17 640 17 539 35 179 Variation des écarts de conversion     -806 -1 401   -2 207 -913 -3 120 Autres variations     543     543 312 855 Situation au 31 mars 2006 12 180 7 867 84 252 -387 17 640 121 552 79 642 201 194 Affectation du résultat 2005/2006     17 640   -17 640 0   0 Dividendes distribués     -6 091     -6 091 -891 -6 982 Émission d'actions (stock options)           0   0 Actions propres   99       99   99 Changement de périmètre     3 649 -3 649   0   0 Résultat de l'exercice         29 215 29 215 18 869 48 084 Variation des écarts de conversion     1 604 -1 073   531 82 613 Autres variations     257     257 158 415 Situation au 31 mars 2007 12 180 7 966 101 311 -5 109 29 215 145 563 97 860 243 423   Au 31 mars 2007, Faiveley SA détient 349 115 de ses propres actions, soit 2,79% du capital social.   Composition du capital social :     31/03/2006 Création Remboursement 31/03/2007 Valeur nominale Dont à libérer Actions :                 Ordinaires 3 844 065     4 307 289 1       Amorties       0         A dividendes prioritaires       0         A droit de vote double 8 685 520     8 222 296 1     12 529 585 0 0 12 529 585 1       V. — Annexe aux comptes consolidés.     A. — Faits marquants.   1. Simplification du périmètre du Groupe. — Après cession du pôle Plasturgie, Faiveley SA est une holding ne supportant que des charges de fonctionnement bénéficiant essentiellement au Groupe Faiveley Transport et refacturées à ce dernier. La consolidation des comptes au niveau de la tête de Groupe correspond à la seule activité ferroviaire.   2. Plan d’options d’achat d’actions. — L’assemblée générale extraordinaire de Faiveley SA, qui s’est tenue le 27 septembre 2005, a approuvé la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions à servir par le rachat de 325 000 titres, rachat autorisé avec une valeur maximale de 180 € (avant division du nominal du titre par 5). Au 31 mars 2006, 316 205 titres ont été rachetés sur le marché et 217 280 options ont été attribuées à 37 bénéficiaires. Durant l’exercice 2006/2007, 53 760 options ont été attribuées à 10 salariés. Compte tenu du départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan par le directoire, les options accordées au 31 mars 2007 portent sur 264 320 actions et 46 bénéficiaires.   3. Acquisitions / cessions. — Le Groupe Faiveley Transport a pris une participation de 100% dans le capital du Groupe Espas au mois de février 2007 afin de renforcer le leadership des lignes de produits électroniques et portes embarquées. Le montant de l’écart d’acquisition enregistré dans les comptes au 31 mars 2007 s’élève à 6,6 M€. Le Groupe Faiveley Transport, au travers de ses filiales Faiveley Transport Reimscheid et Faiveley Transport Malmö AB, a cédé en mars 2007 l’intégralité de sa participation (50%) dans la société SAB Wabco KP.   B. — Principes et méthodes de consolidation.   1. Principes de présentation. — En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne (CE),les états financiers consolidés du Groupe Faiveley sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l’Union européenne. L’information financière au 31 mars 2007 est établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne au 31 mars 2007. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur au cours de l’exercice n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes clos le 31 mars 2007. Le Groupe n’a enfin appliqué par anticipation aucune norme et interprétation applicable à compter du 1er avril 2007. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire du 18 juin 2007.   2. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société.   Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.   Les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que l’impact soit non significatif pour ce qui concerne le compte de résultat dans le cas des acquisitions réalisées en fin d’exercice. Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées. Les sociétés du Groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note E.1. La note E.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du Groupe Faiveley.   3. Méthode de conversion : — Conversion des éléments monétaires : Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat. — Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21. Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : – taux de clôture pour tous les postes du bilan ; – taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers. — Taux de conversion retenus pour la consolidation :     Taux de clôture Taux moyen   31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006 Bath thaïlandais 0,023225 € 0,021276 € 0,021327 € 0,020274 € Couronne suédoise 0,106995 € 0,106028 € 0,108544 € 0,106954 € Couronne tchèque 0,035702 € 0,034971 € 0,035460 € 0,033972 € Dollar américain 0,750863 € 0,826173 € 0,779559 € 0,821224 € Dollar australien 0,606649 € 0,588339 € 0,596352 € 0,618240 € Dollar Hong-Kong 0,096089 € 0,106470 € 0,100183 € 0,105718 € Livre sterling 1,471021 € 1,435956 € 1,475070 € 1,466065 € Real brésilien 0,363504 € 0,375559 € 0,362277 € 0,353613 € Yuan chinois 0,097134 € 0,103052 € 0,098702 € 0,100873 € Roupie indienne 0,017262 € 0,018559 € 0,017222 € 0,018557 € Won coréen 0,000798 € 0,000850 € 0,000825 € 0,000811 € Zloty polonais 0,258612 € 0,253646 € 0,255845 € 0,251597 €   4. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2007.   5. La présentation du compte de résultat : — Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes : Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés (« Customer Services »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services. Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. L’avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat. Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main d’oeuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats. Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur. — Résultat opérationnel courant : Il s’agit du résultat avant coûts de restructuration, gains ou pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et traitements comptables exceptionnels.   6. Immobilisations incorporelles : — Ecart d’acquisition : Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions pour risques et charges. L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « Ecart d’acquisition ». Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan. — Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises : Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes dès lors qu’elles sont significatives. Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit : – Logiciels : amortis linéairement de 1 à 3 ans ; – Brevets : amortis linéairement de 9 à 15 ans ; – Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur. — Immobilisations incorporelles générées en interne : Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : – le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la « cap »acité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; – il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans.   7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : — Constructions : 15 à 25 ans ; — Installations et agencements : 10 ans ; — Matériels et équipements industriels : 5 à 20 ans ; — Outillages : 3 à 5 ans ; — Matériels de transport : 3 à 4 ans ; — Mobiliers et matériels de bureau : 3 à 10 ans ; Contrats de location : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.   8. Dépréciation des actifs immobilisés. — La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Ce test est réalisé au minimum annuellement pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, dont notamment les marques. Les tests sont réalisés aux niveaux des unités génératrices de trésorerie (ou UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue généré des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction Générale du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est comptabilisée. En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible.   9. Actifs et passifs financiers. — Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés. A la date d’entrée au bilan, l’instrument financier est évalué à sa juste valeur, corrigé des frais d’émission : — La juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ; — Par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l'acquisition ou la mise en place des instruments financiers. Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l’entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifiés. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de risque des flux de trésorerie liés à l’instrument financier. Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent. Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifié est le suivant :   9.1. Créances et dettes d’exploitation. — Conformément à la norme IAS 11, les en-cours sur contrats à long terme sont assimilés à des créances clients. Les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées dès lors qu’il devient probable que la créance ne pourra être recouvrée. Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement) : — Si l’essentiel des risques et avantages est cédé, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ; — Si l’essentiel des risques et avantages est conservé, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au passif; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances ; — Si les risques et avantages relatifs à une portion de créances sont conservés, de la même manière que précédemment, les créances sont maintenues à l’actif à hauteur de cette portion.   9.2. Prêts et créances financières. — Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.   9.3. Titres de participation dans des sociétés non consolidées. — Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Concernant les titres non cotés pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, la valeur comptable correspond au coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compte dédié des capitaux propres. Ces montants sont transférés dans le compte de résultat lors de la cession des titres. En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation est irréversible dans le cas des titres non cotés. La reprise de provision est autorisée par les capitaux propres dans le cas de titres cotés.   9.4. Disponibilités, valeurs mobilières de placement et équivalent de trésorerie. — Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés officiels. Ces instruments court terme sont composés uniquement de OPCVM monétaires. Ils sont considérés par le Groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être qualifié d’équivalent de trésorerie.   9.5. Emprunts et autres passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés au coût amorti.   9.6. Instruments dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des « swaps » de taux d'intérêt et de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats de futures, « caps », « floors », et options. — Risque de change : La gestion du risque de change comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain. – La gestion du risque de change lié aux appels d’offre en devises (risque incertain) : Le Groupe Faiveley est amené à répondre à des appels d’offre libellés en devises. Les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, le yen, le dollar Hong Kong, la couronne suédoise et le yuan chinois. Afin de se couvrir, la trésorerie du Groupe utilise principalement des options de change. – La gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain) : Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres remportés) font l’objet d’une couverture systématique auprès de la trésorerie du Groupe dès l’engagement contractuel. Les instruments dérivés utilisés sont principalement des achats et ventes à terme, des « swaps » de change et des options. — Risque de taux : Afin de gérer son risque de taux sur emprunt, la trésorerie du Groupe négocie des « swaps » ou des « caps ». Elle peut être amenée à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés comptablement de couverture. — Règles générales de comptabilisation des instruments dérivés : Par nature, les dérivés sont des actifs ou des passifs évalués à la juste valeur avec la variation de juste valeur enregistrée en résultat. Il existe des cas dérogatoires à ce principe général dans le cadre des opérations de couverture. Dans la pratique, les instruments financiers dérivés que le Groupe Faiveley ne qualifie pas de couverture sont les suivants : – options de change couvrant des appels d’offre ; – « swap » de taux structurés.   10. La comptabilité de couverture. — L’objectif de la comptabilité de couverture est de neutraliser la variabilité dans le compte de résultat relative à la variation de la juste valeur des instruments financiers. Toutefois, la neutralisation de cette variabilité n’est autorisée que sous réserve notamment : — de la mise en place d’une documentation précise ; — de la réalisation de tests prouvant l’efficacité de la relation de couverture. Lorsque les critères sont remplis, la norme IAS 39 prévoit trois catégories comptables de couverture : — La couverture de juste valeur qui permet de couvrir les variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non reconnu, attribuables à un risque particulier et qui pourraient avoir des impacts sur le compte de résultat. Par exemple, les opérations de change à terme et les « swaps » de change qui couvrent les engagements certains libellés en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de juste valeur. Dans une relation de couverture de juste valeur, le gain ou la perte généré par la revalorisation de l’instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument dérivé) ainsi que le gain ou la perte généré par la conversion du montant en devises de l’instrument de couverture (pour un instrument non dérivé) doivent être reconnus en résultat. — La couverture de flux de trésorerie consiste à couvrir la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier attaché à un actif ou un passif reconnu (comme les flux d’intérêts d’une dette à taux variable) ou à une transaction future hautement probable et qui peut affecter le compte de résultat. Dans une couverture de flux de trésorerie, la société est exposée à une variable (par exemple un prix, un coût, un taux d’intérêt, un taux de change ou un indice) et l’instrument de couverture protège la société en fixant cette variable. C’est le contraire d’une couverture de juste valeur qui protège contre le risque créé par des prix, des coûts, des taux ou des indices fixes. Dans la pratique, le Groupe Faiveley a qualifié de couvertures de flux de trésorerie les « caps » négociés pour couvrir les charges d’intérêt futures relatives à l’emprunt à taux variable. Pour une couverture de flux de trésorerie, la portion du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme efficace est différée dans un compte dédié des capitaux propres puis recyclée en résultat une fois que l’élément couvert affecte le compte de résultat. La portion de gain ou de perte considérée comme inefficace est constatée directement dans le résultat. — Les couvertures d’investissement net dans une filiale étrangère : la variation de juste valeur de la part efficace de l’instrument de couverture (instruments dérivés de change ou dettes en devises) est différée dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net.   11. Stocks et travaux en-cours. — Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les matières premières sont évaluées au prix d'achat moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient. Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d’obsolescence.   12. Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d’activité. — Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le résultat net après impôt des activités abandonnées figure sur une ligne unique dans le compte de résultat. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.   13. Actions propres. — Les actions de la société-mère Faiveley SA détenues par les filiales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.   14. Provisions pour risques et charges : 14.1. Provisions pour retraite et autres engagements envers les salariés. — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe Faiveley participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. — Avantages postérieurs à l’emploi – prestations définies : Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations définies concernent principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie. Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement des plans de retraites supplémentaires. En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fin de carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de l’ancienneté et du salaire final. Cette indemnité est payée par l’employeur au moment du départ à la retraite. En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du « Trattamento di fine rapporto » ou TFR au profit des salariés. Il est financé par une cotisation de 7,4% à la charge de l’employeur et est accumulé de manière à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d’hypothèses actuarielles (telles que le taux d’actualisation, le taux de progression des salaires, les tables de mortalité…). Au Royaume-Uni, les engagements sont préfinancés par des actifs de régimes. Les écarts actuariels (dus aux changements d’hypothèses et aux écarts d’expérience) sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Ils sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d’activité pour leur partie excédant 10% du maximum entre le montant de l’engagement et la valeur des actifs de régime. — Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations définies : Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge dans l’exercice où elles sont encourues. — Autres avantages à long terme : Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne (primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du travail). Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus. La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la répartition des effectifs de la société.   14.2. Autres provisions pour risques et charges. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe Faiveley comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut-être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier : — des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques ; — des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L'appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l'éloignement géographique... ; — des risques pour litiges ; — des pertes à terminaison pour la partie excédent les sommes dues par les clients ; — des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.   15. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat consolidé et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, réalisés en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Les impôts différés sont calculés à partir de la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfices imposables l’exercice suivant sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les impôts différés actifs non reconnus au moment de l’acquisition de filiales qui ont enregistré des pertes fiscales avant leur acquisition, sont comptabilisés lors de la réalisation des économies d’impôt, en réduction du goodwill d’acquisition conformément à IFRS 3.   16. Résultat dilué par action. — Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions.   17. Information sectorielle. — Suite à la cession de l’activité Plasturgie au 31 mars 2006, l’information sectorielle est basée sur l’activité Ferroviaire et est présentée dans la note 14 du § C (Notes et tableaux complémentaires).   18. Mécanismes spécifiques liés à l’actionnariat de Faiveley Transport. — Les actions de capital de Faiveley Transport sont divisées en deux catégories : — les actions « A » détenues par Faiveley SA (61,7%) et Sagard (35,9%) ; — les actions « B » détenues par Faiveley Management SAS et par des managers et des personnes physiques qui ont investi directement (2,4%). Les actions A confèrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur toute distribution jusqu’au remboursement de leurs apports, soit 276 M€, et un dividende prioritaire cumulatif annuel de 10% des capitaux investis. A défaut d’obtenir ce montant prioritaire sous forme de versement de dividendes, les statuts de Faiveley Transport prévoient que cette condition puisse également être satisfaite lors d’une cession de la part du ou des porteurs d’actions A, d’une fusion ou d’une introduction en Bourse donnant une rémunération similaire. En contrepartie, si et lorsque les droits prioritaires des actions A seront entièrement servis, celles-ci seront converties en actions B sur la base de 5,796 actions A pour 1 action B (toutes les actions devenant des actions ordinaires de la société Faiveley Transport suite à cette conversion). Par ailleurs, Faiveley Management SAS a également souscrit à des bons de souscription d’actions (les « BSA ») lui donnant droit de souscrire à un nombre supplémentaire d’actions B pour un prix d’exercice de 400 € par action nouvelle. L’exercice de ces BSA confère, dans le cas de performances permettant d’atteindre pour Faiveley SA et Sagard un taux de rendement interne supérieur à 30%, jusqu’à 8,8% du capital de Faiveley Transport au maximum, sur une base totalement diluée. Cet exercice des BSA est également conditionné par la survenan

Description : 0706092 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny   Chiffre d’affaires consolidé. (En milliers d’euros.)   2006/2007 2005/2006 1er avril – 30 juin      140 760 142 564   1er juillet – 30 septembre       130 109  126 609  1er octobre – 31 décembre       159 034  143 281   1er janvier – 31 mars       189 212  156 441    Total consolidé       619 115   568 895   Au cours de l’exercice 2006/2007 arrêté le 31 mars, le groupe Faiveley a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 619,1 M€, soit une hausse de 7,4 % à périmètre comparable par rapport à l’exercice précédent. La hausse est de 7,7 % à taux de change constant. Le carnet de commande au 31 mars 2007 s’élève à 862 M€ (incluant ESPAS), contre 737 M€ à périmètre comparable au 31 mars 2006.      0706092

Description : 0700806 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 € Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis R.C.S. Bobigny 323 288 563  Chiffre d’affaires trimestriel au 31 décembre 2006  (en millions d’euros) 2006/2007 2005/2006 (*) Variation en % T3 : 1er octobre 2006 - 31 décembre 2006 Consolidé 9 mois 159,0 429,9 143,3 412,5 +11,0% +4,2% (*) Hors société Neu SF acquise en janvier 2006        Au troisième trimestre de l’exercice 2006/2007 (période du 30 septembre au 31 décembre 2006), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 159,0 M€, en hausse de 11% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Sur 9 mois, l’évolution est de +4,2% (2,5% à périmètre et taux de change constant).   0700806

Description : 0700416 26 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Etats financiers consolidés intermédiaires Semestre clos le 30 septembre 2006   I. – Rapport d’activité. A. – Commentaires sur le premier semestre 2006/2007. 1. – Chiffres clefs du groupe (millions d’euros).     1er semestre 2006/2007 1er semestre 2005/2006 Chiffre d’affaires 270,9 269,1 Résultat d’exploitation 32,4 28,9 Résultat net 19,7 18,4 Résultat net (part du groupe) 11,9 7,3 Effectifs en fin de période 3 331 3 238   Après la cession de Faiveley Plasturgie au 31 mars 2006, le groupe Faiveley est maintenant concentré sur la seule activité ferroviaire.   Le chiffre d’affaires consolidé sur le premier semestre 2006/2007 s’établit à 270,9 M€, en augmentation de 0,7% par rapport à la même période de l’exercice précédent. A périmètre et change constant, il est en retrait de 1,2%.   Le résultat net part du groupe s’élève à 11,9 M€ contre 7,3 M€ au 1er semestre 2005/2006.   2. – Faiveley Transport a acquis Neu Systèmes Ferroviaires début 2006.   Le processus d’intégration de cette filiale au sein de la ligne de produits Climatisation a été mené de manière efficace et porte d’ores et déjà ses fruits en terme de synergies commerciales, d’ingénierie et d’achats.   3. – Joint-venture en Chine.   Faiveley Transport a également connu un nouveau développement important avec la signature d’un accord de joint-venture en Chine avec Sifang pour la fabrication de systèmes de freins. La direction de la nouvelle entité a été recrutée et est en phase de constitution des équipes. L’usine est en cours de construction par notre partenaire Sifang.   4. – Renforcement de la direction industrielle.   Le processus d’intégration de Sab Wabco étant mené à bien, la direction industrielle a été renforcée pour poursuivre l’amélioration de la performance en termes de supply chain, achats et qualité. La direction du groupe a également accordé une attention toute particulière au renforcement des compétences en matière de gestion de projets.   5. – Projet Prism.   Le projet Prism d’intégration des systèmes d’information a été finalisé et permet aujourd’hui une performance nettement améliorée dans la production des chiffres de la consolidation et du contrôle de gestion.     B. – Perspectives pour le deuxième semestre 2006/2007.  1. – Carnet de commandes et chiffre d’affaires.   Le carnet de commandes du groupe a connu une très forte croissance (+20%) sur les 12 derniers mois, passant de 680 M€ à 814  M€. Ce carnet de commandes va se traduire par une croissance soutenue du chiffre d’affaires au second semestre de l’exercice. Le groupe a en particulier engrangé la plus grosse commande de son histoire : 57 M€ pour la livraison des portes du projet SSL (Bombardier Transport, Londres). D’autres affaires importantes sont également en cours de négociation, dont le projet NAT- Ile de France. La filiale brésilienne poursuit l’adaptation de ses structures pour anticiper les effets d’un marché faible du frein fret sur l’année prochaine. La filiale américaine poursuit l’exécution de contrats difficiles. L’activité est soutenue en Asie et en Inde, qui offrent de solides perspectives de développement.   2. – Développements industriels.   Le second semestre de l’exercice verra l’inauguration de deux nouvelles usines en Chine, l’une à Qingdao pour la nouvelle activité de freins, la seconde à Shanghai pour la filiale SFRT (Portes, Climatisation), qui doit se redéployer pour optimiser ses process et faire face à la croissance de ses activités.     II. – Comptes consolidés du groupe Faiveley SA 30 septembre2006.  (en milliers d’euros)   Actif 30 septembre 2006 31 mars 2006 Brut   Amortissements et provisions Net IFRS Net IFRS Capital souscrit non appelé (I) -   - - Ecart d'acquisition 239 673   239 673 241 537 Immobilisations incorporelles :           - Autres immobilisations incorporelles 40 768 13 829 26 939 26 909 Immobilisations corporelles :           - Terrains 5 126 201 4 925 4 799   - Constructions 60 012 39 792 20 220 20 670   - Installations techniques 98 321 84 435 13 886 14 953   - Autres immobilisations corporelles 37 414 26 086 11 328 9 713 Immobilisations financières :           - Titres de participation sociétés non consolidées 841 651 190 224   - Titres des sociétés mises en équivalence 1 817   1 817 1 791   - Autres immobilisations financières à LT 10 657 1 281 9 376 9 286 Actif d'impôts différés 20 185   20 185 18 909     Total actif non courant(II) 514 814 166 275 348 539 348 791 Stocks et encours 120 770 19 338 101 432 92 175 Avances et acomptes rattachés 2 199   2 199 1 584 Clients et créances d'exploitation 153 883 4 366 149 517 163 663 Autres créances 3 354 319 3 035 2 026 Actifs d'impôt exigible 3 817   3 817 3 959 Autres immobilisations financières à CT 2 012   2 012 2 110 Investissements à court terme 12 445   12 445 37 315 Disponibilités 82 921   82 921 122 693 Actifs des activités abandonnées/destinées à être vendue -    - -     Total actif courant (III) 381 401 24 023 357 378 425 525       Total général (I + II + III) 896 215 190 298 705 917 774 316   Passif 30 septembre 2006 IFRS 31 mars 2006 IFRS Capitaux propres :       - Capital social 12 180 12 180   - Primes 7 932 7 867   - Ecart de conversion -1 009 -387   - Réserves consolidées 97 833 84 252   - Résultat de l'exercice 11 931 17 640     Total des capitaux propres du groupe (I) 128 867 121 552 Intérêts des minoritaires :       - Part dans les réserves 79 642 62 103   - Part dans le résultat 7 796 17 539     Total (II) 87 438 79 642       Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé 216 305 201 194 Provisions pour risques et charges non courantes 50 392 50 973 Passif d'impôt différé 13 755 13 377 Emprunts et dettes financières à long terme 111 590 180 792     Total passif non courant (III) 175 737 245 143 Dettes :       - Provisions pour risques et charges courantes 59 328 63 470   - Emprunts et dettes financières à court terme 41 450 50 473   - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 56 506 49 501   - Dettes d'exploitation 134 553 139 717   - Passif d'impôt exigible 19 079 21 671   - Autres dettes 2 959 3 147 Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues   -     Total (IV) 313 875 327 979       Total général (I + II + III + IV) 705 917 774 316   III. – Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2006.   (en milliers d’euros)     Situation semestrielle 31/03/2006 IFRS 30/09/2006 IFRS 30/09/2005 IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 270 869 269 146 568 896 Coût des ventes -193 237 -198 901 -414 505   Marge brute 77 632 70 245 154 391 Frais de structure -47 440 -44 231 -91 200 Autres revenus (charges) 2 338 2 834 4 102   Résultat opérationnel courant 32 530 28 848 67 293 Coûts de restructuration -75 62 -2 078 Gain/(Perte) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 -26 3 222 Plus-value de dilution et cession de titres consolidés         Résultat d'exploitation 32 458 28 884 68 437 Amortissements inclus dans le résultat d'exploitation 7 114 6 770 13 702   Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements 39 572 35 654 82 139 Résultat Financier -3 580 -4 213 -10 390 Résultat courant 28 878 24 671 58 047 Impôts sur les résultats -9 177 -6 288 -18 510   Résultat net des entreprises intégrées 19 701 18 383 39 537 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 27 -2 362   Résultat net des activités poursuivies 19 727 18 381 39 898 Résultat des activités abandonnées - -2 659 -4 720   Résultat net de l'ensemble consolidé 19 727 15 722 35 178 Intérêts minoritaires 7 796 8 396 17 539   Résultat net (part du groupe) 11 931 7 326 17 640 Résultat net par action en € :         - Résultat par action 0,95 0,58 1,41   - Résultat dilué par action 0,95 0,58 1,41 Résultat net par action en € - Activités poursuivies :         - Résultat par action 0,95 0,87 1,85   - Résultat dilué par action 0,95 0,87 1,85 Résultat net par action en € - Activités cédées ou en cours de cession :         - Résultat par action - -0,28 -0,44   - Résultat dilué par action - -0,28 -0,44     IV. – Tableaux des flux de trésorerie consolidés au 30 septembre 2006.   (en milliers d’euros) Flux de trésorerie  30/09/2006 IFRS 31/03/2006 IFRS 30/09/2005 IFRS Variation de la trésorerie d'exploitation :         - Résultat net part du groupe 11 931 17 640 7 326   - Intérêts minoritaires dans le résultat 7 796 17 539 8 395   - Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation           . Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 6 873 13 925 7 495     . Impairement des actifs (y compris écart d'acquisition) 241 0 5 500     . Variation des provisions pour risques & charges -4 621 -5 236 1 315     . Impôts différés 939 3 591 -663     . (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs -3 2 824 601     . Subventions versées au résultat 0 0 -2     . Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -27 -362 2     . Profit de dilution 0 0 0       Capacité d'autofinancement 23 129 49 921 29 969 Variation des actifs et passifs circulants 1 550 29 729 10 073   - Diminution (+) augmentation (-) des stocks -10 204 -3 516 -4 978   - Diminution (+) augmentation (-) des créances 11 572 5 318 3 305   - Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 2 664 22 657 5 943   - Augmentation (+) diminution (-) de l'impôt -2 482 5 270 5 803       Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 24 679 79 650 40 042 Opérations d'investissement :         - Décaissements/acquisition immobilisations incorporelles -1 014 -3 044 -1 675   - Décaissements/acquisition immobilisations corporelles -6 482 -11 394 -6 628   - Subventions d'investissements encaissés 0 0 276   - Encaissements/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 122 9 802 233   - Décaissements/acquisition immobilisations financières -465 -738 -702   - Encaissements/cession immobilisations financières 259 463 253   - Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales 0 -10 253 -26   - Trésorerie nette provenant des cessions de filiales 0 42 693 31 614       Flux de trésorerie provenant de l'investissement -7 580 27 529 23 345 Augmentation de capital ou apports 0 205 205 Acquisitions d'actions propres 65 -9 772 0 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -6 091 -2 974 -2 985 Dividendes versés aux minoritaires -751 -665 -1 100 Encaissements provenant d'emprunts 2 186 4 486 2 936 Remboursement d'emprunts -79 241 -30 087 -8 907     Flux de trésorerie provenant du financement -83 832 -38 807 -9 851 Incidence de la variation des taux de change 3 062 -3 123 2 487 Incidence de la variation des quasi-disponibilités 440 260 529     Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale -63 231 65 509 56 552 Trésorerie au début de l'exercice 152 180 86 671 86 671     Trésorerie à la fin de l'exercice 88 949 152 180 143 223     V. – Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires (en K€).  A. – Au 30 septembre 2005.   Capitaux Propres groupe Capital Prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Situation au 31/03/2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000 Variation du capital de l’entreprise consolidante 205 - - - 205 Affectation du résultat - 47 652 - -50 637 -2 985 Autres variations - 28 - - 28 Variation des écarts de conversion - 319 -1 091 - -772 Résultat au 30/09/2005 - - - 7 326 7 326     Situation au 30/09/2005 29 702 84 851 -77 7 326 121 802   Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31/03/2005 59 351 4 019 63 370 Affectation du résultat 2 919 -4 019 (1) -1 100 Résultat au 30/09/2005 - 8 395 8 395 Augmentation de capital - - - Variation du périmètre 445 - 445 Ecarts de conversion -69 - -69     Situation au 30/09/2005 62 646 8 395 71 041 (1) dividendes distribués par les sociétés intégrées   B. – Au 31 mars 2006.   Capitaux Propres Groupe Capital Prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Situation au 31/03/2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000 Variation du capital de l’entreprise consolidante 205 - - - 205 Actions propres (1) -9 655 - - - -9 655 Affectation du résultat - 47 663 - -50 637 -2 974 Autres variations - 543 - - 543 Variation des écarts de conversion - -806 -1 401 - -2 207 Résultat au 31/03/2006 - - - 17 640 17 640     Situation au 31/03/2006  20 047  84 252 -387 17 640 121 552  (1) au 31 mars 2006, Faiveley SA détenait 349 115 de ses propres actions, soit 2,79% du capital social     Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31/03/2005 59 350 4 019 63 369 Affectation du résultat 3 354 -4 019 (1) -665 Résultat au 31/03/2006 - 17 539 17 539 Augmentation de capital - - - Autres variations 312 - 312 Ecarts de conversion -913 - -913     Situation au 31/03/2006 62 103 17 539 79 642 (1) dividendes distribués par les sociétés intégrées   C. – Au 30 septembre 2006.   Capitaux Propres Groupe Capital Prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Situation au 31/03/2006 20 047 84 252 -387 17 640 121 552 Variation du capital de l’entreprise consolidante - - - - - Actions propres (1) 65 - - - 65 Affectation du résultat - 11 549 - -17 640 -6 091 Autres variations - 2 032 -1 788 - 244 Variation des écarts de conversion - - 1 166 - 1 166 Résultat au 30/09/2006 - - - 11 931 11 931     Situation au 30/09/2006 20 112 97 833 -1 009 11 931 128 867 (1) au 30 septembre 2006, Faiveley SA détient 349 115 de ses propres actions, soit 2,79% du capital social   Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31/03/2006 62 103 17 539 79 642 Affectation du résultat 16 788 -17 539 (1) -751 Résultat au 30/09/2006 - 7 796 7 796 Augmentation de capital - - - Variation du périmètre - - - Autres variations 152 - 152 Ecarts de conversion 599 - 599     Situation au 30/09/2006 79 642 7 796 87 438 (1) dividendes distribués par les sociétés intégrées   D. – Composition du capital social.     2006 (31 mars) Création Remboursement 2006 (30 septembre) Valeur Nominale Dont à libérer Actions             Ordinaires 3 844 065 - - 3 844 065 1 - Amorties - - - - - - A dividendes prioritaires - - - - - - A droit de vote double 8 685 520 - - 8 685 520 1 -     Total 12 529 585 - - 12 529 585 1 -     VI. – Annexe aux comptes consolidés.  A. – Faits marquants.    1. – Simplification du périmètre du groupe.   Après cession du Pôle Plasturgie, Faiveley SA est une holding ne portant que des charges limitées, essentiellement au profit du périmètre Faiveley Transport, donc refacturées à ce dernier. La consolidation des comptes au niveau de la tête de groupe correspond donc à la seule activité Ferroviaire.   2. – Plan de stock options.   L’assemblée générale extra-ordinaire de Faiveley SA, qui s’est tenue le 27 septembre 2005, a approuvé la mise en place d’un plan de stock options à servir par le rachat de 325 000 titres, rachat autorisé avec une valeur maximale de 180 euros. Au 31 mars 2006, 316 205 titres ont été rachetés sur le marché et 217 280 options ont été attribuées à 37 bénéficiaires. Durant le 1er semestre 2006/07, 31 360 actions ont été attribuées à 6 salariés, portant le total de ce plan à 248 640 actions au 30 septembre 2006.   B. – Principes et méthodes de consolidation.    1. – Principes de présentation.   Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 septembre 2006 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Etats Financiers intermédiaires ». S’agissant des comptes résumés, ils ne comportent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2006. Les méthodes comptables et principes d’évaluation adoptés pour la préparation de ces états financiers semestriels sont conformes à ceux utilisés pour les comptes annuels du groupe au 31 mars 2006.   Le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, ainsi que tous les tableaux de l’annexe pour le semestre clos au 30 septembre 2005, présentés en information comparative, sont différents de ceux présentés dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 septembre 2005. En effet, conformément à la norme IFRS 5, l’activité Plasturgie, cédée au 31 mars 2006, a été reclassée en « activité destinée à être cédée ».   2. – Saisonnalité.   Il existe un effet de saisonnalité lié aux vacances d’été impactant les ventes du 1er semestre de l’exercice.   3. – Périmètre et méthodes de consolidation.   Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société. Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le groupe détient plus de 20% des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif. Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées. Les sociétés du groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note E.1. La note E.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du groupe Faiveley.   4. – Méthode de conversion.   4.1. Conversion des éléments monétaires.- Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat.   4.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères.- Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21. Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : - taux de clôture pour tous les postes du bilan ; - taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers.   4.3. Taux de conversion retenus pour la consolidation :       Taux de clôture Taux moyen 30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Bath thaïlandais 0.021021 € 0.021276 € - 0.020853 € 0.020274 € - Couronne slovaque - - 0.025780 € - - 0.025774 € Couronne suédoise 0.107762 € 0.106028 € 0.107219 € 0.107926 € 0.106954 € 0.107673 € Couronne tchèque 0.035303 € 0.034971 € 0.033838 € 0.035256 € 0.033972 € 0.033430 € Dollar américain 0.789889 € 0.826173 € 0.830427 € 0.790376 € 0.821224 € 0.806638 € Dollar australien 0.588512 € 0.588339 € 0.631792 € 0.594193 € 0.618240 € 0.616408 € Dollar Hong-Kong 0.101379 € 0.106470 € 0.107053 € 0.101749 € 0.105718 € 0.103689 € Livre sterling 1.475579 € 1.435956 € 1.466383 € 1.461913 € 1.466065 € 1.468321 € Real brésilien 0.362490 € 0.375559 € 0.375657 € 0.363997 € 0.353613 € 0.333461 € Ren-Min-Bi-Yuan chinois 0.099934 € 0.103052 € 0.102623 € 0.098935 € 0.100873 € 0.098242 € Roupie indienne 0.017139 € 0.018559 € 0.018898 € 0.017180 € 0.018557 € 0.018462 € Won coréen 0.000835 € 0.000850 € 0.000797 € 0.000830 € 0.000811 € 0.000792 € Zloty polonais 0.251807 € 0.253646 € 0.255200 € 0.253113 € 0.251597 € 0.245401 €   5. – Date d’arrêté des comptes.   Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 30 septembre 2006.   6. – La présentation du compte de résultat.   6.1. Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes.- Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés (Customer Services), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services. Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. L’avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat. Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main d’oeuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats. Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.   6.2. Résultat opérationnel courant.- Il s’agit du résultat avant coûts de restructuration, gain ou pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et traitements comptables exceptionnels.   7. – Immobilisations incorporelles.   7.1. Ecart d’acquisition.- Lors de chaque acquisition, le groupe procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions pour risques et charges. L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « Ecart d’acquisition ». Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan.   7.2. Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.- Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes dès lors qu’elles sont significatives. Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit :   - logiciels : amortis linéairement de 1 à 3 ans ;   - brevets : amortis linéairement de 9 à 15 ans ;   - frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur.   7.3. Immobilisations incorporelles générées en interne.- Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :   - le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fiable ;   - la faisabilité technique du projet est démontrée et le groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;   - il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe. Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans.   8 – Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d’utilité suivantes :   - Constructions : 15 à 25 ans ;   - Installations et agencements : 10 ans ;   - Matériels et équipements industriels : 5 à 20 ans ;   - Outillages : 3 à 5 ans ;   - Matériel de transport : 3 à 4 ans ;   - Mobiliers et matériels de bureau : 3 à 10 ans.   Contrats de location.- Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.   9. – Dépréciation des actifs immobilisés.   La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Ce test est réalisé au minimum annuellement pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, dont notamment les marques. Les tests sont réalisés aux niveaux des Unités Génératrices de Trésorerie (ou UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction Générale du groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est comptabilisée. En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible.   10. – Actifs et passifs financiers.   Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés. A la date d’entrée au bilan, l’instrument financier est évalué à sa juste valeur, corrigée des frais d’émission :   - la juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ;   - par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l'acquisition ou la mise en place des instruments financiers. Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l’entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifiés. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de risque des flux de trésorerie liés à l’instrument financier. Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent. Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifié est le suivant :   10.1. Créances et dettes d’exploitation.- Conformément à la norme IAS 11, les en-cours sur contrats de construction sont assimilés à des créances clients. Les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées dès lors qu’il devient probable que la créance ne pourra être recouvrée. Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement) :     - si l’essentiel des risques et avantages est cédé, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ;     - si l’essentiel des risques et avantages est conservé, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au passif ; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances ;     - si les risques et avantages relatifs à une portion de créances sont conservés, de la même manière que précédemment, les créances sont maintenues à l’actif à hauteur de cette portion.   10.2. Prêts et créances financières.-  Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.   10.3. Titres de participation dans des sociétés non consolidées.- Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Concernant les titres non cotés pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, la valeur comptable correspond au coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compte dédié des capitaux propres. Ces montants sont transférés dans le compte de résultat lors de la cession des titres. En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation est irréversible dans le cas des titres non cotés. La reprise de provision est autorisée par les capitaux propres dans le cas de titres cotés.   10.4. Disponibilités, valeurs mobilières de placement et équivalent de trésorerie.- Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés officiels. Ces instruments court terme sont composés uniquement d’OPCVM monétaires. Ils sont considérés par le groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être qualifié d’équivalent de trésorerie.   10.5. Emprunts et autres passifs financiers.- Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés au coût amorti.   10.6. Instruments dérivés.- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Le groupe peut également utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options. 10.6.1. Risque de change.- La gestion du risque de change comporte deux volets ; le risque incertain et le risque certain :     - la gestion du risque de change lié aux appels d’offre en devises (risque incertain). Le groupe Faiveley est amené à répondre à des appels d’offre libellés en devises. Les principales devises concernées sont le Dollar américain, la Livre sterling, le Yen, le Hong Kong Dollar, la couronne suédoise et le Renminbi. Afin de se couvrir, la Trésorerie du groupe utilise principalement des options de change ;     - la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain). Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres remportés) font l’objet d’une couverture systématique auprès de la Trésorerie du groupe dès l’engagement contractuel. Les instruments dérivés utilisés sont principalement des achats et ventes à terme, des swaps de change et des options. 10.6.2.    Risque de taux.- Afin de gérer son risque de taux sur emprunt, la Trésorerie du groupe négocie des swaps ou des caps. Elle peut être amenée à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés comptablement de couverture. 10.6.3.    Règles générales de comptabilisation des instruments dérivés.- Par nature, les dérivés sont des actifs ou des passifs évalués à la juste valeur avec la variation de juste valeur enregistrée en résultat. Il existe des cas dérogatoires à ce principe général dans le cadre des opérations de couverture. Dans la pratique, les instruments financiers dérivés que le groupe Faiveley ne qualifie pas de couverture sont les suivants :   - options de change couvrant des appels d’offre ;   - swap de taux structurés.    11. – La comptabilité de couverture.   L’objectif de la comptabilité de couverture est de neutraliser la variabilité dans le compte de résultat relative à la variation de la juste valeur des instruments financiers. Toutefois, la neutralisation de cette variabilité n’est autorisée que sous réserve notamment :   - de la mise en place d’une documentation précise ;   - de la réalisation de tests prouvant l’efficacité de la relation de couverture. Lorsque les critères sont remplis, la norme IAS 39 prévoit trois catégories comptables de couverture :   - la couverture de juste valeur qui permet de couvrir les variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non reconnu, attribuables à un risque particulier et qui pourraient avoir des impacts sur le compte de résultat. Par exemple, les opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent les engagements certains libellés en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de juste valeur. Dans une relation de couverture de juste valeur, le gain ou la perte généré par la revalorisation de l’instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument dérivé) ainsi que le gain ou la perte généré par la conversion du montant en devises de l’instrument de couverture (pour un instrument non dérivé) doivent être reconnus en résultat ;   - la couverture de flux de trésorerie consiste à couvrir la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier attaché à un actif ou un passif reconnu (comme les flux d’intérêts d’une dette à taux variable) ou à une transaction future hautement probable et qui peut affecter le compte de résultat. Dans une couverture de flux de trésorerie, la société est exposée à une variable (par exemple un prix, un coût, un taux d’intérêt, un taux de change ou un indice) et l’instrument de couverture protège la société en fixant cette variable. C’est le contraire d’une couverture de juste valeur qui protège contre le risque créé par des prix, des coûts, des taux ou des indices fixes. Dans la pratique, le groupe Faiveley a qualifié de couvertures de flux de trésorerie les caps négociés pour couvrir les charges d’intérêt futures relatives à l’emprunt à taux variable. Pour une couverture de flux de trésorerie, la portion du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme efficace est différée dans un compte dédié des capitaux propres puis recyclée en résultat une fois que l’élément couvert affecte le compte de résultat. La portion de gain ou de perte considérée comme inefficace est constatée directement dans le résultat ;   - les couvertures d’investissement net dans une filiale étrangère.- la variation de juste valeur de la part efficace de l’instrument de couverture (instruments dérivés de change ou dettes en devises) est différée dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net.   12. – Stocks et travaux en-cours.   Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les matières premières sont évaluées au prix d'achat moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient. Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d’obsolescence.   13. – Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d’activité.   Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le résultat net après impôt des activités abandonnées figure sur une ligne unique dans le compte de résultat. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.   14. – Actions propres.   Les actions de la société mère Faiveley S.A. détenues par les filiales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.   15. – Provisions pour risques et charges.   15.1. Provisions pour retraite et autres engagements envers les salariés.- Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. 15.1.1. Avantages postérieurs à l’emploi – prestations définies.- Après leur départ à la retraite, les salariés du groupe perçoivent des prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines sociétés du groupe. Ces régimes à prestations définies concernent principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie. Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement des plans de retraites supplémentaires. En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fin de carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de l’ancienneté et du salaire final. Cette indemnité est payée par l’employeur au moment du départ à la retraite. En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du Trattamento di fine rapporto ou TFR au profit des salariés. Il est financé par une cotisation de 7,4 % à la charge de l’employeur et est accumulé de manière à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d’hypothèses actuarielles (telles que le taux d’actualisation, le taux de progression des salaires, les tables de mortalité…). Au Royaume-Uni, les engagements sont préfinancés par des actifs de régimes. Les écarts actuariels (dus aux changements d’hypothèses et aux écarts d’expérience) sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Ils sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d’activité pour leur partie excédant 10% du maximum entre le montant de l’engagement et la valeur des actifs de régime. 15.1.2. Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations définies.- Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge dans l’exercice où elles sont encourues. 15.1.3. Autres avantages à long terme.- Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne (primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du travail). Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus. La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la répartition des effectifs de la société.   15.2. Autres provisions pour risques et charges.- Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut-être raisonnablement évalué mais demeure possible, le groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier :   - des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques ;   - des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L'appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l'éloignement géographique ;   - des risques pour litiges ;   - des pertes à terminaison pour la partie excédent les sommes dues par les clients ;   - des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.   16. – Impôts différés.   Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat consolidé et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, réalisés en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Les impôts différés sont calculés à partir de la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le groupe réalisera des bénéfices imposables l’exercice suivant sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.   17. – Résultat dilué par action.   Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions.   18. – Information sectorielle.   Suite à la cession de l’activité Plasturgie au 31 mars 2006, l’information sectorielle est basée sur l’activité Ferroviaire et est présentée dans la note 14 du §C.   19. – Mécanismes spécifiques liés à l’actionnariat de Faiveley Transport.   Les actions de capital de Faiveley Transport sont divisées en deux catégories :   - les actions « A » détenues par Faiveley SA (61,7 %) et Sagard (35,9%) ;   - les actions « B » détenues par Faiveley Management SAS et par des dirigeants et des personnes physiques qui ont investi directement (2,4%). Les actions A confèrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur toute distribution jusqu’au remboursement de leurs apports, soit 276 M€, et un dividende prioritaire cumulatif annuel de 10% des capitaux investis. A défaut d’obtenir ce montant prioritaire sous forme de versement de dividendes, les statuts de Faiveley Transport prévoient que cette condition puisse également être satisfaite lors d’une cession de la part du ou des porteurs d’actions A, d’une fusion ou d’une introduction en Bourse donnant une rémunération similaire. En contrepartie, si et lorsque les droits prioritaires des actions A seront entièrement servis, celles-ci seront converties en actions B sur la base de 5,796 actions A pour 1 action B (toutes les actions devenant des actions ordinaires de la société Faiveley Transport suite à cette conversion). Par ailleurs, Faiveley Management SAS a également souscrit à des bons de souscription d’actions (les « BSA ») lui donnant droit de souscrire à un nombre supplémentaire d’actions B pour un prix d’exercice de 400 euros par action nouvelle. L’exercice de ces BSA confère, dans le cas de performances permettant d’atteindre pour Faiveley SA et Sagard un taux de rendement interne supérieur à 30 %, jusqu’à 8,8 % du capital de Faiveley Transport au maximum, sur une base totalement diluée. Cet exercice des BSA est également conditionné par la survenance d’une liquidité de la participation de Faiveley SA ou de Sagard. Les mécanismes de conversion des actions A en actions B et les bons de souscriptions d’actions émis au profit de Faiveley Management SAS ouvrent ainsi la possibilité d’une dilution à terme de la détention de Faiveley SA dans Faiveley Transport (voir tableau §19.3).   19.1. Traduction comptable des mécanismes liés à l’actionnariat.- La conversion des actions A en actions B et les bons de souscription d’actions étant des instruments de capitaux propres, il convient, selon la norme IFRS 2, d’en évaluer le coût pour Faiveley Transport. Compte tenu de la visibilité acquise aujourd’hui sur l’intégration du groupe Sab Wabco, les conséquences d'une conversion des actions A en actions B peuvent être valorisées au 30 septembre 2006. En revanche, ce n'est pas le cas s'agissant des conséquences résultant d'un éventuel exercice des bons de souscription, qui ne peuvent être valorisées et comptabilisées que lorsque les bons de souscription seront exerçables (ce qui n’est pas le cas au 30 septembre 2006). Il est à noter que le montant comptabilisé dans le résultat opérationnel courant au 30 septembre 2006 conformément aux normes comptables est celui mesuré à la date de mise en place des mécanismes liés à l’actionnariat (voir tableau & 19.3.).   19.2. Comptabilisation de l’impact de la conversion des actions A en actions B dans les comptes consolidés au 30 septembre 2006.- L’évaluation de cet impact a été réalisée par KPMG en mars 2006. Cette évaluation doit être faite avec les paramètres connus à la date à laquelle le mécanisme a été mis en place, soit le 16 novembre 2004. La charge comptable doit être étalée sur la durée probable de détention des actions A. Dans le cas présent, la conversion des actions A en actions B aurait lieu à l’occasion de la sortie de Sagard. Compte tenu des modalités négociées entre Faiveley SA et Sagard à l’origine, la durée de 4 ans a été retenue. Il en ressort un impact comptable global de 3,2 M€ au 31 mars 2006, une charge étalée (non monétaire) de 0,8 M€ a été comptabilisée en résultat opérationnel courant dans les comptes consolidés de Faiveley Transport. L’étalement de cette charge s’est poursuivie au 30 septembre 2006 à hauteur de 0,4 M€ selon le même traitement comptable.   19.3. Impact économique possible des mécanismes liés à l’actionnariat.- L’impact dilutif potentiel de la conversion des actions A en actions B et de l’exercice éventuel des bons de souscription d’actions est variable et dépend du taux de rendement interne qui sera réalisé par Faiveley SA et Sagard à la survenance d’une liquidité du titre, donc dépend de la valeur de Faiveley Transport qui sera constatée à cette date. Cet impact ne peut-être appréhendé qu’à travers l’enveloppe constituée par différents scénarios, selon le tableau ci-dessous :   - détention actuelle de Faiveley SA dans Faiveley Transport : 61.7 % ;   - hypothèses :     . valorisation de 100% des titres Faiveley Transport ;     . date de survenance d’une liquidité de la participation de Faiveley SA ou Sagard dans Faiveley Transport.   Détention de Faiveley SA dans Faiveley Transport après conversion des actions A en actions B et exercice éventuel de BSA :   Valeur 100% titres Faiveley Transport en M€ 500 600 700 800 900 1 000 3 ans 60,0 % 58,7 % 57,2 % 55,9 % 54,9 % 54,0 % 4 ans 60,4 % 59,6 % 58,6 % 57,6 % 56,7 % 55,7 % 5,5 ans 61,2 % 60,2 % 59,5 % 59,0 % 58,3 % 57,7%   19.4. Comptabilisation des intérêts minoritaires.- Compte tenu du caractère maintenant probable de la conversion des actions A, donc du versement des dividendes prioritaires aux porteurs d’actions A, l’intérêt minoritaire du management dans les résultats de Faiveley Transport est reconnu depuis le 31 mars 2006, soit 2,44%.   19.5. Résultat dilué par action.- Compte tenu des variables mentionnées ci-dessus, le résultat dilué par action au titre des mécanismes liés à l’actionnariat de Faiveley Transport ne peut-être calculé précisément.    C. – Notes et tableaux complémentaires (en milliers d’euros).    1. – Ecart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles.     Brut 01/04/2006 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres Mouvements Brut 30/09/2006 Ecarts d'acquisition 241 537 - - - -1 864 239 673 Frais d'établissement et de recherche 4 448 - 321 -57 294 5 006 Concessions, brevets, licences 33 159 - 532 -15 39 33 715 Fonds de commerce 16 - - - - 16 Autres immobilisations incorporelles 2 059 - 161 - -189 2 031     Total 281 219 - 1 014 -72 (1) -1 720 (2) 280 441 (1) Dont -1 865 K€ concernant la diminution de l’écart d’acquisition Sab Wabco liée à l’économie d’impôt réalisée sur la filiale Faiveley Transport Amiens au 30 septembre 2006. L’impact concernant les écarts de change est de -33 K€ et les virements de poste à poste de 178 K€. (2) Dont Ferroviaire 280 324 K€ et dont écart d’acquisition affecté : - Marques et brevets : 20 000 K€ ; - Frais de développement : 962 K€.   Evolution du net :     Brut Amortissements 30/09/2006 net 31/03/2006  net Ecart d’acquisition 239 673 - 239 673 241 537 Frais d’établissement et de recherche 5 006 -1 233 3 773 3 813 Concessions, brevets, licences 33 715 -11 621 22 094 22 009 Fonds de commerce 16 - 16 16 Autres immobilisations incorporelles 2 031 -975 1 056 1 071     Total 280 441 (1) -13 829 266 612 268 446 (1) Dont Ferroviaire -13 718 K€.   2. – Détail des écarts d'acquisition non affectés.     Valeur brute Impairement 30/09/2006 31/03/2006 Pôle ferroviaire 239 673 - 239 673 241 537     Total 239 673 - 239 673 241 537   3. – Immobilisations corporelles.     Brut 01/04/2006 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres Mouvements Brut 30/09/2006 Terrains 4 993 - 172 -33 -6 5 126 Constructions 59 221 - 170 - 621 60 012 Installations techniques 96 741 - 1 720 -371 231 98 321 Autres immobilisations corporelles 32 005 - 1 382 -73 186 33 500 Immobilisations en cours 2 319 - 2 996 - -1 401 3 914     Total 195 279 - 6 440 -477 (1) -368 (2) 200 873 (1) Dont -189 K€ liés aux écarts de change et -178 K€ liés aux virements de poste à poste. (2) Dont Ferroviaire 200 477 K€ et dont écarts d’évaluation :   - Terrains                             1 070 K€ ;   - Constructions                    2 818 K€ ;   - Installations techniques    1 019 K€ .                                              ------------                                               4 907 K€.   3.1. Evolution du net :     Brut 30/09/2006 Amortissement et provisions 30/09/2006 net 31/03/200 6 net Terrains 5 126 -201 4 925 4 799 Constructions 60 012 -39 792 20 220 20 670 Installations techniques 98 321 -84 435 13 886 14 953 Autres immobilisations corporelles 33 498 -26 086 7 412 7 396 Immobilisations en cours 3 916 - 3 916 2 319     Total 200 873 (1) -150 514 50 359 50 137 (1) Dont Ferroviaire -150 122 K€   3.2. Immobilisations acquises en crédit bail.- Le détail des immobilisations acquises en crédit-bail et compris dans les immobilisations ci-dessus est le suivant :     Brut Amortissement 30/09/2006 net 31/03/2006  net Terrains 854 - 854 854 Constructions 9 070 -5 078 3 992 3 363 Installations techniques 354 -194 160 179     Total 10 278 -5 272 (1) 5 006 (2) 4 396 (1) Dont Ferroviaire 5 006 K€ (2) Dont Ferroviaire 4 396 K€   4. – Amortissements et provisions.     Montant au 01/04/2006 Variation de périmètre Dotations Impairement Diminutions / Autres Mouvements Montant au 30/09/2006 Ecart d'acquisition - - - - - - Frais d'établissement et de recherche 635 - 562 - 36 1 233 Concession, brevets, licence 11 150 - 534 - -63 11 621 Fonds de commerce - - - - - - Autres immobilisations incorporelles 988 - 124 - -137 975 Terrains 194 - 7 - - 201 Constructions 38 551 - 1 299 - -58 39 792 Installations techniques 81 788 - 2 872 96 -321 84 435 Autres immobilisations corporelles 24 609 - 1 475 - 1 26 085     Total 157 915 - 6 873 96 (1) -541 (2) 164 343 (1) Dont -109 K€ liés aux écarts de conversion et -432 K€ liés à des sorties d’immobilisations. (2) Dont Ferroviaire 163 840 K€.   5. – Immobilisations financières.     Brut au 01/04/2006 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres Mouvements Brut au 30/09/2006 Titres de participation des sociétés non consolidées 864 - - - -23 841 Titres des sociétés mises en équivalence 1 791 - - - 26 1 817 Autres immobilisations financières 10 399 - 455 -183 -14 10 657     Total 13 054 - 455 -183 (1) -11 (2) 13 315 (1) Dont -49 K€ liés aux écarts de conversion et 38 K€ liés à des virements de poste à poste. (2) Dont Ferroviaire 12 616 K€.   5.1. Echéancier des autres immobilisations financières :     De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 30/09/2006 Total  31/03/2006 Autres titres immobilisés 301 0 301 300 Prêts 855 627 1 482 1 500 Dépôts et garanties versés 1 642 74 1 716 1 889 Créances financières diverses 7 149 6 7 155 6 710     Total 9 947 707 10 654 10 399   5.2. Evolution du net :     Brut Dépréciation 30/09/2006 net 31/03/2006  net Titres de participation des sociétés non consolidées 841 -651 190 224 Titres des sociétés mises en équivalence 1 817 - 1 817 1 791 Autres immobilisations financières 10 657 -1 281 9 376 9 286     Total 13 315 (1) -1 932 11 382 11 301 (1) Dont Ferroviaire -1 932 K€   6. – Stocks.     Brut Dépréciation 30/09/2006  net 31/03/2006  net Matières premières 73 355 -17 047 56 308 50 467 En-cours de production 25 046 -663 24 383 20 551 Produits finis 17 453 -1 230 16 224 16 588 Marchandises 4 916 -399 4 517 4 568      Total 120 770 -19 338 101 432 92 175   7. – Créances courantes.   7.1. Créances d’exploitation :     Brut Dépréciation 30/09/2006 net 31/03/2006 net En-cours sur projets 17 489 - 17 489 16 436 Clients et comptes rattachés 119 072 -4 366 114 707 136 119 Provisions pertes à terminaison -7 661 - -7 661 -7 783 Fournisseurs – Avoirs à recevoir 54 - 54 151 Créances sociales et fiscales 16 158 - 16 158 11 843 Charges constatées d’avance 4 498 - 4 498 6 597 Produits à recevoir 4 271 - 4 271 300     Total 153 881 -4 366 149 516 163 663   7.2. Autres créances :     Brut Dépréciation 30/09/2006  net 31/03/2006  net Dividendes à recevoir - - - - Autres créances 3 354 -319 3 035 2 026 Charges à repartir - - - -     Total 3 354 -319 3 035 2 026   8. – Impôts différés.     Impôts différés ACTIF Impôts différés PASSIF Provisions sur stocks 1 356 237 Provisions clients et autres créances 1 539 101 Provisions sur contrats 6 766 1 360 Provisions pour restructuration 567 - Provisions pour départs en retraite et médailles du travail 3 259 262 Méthode à l’avancement (IAS 11) - 738 Capitalisation des coûts de développement - 1 231 Marque Sab Wabco - 5 600 Retraitements norme IAS 32-39 - 1 246 Reconnaissance des produits d’impôt liés aux pertes fiscales reportables 2 229 - Autres provisions et retraitements 2 903 2 089 Elimination des marges en stock (Intra-groupe) 1 505 - Retraitement des crédit-baux 61 321 Retraitement des provisions réglementées - 570     Total impôts différés 20 185 13 755   Au 30 septembre 2006, le montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d’irrécouvrabilité s’élève à 19,3 M€.    9. – Détail des provisions pour risques et charges.   9.1. Provisions Passif non courant :     Montant 01/04/2006 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres  Mouvements Montant 30/09/2006 Provisions pour départ en retraite & avantages aux salariés 43 675 -  977 -230 -57 451 44 816 Provision pour charges 7 298  - 12 -  -1 140 -594 5 576    Total 50 973 -  989 -230 -1 197 (1) -143 50 392 (1) Dont écarts de change 406 K€ et virements de poste à poste -549 K€   Provisions pour retraites.- Les provisions pour retraite sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont déterminées à l’aide des hypothèses exposées ci-après, l’intégralité des écarts actuariels générés depuis la création du plan et jusqu’à la date d’entrée de périmètre de Sab Wabco, soit le 15 novembre 2004, ayant été retenue dans le bilan d’ouverture (« mise à zéro du corridor »). Selon les pays, les taux utilisés sont dans les fourchettes suivantes :   - taux d’actualisation : 4,00 % à 5,40 % ;   - taux d’inflation : 1,50 % à 2,90 % ;   - taux d’augmentation des salaires : 2,00 % à 4,40 % ;   - taux de rentabilité des fonds investis : 4,75 % à 5,70 %. Au 30 septembre 2006, une provision à hauteur de 50% a été provisionnée en fonction de l’estimation de la charge de l’exercice 2006/2007   9.2. Provisions Passif courant :     Montant 01/04/2006 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres  Mouvements Montant 30/09/2006 Provisions pour pénalités 9 845 - 876 -1 165 -1 016 602 9 142 Provisions pour SAV et garanties 40 653 - 8 154 -6 109 -3 737 -80 38 881 Provision pour pertes à terminaison 1 474 -       881 2 355 Total provisions sur contrats 51 972 - 9 030 -7 274 -4 753 1 403 50 378 Provisions pour risques filiales - - - -   - - Provisions pour restructuration 7 833 - - -973 -965 12 5 907 Provisions pour risques divers 3 664 - 2 -128 -366 -130 3 043 Total autres provisions 11 498 - 2 -1 101 -1 331 -118 8 950     Total 63 470 - 9 032 -8 375 -6 084 (1) 1 285 59 328 (1) Dont écarts de change -145 K€ et virements de poste à poste 1 430 K€.   10. – Emprunts et dettes financières.   Au titre de la convention de crédit relative à l’acquisition de Sab Wabco, Faiveley Transport doit respecter trois covenants ou contraintes financières : - ratio de levier « Dette nette consolidée/Résultat d’exploitation + dotations aux amortissements consolidés » : le groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 2,4. Au 30 septembre 2006, le ratio est de 0,65 ; - ratio de structure Dette/Capitaux propres : le groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 1,5. Au 30 septembre 2006, le ratio est de 0,22 ; - le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 20% du Chiffre d’affaires consolidé. Au 30 septembre 2006, ce ratio est de 17,6%. Le non respect d’un de ces covenants pourrait rendre la dette restante exigible.   10.1. Détail dettes financières à long-terme :     De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 30/09/2006 Total 31/03/2006 Emprunts 105 416 86 105 502 175 027 Crédit bail 1 385 2 401 3 786 3 291 Participation des Salariés 260 - 260 147 Dettes financières diverses 2 042 - 2 042 2 328     Total 109 103 2 487 111 590 180 792   10.2. Détail dettes financières à court-terme :     Total  30/09/2006 Total 31/03/2006 Emprunts 30 290 37 051 Crédit bail 247 98 Participation des Salariés 65 65 Dettes financières diverses 935 893 Dépôts et cautionnements reçus 21 20 Comptes courants créditeurs 2 020 3 524 Concours bancaires 2 136 1 188 Instruments de trésorerie (solde créditeur) - - Juste valeur de marché des dérivés 1 455 995 Factures factorisées et non couvertes 4 281 6 639     Total 41 450 50 473   10.3. Calcul de l’endettement financier net :     Au 30/09/2006 Au 31/03/2006 Dettes financières à long-terme 111 590 180 792 Dettes financières à court-terme 33 579 41 651 Concours bancaires 2 136 1 188 Factures factorisées et non couvertes 4 281 6 639   Total Dettes Financières (I) 151 586 230 270 Créances rattachées à des participations 5 050 5 050 Prêts 1 292 1 310 Dépôts et cautionnement versés 1 757 1 958 Créances financières diverses 1 014 743 Comptes courants 6 91   Total créances financières nettes (II) 9 119 9 152 Disponibilités (III) 95 366 160 007 Endettement net (I-II-III) 47 101 61 111 Capitaux Propres Ratio endettement net / Capitaux Propres 216 305 N/A 201 194 30.4% Chiffre d’affaires Ratio endettement net / Chiffre d’affaires 270 869 N/A 568 896 10.7%   En terme économique, l’endettement net doit être réduit de la valeur des actions détenues en auto-contrôle, qui est déduite des capitaux propres et du poste Valeurs Mobilières de Placement en IFRS. Les montants sont de 10.3 M€ au 30 septembre 2006 et 9,3 M€ au 31 mars 2006.   11. – Instruments financiers.   Les engagements hors bilan au 30 septembre 2006 liés aux activités du groupe se décomposent de la façon suivante :   11.1. Couverture des risques de taux.- Faiveley Transport a mis en place un achat de cap afin de se protéger contre une hausse des taux d’intérêt. Les caractéristiques de ce cap sont les suivantes :   - montant à l’origine : 160 M€ ;   - montant au 30/09/2006 : 119,16 M€ ;   - amortissement semestriel de 8,5% du montant d’origine ;   - prix d’exercice : 2,70% ;   - date de départ : 01 mars 2005 ;   - date de maturité : 01 mars 2008 ;   - indice de référence : Euribor 3 mois. Faiveley SA a mis en place une couverture de taux pour ses lignes de crédit confirmées. Ce swap n’a pas été annulé à la suite de la renonciation définitive à ces lignes. Il subsiste dans ses livres de Faiveley SA un swap 3,47% désactivant à 5,25. Ce produit dérivé de taux n’est pas qualifié de couverture. Sa valeur de marché au 30 septembre 2006 est de 6,4 K€. Ce swap arrive à échéance le 30/04/2007.   11.2. Exposition aux risques de change : 11.2.1. Vente à terme couvrant des opérations commerciales au 30/09/2006 :     En K euros En K devises Franc suisse 451 713 Dollar US 24 344  31 108 Livre anglaise 65 394 44 867 Couronne tchèque 106 3 000 Couronne suédoise 8 615 79 443     Total 98 910     11.2.2. Achat à terme couvrant des opérations financières et commerciales au 30/09/2006 :     En K euros En K devises Franc suisse 449 713 Dollar US 2 289 2 959 Livre anglaise 15 009 10 528 Couronne suédoise 97 480 898 846 Dollar Hong-Kong 798 7 895    Total 116 025     11.2.3. Opérations optionnelles au 30/09/2006 :     Achat de Put en K devises Vente de Put en K devises Vente de Call en K devises Dollar US 7 650 - 14 854 Contre-valeur en K € 6 000  - 12 000 Livre anglaise 6 765 29 434 3 350 Contre-valeur en K € 10 000 43 000 5 000 Couronne suédoise - 93 600 - Contre-valeur en K € - 10 000 - Franc suisse 3 156 - 3 120 Contre-valeur en K € 2 000 - 2 000   12. – Dettes courantes. 12.1. Dettes d’exploitation :     Total 30/09/2006 Total  31/03/2006 Fournisseurs et comptes rattachés 92 005 98 894 Dettes fiscales et sociales 34 670 33 552 Clients – Avoirs à établir 1 758 2 616 Produits constatés d’avance 1 475 634 Charges à payer 4 645 4 022     Total 134 553 139 718   12.2. Autres dettes :     Total 30/09/2006 Total 31/03/2006 Fournisseurs d’immobilisations 369 412 Dividendes à payer 483 55 Autres dettes d’exploitation 2 107 2 680     Total 2 959 3 146   13. – Affacturage.   Pour financer une partie de son besoin en fonds de roulement, les sociétés Faiveley Transport SA, Faiveley Transport Amiens et Faiveley Transport Italia pratiquent la mobilisation de créances. Au 30 septembre 2006, les cessions de créances réalisées auprès des différents factors a eu pour effet de réduire le poste « Clients » de 32 556 K€. Par ailleurs, le montant du cash disponible et non appelé s’élève à 39 655 K€ et figure en disponibilités. En revanche, la part des créances cédées et non garanties a été portée en dette financière sur la ligne « Emprunts et dettes financières à court-terme » pour un montant de 4 281 K€.   14. – Informations sectorielles.   14.1. Chiffre d’affaires par secteur d’activité et par zone géographique :     30 septembre 20

Description : 0616127 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 529 585 € Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis 323 288 563 R.C.S. Bobigny    Chiffre d’affaires semestriel au 30 septembre 2006   (en millions d’euros) 2006/2007 2005/2006 (*) Variation en % T1 : 1er avril – 30 juin 139,5 142,5 -2,1% T2 : 1er juillet – 30 septembre 131,2 126,8 +3,6% Total chiffre d’affaires semestriel 270,7 269,3 +0,6% (*) Hors société Neu SF acquise en janvier 2006   Au premier semestre de l’exercice 2006/2007 (période du 1er avril au 30 septembre), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de         270,7 M€, en hausse de 0,6% par rapport à la même période de l’exercice précédent. A périmètre comparable et taux de change constant, l’évolution est de –1.2%.     0616127

Description : 0615023 11 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FAIVELEY S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis 323 288 563 R.C.S. Bobigny.     Les comptes sociaux au 31 mars 2006 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et le projet d’affectation de résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 septembre 2006, bulletin n° 116, ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 19 septembre 2006. Les comptes consolidés certifiés ont été publiés dans ce même bulletin.   0615023

Description : 0614685 29 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 4 septembre 2006, bulletin n°106. Au paraphe B.- Comptes consolidés. – II. – Compte de résultats consolidé au 31 mars 2006., il convient de lire :   31/03/2006 IFRS 31/03/2005 IFRS Résultat net par action en euros :         Résultat par action 1,41 4,07     Résultat dilué par action 1,41 4,04 Résultat net par action en euro – activités poursuivies :         Résultat par action 1,85 5,79     Résultat dilué par action 1,85 5,75 Résultat net par action en euro – activités cédées ou en cours de cession :         Résultat par action -0,44 -1,72     Résultat dilué par action -0,44 -1,71     0614685

Description : 0614692 29 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Avis divers____________________     FAIVELEY S.A.  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l’issue du 19 septembre 2006, date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, le capital se composait de 12 529 585 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existant de 20 666 850.   0614692

Description : 0613518 4 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny    Documents comptables annuels soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 19 septembre 2006.   A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Brut 31-mars-06 Amortis- sements et provisions Net 31-mars-05 Net 31-mars-04 Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles 117 110 6 11 16 Immobilisations corporelles 674 668 6 10 16 Immobilisations financières 28 940 0 28 940 42 880 65 414     Total (I) 29 731 778 28 952 42 901 65 446 Actif circulant :           Clients et comptes rattachés 1 197   1 197 160 435 Autres créances 131   131 330 291 Valeur mobilières de placement 18 326   18 326 11 622 169 Disponibilités 9 119   9 119 218 343 Charges constatées d’avance 125   125 130 116 Ecart de conversion actif     0 0 0     Total (II) 28 898 0 28 898 12 461 1 354     Total général (I+II) 58 628 778 57 850 55 362 66 800   Passif 31-mars-06 avant affectation 31-mars-05 avant affectation 31-mars-04 avant affectation Capitaux propres :       Capital social 12 530 12 440 12 440 Primes et fusion d’apport 17 479 17 364 17 364 Réserve légale 278 1 167 837 Réserves réglementées 0 6 861 6 861 Autres réserves 7 568     Report à nouveau 9 718 20 492 15 406 Résultat de l’exercice -6 718 -7 981 6 593 Provisions réglementées 0 1 1     Total des capitaux propres du groupe (I) 40 855 50 344 59 502 Provisions pour risques et charges 210 1 235 46     Total (II) 210 1 235 46 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Emprunts et dettes financières divers 12 17 11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 049 577 1 772 Dettes fiscales et sociales 684 534 532 Autres dettes 2 629 2 445 4 117 Produits constatés d’avance 400 206 815 Ecart de conversion passif 11 5 5     Total (III) 16 785 3 783 7 253     Total général (I+II+III) 57 850 55 362 66 800       II. — Compte de résultats au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)     31-mars-06 31-mars-05 31-mars-04 Chiffre d’affaires hors taxes 1 623 1 966 2 116 Coût des ventes -641 -519 -762     Marge brute 982 1 447 1 354 Frais fixes non productifs -1 905 -2 322 -2 298 Autres revenus 224 752 966 Autres charges -34 -1 231 -11 Coût de restructuration 0 0 0     Résultat d’exploitation -733 -1 353 10 Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 9 12 12     Résultat d’exploitation + dotations aux amortissements -724 -1 341 22 Résultat financier 20 159 -13 232 795     Résultat courant 19 426 -14 585 805 Résultat exceptionnel -25 303 6 690 9 728 Participations des salariés 0 0 0 Impôt sur les résultats -841 -86 -3 940     Résultat net ­-6 718 -7 981 6 593     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)     31-mars-06 31-mars-05 31-mars-04 Variation de la trésorerie d’exploitation :       Résultat net -6 718 -7 981 6 593 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :       Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 9 11 12 Dotation aux provisions 121 21 219 157 Reprises sur provisions -21 303 -30 -233 (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actif 26 117 -6 695 -7 127     Capacité d’autofinancement -1 774 6 523 -598 Variation des actifs et passifs circulants :       Diminution (+) augmentation (-) des créances -833 222 990 Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 534 -2 461 2 990     Flux de trésorerie provenant de l’exploitation -2 073 4 284 3 382 Opérations d’investissement :       Décaissements/acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 -1 Encaissements/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 0 0  0  Décaissements/acquisition d’immobilisations financières -404 -2 0 Encaissements/cession d’immobilisations financières 8 663 7 990 4     Flux de trésorerie provenant de l’investissement 8 260 7 988 3 Augmentation de capital ou apports 205 0 7 Dividendes versés -2 974 -995 -497 Encaissements provenant d’emprunts 9 773 0 1 550 Remboursement d’emprunts 0 -1 195 -20 245 Variation des comptes courants groupe 2 420 1 240 16 208     Flux de trésorerie provenant du financement 9 424 -950 -2 977 Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale 15 610 11 322 408 Trésorerie au début de l’exercice 11 823 501 93     Trésorerie à la fin de l’exercice 27 433 11 823 501     IV. — Annexe aux comptes sociaux.     I. — Faits marquants de l’exercice.    1. — Cession de l’activité plasturgie.       Le conseil de surveillance du 19 Décembre 2005 a approuvé la cession par Faiveley S.A. de Faiveley Plasturgie S.A.S. et de ses filiales à Financière Faiveley et François Faiveley Participation, pour une valeur d’entreprise de 18,2 M€. La sortie du périmètre d’intégration fiscale a donné lieu à une indemnisation par Faiveley S.A. au profit des filiales du pôle plasturgie au titre des économies d’impôts résultant de l’utilisation de déficits antérieurs.     Compte tenu des ajustements de la dette nette et du B.F.R. au 31 mars 2006, audités par les commissaires aux comptes, le prix final de cession des titres est de 8,6 M€. Le prix de cession est complété par une clause de complément de prix fondée sur un multiple de l’EBITDA (résultat opérationnel plus dotations aux amortissements plus dotations nettes aux provisions d’exploitation) des comptes clos au 31 mars 2008. Ce complément de prix prévoit le partage à parts égales entre Faiveley S.A. et les cessionnaires de Faiveley Plasturgie d’une éventuelle création de valeur additionnelle par rapport aux prévisions 2007-2008 du plan d’affaires du pôle. Ce complément de prix est limité à 10 M€ et sera payable dès la certification par les commissaires aux comptes des comptes consolidés de Faiveley Plasturgie arrêtés au 31 mars 2008.     Cette transaction a été autorisée par le conseil de surveillance de la société dans le cadre des conventions réglementées. L’activité a été cédée le 31 mars 2006.     A cette occasion, Faiveley S.A. a enregistré dans ces comptes un produit de cession de 8,6 M€. En contrepartie, la sortie des titres Faiveley Plasturgie a entraîné la comptabilisation d’une charge de 34,9 M€ compensée en partie par une reprise de provision s’élevant à 20,2 M€.   2. — Intégration fiscale.        Toutes les sociétés du pôle plasturgie sont sorties de l’intégration fiscale au 1er avril 2005. Les économies d’impôts réalisées antérieurement et s’élevant à 824,8 K€, ont été reversées à chaque société concernée.   3. — Titres Faiveley Transport S.A.       En date du 31 mars 2006, Faiveley S.A. a augmenté sa participation dans le capital de Faiveley Transport S.A., passant de 61,7 % à 61,74 %. Le prix payé s’élève à 107 K€.     Par ailleurs, Faiveley S.A. détient indirectement une participation de 0,3% dans Faiveley Transport à travers des titres Faiveley Management S.A.S., qu’elle a acquis à l’occasion du départ de dirigeants, et qui ont vocation à être rétrocédés aux membres de la direction dans le cadre des accords existants.   4. — Nouveau plan d’option d’achat d’actions.       Sur demande de Faiveley Transport S.A., Faiveley S.A.  a mis en place un plan d’options d’achat d’actions au profit des principaux dirigeants du groupe Faiveley Transport (à l’exclusion des dirigeants investisseurs dans Faiveley Management S.A.S.).     Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’assemblée générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325 000 titres Faiveley S.A. au maximum. Il a été mis en place par le directoire.     Pour satisfaire à son obligation future de céder des actions aux bénéficiaires, Faiveley S.A. a procédé au rachat de ses propres titres sur le marché fin 2005 et détient aujourd’hui 349.115 titres en auto-contrôle, dont 316 205 titres ont été acquis au cours de l’exercice.     Ce plan d’options ayant été mis en place au niveau de Faiveley S.A. à la demande de Faiveley Transport S.A., cette dernière a prêté à Faiveley S.A. les fonds nécessaires à l’acquisition des titres (9,7 M€). Le remboursement sera effectué par Faiveley S.A. au fur et à mesure de la levée des options ou de la mise sur le marché, le cas échéant, des titres détenus en auto-contrôle. Par ailleurs, Faiveley S.A. sera indemnisé par Faiveley Transport S.A. de tous les coûts afférents à la mise en place et à la gestion de ce plan d’options, de manière à ce qu’in fine, la réalisation de ce plan ne génère ni perte, ni profit pour Faiveley S.A..     Le directoire du 24 novembre 2005 a attribué 221 760 options à 38 personnes, salariés ou dirigeants de Faiveley Transport S.A.. Le directoire du 29 décembre 2005 a attribué 6 720 options nouvelles à un nouveau bénéficiaire.     Suite au départ de deux optionnaires les options accordées au 31 mars 2006 portent sur 217 280 actions et 37 bénéficiaires.     Sachant que les options seront exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date de leur attribution par le président du directoire, sous condition de la présence du bénéficiaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour de l'exercice et de son acceptation du règlement des options, il n’a été procédé, à ce jour, à aucune levée d’options.   II. — Règles et méthodes comptables.   1. — Application des règles et méthodes comptables.       Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l'exercice clos le 31 mars 2006 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect de prudence et de l'indépendance des exercices et dans le cadre de la continuité de l'exploitation.     L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.   2 . — Méthodes d'évaluation.       Les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les diverses rubriques des états de synthèse.     Pour la première fois, les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 :         - Règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ;         - Règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.     L’application de ces nouvelles dispositions est sans incidence sur les comptes clos au 31 mars 2006.       2.1. Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des exercices précédents.          2.2. Les amortissements des immobilisations acquises avant le 1er avril 1993 ont été calculés, conformément aux normes fiscales, soit selon le mode dégressif soit selon le mode linéaire. Pour les acquisitions postérieures et afin de se rapprocher des dépréciations économiques seul le mode linéaire a été pratiqué. Un amortissement dérogatoire a été constaté pour la partie fiscalement autorisée.      Les principales durées d'amortissements ont été les suivantes :   Immobilisations incorporelles :   - Logiciels             1 à 3 ans Immobilisations corporelles :   - Agencements et aménagements divers          10 ans  - Matériel de transport          4 ans  - Matériel de bureau             5 à 10 ans - Matériel informatique            3 à 5 ans - Mobilier           5 à 10 ans                      2.3. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et/ou d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le groupe, évaluée sur la base de la valorisation implicite de Faiveley Transport telle que résultant de la capitalisation boursière de Faiveley SA.          2.4. Les créances rattachées à des participations correspondent aux comptes courants. Au 31 mars 2006, le compte courant Faiveley Transport S.A. s’élève à 650 K€. Des intérêts ont été calculés au 31 mars 2006.     Lorsqu’il est constaté un risque probable de non recouvrement, une provision est constituée.          2.5. Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l'exercice. Les anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises au compte de résultats.       2.6. Les provisions pour charges correspondent à des litiges pour un montant de 93 K€.       2.7. Lorsque les bénéficiaires du plan d’option d’achat d’actions exerceront leurs droits, une moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley S.A. Cette moins-value a été estimée à 824,2 K€ au 31 mars 2006. Le plan étant étalé sur une durée de 7 ans, une provision de 117,8 K€ a été enregistrée dans les comptes. Faiveley S.A. ne devant supporter ni perte, ni profit au titre de ce plan, a refacturé la société Faiveley Transport S.A. pour le même montant.       2.8. Les emprunts et dettes financières divers sont évalués à leur valeur nominale.     Les dettes financières diverses représentent le solde de la réserve spéciale de participation du personnel rémunérée au taux de base bancaire (TBB).     Les autres dettes financières correspondent d’une part, à l’emprunt de 9,7 M€ consenti par Faiveley Transport S.A., afin de financer le plan d’option d’achat d’actions et d’autre part à des comptes courants créditeurs avec les sociétés du groupe. Il s’agit du compte courant Financière Faiveley pour un montant de 3,1 M€ et du compte courant François Faiveley Participation pour 74,6 K€ . Des intérêts ont été calculés et comptabilisés au 31 mars 2006.       2 .9 La société utilise un instrument financier structuré afin de limiter son exposition au risque de taux. Le montant notionnel du swap structuré de taux s’élève à 8,6 M€ au 31 mars 2006.      Les principales caractéristiques de ce swap sont les suivantes :         - le montant est amortissable ;         - période du 3/10/2002 au 30/04/2007 ;   - Le taux d’intérêt reçu est Euribor 3 mois ;         - le taux d’intérêt payé est révisable trimestriellement et varie en fonction de l’indice Euribor 1 an. Ce taux payé par la société évolue de la manière suivante :         - 3,47 % si l’Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25 % ;         - Euribor 1 an si Euribor 1 an est supérieur à 5,25 % et inférieur ou égal à 6,25 % ;         - 6,25 % si Euribor 1 an est supérieur à 6,25 %.         - au 31 mars 2006, la valeur de marché de cet instrument est de -13,4 K€.       2.10. Le compte de résultat a enregistré les produits et les charges des activités des services généraux du groupe Faiveley.          2.11. Etant donné la cession du pôle plasturgie, les sociétés Grand-Perret, Faiveley Plasturgie, Sepal, Rhône Moulage Industrie, Sogena et Verchère Plastiques Industriels, sont sorties de l’intégration fiscale en date du 1er avril 2005.     Les économies d’impôts réalisées antérieurement pour un montant de 824,8 K€, ont été reversées intégralement aux sociétés concernées.          2.12. En date du 9 mai 2005, les 18 000 options de souscription d’actions ont été levées pour un montant de 205,2 K€. De ce fait, le capital social de Faiveley S.A. a été porté de 12 439 585 € à 12 529 585 €. La différence, soit 115 200 € a été enregistrée en prime d’émission.       2.13 Par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2006, il a été décidé de diviser le nominal des actions par 5. Le nombre d’actions est passé en conséquence de 2 505 917 actions à 12 529 585 actions.     III. — Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultats. (En milliers d’euros)   1. — Immobilisations.     Valeur brute au début de l’exercice Augmen-tations Diminutions Autres mouvements Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 117 0  0 0 117 Installations générales, agencements et aménagements divers 559 0 0 0  559 Matériel, matériel de bureau et informatique, mobiliers 115 0 0 0  115 Avance et acompte sur immobilisations 0 0  0 0  0 Immobilisations en-cours 0 0  0 0  0 Autres participations 62 241 399 34 754 0  27 886 Prêts, créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières 796 332 74 0  (1) 1 054     Total 63 828 731 34 828 0 29 731 (1) Dont prêt à Faiveley Transport S.A. : 650 milliers d’euros.     2. — Amortissements et dépréciation des immobilisations.   Valeur brute au début de l’exercice Augmentations Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif et reprise Montant en fin d’exercice Immobilisations incorporelles 106 4 0 110 Installations générales, agencements et aménagements divers 552 2 0 554 Matériel, matériel de bureau et informatique, mobiliers 112 2 0 114 Dépréciation des immobilisations financières 20 157 0 20 157 0     Total 20 927 8 20 157 778     3. — Provisions réglementées et provisions pour risques et charges.   Nature des provisions Montant en début d’exercice Augmentations dota tions aux amortissements Diminutions reprises de l’exercice Montant en fin d’exercice Provisions réglementées :         Amortissements dérogatoires 1 0 1 0 Provisions pour risques et charges :         Provision pour impôts 963 0 963 0 Provision pour litiges 255 0 179 76 Provision pour plan de stock options 0 118 0 118 Provision pour indemnités sociales 16 0 0 16     Total 1 235 118 1 143 210     4. — Echéances des créances et dettes.   Etat des créances Montant brut A un an au plus A plus d’un an Créances de l’actif immobilisé :       Prêts et créances rattachées à des participations 650 650 0 Autres immobilisations financières 404 45 359     Total (I) 1 054 695 359 Créances de l’actif circulant :           Total (II) 1 453 1 453       Total (I+II) 2 507 2 148 359     Etat des dettes Montant brut A un an au plus A plus d’un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 12 0 Emprunts et dettes financières divers 13 049 3 211 9 838 Dettes d’exploitation et autres dettes 3 724 3 724 0     Total 16 785 6 947 9 838         Exposition au risque de taux d’intérêt :       Le groupe a conclu en octobre 2002 un contrat de Swap à échéance finale au 30/04/2007. Les principales caractéristiques de ce contrat de Swap sont les suivantes :     - le montant du notionnel est de 8,6 M€ au 31/03/2006 ;     - le montant est amortissable ;     - période du 03/10/2002 au 30/04/2007 .     - le taux d’intérêt prêteur (reçu) est Euribor 3 mois ;     - le taux d’intérêt emprunteur (payé) est révisable chaque trimestre et fonction du taux Euribor 1 an.          Il est égal à :             - 3,47 % (taux plancher) si Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25 % l’an ;             - Euribor 1 an si Euribor 1 an est supérieur à 5,25 % et inférieur ou égal à 6,25 % l’an ;             - 6,25 % (taux plafond) si Euribor 1 an est supérieur à 6,25 %.       - Au 31 mars 2006, la valeur de marché de cet instrument est de –13 406 €.      5. — Créances et dettes représentées par des effets de commerce.     31/03/2006 31/03/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0     6. — Eléments concernant les entreprises liées.     31/03/2006 31/03/2005 Fraction des immobilisations financières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :     Participations 27 886 62 241 Créances rattachées à des participations 650 371 Comptes clients et comptes rattachés 1 120 160 Autres comptes 0 249 Emprunts et dettes financières diverses 12 959 0 Autres dettes 77 68 Charges financières 31 57 Produits financiers 139 7 087     7. — Détail des produits à recevoir et des charges à payer rattachés aux postes de créances et des dettes.       Charges à payer :   Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/2006 31/03/2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 17 Emprunts et dettes financières divers 25 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 702 367 Dettes fiscales et sociales 102 166 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 33 28     Total 875 586            Produits à recevoir :   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/2006 31/03/2005 Créances rattachées à des participations 0 23 Créances clients et comptes rattachés 198 0 Autres créances 0 0 Disponibilités 20 25     Total 218 48      8. — Comptes de régularisation.   Charges et produits constatés d’avance Charges Produits Charges / produits d’exploitation 125 11 Charges / produits financiers     Charges / produits exceptionnels         Total 125 11        9. — Composition du capital social par catégorie d’actions avec indication des mouvements de l’exercice.     2005 (1er avril) Création Rembour-sement 2006 (31 mars) Valeur Nominale Dont à libérer Actions :             Ordinaires (1) 2 487 917 10 041 668   12 529 585 1   Amorties             A dividendes prioritaires                 Total 2 487 917 10 041 668   12 529 585     (1) Pendant l’exercice, il a été créé 18 000 actions. Par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2006, il a été décidé de diviser le nominal des actions par cinq. Le nombre d’actions est passé en conséquence de 2 505 917 actions à 12 529 585.     10. — Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie et par secteur géographique (1).     31/03/2006 31/03/2005 Services généraux :     Prestations de service 1 231 1 539 Locations 392 427     Total 1 623 1 966       (1) La totalité du chiffre d’affaires est réalisé en France.   11. — Détail des charges et produits financiers.     Charges Produits Dividendes reçus 0 0 Reprise dépréciation des titres Faiveley Plasturgie 0 20 157 Revenus des titres de placement 0  110 Intérêts sur prêts filiales 31 56 Intérêts des emprunts 0 0 Commissions d’engagement 0 0 Plan de stock-options 117 117 Produits et charges financières sur Swaps 113 0 Dotation et reprise sur immobilisations financières 0 0 Divers produits et charges financières 20 0     Total 281 20 440     12. — Détail des charges et produits exceptionnels.     Charges Produits Cession d’immobilisations financières 34 903 8 637 Reprise de provision pôle plasturgie (économies d’impôts) 0 963 Divers 0 0     Total 34 903 9 600     13. — Ventilation de l’impôt entre la partie imputable au résultat courant, résultat exceptionnel et au résultat comptable.      Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 19 425 -16 19 409 Résultat exceptionnel -25 302   -25 302 Impact de l’intégration fiscale   (1) -825 -825     Résultat comptable -5 877 -841 - 6 718 (1) Correspond aux économies d’impôts reversées aux sociétés du pôle plasturgie lors de la cession des titres de Faiveley Plasturgie     14. — Indication de façon globale des rémunérations allouées à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction et surveillance.         Le montant des jetons de présence versés aux membres du directoire et du conseil de surveillance s’élève à 14 400 €. Le montant des rémunérations versées aux administrateurs s’élève à 29 450 €.   15. — Ventilation par catégorie de l’effectif moyen.       Effectif moyen 2005/2006 2004/2005 Cadres 1 3 Agents de maîtrise 2 3 Employés 3 3     Total 6 9     IV. — Engagements financiers et autres informations. (En milliers d’euros)   1. — Engagements donnés.    Avals – cautions – garanties données à des organismes financiers           néant  Indemnités de départ à la retraite           43 Dettes garanties par des sûretés réelles :      - Hypothèque sur constructions          76   - Nantissement de matériel          70     2. — Engagements reçus.       Faiveley S.A. bénéficie de la part des actionnaires de la société Faiveley Management S.A.S. d’une promesse conditionnée de cession des titres qu’ils détiennent dans cette dernière.   V. — Identité de la société consolidante.       La société Faiveley S.A. consolide par intégration globale les filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital.   1. — Liste des filiales et participations. (En milliers d’euros.)   Filiales et participations (Arrêtées au 31 mars 2006) Capital Capi taux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenue en %   Valeur d’inventaire des titres détenus Provision   Valeur nette des titres obtenus Prêts et avances   Montant des cau tions et avals fournis Ca h.t. Bénéfices nets ou  Pertes Dividendes encaissés   Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Faiveley S.A. :                       Faiveley transport (2) 42 628 86 785 61,74 27 594   27 594 650   117 421 -2 971 0     Total       27 594   27 594                                                           (1) Y compris le résultat de l’exercice et avant répartition (2) Exercice de 12 mois du 1er avril 2005 au 31 mars 2006     VI. — Rapport général des commissaires aux comptes.         En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2006 sur :     - le contrôle des comptes annuels de la société Faiveley SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     - la justification de nos appréciations ;     - les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes annuels.       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note II-A. – Règles et méthodes comptables - de l’annexe concernant :     - Les changements de méthode comptable résultant de la première application, à compter du 1er avril 2005 du règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   2. — Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.     Comme indiqué dans la note II-B-3 de l’annexe aux états financiers, les titres de participation sont évalués à la clôture à leur valeur d’utilité pour votre société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.     L’exercice précédent, nous avions formulé une observation dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne portant sur l’absence de formalisation de certaines procédures. Des améliorations ont été apportées au cours de l’exercice. Néanmoins, certaines procédures restent à formaliser, ce qui nous a amené à effectuer des contrôles substantifs étendus sur les cycles concernés.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérifications et informations spécifiques.       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Dijon, le 26 juillet 2006. Les Commissaires aux Comptes :  BDO Marque & Gendrot : Expertise Comptable et Audit : représentée par, représentée par, Pierre Marque; Patrick Collomb.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)    Actif 31/03/2006 IFRS 31/03/2005 IFRS Brut Amortissements et provisions Net Net Capital souscrit non appelé (I)         Actif immobilisé :         Ecart d’acquisition 241 471   241 471 234 148 Immobilisations incorporelles :         Autres immobilisations incorporelles 39 682 12 773 26 909 26 197 Immobilisations corporelles :         Terrains 4 993 194 4 799 6 855 Constructions 59 221 38 551 20 670 22 667 Installations techniques 96 741 81 788 14 953 16 529 Autres immobilisations corporelles 34 323 24 609 9 714 9 710 Immobilisations financières :         Titres de participation sociétés non consolidées 864 640 224 203 Titres des sociétés mises en équivalence 1 791   1 791 1 429 Autres immobilisations financières à long terme 10 399 1 113 9 286 3 312 Actif d’impôts différés 18 909   18 909 21 883     Total actif non courant (II) 508 394 159 668 348 726 342 933 Actif circulant :         Stock et en-cours 110 838 18 663 92 175 88 538 Avances et acomptes rattachés 1 584   1 584 1 490 Clients et créances d’exploitation 168 326 4 760 163 566 158 254 Autres créances 2 182 156 2 026 3 430 Actifs d’impôt exigible. 3 959   3 959 3 483 Autres immobilisations financières à court terme 2 110   2 110 1 663 Investissements à court terme 37 315   37 315 24 141 Disponibilités 122 692   122 692 74 352 Actif des activités abandonnées/destinées à être vendues       103 805     Total actif courant (II) 449 006 23 579 425 427 459 157     Total général (I+II+III) 957 400 183 247 774 153 802 090     Passif 31/03/2006 IFRS 31/03/2005 IFRS Capitaux propres :     Capital social 12 180 12 426 Primes 7 867 17 071 Ecart de conversion -387 1 014 Réserves consolidées 84 252 36 852 Résultat de l’exercice 17 640 50 637     Total des capitaux propres du groupe (I) 121 552 118 000 Intérêts des minoritaires :     Part dans les réserves 62 103 59 350 Part dans le résultat 17 539 4 019     Total (II) 79 642 63 369     Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé 201 194 181 369 Provisions pour risques et charges non courantes 50 973 52 899 Passif d’impôt différé 13 377 15 872 Emprunts et dettes financières à long terme 180 792 211 824     Total passif non courant (III) 245 143 280 595 Dettes :     Provisions pour risques et charges courantes 63 290 67 777 Emprunts et dettes financières à court terme 50 473 43 773 Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours 49 501 42 354 Dettes d’exploitation 139 718 119 598 Passif d’impôt exigible 21 687 15 449 Autres dettes 3 147 2 453 Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues   48 722     Total (IV) 327 816 340 127     Total général (I+II+III+IV) 774 153 802 090    II. — Compte de résultats consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)      31/03/2006 IFRS 31/03/2005 IFRS Chiffre d’affaires hors taxes 568 896 374 404 Coût des ventes -414 505 -268 936 Marge brute 154 391 105 468 Frais de structure -91 200 -62 943 Autres revenus (charges) 7 324 1 362 Coûts de restructuration -2 078 -8 326 Plus-value de dilution et cession de titres consolidés   53 424     Résultat d’exploitation 68 437 88 985 Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 13 702 10 248     Résultat d’exploitation + dotations aux amortissements 82 139 99 233 Résultat financier -10 390 -2 155     Résultat courant 58 047 86 830 Impôt sur les résultats -18 510 -11 580     Résultat net des entreprises intégrées 39 537 75 250 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 362 208     Résultat net des activités poursuivies 39 898 75 458 Résultat des activités abandonnées -4 720 -20 801     Résultat net de l’ensemble consolidé 35 178 54 656 Intérêts minoritaires 17 539 4 019     Résultat net (part du groupe) 17 640 50 637 Résultat net par action en euros :     Résultat par action 2,81 4,39 Résultat dilué par action 2,81 4,36 Résultat net par action en euros – activités poursuivies :     Résultat par action 3,18 6,07 Résultat net dilué par action 3,18 6,02 Résultat net par action en euros – activités cédées ou en-cours de cession :     Résultat par action -0,38 -1,67 Résultat net dilué par action -0.38 -1,66     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)     31/03/2006 IFRS 31/03/2005 IFRS Variation de la trésorerie d’exploitation :     Résultat net part du groupe 17 640 50 637 Intérêts minoritaires dans le résultat 17 539 4 019 Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :     Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 13 925 27 439 Impairment des actifs (y compris écart d’aquisition)   9 181 Variation des provisions pour risques et charges -5 236 -1 318 Impôts différés 3 591 2 922 (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actif 2 824 -3 861 Subventions versées au résultat   -6 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -362 -208 Profit de dilution   -49 556     Capacité d’autofinancement 49 921 39 249 Variation des actifs et passifs circulants 29 729 13 493 Diminution (+) augmentation (-) des stocks -3 516 460 Diminution (+) augmentation (-) des créances 5 318 -1 937 Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 22 657 8 440 Augmentation (+) diminution (-) de l’impôt 5 270 6 530     Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 79 650 52 742 Opérations d’investissement :     Décaissements/acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -14 438 -12 551 Subventions d’investissements encaissés     Encaissements/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 802 52 Décaissements/acquisition d’immobilisations financières -738 -1 717 Encaissements/cession d’immobilisations financières 463 1 660 Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales -10 253 -152 853 Trésorerie nette provenant des cessions de filiales (1) 42 693       Flux de trésorerie provenant de l’investissement 27 529 -165 409 Augmentation de capital ou apports 205 100 388 Acquisitions d’actions propres -9 772 -305 Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -2 974 -995 Dividendes versés aux minoritaires -665 -1 124 Encaissements provenant d’emprunts 4 486 240 954 Remboursement d’emprunts -30 087 -172 818     Flux de trésorerie provenant du financement -38 807 166 100 Incidence de la variation des taux de change -3 123 -740 Incidence de la variation des quasi-disponibilités 260 -892 Trésorerie au début de l’exercice 86 671 34 870     Trésorerie à la fin de l’exercice 152 180 86 671 (1) Dont 10,1 million d’euros liés à la cession du pôle plasturgie et 32,6 million d’euros concernant la filiale Gutehof-fnungshütte (G.H.H).       Les intérêts payés dans l’exercice sont de 11,8 M€ et les intérêts reçus de 1,7 M€.   IV. — Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires.         a) Au 31 mars 2005     Capital Prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 mars 2004 29 642 27 769   11 361 68 772 Variation du capital de l’entreprise consolidante           Actions propres -145       -145 Affectation du résultat   10 366   -11 361 -995 Autres variations   289     289 Variation des écarts de conversion   -1 572 1 014   -558 Résultat au 31 mars 2005       50 637 50 637     Capitaux propres au 31 mars 2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000     Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31 mars 2004 5 650 1 062 6 712 Affectation du résultat -62 -1 062 (1) -1 124 Résultat au 31 mars 2005   4 019 4 019 Augmentation de capital 51 499   51 499 Variation du périmètre 2 772   2 772 Ecarts de conversion -509   -509     Situation au 31 mars 2005 59 350 4 019 63 369 (1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées         b) Au 31 mars 2006     Capital Prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 mars 2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000 Variation du capital de l’entreprise consolidante 205       205 Actions propres (1) -9 655       -9 655 Affectation du résultat   47 663   -50 637 -2 974 Autres variations   543     543 Variation des écarts de conversion   -806 -1 401   -2 207 Résultat au 31 mars 2006       17 640 17 640     Capitaux propres au 31 mars 2006 20 047 84 252 -387 17 640 121 552 (1) Au 31 mars 2006, Faiveley S.A. détient 349 115 de ses propres actions, soit 2,79% du capital social.   Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31 mars 2005 59 350 4 019 63 369 Affectation du résultat 3 354 -4 019 (1) -665 Résultat au 31 mars 2006   17 539 17 539 Augmentation de capital       Autres variations 312   312 Ecarts de conversion -913   -913     Situation au 31 mars 2006 62 103 17 539 79 642 (1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées.         c) Composition du capital social     2005 (31 mars) Création Rembour-sement 2006 (31 mars) Valeur Nominale Dont à libérer Actions :             Ordinaires 750 813 18 000   3 844 065 1   Amorties             A dividendes prioritaires             Particulières 1 737 104     8 685 520 1       Total 2 487 917 18 000   12 529 585 1         Par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2006, il a été décidé de diviser le nominal des actions par cinq.   V. — Annexe aux comptes consolidés.   A. — Faits marquants.  1. — Cession de Faiveley Transport GHH.        Le 30 septembre 2005, la société Faiveley Transport GHH a été cédée pour un montant de 44 millions d’euros en valeur d’entreprise. Le résultat net de cession enregistré dans les comptes sociaux de Faiveley Transport Remscheid est de 28,3 M€. Dans les comptes consolidés, cette cession, réalisée dans le délai d’affectation du goodwill Sab Wabco, a été traitée comme une correction de la juste valeur des actifs acquis pour un montant de 29,9 M€ et n’a en conséquence pas d’impact sur le résultat consolidé de la période. Compte tenu des dettes financières existantes, le montant encaissé par le groupe au 31 mars en paiement des titres est de 32,6 M€.     Par ailleurs, 4 M€ ont été payés au groupe début octobre 2005 au titre du résultat avant impôt réalisé par la filiale cédée au premier semestre 2005 –2006.     Le solde de la cession, soit 5 M€, fait l’objet d’un crédit –vendeur sur 4 ans, remboursable pour deux tiers en septembre 2008 et un tiers en septembre 2009. Ce crédit-vendeur porte un intérêt fixe de 8 %, dont 4 % payables annuellement et 4 % capitalisables.   2. — Cession de l’activité Plasturgie.        Le conseil de surveillance du 19 décembre 2005 a approuvé la cession par Faiveley S.A. de Faiveley Plasturgie S.A.S. et de ses filiales à Financière Faiveley et François Faiveley Participation, pour une valeur d’entreprise de 18,2 M€. La sortie du périmètre d’intégration fiscale a donné lieu à une indemnisation par Faiveley S.A. au profit des filiales du pôle plasturgie au titre des économies d’impôts résultant de l’utilisation de déficits antérieurs.     Compte tenu des ajustements de la dette nette et du BFR au 31 mars 2006, audités par les commissaires aux comptes, le prix final de cession des titres est de 8,6 M€. Le prix de cession est complété par une clause de complément de prix fondée sur un multiple de l’EBITDA (résultat opérationnel plus dotations aux amortissements plus dotations nettes aux provisions d’exploitation) des comptes clos au 31 mars 2008. Ce complément de prix prévoit le partage à parts égales entre Faiveley S.A. et les cessionnaires de Faiveley Plasturgie d’une éventuelle création de valeur additionnelle par rapport aux prévisions 2007-2008 du plan d’affaires du pôle. Ce complément de prix est limité à 10 M€ et sera payable dès la certification par les commissaires aux comptes des comptes consolidés de Faiveley Plasturgie arrêtés au 31 mars 2008. Cette transaction a été autorisée par le conseil de surveillance de la société dans le cadre des conventions réglementées. L’activité a été cédée le 31 mars 2006.   3. — Acquisition de Neu S.F.       Faiveley Transport S.A. a acquis Neu Systèmes ferroviaires (Neu S.F.) début 2006 pour un montant de 12.7 M€ afin de renforcer son leadership dans la ligne de produits climatisation. Le montant de l’écart d’acquisition enregistré dans les comptes au 31 mars 2006 s’élève à 10 M€.     Le chiffre d’affaires réalisé en 2005 par Neu SF a été de 10,5 M€.   4. — Gouvernance d’entreprise.        L’assemblée générale extra-ordinaire de Faiveley S.A., qui s’est tenue le 27 septembre 2005, a approuvé la transformation juridique de société à conseil d’administration en société à directoire et conseil de surveillance.   5. — Approbation d’un plan de « stock options ».      La même assemblée a approuvé la mise en place d’un plan de « stock options » à servir par le rachat de 325 000 titres, rachat autorisé avec une valeur maximale de 180 euros.     Au 31 mars 2006, 217 280 options sont attribuées à 37 bénéficiaires et 316 205 titres ont été rachetés sur le marché.   B. — Principes et méthodes de consolidation.   1. — Principes de présentation.          1.1. Changement de référentiel comptable. - Jusqu’au 31 mars 2004, le groupe Faiveley a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits, dans le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable.     En application du règlement 1606/2002 de la Communauté Européenne (C.E.), les comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché financier européen sont à partir de 2005, préparés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (U.E.).         1.2. Application des normes IFRS. - Désormais, les états financiers consolidés du groupe Faiveley sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards), adoptés par l’Union Européenne. La période comparative ouverte du 1er avril 2004 au 31 mars 2005 a également été élaborée selon les normes IFRS.       Dans le cadre de la première application des normes IFRS au 1er avril 2004, le groupe Faiveley a appliqué les règles spécifiques prévues par la norme IFRS 1. D’une manière générale, les normes IFRS ont été appliquées de manière rétrospective comme si le groupe Faiveley les avait toujours utilisées. La note G « Passage aux normes comptables internationales », présente les impacts de la mise en oeuvre des normes IFRS.   2. — Périmètre et méthodes de consolidation.       Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.     Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société.     Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le groupe détient plus de 20% des droits de vote.          Les acquisitions ou cessions de société intervenues en-cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif.     Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées.     Les sociétés du groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note F.1. La note F.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du groupe Faiveley.     3. – Méthode de conversion.        3.1. Conversion des éléments monétaires. - Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat.       3.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. - Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21.     Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :     - Taux de clôture pour tous les postes du bilan ;     - Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultats.     Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers.          - Taux de conversion retenus pour la consolidation         Taux de clôture Taux moyen 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2004 2005/2006 2004/2005 2003/2004 Bath thaïlandais 0,021276 €     0,020274 €     Couronne slovaque   0,025859 € 0,024928 €   0,025380 € 0,024288 € Couronnne suédoise 0,106028 € 0,109373 €   0,106954 € 0,109930 €   Couronne tchèque 0,034971 € 0,033383 € 0,030457 € 0,033972 € 0,032110 € 0,031112 € Dollar américain 0,826173 € 0,771367 € 0,818063 € 0,821224 € 0,795610 € 0,852825 € Dollar australien 0,588339 € 0,596552 €   0,618240 € 0,588110 €   Dollar hong-kong 0,106470 € 0,098902 € 0,105011€ 0,105718 € 0,102080 € 0,109585 € Livre sterling 1,435956 € 1,452433 € 1,501727 € 1,466065 € 1,467770 € 1,440296 € Real brésilien 0,375559 € 0,288563 € 0,280752 € 0,353613 € 0,277940 € 0,290812 € Ren-Min-Bi-Yuan chinois 0,103052 € 0,093275 € 0,098697 € 0,100873 € 0,096250 € 0,102599 € Rupie indienne 0,018559 € 0,017638 €   0,018557€ 0,017750 €   Won coréen 0,000850 € 0,000760 €   0,000811 € 0,000720 €   Zloty polonais 0,253646 € 0,245056 €   0,251597 € 0,231070 €       4. – Date d’arrêté des comptes.      Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2006.   5. – La présentation du compte de résultats.      5.1. Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes. - Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés (« Customer Services »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services.     Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. L’avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat.     Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main-d’oeuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultats consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats.     Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultats en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées.     Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.   6. – Immobilisations incorporelles.      6.1. Ecart d’acquisition. - Lors de chaque acquisition, le groupe procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en-cours et l’ensemble des provisions pour risques et charges.     L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « écart d’acquisition ». Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan.       6.2. Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. - Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique.     Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes dès lors qu’elles sont significatives.     Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit :     - Logiciels : amortis linéairement de 1 à 3 ans ;     - Brevets : amortis linéairement de 9 à 15 ans ;     - Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur.       6.3 - Immobilisations incorporelles générées en interne. - Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues.     Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :     - le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fiable ;     - la faisabilité technique du projet est démontrée et le groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;     - il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe.     Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans.   7. – Immobilisations corporelles.      Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : Constructions : 15 à 25 ans Installations et agencements : 10 ans Matériels et équipements industriels : 5 à 20 ans Outillages : 3 à 5 ans Matériel de transport : 3 à 4 ans Mobiliers et matériels de bureau : 3 à 10 ans       7.1. Contrats de location. - Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.   8. – Dépréciation des actifs immobilisés.      La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Ce test est réalisé au minimum annuellement pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, dont notamment les marques.     Les tests sont réalisés aux niveaux des Unités Génératrices de Trésorerie (ou U.G.T.) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une U.G.T. est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une U.G.T. est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction générale du groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’U.G.T., une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est comptabilisée.     En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible.   9. – Actifs et passifs financiers.      Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés.     A la date d’entrée au bilan, l’instrument financier est évalué à sa juste valeur, corrigée des frais d’émission :     - La juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction;     - Par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l'acquisition ou la mise en place des instruments financiers.     Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l’entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifiés. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de risque des flux de trésorerie liés à l’instrument financier.     Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent.     Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifié est le suivant :       9.1. Créances et dettes d’exploitation. - Conformément à la norme IAS 11, les en-cours sur contrats de construction sont assimilés à des créances clients.     Les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées dès lors qu’il devient probable que la créance ne pourra être recouvrée.     Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement) :     - Si l’essentiel des risques et avantages est cédé, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ;     - Si l’essentiel des risques et avantages est conservé, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au passif ; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances ;     - Si les risques et avantages relatifs à une portion de créances sont conservés, de la même manière que précédemment, les créances sont maintenues à l’actif à hauteur de cette portion.       9.2. Prêts et créances financières. - Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.      9.3 Titres de participation dans des sociétés non consolidées. - Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Concernant les titres non cotés pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, la valeur comptable correspond au coût historique.     Les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compte dédié des capitaux propres. Ces montants sont transférés dans le compte de résultats lors de la cession des titres.     En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation est irréversible dans le cas des titres non cotés. La reprise de provision est autorisée par les capitaux propres dans le cas de titres cotés.       9.4. Disponibilités, valeurs mobilières de placement et équivalent de trésorerie. - Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés officiels. Ces instruments court terme sont composés uniquement d’OPCVM monétaires. Ils sont considérés par le groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.     Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être qualifié d’équivalent de trésorerie.       9.5. Emprunts et autres passifs financiers. - Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés au coût amorti.       9.6. Instruments dérivés. - Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Le groupe peut également utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options.     - Risque de change : La gestion du risque de change comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain. - La gestion du risque de change lié aux appels d’offre en devises (risque incertain) : Le groupe Faiveley est amené à répondre à des appels d’offre libellés en devises.     Les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, le yen, le dollar Hong-Kong, la couronne suédoise et le renminbi. Afin de se couvrir, la trésorerie du groupe utilise principalement des options de change. - La gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain) : Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres remportés) font l’objet d’une couverture systématique auprès de la trésorerie centrale dès l’engagement contractuel. Les instruments dérivés utilisés sont principalement des achats et ventes à terme, des swaps de change et des options.     - Risque de taux : Afin de gérer son risque de taux sur emprunt, la Trésorerie Centrale négocie des swaps ou des caps. Elle peut être amenée à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés comptablement de couverture.     - Règles générales de comptabilisation des instruments dérivés : Par nature, les dérivés sont des actifs ou des passifs évalués à la juste valeur avec la variation de juste valeur enregistrée en résultat. Il existe des cas dérogatoires à ce principe général dans le cadre des opérations de couverture.     Dans la pratique, les instruments financiers dérivés que le groupe Faiveley ne qualifie pas de couverture sont les suivants :     - options de change couvrant des appels d’offre ;     - swap de taux structurés.   10. – La comptabilité de couverture.      L’objectif de la comptabilité de couverture est de neutraliser la variabilité dans le compte de résultats relative à la variation de la juste valeur des instruments financiers. Toutefois, la neutralisation de cette variabilité n’est autorisée que sous réserve notamment : - de la mise en place d’une documentation précise ; - de la réalisation de tests prouvant l’efficacité de la relation de couverture.     Lorsque les critères sont remplis, la norme IAS 39 prévoit trois catégories comptables de couverture : - La couverture de juste valeur qui permet de couvrir les variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non reconnu, attribuables à un risque particulier et qui pourraient avoir des impacts sur le compte de résultats. Par exemple, les opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent les engagements certains libellés en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de juste valeur. Dans une relation de couverture de juste valeur, le gain ou la perte généré par la revalorisation de l’instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument dérivé) ainsi que le gain ou la perte généré par la conversion du montant en devises de l’instrument de couverture (pour un instrument non dérivé) doivent être reconnus en résultat. - La couverture de flux de trésorerie consiste à couvrir la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier attaché à un actif ou un passif reconnu (comme les flux d’intérêts d’une dette à taux variable) ou à une transaction future hautement probable et qui peut affecter le compte de résultats. Dans une couverture de flux de trésorerie, la société est exposée à une variable (par exemple un prix, un coût, un taux d’intérêt, un taux de change ou un indice) et l’instrument de couverture protège la société en fixant cette variable. C’est le contraire d’une couverture de juste valeur qui protège contre le risque créé par des prix, des coûts, des taux ou des indices fixes. Dans la pratique, le groupe Faiveley a qualifié de couvertures de flux de trésorerie les caps négociés pour couvrir les charges d’intérêt futures relatives à l’emprunt à taux variable. Pour une couverture de flux de trésorerie, la portion du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme efficace est différée dans un compte dédié des capitaux propres puis recyclée en résultat une fois que l’élément couvert affecte le compte de résultats. La portion de gain ou de perte considérée comme inefficace est constatée directement dans le résultat. - Les couvertures d’investissement net dans une filiale étrangère : la variation de juste valeur de la part efficace de l’instrument de couverture (instruments dérivés de change ou dettes en devises) est différée dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net.   11. – Stocks et travaux en-cours.      Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en-cours de production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée.     Les matières premières sont évaluées au prix d'achat moyen pondéré.     Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient.     Des dépréciations sont constitu

Description : 0612991 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FAIVELEY S.A.   Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143 boulevard Anatole France, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le 19 septembre 2006 à 14 h 30 dans les salons Etoile Marceau, 79b, avenue Marceau, 75116 Paris.   MM les actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Après lecture : — Du Rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société, de l’exercice clos le 31 mars 2006, — Du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, — Du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — Du Rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d’actions, — Du Rapport spécial du Directoire sur le plan d’option d’achat d’actions.    Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire.   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2006, — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2006, — Affectation du résultat, — Fixation des jetons de présence, — Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation de ces conventions et approbation de la liste desdites conventions, — Pouvoirs pour formalités.    Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2006 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2006 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 6 717 888,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006 comme suit :    Résultat de l’exercice :   - 6 717 888,54 €  Report à nouveau créditeur :  9 717 937,46 €  Autres Réserves :  3 264 743,58 €  Montant à affecter :   6 264 792,50 €   Affectation :     — Dividende de 0,50 € servis aux 12 529 585 actions composant le capital social : 6 264 792,50 €.   L’assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003.   Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi des finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.   Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Avoir fiscal 2002/2003 0,20 € 0,10 € 2003/2004 0,40 € 0,20 € 2004/2005 1,20 €     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».    Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2006 le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance à une somme de 30 000 €.   Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   ————————   En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec la demande d’avis de réception   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré cinq jours au moins avant la date d’assemblée.   Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délais, au siège de la société ou à la Société Générale, Service Relations Sociétés Emettrices, Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société Générale, Services Relations Sociétés Emettrices, Assemblées Générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 443612 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’ara plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Le texte des résolutions proposées à cette assemblée, la liste des actionnaires et tous documents entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.     Le Directoire.   0612991

Description : 0611780 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny  Chiffre d’affaires consolidés au 30 juin 2006. (En millions d’euros)   2006/2007 2005/2006 Variation (En %) Premier trimestre      139,5 142,5 - 2,1 %   Au premier trimestre de l’exercice 2006/2007 (période du 1er avril au 30 juin), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 139,5 M€, en baisse de 2,1 % par rapport à celui de la même période de l’exercice précédent. Ce léger repli est lié au planning des livraisons. Le groupe maintient son objectif de croissance du chiffre d’affaires sur l’exercice.          0611780

Description : 0604981 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)   2005/2006 2004/2005 (*) 1er avril – 30 juin     142 564 314     135 640 085 1er juillet – 30 septembre  126 582 845  127 686 015 1er octobre – 31 décembre  143 307 153  147 510 972 1er janvier – 31 mars  156 790 500  135 316 293     Total consolidé  569 244 812  546 153 364 (*) Pro forma à périmètre comparable.   Au cours de l’exercice 2005/2006 arrêté le 31 mars, le groupe Faiveley a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 569,2 M€, soit une hausse de 4,2 % à périmètre comparable par rapport à l’exercice précédent. La hausse est de 2,8 % à taux de change constant. Ce chiffre d’affaires correspond à la seule activité ferroviaire, le pôle plasturgie ayant été cédé, donc déconsolidé, au 31 mars 2006. Le carnet de commande s’élève à 724 M€, contre 665 M€ à périmètre comparable au 31 mars 2005.     0604981

Description : 0602997 29 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Avis divers____________________      FAIVELEY S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 529 585 €. Siège Social : 143, Boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.      Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l’issue du 17 mars 2006, date de la variation du nombre total de droits de vote provenant de la division de la valeur nominale des actions et multiplication par cinq du nombre total d’actions composant le capital social, le capital se composait de 12 529 585 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existant de 20 664 170 .       0602997

Description : 0600539 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      FAIVELEY SA Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire de Faiveley SA qui se tiendra le 15 mars 2006 à 11 h 30 au siège de la société 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.   Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.   — Réduction de la valeur nominale des actions ; — Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions   Première résolution (Réduction de la valeur du nominal des actions). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de diviser le nominal des actions existantes par cinq ( 5 ) ayant pour conséquence de le ramener à 1 €.   Deuxième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit : « Le capital est fixé à 12 529 585 €. Il est divisé en 12 529 585 actions d’un montant d’un euro chacune. »   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale mixte confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.   * * *   En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec la demande d’avis de réception Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré cinq jours au moins avant la date d’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délais, au siège de la société ou à la Société Générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. — Voter par correspondance ; 3. — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 443612 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Le texte des résolutions proposées à cette assemblée, la liste des actionnaires et tous documents entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.     Le directoire. 0600539

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 529 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires. (En millions d'euros.)   Maintien des perspectives de croissance du chiffre d'affaires et du résultat net du pôle Ferroviaire sur l'exercice clos au 31 mars.     2004/2005publié 2004/2005pro forma (*) 2005/2006 Variation  % Troisième trimestre 130,7 147,5 143,3 - 2,8  % Consolidé 9 mois 262 410,8 412,5 0,4  %   (*) Hors société GHH cédée le 30 septembre 2005.     Activité Ferroviaire. -- Sur les 9 premiers mois de l'exercice, l'activité ferroviaire a réalisé un chiffre d'affaires de 412,5 M€, en croissance de 0,4  % à taux de change courant, en retrait de 0,9  % à taux de change constant. Cette activité modérée est principalement imputable à des différés de livraison sur contrats.   Le groupe maintient un objectif de croissance du chiffre d'affaires en fin d'exercice à périmètre comparable et à taux de change constant. Le carnet de commande est stable par rapport à mars 2005, à 647 M€.   Activité plasturgie. -- Suite à l'annonce de la cession du pôle plasturgie, ce chiffre d'affaires ne sera pas consolidé dans les comptes au 31 mars 2006. La contribution au compte de résultat consolidé apparaîtra uniquement sous la rubrique «  Résultat des activités destinées à être cédées  ».09021

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 439 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/09/05 IFRS 31/03/05 Brut Amortis-sements et provisions Net Net IFRS Capital souscrit non appelé (I)         Ecart d'acquisition 233 882   233 882 234 988 Immobilisations incorporelles  :             Autres immobilisations incorporelles 38 675 11 739 26 936 26 235 Immobilisations corporelles  :             Terrains 8 203 996 7 206 8 020     Constructions 71 845 52 273 19 572 25 590     Installations techniques 126 653 111 017 15 636 17 480     Autres immobilisations corporelles 37 399 27 238 10 161 11 066 Immobilisations financières  :             Titres de participation sociétés non consolidées 837 648 189 203     Titres des sociétés mises en équivalence 1 427   1 427 1 429     Autres immobilisations financières 10 448 568 9 880 3 443     Actif d'impôts différés     23 856              23 856     22 999       Total actif non courant (II) 553 224 204 479 348 745 351 453                 Stocks et encours 119 270 18 182 101 088 96 046 Avances et acomptes rattachés 1 920   1 920 1 768 Clients et créances d'exploitation 182 844 4 434 178 410 182 014 Autres créances 4 679 63 4 616 3 468 Actifs d'impôt exigible 5 355   5 355 3 494 Investissements à court terme 32 173   32 173 29 613 Disponibilités 120 723   120 723 76 014 Actifs des activités abandonnées/destinées à être vendues     5 456              5 456     59 232       Total actif courant (III)     472 421     22 679     449 742     451 649       Total general (I + II + III) 1 025 645 227 159 798 487 803 102     Passif 30/09/05IFRS 31/03/05IFRS Capitaux propres  :         Capital social 12 516 12 427     Primes 17 186 17 071     Ecart de conversion - 77 1 014     Réserves consolidées 84 851 36 851     Résultat de l'exercice     7 326     50 637       Total des capitaux propres du groupe (I) 121 802 118 000 Intérêts des minoritaires  :         Part dans les réserves 62 646 59 351     Part dans le résultat     8 395     4 019       Total (Il)     71 041     63 370       Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé 192 843 181 370             Provisions pour risques et charges non courantes 51 267 53 233 Passif d'impôt différé 18 211 17 165 Emprunts et dettes financières à long terme     204 264     220 622       Total passif non courant (III) 273 743 291 020 Dettes  :         Provisions pour risques et charges courantes 68 168 68 681     Emprunts et dettes financières à court terme 50 865 47 025     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 45 594 42 378     Dettes d'exploitation 142 151 134 563     Passif d'impôt exigible 18 928 15 449     Autres dettes 6 196 4 367     Passifs des activités abandonnées/destinées à être vendues              18 251       Total (IV)     331 902     330 713       Total général (I + Il + III + IV) 798 487 803 102     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2005. (En milliers d' euros.)     Situation semestrielle 31/03/05IFRS 30/09/05IFRS 30/09/04IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 298 386 160 301 432 551 Coût des ventes     - 223 636     - 122 393     - 321 466 Marge brute 74 749 37 908 111 085 Frais de structure - 47 034 - 23 035 - 68 640 Autres revenus (charges) - 2 177 701 - 16 909 Coûts de restructuration - 456 - 21 - 9 358 Plus-value de dilution                       49 556 Résultat d'exploitation 25 083 15 553 65 734 Amortis-sements inclus dans le résultat d'exploitation     11 889     5 203     15 921 Résultat d'exploitation + dotations aux amortis-sements 36 972 20 756 81 655 Résultat financier     - 4 413     100     - 2 460 Résultat courant 20 670 15 653 63 274 Impôts sur les résultats     - 7 207     - 4 981     - 10 817 Résultat net des entreprises intégrées 13 463 10 672 52 457 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence     - 2              208 Résultat net des activités poursuivies 13 461 10 672 52 665 Résultat des activités abandonnées     2 261              1 991 Résultat net de l'ensemble consolidé 15 722 10 672 54 656 Intérêts minoritaires     8 395     - 50     4 019 Résultat net (part du groupe) 7 326 10 722 50 637         Résultat par action 2,92 4,31 20,35 Résultat dilué par action 2,92 4,28 20,21     III. -- Tableaux des flux de trésorerie consolidés au 30 septembre 2005.     30/09/05IFRS 31/03/05IFRS Variation de la trésorerie d'exploitation  :         Résultat net part du groupe 7 326 50 637     Intérêts minoritaires dans le résultat 8 395 4 019     Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d'exploitation  :           Dotation aux amortis-sements des immobilisations incorporelles et corporelles 7 495 27 439       Impairement des actifs (y compris écart d'acquisition) 5 500 9 181       Variation des provision pour risques & charges 1 315 - 1 318       Impôts différés - 663 2 922       (Plus) moins-values nettes sur cessions d'actifs 601 - 3 861       Subventions versées au résultat - 2 - 6       Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2 - 208       Profit de dilution     0     - 49 556     Capacité d'autofinancement 29 969 39 249     Variation des actifs et passifs circulants 9 085 17 671       Diminution (+) augmentation (-) des stocks 5 394 - 3 813       Diminution (+) augmentation (-) des créances - 4 978 460       Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer     8 669     21 024     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 39 054 56 920 Opérations d'investissement  :         Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles - 8 303 - 12 551     Subventions d'investissements encaissés 276       Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 233 52     Décaissements / acquisition immobilisations financières - 702 - 1 717     Encaissements / cession immobilisations financières 253 1 660     Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales - 26 - 152 853     Trésorerie nette provenant des cession de filiales     31 614              Flux de trésorerie provenant de l'investissement 23 345 - 165 409 Augmentation de capital ou apports 205 100 388 Acquisitions d'actions propres   - 305 Dividendes versés aux actionnaires de la maison-mère - 2 985 - 995 Dividendes versés aux minoritaires - 1 100 - 1 124 Encaissements provenant d'emprunts 2 896 240 954 Remboursement d'emprunts     - 8 907     - 172 818 Flux de trésorerie provenant du financement - 9 891 166 100 Incidence de la variation des taux de change 2 487 - 740 Incidence de la variation des quasi-disponibilités 450 - 892 Trésorerie au début de l'exercice     55 979     0 Trésorerie à la fin de l'exercice 111 424 55 979     Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires  :   a) Au 31 mars 2005  :     Capital prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 mars 2004 29 642 27 769   11 361 68 772 Variation du capital de l'entreprise consolidante           Achat d'actions propres - 145       - 145 Affectation du résultat   10 366   - 11 361 - 995 Autres variations   289     289 Variation des écarts de conversion   - 1 572 1 014   - 558 Résultat au 31 mars 2005                                50 637     50 637 Capitaux propres au 31 mars 2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000     Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31 mars 2004 5 650 1 062 6 712 Affectation du résultat - 62 - 1 062 (1) - 1 124 Résultat au 31 mars 2005   4 019 4 019 Augmentation de capital 51 499   51 499 Variation du périmètre 2 772   2 772 Ecarts de conversion     - 508              - 508 Situation au 31 mars 2005 59 351 4 019 63 370   (1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées.     b) Au 30 septembre 2005  :     Capital prime d'émission Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 mars 2005 29 497 36 852 1 014 50 637 118 000 Variation du capital de l'entreprise consolidante 205       205 Affectation du résultat   47 652   - 50 637 - 2 985 Autres variations   28     28 Variation des écarts de conversion   319 - 1 091   - 772 Résultat au 30 septembre 2005                                7 326     7 326 Capitaux propres au 30 septembre 2005 29 702 84 851 - 77 7 326 121 802     Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres Dans le résultat Total Situation au 31 mars 2005 59 351 4 019 63 370 Affectation du résultat 2 919 - 4 019 (1) - 1 100 Résultat au 30 septembre 2005   8 395 8 395 Augmentation de capital       Variation du périmètre 445   445 Ecarts de conversion     - 69              - 69 Situation au 30 septembre 2005 62 646 8 395 71 041   (1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées.     c) Composition du capital social  :     2005(31 mars) Création Remboursement 2005 (30 septembre) Valeur nominale Dont à libérer Actions  :                 Ordinaires 750 813 18 000   768 813 5       Amorties                 A dividendes prioritaires                 Particulières     1 737 104                       1 737 104     5                Total 2 487 917 18 000   2 505 917 5       IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   A. -- Fais marquants.   1. - Cession de Faiveley Transport GHH.   Le 30 septembre 2005, la société Faiveley Transport GHH a été cédée pour un montant de 44 M€ en valeur d'entreprise. La plus-value enregistrée dans les comptes sociaux de Faiveley Transport Remscheid est de 28,8 M€. Dans les comptes consolidés, cette cession, réalisée dans le délai d'affectation du goodwill Sab Wabco, a été traitée comme une correction de la juste valeur des actifs acquis pour un montant de 30,5 M€ et n'a en conséquence pas d'impact sur le résultat consolidé de la période. Compte tenu des dettes financières existantes, le montant encaissé par le groupe au 30 septembre en paiement des titres est de 31,6 M€.   Par ailleurs, 4 M€ ont été payés au groupe début octobre 2005 au titre du résultat avant impôt réalisé par la filiale cédée au premier semestre 2005-2006.   Le solde de la cession, soit 5 M€, fait l'objet d'un crédit-vendeur sur 4 ans, remboursable pour deux tiers en septembre 2008 et un tiers en septembre 2009. Ce crédit-vendeur porte un intérêt fixe de 8  %, dont 4  % payables annuellement et 4  % capitalisables.   2. - Amortissements exceptionnels sur l'activité Plasturgie.   Compte tenu de la poursuite de la dégradation des activités du pôle, une étude stratégique et industrielle a été menée. Les perspectives qu'elle traduit et les mesures de restructuration à prendre ont conduit à reconsidérer le plan d'affaires du pôle, et à mettre à jour son évaluation en conséquence (méthode des flux de trésorerie net actualisés). Ceci a nécessité la comptabilisation d'amortissements exceptionnels complémentaires à ceux passés à fin mars 2005, à hauteur de 1,1 M€ de dépréciation de sur-valeurs et 4,4 M€ d'amortissement d'immobilisations corporelles.   3. - Gouvernante d'entreprise.   L'assemblée générale extra-ordinaire de Faiveley S.A., qui s'est tenue le 27 septembre 2005, a approuvé la transformation juridique de société à conseil d'administration en société à directoire et conseil de surveillance.   4. - Approbation d'un plan de «  Stock options  ».   La même assemblée a approuvé la mise en place d'un plan de «  Stock options  » à servir par le rachat de 65 000 titres, rachat autorisé avec une valeur maximale de 180 €. Sur la période, aucune attribution de «  Stock option  » ni aucun rachat d'actions propres n'ont été réalisés.   B. -- Principes et méthodes de consolidation.   1. - Principes de présentation.   Les états financiers consolidés du groupe Faiveley sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par les règlements 1606/2002 et 1725/2003.   En conformité avec la recommandation de l'Autorité des marchés financiers en date du 27 juin 2005 relative à la communication financière, le groupe Faiveley a choisi d'établir ses états financiers consolidés au 30 septembre 2005 selon les règles de transition suivantes  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté au 30 septembre 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme au référentiel IFRS  ;   -- l'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires).   -- Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 mars 2006, il est possible que le bilan d'ouverture présenté au titre de cette clôture intercalaire au 30 septembre 2005 ne soit pas le bilan d'ouverture au 1er avril 2004 à partir duquel les   -- Comptes consolidés de l'exercice 2005-2006 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004-2005 et 2005-2006 ainsi que le bilan au 31 mars 2005 présentés ci-après soient modifiés au cours de l'exercice 2005-2006.   -- Dans le cadre de la première application des normes IFRS au 1er avril 2004, le groupe a appliqué les règles spécifiques prévues par la norme IFRS 1.   -- Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans la note sur le passage aux normes comptables internationales.   2. - Périmètre et méthodes de consolidation.   Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s'entend par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre moyen de contrôle de la société.   Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le groupe détient plus de 20  % des droits de vote.   Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu'à la date de perte du contrôle effectif.   Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées.   Les sociétés du groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note F.1. La note F.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du groupe Faiveley.   3. - Méthode de conversion.   Conversion des éléments monétaires. -- Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date de transaction lors de leur inscription dans les comptes. Lors des arrêtés comptables, le résultat de la conversion des soldes en devises au bilan aux cours de clôture est enregistré en résultat.   Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle conformément à la norme IAS 21, Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant tes taux suivants  :   -- taux de clôture pour tous les postes du bilan  ;   -- taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat.   -- Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste d'intérêts minoritaires pour la part des tiers.   -- Taux de conversion retenus pour la consolidation     Taux de clôture Taux moyen 30/09/05 31/03/05 30/09/04 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Couronne Slovaque 0,025780 € 0,025859 € 0,024966 € 0,025774 € 0,025380 € 0,024868 € Couronne Suédoise 0,107219 € 0,109373 €   0,107673 € 0,109930 €   Couronne Tchèque 0,033838 € 0,033383 € 0,031586 € 0,033430 € 0,032110 € 0,031401 € Dollar américain 0,830427 € 0,771367 € 0,805870 € 0,806638 € 0,795610 € 0,824802 € Dollar australien 0,631792 € 0,596552 €   0,616408 € 0,588110 €   Dollar Hong-Kong 0,107053 € 0,098902 € 0,103365 € 0,103689 € 0,102080 € 0,105773 € Livre sterling 1,466383 € 1,452433 € 1,456028 € 1,468321 € 1,467770 € 1,492772 € Real brésilien 0,375657 € 0,288563 € 0,278441 € 0,333461 € 0,277940 € 0,274560 € Ren-Min-Bi-Yuan chinois 0,102623 € 0,093275 € 0,098038 € 0,098242 € 0,096250 € 0,099601 € Rupie Indienne 0,018898 € 0,017638 €   0,018462 € 0,017750 €   Won Coréen 0,000797 € 0,000760 €   0,000792 € 0,000720 €   Zloty Polonais 0,255200 € 0,245056 €   0,245401 € 0,231070 €       4. - Date d'arrêté des comptes.   Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 30 septembre 2005.   5. - La présentation du compte de résultat.   Comptabilisation du chiffre d'affaires et du coût des ventes. -- Le chiffre d'affaires des contrats d'une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés («  Customer Services  »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services.   Le chiffre d'affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l'avancement conformément à la norme IAS 11.   L'avancement est mesuré soit en rapportant le chiffre d'affaires facturé (livré) au chiffre d'affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat.   Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main-d'oeuvre et l'ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne «  Coût des ventes  » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats.   Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l'exercice au cours duquel elles sont identifiées.   Les provisions pour garantie sont évaluées selon tes termes contractuels et l'appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.   6. - Immobilisations incorporelles.   Ecart d'acquisition. -- Lors de chaque acquisition, le groupe procède à l'identification et l'évaluation à leur juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l'ensemble des provisions pour risques et charges.   L'écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé «  Ecart d'acquisition  ».   Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement reconnu en résultat.   Lorsque cet écart est positif, il est inscrit au bilan.   Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique.   Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d'évaluations externes dès lors qu'elles sont significatives.   Les immobilisations incorporelles, à l'exception de celles à durée de vie indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit  :   -- Logiciels  : amortis linéairement de 1 à 3 ans  ;   -- Brevets  : amortis linéairement de 9 à 15 ans  ;   -- Frais de développement  : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.   Immobilisations incorporelles générées en interne. -- Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues.   Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés  :   -- Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et évaluables de façon fiable  ;   -- La faisabilité technique du projet est démontrée et le groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  ;   -- Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe. Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur 3 ans.   7. - Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à tour juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d'utilité suivantes  :      Constructions 15 à 25 ans Installations et agencements 10 ans Matériels et équipements industriels 5 à 20 ans Outillages 3 à 5 ans Matériel de transport 3 à 4 ans Mobiliers et matériels de bureau 3 à 10 ans     Contrats de location. -- Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.   8. - Dépréciation des actifs immobilisés.   La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.   Ce test est réalisé au minimum annuellement pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, dont notamment les marques.   Les tests sont réalisés aux niveaux des Unités Génératrices de Trésorerie (ou UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par ta direction générale du groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d'acquisition, est comptabilisée.   En cas d'indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu'aurait eu l'immobilisation à la même date si elle n'avait pas été dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d'acquisition ont un caractère irréversible.   9. - Actifs et passifs financiers.   Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent les créances et dettes d'exploitation, les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements, les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés.   A la date d'entrée au bilan, l'instrument financier est évalué à sa juste valeur, corrigée des frais d'émission  :   -- La juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction  ;   -- Par frais d'émission, la norme entend l'ensemble des coûts accessoires directement attribuables à l'acquisition ou la mise en place des instruments financiers.   -- Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la juste valeur à l'entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts, créances et dettes d'exploitation non rémunérés ou assortis de taux bonifiés.   -- Au cas présent, la juste valeur résulterait de l'actualisation au taux du marché majoré d'une prime de risque des flux de trésorerie liés à l'instrument financier.   -- Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste valeur en fonction de la catégorie d'actifs ou de passifs à laquelle ils appartiennent. Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifié est le suivant  :   9.1. Créances et dettes d'exploitation. -- Conformément à la norme IAS 11, les en-cours sur contrats de construction sont assimilés à des créances clients.   Les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées dès lors qu'il devient probable que la créance ne pourra être recouvrée.   Dans le cadre d'un programme de cession de créances d'exploitation, une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances doit être menée au titre de l'IAS 39 (risque de crédit et risque de taux principalement)  :   -- Si l'essentiel des risques et avantages est cédé, les créances sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue  ;   -- Si l'essentiel des risques et avantages est conservé, les créances sont conservées au bilan en contrepartie de l'inscription d'une dette au passif  ; l'opération est traduite comptablement comme un emprunt garanti par des créances  ;   -- Si les risques et avantages relatifs à une portion de créances sont conservés, de la même manière que précédemment, les créances sont maintenues à l'actif à hauteur de cette portion.   9.2. Prêts et créances financières. -- Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.   9.3. Titres de participation dans des sociétés non consolidées. -- Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Concernant les titres non cotés pour lesquels la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la valeur comptable correspond au coût historique.   Les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compte dédié des capitaux propres. Ces montants sont transférés dans le compte de résultat lors de la cession des titres.   En cas d'indice objectif d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation est irréversible dans le cas des titres non cotés. La reprise de provision est autorisée par les capitaux propres dans le cas de titres cotés.   9.4. Disponibilités, valeurs mobilières de placement et équivalent de trésorerie. -- Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur ces marchés officiels. Ces instruments court terme sont composés uniquement de OPCVM monétaires. Ils sont considérés par le groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant comptabilisé (intérêts capitalisés compris)  ; en conséquence, il pourra être qualifié d'équivalent de trésorerie.   9.5. Emprunts et autres passifs financiers. -- Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés au coût amorti.   9.6. Instruments dérivés. -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Le groupe peut également utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options.   Risque de change. -- La gestion du risque de change comporte deux volets  : le risque incertain et le risque certain  :   -- La gestion du risque de change lié aux appels d'offre en devises (risque incertain)  : Le groupe Faiveley est amené à répondre à des appels d'offre libellés en devises.   -- Les principales devises concernées sont le Dollar américain, la Livre sterling et le Yen. Afin de se couvrir, la trésorerie du groupe utilise principalement des options de change.   -- La gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain)  : Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d'offres remportés) font l'objet d'une couverture systématique dès l'engagement auprès de la trésorerie centrale. Les instruments dérivés utilisés sont principalement des achats et ventes à terme, des swaps de change et des options.   Risque de taux. -- Afin de gérer son risque de taux sur emprunt, la trésorerie centrale négocie des swaps ou des caps.   Elle peut être amenée à utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés comptablement de couverture.   Règles générales de comptabilisation des instruments dérivés. -- Par nature, les dérivés sont des actifs ou des passifs évalués à la juste valeur avec la variation de juste valeur enregistrée en résultat. Il existe des cas dérogatoires à ce principe général dans le cadre des opérations de couverture.   Dans la pratique, les instruments financiers dérivés que le groupe Faiveley ne qualifie pas de couverture sont les suivants  :   -- options de change couvrant des appels d'offre  ;   -- swap de taux structurés.   10. - La comptabilité de couverture.   L'objectif de la comptabilité de couverture est de neutraliser la variabilité dans le compte de résultat relative à la variation de la juste valeur des instruments financiers. Toutefois, la neutralisation de cette variabilité n'est autorisée que sous réserve notamment  :   -- de la mise en place d'une documentation précise  ;   -- de la réalisation de tests prouvant l'efficacité de la relation de couverture.   -- Lorsque les critères sont remplis, la norme IAS 39 prévoit trois catégories comptables de couverture  :   -- La couverture de juste valeur qui permet de couvrir les variations de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non reconnu, attribuables à un risque particulier et qui pourraient avoir des impacts sur le compte de résultat.   -- Par exemple, les opérations de change à terme et tes swaps de change qui couvrent les engagements certains libellés en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de juste valeur.   -- Dans une relation de couverture de juste valeur, te gain ou la perte généré par la revalorisation de l'instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument dérivé) ainsi que le gain ou la perte généré par la conversion du montant en devises de l'instrument de couverture (pour un instrument non dérivé) doivent être reconnus en résultat.   -- La couverture de flux de trésorerie consiste à couvrir la variabilité des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier attaché à un actif ou un passif reconnu (comme les flux d'intérêts d'une dette à taux variable) ou à une transaction future hautement probable et qui peut affecter le compte de résultat.   -- Dans une couverture de flux de trésorerie, la société est exposée à une variable (par exemple un prix, un coût, un taux d'intérêt, un taux de change ou un indice) et l'instrument de couverture protège la société en fixant cette variable. C'est le contraire d'une couverture de juste valeur qui protège contre le risque créé par des prix, des coûts, des taux ou des indices fixes.   -- Dans la pratique, le groupe Faiveley a qualifié de couvertures de flux de trésorerie les caps négociés pour couvrir les charges d'intérêt futures relatives à l'emprunt à taux variable.   -- Pour une couverture de flux de trésorerie, la portion du gain ou de la perte sur l'instrument de couverture considérée comme efficace est différée dans un compte dédié des capitaux propres puis recyclée en résultat une fois que l'élément couvert affecte le compte de résultat. La portion de gain ou de perte considérée comme inefficace est constatée directement dans le résultat.   -- Les couvertures d'investissement net dans une filiale étrangère  : la variation de juste valeur de la part efficace de l'instrument de couverture (instruments dérivés de change ou dettes en devises) est différée dans les capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement net.   11. - Stocks et travaux en-cours.   Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Les matières premières sont évaluées au prix d'achat moyen pondéré.   Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient. Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d'obsolescence.   12. - Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d'activité.   Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation.   Le résultat net après impôt des activités abandonnées figurent sur une ligne unique dans le compte de résultat. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties.   Elles sont évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.   13. - Actions propres.   Les actions de la société mère Faiveley S.A. détenues par les filiales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.   14. - Provisions pour risques et charges.   14.1. Provisions pour retraite et autres engagements envers les salariés. -- Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.   Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs cédés, fonds commun de placement, actifs généraux de compagnies d'assurances ou autres.   Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés. Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels.   En application de la méthode du corridor, la part des pertes et gains actuariels excédant 10  % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée d'activité résiduelle des salariés.   Les principaux engagements comptabilisés sont des régimes à prestations définies (Allemagne, Royaume-Uni).   La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la répartition des effectifs de la société.   14.2. Autres provisions pour risques et charges. -- Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut-être raisonnablement évalué mais demeure possible, le groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan.   Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier  :   -- des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques  ;   -- des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L'appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l'éloignement géographique...  ;   -- des risques pour litiges  ;   -- des pertes à terminaison pour la partie excédent les sommes dues par les clients  ;   -- des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.   -- Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable.   15. - Impôts différés.   Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat consolidé et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions.   Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, réalisés en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales.   Les impôts différés sont calculés à partir de la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.   Les actifs d'impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le groupe réalisera des bénéfices imposables l'exercice suivant sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.   16. - Résultat dilué par action.   Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.   Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d'actions.   17. - Information sectorielle.   L'information sectorielle est basée sur les deux secteurs d'activités suivis par la direction du groupe pour l'analyse de la performance opérationnelle. Il s'agit du pôle ferroviaire et du pôle plasturgie. Le chiffre d'affaires par secteur d'activité et par zone géographique, ainsi que le résultat d'exploitation des deux pôles sont présentés dans la note 14 du D.   18. - Mécanismes spécifiques liés à l'actionnariat de Faiveley Transport.   Les actions de capital de Faiveley Transport sont divisées en deux catégories  :   -- les actions «  A  » détenues par Faiveley S.A. (61,7  %) et Sagard (35,9  %)  ;   -- les actions «  B  » détenues par Faiveley Management SAS et par des dirigeants et des personnes physiques qui ont investi directement (2,4  %).   -- Les actions A confèrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur toute distribution jusqu'au remboursement de leurs apports, soit 276 M€, et un dividende prioritaire cumulatif annuel de 10  % des capitaux investis. A défaut d'obtenir ce montant prioritaire sous forme de versement de dividendes, les statuts de Faiveley Transport prévoient que cette condition puisse également être satisfaite lors d'une cession de la part du ou des porteurs d'actions A, d'une fusion ou d'une introduction en bourse donnant une rémunération similaire. En contrepartie, si et lorsque les droits prioritaires des actions A seront entièrement servis, celles-ci seront converties en actions B sur la base de 5,796 actions A pour 1 action B (toutes les actions devenant des actions ordinaires de la société Faiveley Transport suite à cette conversion).   -- Par ailleurs, Faiveley Management SAS a également souscrit à des bons de souscription d'actions (les «  BSA  ») lui donnant droit de souscrire à un nombre supplémentaire d'actions B pour un prix d'exercice de 400 € par action nouvelle. L'exercice de ces BSA confère, dans le cas de performances permettant d'atteindre pour Faiveley S.A. et Sagard un taux de rendement interne supérieur à 30  %, jusqu'à 8,8  % du capital de Faiveley Transport au maximum, sur une base totalement diluée. Cet exercice des BSA est également conditionné par la survenance d'une liquidité de la participation de Faiveley S.A. ou de Sagard.   -- Les mécanismes de conversion des actions A en actions B et les bons de souscriptions d'actions émis au profit de Faiveley Management SAS ouvrent ainsi la possibilité d'une dilution à terme de la détention de Faiveley S.A. dans Faiveley Transport, cette détention pouvant passer de 61,7  % à 49,8  % (dilution maximale). S'agissant d'un instrument de capitaux propres, il conviendrait, selon la norme IFRS 2, d'en évaluer le coût pour Faiveley S.A. Le coût associé à cette dilution potentielle n'a pas été traduit dans le résultat ni dans le résultat dilué par action  :   -- compte tenu du caractère hypothétique de cette dilution à l'heure actuelle, et  ;   -- compte tenu de l'élasticité des chiffrages auxquels cette évaluation aboutit selon les hypothèses retenues.   -- Ce chiffrage dépend de la juste valeur des actions B, qui est directement influencée par la valorisation implicite de Faiveley Transport.   -- Il convient de préciser que les hypothèses de dilution s'entendent après versement de l'ensemble des droits prioritaires. L'impact de cette dilution éventuelle s'applique donc à la valeur marginale future du groupe et non à sa valeur totale.   -- Enfin, les analyses réalisées confirme le caractère de fonds propres associés à ces actions A et B. De plus, compte-tenu du caractère improbable de toute distribution de dividendes au profit des actions de type B, dans un horizon moyen terme, il ne leur est pas reconnu un droit économique sur les résultats dégagés par Faiveley Transport. L'intérêt minoritaire correspondant (2,44  %) est donc réparti entre Faiveley S.A. et Sagard au prorata de leur détention, soit respectivement 1,54  % et 0,9  %. Leurs droits économiques sur les résultats sont donc respectivement de 63,25  % et 36,75  %. Ce point est réexaminé annuellement.   C. -- Comparabilité des comptes.   La filiale Faiveley Transport a acquis le 16 novembre 2004 le groupe Sab Wabco. En conséquence, le compte de résultat au 30 septembre 2004 présenté en comparatif au résultat du 30 septembre 2005 n'intègre pas cette évolution significative du périmètre de consolidation. Un compte de résultat au 30 septembre 2004 a été établi, comme si l'acquisition avait eu lieu le 31 mars 2004.   Sab Wabco consolidait les comptes de ses filiales le 31 décembre, en appliquant des principes comptables différents notamment s'agissant de l'appréhension des comptes d'affaires. Pour la période allant du 1er avril 2004 au 30 septembre 2004, le résultat d'exploitation du groupe Sab Wabco a été calculé sur la base du chiffre d'affaires réel et des ratios de gestion observés postérieurement à l'acquisition en tenant compte des méthodes comptables du groupe (normes IFRS) et en considérant la cession de la filiale Faiveley Transport GHH réalisée au 31 mars 2004.   (En million d'euros) Pro forma30/09/04 Chiffre d'affaires 295,4 Résultat opérationnel 29,2   % Chiffre d'affaires 9,90  % Ebita (1) 37,9   % Chiffre d'affaires 12,80  % Résultat financier - 4,8 Impôt - 8,4 Résultat des sociétés mises en équivalence 0,3 Résultat des activités destinées à être cédées 0 Résultat net 16,2   % Chiffre d'affaires 5,50  % Intérêts minoritaires - 6,3 Résultat net part du groupe 9,9   (1) Résultat opérationnel + dotations aux amortis-sements.     D. -- Notes et tableaux complémentaires.   1. - Ecart d'acquisition et autres immobilisations incorporelles  :   (En milliers d'euros) Brut01/04/05 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut30/09/05 Ecarts d'acquisition 234 988       - 1 106 233 882 Frais d'établissement et de recherche 2 728   986     3 714 Concessions, brevets, licences 32 732 20 424 - 54 7 33 129 Fonds de commerce             Autres immobilisations incorporelles     1 481              264              87     1 832       Total (3) 271929 20 1 674 - 54 (1) - 1 012 (2) 272557   (1) Dont - 1 106 K€ concernent la dépréciation de l'écart d'acquisition Plasturgie, l'impact concernant les écarts de change est de 26 K€ et les virements de poste à poste de 68 K€.   (2) Dont Ferroviaire  : 271 705 K€, Plasturgie  : 736 K€.     (3) Dont écart d'acquisition affecté  :      i. Marques et brevets 2 0000 K€ ii. Frais de développement 962 K€     Evolution du net  :     30/09/05 31/03/05 Brut Amortis-sement Net Net Ecart d'acquisition 233 882   233 882 234 988 Frais d'établissement et de recherche 3 714 294 3 420 2 658 Concessions, brevets, licences 33 129 10 573 22 556 23 007 Fonds de commerce         Autres immobilisations incorporelles 1 832 872 960 570       Total 272 557 (1) 11 739 260 818 261 223   (1) Dont «  Ferroviaire  »  : 11 210 K€, «  Plasturgie  »  : 421 K€.     2. - Détail des écarts d'acquisition non affectés.     Valeur brute Impaiement 30/09/05 31/03/05 Pôle «  Ferroviaire  » 233 606   233 606 233 606 Pôle «  Plasturgie  »     1 382     1 106     276     1 382       Total 234 988 1 106 233 882 234 988     3. - Immobilisations corporelles.     Brut 01/04/05 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut 30/09/05 Terrains 8 198       5 8 203 Constructions 76 099   488 - 177 - 4 565 71 845 Installations techniques 123 963 348 2 338 - 1 066 1 070 126 653 Autres immobilisations corporelles 34 557 301 1 120 - 362 254 35 870 Immobilisations en cours     3 221              1 831     - 419     - 3 104     1 529       Total 246 038 649 5 777 - 2 024 (1) - 6 340 (2) 244 100   (1) Dont 1 814 K€ liés aux écarts de change, - 5 091 K€ concernent des bâtiments reclassés en «  Actifs destinés à être cédés  », et - 2 993 K€ de dépréciation exceptionnelle des actifs «  Plasturgie  » non amortissables.     (2) Dont «  Ferroviaire  »  : 191 800 K€ , «  Plasturgie  »  : 51 970 K€. Et dont écarts d'évaluation  :      Terrain 1 070 Construction 2 818 Installations techniques     1 019   4 907     Evolution du net  :     30/09/05 31/03/05 Brut Amortis-sement et provisions Net Net Terrains 8 203 996 7 206 8 020 Constructions 71 845 52 273 19 572 25 590 Installations techniques 126 653 111 017 15 636 17 480 Autres immobilisations corporelles 35 870 27 238 8 632 7 845 Immobilisations en cours     1 529              1 529     3 220       Total 244 100 (1) 191524 52 575 62 155   (1) Dont «  Ferroviaire  »  : 142 404 K€, «  Plasturgie  »  : 48 732 K€.     Immobilisations acquises en crédit-bail. -- Le détail des immobilisations acquises en crédit-bail et compris dans les immobilisations ci-dessus est le suivant  :     30/09/05 31/03/05 Brut Amortis-sement Net Net Terrains 854   854 854 Constructions 7 830 6 904 926 1 051 Installations techniques     3 113     3 066     47     394       Total 11 797 (1) 9970 (2) 1827 2 299   (1) Dont dotation aux amortis-sements de l'exercice  : 522 K€.   (2) Dont «  Ferroviaire  »  : 1 827 K€, «  Plasturgie  » N/A.     4. - Amortissements et provisions.     Montant au 01/04/05 Variation de périmètre Dotations Reprises Diminutions / autres mouvements Montant au 30/09/05 Ecart d'acquisition             Frais d'établissement et de recherche 70   224     294 Concession, brevets, licence 9 724 18 885   - 54 10 573 Fonds de commerce             Autres immobilisations incorporelles 911   180   - 219 872 Terrains 178   819     997 Constructions 50 509   2 192   - 428 52 273 Installations techniques 106 483 278 4 053   203 111 017 Autres immobilisations corporelles     26 712     203     382              - 59     27 238       Total 194 587 499 8 735   (1) - 557 (2) 203264   (1) Dont principalement - 961 K€ liés à des sorties d'immobilisations, - 614 K€ concernent l'amortis-sement des bâtiments reclassés en «  Actifs destinés à être cédés  » et 1 305 K€ liés aux écarts de change.   (2) Dont «  Ferroviaire  »  : 153 614 K€, «  Plasturgie  »  : 49 152 K€.     Le groupe a procédé à une revue de la valeur inscrite au bilan au 30 septembre 2005 des écarts d'acquisition et autres immobilisations. Cette revue a été faite par groupe d'actifs nets appartenant à une même activité sur la base des flux de trésorerie attendus de ces actifs tels que déterminés dans le cadre d'une réflexion stratégique matérialisée en particulier par l'établissement du budget et du plan pluri-annuel.   La valeur inscrite au bilan au 30 septembre 2005 des écarts d'acquisition et autres immobilisations, regroupés avec les autres actifs nets par activité a été comparée à la valeur d'usage calculée en utilisant la méthode décrite ci-dessus.   Compte tenu de la poursuite de la dégradation des activités du pôle «  Plasturgie  », une étude stratégique et industrielle a été menée. Les perspectives qu'elle traduit et les mesures de restructuration à prendre ont conduit à reconsidérer le plan d'affaires du pôle «  Plasturgie  », et à mettre à jour son évaluation en conséquence (méthode des flux de trésorerie net actualisés). Ceci a nécessité la comptabilisation d'amortissements exceptionnels complémentaires à ceux passés à fin mars 2005, à hauteur de 1,1 M€ d'amortissement de sur-valeurs et 4,4 M€ d'amortissement d'immobilisations corporelles.   5. - Immobilisations financières.     Brut au 01/04/05 Variation de périmètre Acquisitions Cessions Autres mouvements Brut au 30/09/05 Titres de participation des sociétés non consolidées 854       - 17 837 Titres des sociétés mises en équivalence 1 429       - 2 1 427 Autres immobilisations financières     4 042     137     5 702     - 253     820     10 448       Total 6 325 137 (2) 5702 - 253 801 (1) 12712   (1) Dont «  Ferroviaire  »  : 12 223 K€, «  Plasturgie  »  : 84 K€.   (2) Dont 5 M€ de crédit-vendeur suite à la cession de Faiveley Transport GHH (cf.  A-1).     Evolution du net  :     30/09/05 31/03/05 Brut Dépréciation Net Net Titres de participation des sociétés non consolidées 837 648 189 203 Titres des sociétés mises en équivalence 1 427   1 427 1 429 Autres immobilisations financières     10 448     568     9 880     3 443       Total 12 712 (1) 1216 11 496 5 075   (1) Dont «  Ferroviaire  »  : 1 216 K€, «  Plasturgie  »  : N/A.     6. - Stocks.     30/09/05 31/03/05 Brut Dépréciation Net Net Matières premières 75 099 15 739 59 360 56 706 En-cours de production 20 217 374 19 843 18 052 Produits finis 18 895 1 618 17 277 16 781 Marchandises     5 059     451     4 608     4 507       Total 119 270 18 182 101 088 96 046     7. - Créances courantes.   7.1. Créances d'exploitation  :     30/09/05 31/03/05 Brut Dépréciation Net Net En-cours sur projets 11 693 294 11 399 13 860 Clients et comptes rattachés 164 625 4 140 160 485 155 684 Provisions pertes à terminaison - 8 084   - 8 084 - 7 625 Fournisseurs, avoirs à recevoir 521   521 541 Créances sociales et fiscales 8 865   8 865 15 551 Charges constatées d'avance 4 746   4 746 3 091 Produits à recevoir     478              478     912       Total 182 844 4 434 178 410 182 014     7.2. Autres créances  :     30/09/05 31/03/05 Brut Dépréciation Net Net Dividendes à recevoir 11   11   Autres créances 4 669 63 4 606 3 467 Ecart de conversion actif         Charges à repartir                                           Total 4 680 63 4 617 3 467     8. - Impôts différés.     30/09/05 31/03/05 Impôts différés, actif 23 856 22 999 Impôts différés, passif 18 211 17 165     9. - Détail des provisions pour risques et charges.   9.1. Provisions passif non courant  :     Montant 31/03/05 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Montant 30/09/05 Provisions pour départ en retraite et avantages aux salariés 45 396 45 2 089 - 135 - 219 164 47 340 Provision pour charges     7 837              283     - 84     - 285     - 3 824     3 927       Total 53 233 45 2 372 - 219 - 504 (1) - 3 660 51 267   (1) Dont écarts de change  : 437 K€ et virements de poste à poste  : - 4 097 K€.     -- Provisions pour retraites  : Les provisions pour retraite sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont déterminées à l'aide des hypothèses exposées ci-après, l'intégralité des écarts actuariels générés depuis la création du plan et jusqu'à la date d'entrée de périmètre de Sab Wabco, soit le 15 novembre 2004, ayant été retenue dans le bilan d'ouverture («  Mise à zéro du corridor  »).   Selon les pays, les taux utilisés sont dans les fourchettes suivantes  :   -- Taux d'actualisation  : 4,00  % à 5,40  %  ;   -- Taux d'inflation  : 1,50  % à 2,90  %  ;   -- Taux d'augmentation des salaires  : 2,00  % à 4,40  %  ;   -- Taux de rentabilité des fonds investis  : 4,75  % à 5,70  %.   -- Au 31 mars 2005, un calcul a été réalisé par un actuaire pour chaque société concernée. Pour le premier semestre 2005/2006, une provision représentant 50  % du calcul de l'exercice 2004/2005 a été comptabilisée dans chaque société.   -- 9.2. Provisions passif courant  :     Montant 31/03/05 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisés Autres mouvements Montant 30/09/05 Provisions pour pénalités 6 962   1 731 - 549 - 860 2 599 9 883 Provisions pour SAV et garanties     41 337     25     7 246     - 3 683     - 2 979     - 2 496     39 450       Total provisions sur contrats 48 299 25 8 977 - 4 232 - 3 839 103 49 333       Provisions pour risques filiales                     Provisions pour restructuration 15 371     - 1 167 - 2 179 1 159 13 184       Provisions pour risques divers     5 010         - 87     - 536     1 264     5 651       Total autres provisions     20 381                       - 1 254     - 2 715     2 423     18 835       Total 68 680 25 8 977 - 5 486 - 6 554 (1) 2526 68 168   (1) Dont écarts de change  : 640 K€ et virements de poste à poste  : 1 886 K€.     10. - Emprunts et dettes financières.   Au titre de la nouvelle convention de crédit, Faiveley Transport doit respecter trois covenants ou contraintes financières.   Le ratio de Leverage défini par le rapport Dette Nette / Ebitda ne doit pas dépasser 3,5. Au 30 septembre 2005, ce ratio est de 1,37.   Le ratio de structure défini par le rapport Dette Nette / Fonds propres ne doit pas dépasser 1,90. Au 30 septembre 2005, ce ratio est de 0,56.   Le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 20  % du chiffre d'affaires consolidé. Au 30 septembre 2005, ce ratio est de 15,2  %.   Le non respect d'un de ces covenants pourrait rendre la dette restante exigible.   a) Détail dettes financières à long terme  :     30/09/05 31/03/05 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emprunts 195 713 3 356 199 069 215 052 Crédit-bail 1 637 162 1 799 1 983 Participation des salariés 835   835 674 Dettes financières diverses     283     2 278     2 561     2 913       Total 198 468 5 796 204 264 220 622     b) Détail dettes financières à court terme  :     Total30/09/05 Total31/03/05 Emprunts 43 110 30 761 Crédit-bail 859 1 150 Participation des salariés 242 255 Dettes financières diverses 229 405 Comptes courants créditeurs 403 707 Concours bancaires 3 330 6 196 Facilités à court terme     Juste valeur de marché des dérivées 798 599 Factures factorisées et non couvertes     1 894     6 952       Total 50 865 47 025     11. - Instruments financier.   Les engagements hors bilan au 30 septembre 2005 liés aux activités du groupe se décomposent de la façon suivante  :   -- Couverture des risques de taux  : Faiveley Transport a mis en place un achat de cap afin de se protéger contre une hausse des taux d'intérêt. Les caractéristiques de cap sont les suivantes  :   -- Montant à l'origine  : 160 M€  ;   -- Montant au 30 septembre 2005  : 146,4 M€  ;   -- Amortissement semestriel de 8,5  % du montant d'origine  ;   -- Prix d'exercice  : 2,70  %  ;   -- Date de départ  : 1er mars 2005  ;   -- Date de maturité  : 1er mars 2008  ;   -- Indice de référence  : Euribor 3 mois.   -- -- Exposition aux risques de change  :   -- - Vente à terme couvrant des opérations commerciales au 30 septembre 2005  :     En K€ En K devise Dollar US 30 374 37 348 Livre anglaise 492 335 Couronne tchèque 101 3 000 Couronne suédoise 192 1 800 Dollar australien     301     500       Total 31 460       -- Achat à terme couvrant des opérations commerciales au 30 septembre 2005  :     (En K€) En K devise Dollar US 2 024 2 528 Livre anglaise 14 438 10 028 Couronne suédoise 40 743 381 647 Dollar australien     310     500       Total 57 515       -- Opérations optionnelles au 30 septembre 2005  :     Achat de Puten K devises Achat de Callen K devises Vente de Callen K devises Livre anglaise 17 012 11 944 12 624 Contre-valeur en K€ 24 000 17 000 18 800 Dollar américain 12 500 10 240 30 000 Contre-valeur en K€ 10 000 8 000 25 000     12. - Dettes courantes.   Dettes d'exploitation  :     Total30/09/05 Total31/03/05 Fournisseurs et comptes rattachés 97 188 96 796 Dettes fiscales et sociales 32 606 30 340 Clients, avoirs à établir 1 926 2 454 Produits constatés d'avance 1 730 488 Charges à payer     8 701     4 485       Total 142 151 134 563     Autres dettes  :     Total30/09/05 Total31/03/05 Fournisseurs d'immobilisations 1 011 1 861 Dividendes à payer 56 59 Autres dettes d'exploitation 5 132 2 110 Instruments de trésorerie              337       Total 6 199 4 367     13. - Affacturage.   Pour financer une partie de son besoin en fonds de roulement les sociétés Faiveley Transport Tours et Faiveley Transport Amiens pratiquent la mobilisation de créances commerciales auprès d'un Factor.   Le traitement comptable de cette opération a pour conséquence une diminution du poste «  Créances clients  » pour 17 668 K€ au 30 septembre 2005 (17 702 K€ au 31 mars 2005), correspondant aux créances clients cédées au Factor et non encore échues, et une augmentation de la trésorerie nette du même montant diminué des retenues de garantie, soit de 16 650 K€ (16 849 K€ au 31 mars 2005).   La retenue de garantie a été comptabilisée dans le poste «  Autres créances  » pour 1 018 K€ (852 K€ au 31 mars 2005). Les créances clients cédées de manière non-irrévocable ont été reclassées du poste «  Créances clients  » au poste «  Factoring Factures non garanties  » au 30 septembre 2005 pour 1 894 K€ (6 952 K€ au 31 mars 2005).   14. - Informations sectorielles.   a) Chiffre d'affaires par secteur d'activité et par zone géographique  :     30/09/056 mois 30/09/046 mois 2004/200512 mois Ferroviaire 269 125 131 373 372 404 Plasturgie 29 240 28 842 60 021 Divers     21     86     126       Total 298 386 160 301 432 551 France 89 960 58 964 185 999 Etranger     208 426     101 336     246 552       Total 298 386 160 301 432 551     b) Résultat d'exploitation par secteur d'activité  :     30/09/056 mois 30/09/046 mois 2004/200512 mois Ferroviaire 29 300 13 841 34 038 Plasturgie - 3 983 1 691 - 21 376 Plus-value de dilution et cession des titres consolidés     53 424 Divers     - 234     21     - 352       Total (1) 25 083 15 553 65 734   (1) Dont  :   -- Charges de personnel  : 73 626 K€  ;   -- Frais de recherche  : 5 555 K€.     15. - Autres revenus et charges  :     30/09/056 mois 30/09/046 mois Autres revenus (charges)     - 2 177     701       Total (1) - 2 177 701        (1) Dont  :       Provision pôle plasturgie - 5500 K€     Reprises de provision hors contrats 2388 K€     Royalties 1149 K€     16. - Détail résultat financier.   a) Charges financières  :     30/09/056 mois 30/09/046 mois 2004/200512 mois Frais financiers sur emprunts et dettes financières 6 024 1 069 9 012 Effet des différences de change 464 401 409 Charge sur instruments financiers 2 882   1 477 Autres charges financières     1 747              2 532       Total - 11 117 - 1 470 - 13 430     b) Produits financiers  :     30/09/056 mois 30/09/046 mois 2004/200512 mois Intérêts financiers sur prêts 250 18 868 Effet des différences de change 4 178 445 6 081 Produits sur instruments financiers 1 310 752 1 254 Produits vente de valeurs mobilières de placement 163 43 230 Autres produits financiers     803     312     2 537       Total 6 704 1 596 10 970     17. - Impôt sur les bénéfices.     30/09/056 mois 30/09/046 mois 2004/200512 mois Impôt exigible sur activités courantes 7 871 1 986 8 252 Impôt différé sur activités courantes     - 664     2 995     2 564       Total impôt sur activités courantes 7 207 4 981 10 816 Impôt exigible sur activités cédées     1 545                         Total impôt 8 752 4 981 10 816     Au 30 septembre 2005, le taux d'impôt effectif est de 34,87  %.   18. - Effectifs au 30 septembre 2005.     30/09/05 2004/2005 2003/2004 Cadres et assimilés 732 772 597 Agents de maîtrise et employés 1 353 1 413 881 Ouvriers     1 616     1 741     639       Total 3 701 3 926 2 117     19. - Evénements postérieurs à la clôture.   Le conseil de surveillance du 19 décembre 2005 a approuvé la cession par Faiveley S.A. de Faiveley Plasturgie S.A.S. et de ses filiales à Financière Faiveley et François Faiveley participation, pour une valeur d'entreprise de 18,2 M€, La sortie du périmètre d'intégration fiscale donnera lieu à une indemnisation par Faiveley S.A. au profit des filiales du «  Pôle plasturgie  » au titre des économies d'impôts résultant de l'utilisation de déficits antérieurs. Le prix de cession est complété par une clause de complément de prix fondée sur un multiple de l'EBITDA (résultat opérationnel plus dotations aux amortissements plus dotations nettes aux provisions d'exploitation) des comptes clos au 31 mars 2008. Ce complément de prix prévoit le partage à parts égales entre les cessionnaires de Faiveley plasturgie d'une éventuelle création de valeur additionnelle par rapport aux prévisions 2007 du plan d'affaires du pôle. Ce complément de prix est limité à 10 M€ et sera payable dès la certification par les commissaires aux comptes des comptes consolidés de Faiveley Plasturgie arrêtés au 31 mars 2008.   Cette transaction a été autorisée par le conseil de surveillance de la société dans le cadre des conventions réglementées et doit intervenir avant fin mars 2006.   20. - Opérations avec les entreprises liées.   Faiveley S.A. a été facturée de 170 000 € au titre de l'exercice par François Faiveley Participations.   21. - Prise en considération des aspects environnements.   Le groupe accorde une importance particulière aux sujets suivants  :   -- Consommation de matières premières  ;   -- Nuisances vis-à-vis de l'environnement  ;   -- Mesures visant à limiter les atteintes à l'équilibre biologique  ;   -- Démarches d'évaluation et de certification environnementales  ;   -- Conformité des activités aux dispositions législatives.   E. -- Engagements hors bilan. (En milliers d'euros.)   -- Engagements donnés  :      Avals, cautions, garanties bancaires données à des clients 83 760 Cautions et garanties maisons mères données à des clients 144 496 Engagement net des indemnités de départ à la retraite       -- Engagements reçus  : Faiveley S.A. bénéficie de la part des actionnaires de la société Faiveley Management S.A.S. d'une promesse conditionnée de cession des titres qu'ils détiennent dans cette dernière.   -- Dettes garanties par des sûretés réelles  :              Nantissement de titres 327 588 Nantissement de créances commerciales 9 313 Nantissement de matériel 4 195 Nantissement fonds de commerce 142 Hypothèque sur constructions 125     F. -- Périmètre et méthodes de consolidation.   1. Listes des sociétés consolidées et méthode de consolidation. -- La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes, dans lesquelles Faiveley S.A. contrôle directement ou indirectement plus de 50  % du capital.   Faiveley S.A. Pourcentage d'intérêts détenu par le groupe au 30/09/05 société-mère Par intégration globale  :         Faiveley Plasturgie S.A.S. France 100,00  %     Grand Perret S.A.S. France 99,95  %     Verchere Plastiques Industriels S.A.S. (V.P.I.) France 99,97  %     Sogena S.A.R.L. France 94,97  %     VPI Bourbon Luxe S.A.S. (V.B.L.) France 49,99  %     Sepal S.A.S. France 100,00  %     Rhone Moulage Industrie S.A.S. France 100,00  %     Eudica France 100,00  %     Les 7 marchés France 100,00  %     V.R.V. Plast Slovaquie 100,00  %     Sepal China Chine 100,00  %     Faiveley Beteiligungs GmbH All

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 439 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Les comptes sociaux au 31 mars 2005, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes et le projet d'affectation de résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 août 2005, pages 21537 à 21541, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2005. Les comptes consolidés certifiés ont été publiés dans ledit bulletin, pages 21541 à 21550.07301

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 439 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires semestriel au 30 septembre 2005.   (En millions d'euros) 30/09/04 publiés 30/09/04 pro forma (*) 30/09/2005 (**) Variation % surpro forma   160,3 295,4 298,0 0,90 Pôle Ferroviaire 131,4 263,2 268,7 2,10 Pôle Plasturgie 28,9 32,2 29,2 9,30   (*) Pro forma incluant Sab Wabco selon les méthodes comptables en vigueur dans ce groupe acquis par Faiveley Transport S.A. en novembre 2004, Eudica acquis en décembre 2004 et hors société GHH (activité roues) cédée le 30 septembre 2005.   (**) Hors société GHH cédée le 30 septembre 2005.     Au premier semestre de l'exercice 2005/2006 (période du 1er avril au 30 septembre), le groupe Faiveley réalise un chiffre d'affaires consolidé de 298,0 M€, en hausse de 0,9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent et à périmètre comparable. Le Pôle Ferroviaire est en croissance de 2,1 % et le Pôle Plasturgie en retrait de 9,3 %.99994

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 439 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 27 septembre 2005, date de l'assemblée générale mixte, le capital se composait de 2 505 917 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 4 135 178.98114

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 439 585 €. Siège social  : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. -- APE  : 741 J. Siret  : 323 288 563 00162   Rectificatif à l'annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 10 août 2005, page 21750, partie ordinaire, dixième résolution.   Il convient de lire  :   «  Le prix maximum d'achat est fixé à 180 € par action au lieu de 200 €.   Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 13,5 M€ au lieu de 20 M€.  »96747

Description : FAIVELEY SA FAIVELEY SA Société anonyme au capital de 12 439 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.Siret : 323 288 563 00162. — APE : 741 J.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires, l'assemblée générale mixte se tiendra aux Salons Etoile-Marceau, 79b, avenue Marceau, 75116 Paris, le 27 septembre 2005 à 14 heures à l'effet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.Après lecture :— du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité de la société et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société, de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne ;— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— du rapport du conseil d'administration pour la mise d'un plan d'options d'achat d'actions ;— du rapport du conseil d'administration sur le changement de mode d'administration de la direction de la société.Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— Affectation du résultat ;— Fixation des jetons de présence ;— Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;— Ratification de la nomination d'un administrateur ;— Renouvellement du mandat de deux administrateurs ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;— Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme ;— Autorisation donnée au conseil d'administration ou au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;— Nomination des membres du conseil de surveillance dans le cas où la douzième résolution est adoptée.Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au conseil d'administration ou au directoire à l'effet de consentir des options d'achat d'actions ;— Modification du mode d'administration et de direction de la société : adoption de la gestion par un directoire et un conseil de surveillance ;— Adoption du nouveau texte des statuts.Ordre du jour relevant de la compétence des deux assemblées :— Pouvoirs à donner.Projet de résolutions à soumettre à l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2005 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005I. – Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.Première résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité du groupe au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2005 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2005 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 7 980 592,18 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.Troisième résolution(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005 comme suit :Résultat de l'exercice– 7 980 592,18 €Report à nouveau créditeur20 492 266,84 €Montant à affecter12 511 674,66 €AffectationDividende de 1,20 € servis aux 2 487 917 actions composant le capital social2 985 500,40 €Le solde au compte de report à nouveau9 526 174,26 €Total égal au montant à affecter12 511 674,66 €L'assemblée générale rappelle que le dividende n'est plus assorti d'un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l'article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003.Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 50 % sur le montant des sommes perçues.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :ExerciceDividendeAvoir fiscal2001/20020 €0 €2002/20030,20 €0,10 €2003/20040,40 €0,20 €Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».Quatrième résolution(Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale ordinaire fixe pour l'exercice clos le 31 mars 2005 le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration à une somme de 14 400 €.Cinquième résolution(Approbation des opérations et conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport.Sixième résolution(Ratification de la nomination d'un administrateur). — L'assemblée générale ordinaire ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Erwan Faiveley pour une durée de 3 années, mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008.Septième résolution(Renouvellement du mandat de deux administrateurs). — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de MM. François Faiveley et Paul Klein pour une durée de 3 années, mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008.Huitième résolution(Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2011, la société Expertise Comptable et Audit (ECA) et la société BDO Marque & Gendrot en qualité de commissaires aux comptes titulaires, ainsi que de MM. Jérôme Burrier et Patrick Viguié en qualité de commissaires aux comptes suppléants.Neuvième résolution(Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme). — L'assemblée générale décide que les sommes portées aux réserves spéciales des plus-values à long terme, et s'élevant à 7 749 263,56 €, sont affectées à un compte de réserves ordinaires pour 7 568 031,56 € et, pour le solde correspondant à la taxe exceptionnelle (soit 181 232 €) au compte de report à nouveau.Dixième résolution(Autorisation donnée au conseil d'administration ou au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration [et des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers] autorise le conseil d'administration, ou le directoire en cas d'adoption de la douzième résolution, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue :(i) de leur attribution notamment à des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ;(ii) de l'animation du marché secondaire des titres de la société, par un prestataire de service d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marché financiers.Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 4 % des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat est fixé à 200 € par action.L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, ou au directoire en cas d'adoption de la douzième résolution, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 20 M€.Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, ou au directoire en cas d'adoption de la douzième résolution, avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu aux articles 174-1A et 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.La présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation d'achat d'actions qui avait été consentie par la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 9 juillet 2004.II. – Résolution relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Onzième résolution(Délégation de compétence au conseil d'administration ou au directoire à l'effet de consentir des options d'achat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d'administration, ou au directoire en cas d'adoption de la douzième résolution, sa compétence à l'effet de consentir, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants sociaux de la société Faiveley Transport et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements dans lesquels la société Faiveley Transport détient une participation et qui en outre sont liés à la société Faiveley S.A. dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le conseil d'administration, ou par le directoire selon le cas, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société Faiveley S.A. provenant d'achats effectués par cette dernière dans les conditions prévues par la loi ;— décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à acheter un nombre d'actions supérieur à 65 000 actions de cinq (5) € de valeur nominale, auquel s'ajouteront les actions provenant des ajustements prévus par la loi et le règlement ;— fixe à trente huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;— décide, conformément à la loi que le prix d'achat des actions ne pourra être inférieur ni à 95 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de sept (7) ans à compter du jour où elles seront consenties ;— prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, ou au directoire en cas d'adoption de la douzième résolution, dans les limites ci-dessus, avec faculté de subdéléguer au directeur général ou au président du directoire, selon le cas, l'exécution de sa décision, pour :arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et les conditions d'exercice des options ;déterminer, sans qu'il puisse excéder sept ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que la période d'exercice des options compte tenu du délai d'indisponibilité des options éventuellement fixé par le conseil d'administration ;prendre dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;fixer la jouissance des actions avec la possibilité de prévoir une clause d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;procéder si nécessaire à tout avenant ou modification ultérieure des modalités des options attribuées.Douzième résolution(Modification du mode d'administration et de direction de la société : adoption de la gestion par un directoire et un conseil de surveillance). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la société et d'adopter la gestion par un directoire et un conseil de surveillance prévue aux articles L. 225-57 à L. 225-93 dudit code.Treizième résolution(Adoption du nouveau texte des statuts). — L'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un directoire et un conseil de surveillance.Quatorzième résolution(Nomination des membres du conseil de surveillance) (Résolution relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire). — L'assemblée générale nomme comme premiers membres du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui se terminera à l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008.Claude Compain, né le 3 juillet 1924 à Billom (63), demeurant 63, rue Notre-Dame des Champs à Paris (75006) ;M. Christian Germa, né le 11 février 1970 à Boulogne-Billancourt (92), demeurant, 26, cours Ferdinand de Lesseps à Rueil-Malmaison (92500) ;M. Paul Klein, né le 6 février 1938 à Bouzonville (57), demeurant, 7, rue Henri Demesse à Dijon (21000) ;M. Denis Grand-Perret, né le 2 mai 1941 à Saint-Claude (39), demeurant 13, lieu-dit des 3 maisons à Avignon les Saint-Claude (39200) ;M. François Faiveley, né le 26 avril 1951 à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant à chemin de la Guibaude 6, 1092 Belmont sur Lausanne (Suisse) ;M. Philippe Alfroid, né le 29 août 1945 à Clermont (60), demeurant 34, rue du Bac à Paris (75007) ;M. Edmond Ballerin, né le 6 janvier 1943 à Nîmes (34), demeurant 10, allée des archers à Carrières-sur-Seine (78420).III. – Résolution relevant de la compétence des deux assemblées.Quinzième résolution(Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale mixte confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec la demande d'avis de réception.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré cinq jours au moins avant la date d'assemblée.Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délais, au siège de la société ou à la Société générale, service relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2. Voter par correspondance ;3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 443612 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale puissent recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Le texte des résolutions proposées à cette assemblée, la liste des actionnaires et tous documents entrant dans le cadre de l'information prévue par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le conseil d'administration.95605

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A.Société anonyme au capital de 12 439 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole-France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.Documents comptables annuels soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 septembre 2005.A. — comptes sociaux.I. — Bilan au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)Actif31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles117106111621Immobilisations corporelles674664101623Immobilisations financières63 03720 15742 88065 41475 421Total (I)63 82820 92642 90165 44675 465Actif circulant :Clients et comptes rattachés160160435859Autres créances330330291926Valeurs mobilières de placement11 62211 6221698Disponibilités218218343103Charges constatées d’avance13013011647Ecart de conversion actif000Total (II)12 461012 4611 3541 943Total général (I + II)76 28920 92655 36266 80077 409Passif31/03/05 avant affectation31/03/04 avant affectation31/03/03 avant affectationCapitaux propres :Capital social12 44012 44012 437Primes de fusion et d’apport17 36417 36417 360Réserve légale1 167837Réserves réglementées6 8616 8616 861Autres réservesReport à nouveau20 49215 406– 3 771Résultat de l’exercice– 7 9816 59320 511Provisions réglementées111Total des capitaux propres (1)50 34459 50253 399Provisions pour risques et charges1 23546280Total (II)1 23546280Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit171120 252Emprunts et dettes financières divers5771 772914Dettes fournisseurs et comptes rattachés534532608Dettes fiscales et sociales2 4454 117931Autres dettes2068151 020Produits constatés d’avance555Ecart de conversion passifTotal (III)3 7837 25223 730Total général (I + II + III)55 36266 80077 409II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Chiffre d’affaires hors taxes1 9662 1162 535Coût des ventes– 519– 762– 730Marge brute1 4471 3541 805Frais fixes non productifs– 2 322– 2 298– 2 156Autres revenus752966595Autres charges– 1 231– 11– 236Coûts de restructuration000Résultat d’exploitation– 1 353107Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation111217Résultat d’exploitation + dotation amortissement– 1 3422224Résultat financier– 13 232795891Résultat courant– 14 585805898Résultat exceptionnel6 6909 72819 023Participations des salariés000Impôts sur les résultats– 86– 3 940590Résultat net– 7 9816 59320 511III. — Tableaux des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Variation de la trésorerie d’exploitation :Résultat net– 7 981– 6 593– 20 511Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles111217Dotations aux provisions21 219157233Reprises sur provisions– 30– 233– 91(Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs– 6 695– 7 127Capacité d’autofinancement6 523– 59820 669Variation brute des actifs et passifs circulants :Diminution (Augmentation) des créances222990518Augmentation (Diminution) des dettes et charges à payer– 2 4612 990289Flux de trésorerie provenant de l’exploitation4 2843 38221 476Opérations d’investissement :Décaissements/Acquisition immobilisations corporelles et incorporelles0– 1– 5Encaissements/Cession d’immobilisations corporelles et incorporellesDécaissements/Acquisition immobilisations financières– 20– 14 312Encaissements/Cession immobilisations financières7 99040Flux de trésorerie provenant de l’investissement7 9883– 14 317Augmentation de capital ou apports0785Dividendes versés– 995– 497Encaissements provenant d’emprunts01 5500Remboursement d’emprunts– 1 195– 20 245– 7 284Variation des comptes courants groupe1 24016 208– 283Flux de trésorerie provenant du financement– 950– 2 977– 7 482Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale11 322408– 323Trésorerie au début de l’exercice50193416Trésorerie à la fin de l’exercice11 82350193IV. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005 comme suit :Résultat de l’exercice– 7 980 592,18 €Report à nouveau créditeur20 492 266,84 €Montant à affecter12 511 674,66 €Affectation :Dividende de 1,20 € servis aux 2 487 917 actions composant le capital social2 985 500,40 €Le solde au compte de report à nouveau9 526 174,26 €Total égal au montant à affecter12 511 674,66 €L’assemblée générale rappelle que le dividende n’est plus assorti d’un avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 93 de la loi de finance du 30 décembre 2003.Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 50 % sur le montant des sommes perçues.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :ExerciceDividendeAvoir fiscal2001/20020 €0 €2002/20030,20 €0,10 €2003/20040,40 €0,20 €Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».V. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Faits marquants de l’exercice.Le pôle Plasturgie connaît une activité difficile et des perspectives peu favorables. Dans ce contexte, Faiveley S.A. a procédé à une évaluation du pôle selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, qui a abouti à une provision sur titres de 20 M€.Cession de titres Faiveley Transport à Sagard FCPR et Saqard Rail Invest FCPR. — Le 15 novembre 2004, Faiveley sa a cédé treize mille cinq cent cinquante-deux actions (13 552) de Faiveley Transport à Sagard FCPR et treize mille quarante actions (13 040) de Faiveley Transport à Sagard Rail Invest, pour un prix total de sept millions neuf cent quarante cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros et cinquante-deux centimes (7 945 955,52 €).A cette occasion, Faiveley sa a réalisé une plus-value d’un montant de 6 695 430,28 €. Ce produit est enregistré en résultat exceptionnel dans les comptes de Faiveley S.A.II. – Règles et méthodes comptables.A. Application des règles et méthodes comptables. — Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l’exercice clos le 31 mars 2005 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect de prudence et de l’indépendance des exercices et dans le cadre de la continuité de l’exploitation.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.B. Méthodes d’évaluation. — Les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les diverses rubriques des états de synthèse. Il n’y a eu aucun changement par rapport à l’exercice précédent.1. Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d’acquisition ou à leur valeur d’apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des exercices précédents.2. Les amortissements des immobilisations acquises avant le 1er avril 1993 ont été calculés, conformément aux normes fiscales, soit selon le mode dégressif soit selon le mode linéaire. Pour les acquisitions postérieures et afin de se rapprocher des dépréciations économiques seul le mode linéaire a été pratiqué. Un amortissement dérogatoire a été constaté pour la partie fiscalement autorisée.Les principales durées d’amortissements ont été les suivantes :— Immobilisations incorporelles :Logiciels1 à 3 ans— Immobilisations corporelles :Agencements et aménagements divers10 ansMatériel de transport4 ansMatériel de bureau5 à 10 ansMatériel informatique3 à 5 ansMobilier5 à 10 ans3. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’acquisition et/ou d’apport. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le groupe, évaluée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.4. Les créances rattachées à des participations correspondent aux comptes courants. Au 31 mars 2005, le compte courant Faiveley Transport s’élève à 323 K€ et le compte courant Sepal à 25 K€. Des intérêts sont calculés et comptabilisés au 31 mars 2005.Lorsqu’il est constaté un risque probable de non recouvrement, une provision est constituée.5. Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l’exercice. Les anciennes créances dont la non-recouvrement est devenue certaine, ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises au compte de résultat.6. Les provisions pour charges correspondent à des litiges pour un montant de 22 K€.7. Une provision pour impôt de 963 278 € a été constituée au 31 mars 2005. Elle représente l’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale, mise en place avec les sociétés du pôle Plasturgie. En cas de sortie des sociétés du pôle Plasturgie de l’intégration fiscale, cette économie d’impôt serait à reverser aux sociétés concernées. Cette provision sert aussi à couvrir le risque que la filiale devienne bénéficiaire et utilise ses propres déficits.8. Les emprunts et dettes financières divers sont évalués à leur valeur nominale.— Les dettes financières diverses représentent le solde de la Réserve spéciale de participation du personnel rémunérée au taux de base bancaire (TBB) ;— Les autres dettes financières correspondent à des comptes courants créditeurs avec les sociétés du groupe. Il s’agit principalement du compte courant Financières Faiveley pour un montant de 424 K€ et du compte courant Faiveley Plasturgie pour 80 K€. Des intérêts sont calculés et comptabilisés au 31 mars 2005.9. La société utilise un instrument financier structuré afin de limiter son exposition au risque de taux. Le montant notionnel du swap structuré de taux s’élève à 12,9 M€ au 31 mars 2005.Les principales caractéristiques de ce swap sont les suivantes :— Le montant est amortissable ;— Période du 3 octobre 2002 au 30 avril 2007 ;— Le taux d’intérêt reçu est Euribor 3 mois ;— Le taux d’intérêt payé est révisable trimestriellement et varie en fonction de l’indice Euribor 1 an. Ce taux payé par la société évolue de la manière suivante :3,47 % si l’Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25 % ;Euribor 1 an si Euribor1an est supérieur à 5,25 % et inférieur ou égal à 6,25 % ;6,25 % si Euribor 1an est supérieur à 6,25 % ;— Au 31 mars 2005, la valeur de marché de cet instrument est de – 180 600 €.10. Le compte de résultat a enregistré les produits et les charges des activités des Services généraux du groupe Faiveley.11. La société Faiveley S.A. a opté pour le régime d’intégration fiscale des groupes de sociétés avec ses filiales Grand-Perret, Faiveley Plasturgie, Sepal, Rhône Moulage Industrie, Sogena et Verchere Plastiques Industriels. Cette option a été renouvelée en mars 2003 et arrivera à échéance au 31 mars 2008.Il convient de préciser que la société Faiveley Transport S.A., est sortie durant l’exercice du périmètre de l’intégration fiscale.Les économies d’impôts et les charges liées aux déficits survenus dans les filiales et aux retraitements fiscaux de l’intégration sont pris en compte dans les résultats de Faiveley S.A.12. Au 31 mars 2005, il restait 18 000 options de souscription d’actions à lever au prix de 11,40 € dans le cadre du plan en-cours à la clôture.II. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat. (En milliers d’euros.)Note 1. Immobilisations :Valeur bruteAugmentationsDiminutionsAutres mouvementsValeur brute à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles11700117Installations générales, agencements55900559Matériel, matériel de bureau et informatique,11500115Avance et acompte sur immobilisations000Immobilisations en cours000Autres participations63 49201 25162 241Prêts, créances rattachées à des participations2 07921 285(1) 796Total66 36222 536063 828(1) Dont prêt à Faiveley Transport 323 K€.Note 2. Amortissements et dépréciation des immobilisations :Valeur brute au début de l’exerciceAugmentations au cours de l’exerciceDiminutions amortissements des éléments sortis de l’actif et repriseMontant en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles10150106Installations générales, agencements et aménagements divers54900549Matériels et outillages, matériels de bureau et informatique, mobiliers10950114Dépréciations des immobilisations financières15720 000020 157Total91620 010020 926Note 3. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges :Nature des provisionsMontant en début d’exerciceAugmentations dotations de l‘exerciceDiminutions reprises de l’exerciceMontant en fin d’exerciceProvisions réglementées :Amortissements dérogatoires1001Provisions pour risques et charges :Provision pour impôts09630963Provision pour litiges02550255Provision pour indemnités sociales4603016Total471 218301 235Note 4. Echéances des créances et dettes :Etat des créancesMontant brutA 1 an au plusA plus d’un anCréances de l’actif immobilisé :Prêts et créances rattachées à des participations3713710Autres immobilisations financières42526399Total I796397399Créances de l’actif circulant Total II620620Total (I + II)1 4161 017399Etat des dettesMontant brutA 1 an au plusA plus d’un anEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit17170Emprunts et dettes financières divers57751265Dettes d’exploitation et autres dettes3 1893 1890Total3 7833 71865— Exposition au risque de taux d’intérêt : Le groupe a conclu en octobre 2002 un contrat de Swap à échéance finale au 30 avril 2007. Les principales caractéristiques de ce contrat de Swap sont les suivantes :Le montant du notionnel est de 12,9 M€ au 31 mars 2005 ;Le montant est amortissable ;Période du 3 octobre 2002 au 30 avril 2007 ;Le taux d’intérêt prêteur (reçu) est Euribor 3 mois ;Le taux d’intérêt emprunteur (payé) est révisable chaque trimestre et fonction du taux Euribor 1 an. Il est égal à : 3,47 % (taux plancher) si Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25 % l’an ; Euribor 1 an si Euribor 1 an est supérieur à 5,25 % et inférieur ou égal à 6,25 % l’an ; 6,25 % (taux plafond) si Euribor 1 an est supérieur à 6,25 % ;Au 31 mars 2005, la valeur de marché de cet instrument est de – 180 600 €.Note 5. Créances et dettes représentées par des effets de commerce :31/03/0531/03/04Fournisseurs et comptes rattachés00Dettes sur immobilisations et comptes rattachés00Note 6. Eléments concernant les entreprises liées :31/03/0531/03/04Fraction des immobilisations financières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :Participations62 24163 491Créances rattachées à des participations3711 612Comptes clients et comptes rattachés160435Autres comptes24931Emprunts et dettes financières diverses00Autres dettes68825Charges financières5725Produits financiers7 0871 709Note 7. Détail des produits à recevoir et des charges à payer rattachés aux postes de créances et des dettes :— Charges à payer :Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan31/03/0531/03/04Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1711Emprunts et dettes financières divers84Dettes fournisseurs et comptes rattachés367301Dettes fiscales et sociales166160Dettes sur immobilisations et comptes rattachés00Autres dettes2859Total586535— Produits à recevoir :31/03/0531/03/04Créances rattachées à des participations23143Créances clients et comptes rattachés0228Autres créances0210Disponibilités2527Total48608Note 8. Comptes de régularisation :Charges et produits constatés d’avanceChargesProduitsCharges/Produits d’exploitation1305Charges/Produits financiersCharges/Produits exceptionnelsTotal1305Note 9. Composition du capital social par catégorie d’actions avec indication des mouvements de l’exercice :2004 (1er avril)CréationRemboursement2005 (31 mars)Valeur nominaleDont à libérerActions :Ordinaires2 487 91702 487 9175AmortiesA dividendes prioritairesTotal2 487 91702 487 917Note 10. Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie et par secteur géographique :31/03/0531/03/04Services généraux :Prestations de service1 5391 757Locations4273591 9562 116La totalité du chiffre d’affaires est réalisé en France.Note 11. Détail des charges et produits financiers :ChargesProduitsDividendes reçus7 058Dotation pour dépréciation des titres Faiveley Plasturgie20 000Revenus des titres de placement13Intérêts sur prêts filiales5728Intérêts des emprunts0Commissions d’engagement0Produits et charges financières sur Swaps182Dotation et reprise sur immobilisations financières0Divers produits et charges financières92Total20 3317 099Note 12. Détail des charges et produits exceptionnels :ChargesProduitsCession d’immobilisations financières1 2517 946Divers5Total1 2567 946Note 13. Ventilation de l’impôt entre la partie imputable au résultat courant résultat exceptionnel et au résultat comptable :Avant impôtImpôtAprès impôtRésultat courant– 14 585– 1 049– 15 634Résultat exceptionnel6 6906 690Impact de l’intégration fiscale(1) 963963Résultat comptable– 7 895– 86– 7 981(1) Correspond au montant de l’impôt versé par les filiales bénéficiaires intégrées.Note 14. Indication de façon globale des rémunérations allouées à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction et surveillance :Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs s’élève à 12 000 €.Le montant des rémunérations versées aux administrateurs s’élève à 51 184 €.Note 15. Ventilation par catégorie de l’effectif moyen :Effectif 2004/2005Moyen 2003/2004Cadres33Agents de maîtrise33Employés32Total98III. – Engagements financiers et autres informations.(en K€.)Note 1. Engagements donnés :Avals - Cautions - Garanties données à des organismes financiersNéantIndemnités de départ à la retraite36Dettes garanties par des sûretés réelles366Hypothèque sur constructions173Nantissement de matériel193Note 2. Engagements reçus. — Faiveley S.A. bénéficie de la part des actionnaires de la société Faiveley Management S.A.S. d’une promesse conditionnée de cession des titres qu’ils détiennent dans cette dernière.IV. – Identité de la société consolidante.La société Faiveley S.A. consolide par intégration globale les filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital.Note 1. Liste des filiales et participations :Filiales et participations (Arrêtées au 31 mars 2005)Capital (En K€)Capitaux propres autres que le capital (1) (En K€)Quote-part du capital détenue (En %)Valeur d’inventaire des titres détenus (En K€)Provision (En K€)Valeur nette des titres détenus (En K€)Prêts et avances (En K€)Montant des cautions et avals fournis (En K€)CA H.T. (En K€)Bénéfices nets ou pertes (En K€)Dividendes encaissés (En K€)Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Faiveley S.A. :Faiveley Transport (2)42 62889 15961,727 48727 487323130 6395 8967 058Faiveley Plasturgie (2)8 7736 43310034 753– 20 15714 596611– 19 1750Total62 24042 083(1) Y compris le résultat de l’exercice et avant répartition. (2) Exercice de 12 mois du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.VI. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2005 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Faiveley S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I de l’annexe, stipulant que « Faiveley S.A. a procédé à une évaluation du pôle Plasturgie selon la méthode des flux de trésorerie actualisés qui a abouti à une provision sur titres de 20 millions d’euros ».2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.Comme indiqué dans la note II.B.3 de l’annexe aux états financiers, les titres de participation sont évalués à la clôture à leur valeur d’utilité pour votre société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations, ayant abouti à une provision d’un montant de 20 millions sur les titres de la société Faiveley Plasturgie.L’exercice précédent, nous avions formulé une observation dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne portant sur l’absence de formalisation de certaines procédures. Des améliorations ont été apportées au cours de l’exercice. Néanmoins, certaines procédures restent à formaliser, ce qui nous a amené à effectuer des contrôles substantifs étendus sur les cycles concernés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris et Dijon, le 28 juillet 2005.Les commissaires aux comptes :BDO Marque & Gendrot : représentée parpierre marque ;Expertise Comptable et Audit : représentée parpatrick collomb.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)Actif31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetCapital souscrit non appelé (I)     Actif immobilisé :     Ecart d’acquisition283 07427 340255 73410 59311 586Immobilisations incorporelles :     Autres immobilisations incorporelles49 36424 40524 9581 9222 548Immobilisations corporelles :     Terrains9 6331869 4484 8675 676Constructions81 47051 29530 17520 00421 111Installations techniques129 483110 55118 93315 34013 441Autres immobilisations corporelles41 18128 33812 8435 3086 034Immobilisations financières :     Titres de participation sociétés non consolidées85465120333Titres des sociétés mises en équivalence1 429 1 42900Autres immobilisations financières4 0435993 4432 5971 431Total (II)600 529243 36435716560 63461 830Actif circulant :     Stocks et encours135 42516 235119 18961 63368 096Avances et acomptes rattachés1 768 1 7681 0081 285Clients et comptes rattachés169 5715 510164 06177 78685 304Autres créances et comptes de régularisation32 0121431 99810 28213 011Impôts différés-actif27 860 27 8602 7892 379Valeurs mobilières de placement28 290 28 2905 5192 197Disponibilités69 426 69 42637 02129 431Total (III)464 35221 759442 593196 038201 703Total général (I + II + III)1 064 881265 123799 758256 673263 533Passif31/03/0531/03/0431/03/03Capitaux propres :   Capital social12 44012 44012 437Primes17 36417 36417 360Ecart de conversion– 3 183– 2 647– 1 815Réserves consolidées41 88331 72720 726Résultat de l’exercice50 21911 36111 497Total des capitaux propres du groupe (I)118 72270 24460 205Intérêts des minoritaires :   Part dans les réserves59 6845 5246 352Part dans le résultat3 8031 0622 717Total (II)63 4876 5869 069Total des capitaux propres y compris intérêts minoritaires182 20976 83069 274Provisions pour risques et charges :   Provisions pour risques et charges132 83136 60431 664Provisions impôts différés13 7931 4131 513Total (III)146 62438 01733 177Dettes :   Emprunts et dettes financières divers264 72925 11453 556Avances et acomptes reçus sur commandes en cours46 14831 25220 560Dettes fournisseurs et comptes rattachés99 23451 53256 923Dettes fiscales et sociales46 10924 51719 143Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 8619591 150Autres dettes et comptes de régularisation12 8448 4539 751Total (IV)470 926141 827161 083Total général (I + II + III + IV)799 758256 673263 533II. — Compte de résultat consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03 (1)Chiffre d’affaires hors taxes451 376311 785298 738Coût des ventes– 335 138– 240 099– 228 535Marge brute116 23971 68670 203Frais de structure– 69 751– 47 169– 45 677Autres revenus (charges)1 304– 521 466Coûts de restructuration– 2 429– 106182Résultat d’exploitation45 36324 35926 174Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation14 33510 2349 555Résultat d’exploitation + dotations aux amortissements59 69834 59335 729Résultat financier– 3 002– 2 681– 5 442Résultat courant42 36021 67720 732Résultat exceptionnel40 56241– 42Participations des salariés000Impôts sur les résultats– 15 091– 8 396– 5 629Résultat net des entreprises intégrées67 83113 32215 061Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence20800Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 14 017– 898– 847Résultat net de l'ensemble consolidé54 02112 42414 214Intérêts minoritaires3 8031 0622 717Résultat net (part du groupe)50 21911 36111 497   Résultat par action20,194,574,62Résultat dilué par action20,044,534,59(1) Compte tenu de I’ampleur des changements induits par une présentation par destination, alors que les comptes étaient présentés par nature antérieurement, les chiffres de l’exercice 2002/2003 n’ont pu être reconstitués de manière détaillée. Les chiffres ci-dessus sont la meilleure estimation qu’il a été possible de réaliser.III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/0431/03/03Variation de la trésorerie d’exploitation :   Résultat net part du groupe50 21911 36111 497Intérêts minoritaires dans le résultat3 8031 0622 717Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :   Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles41 17411 1329 555Variation des provision pour risques et charges– 3 8486 5355 511Impôts différés4 239– 5991 677(Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs– 3 86169– 31Subventions versées au résultat– 6– 49– 2Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 208  Profit de dilution– 49 556  Capacité d’autofinancement41 95529 51130 924Variation des actifs et passifs circulants11 94617 631– 6 024Diminution (+) augmentation (–) des stocks2515 129– 4 295Diminution (+) augmentation (–) des créances– 2 8035 289– 8 960Augmentation (+) diminution (–) des dettes et charges à payer14 4987 2127 231Flux de trésorerie provenant de l’exploitation53 90147 14224 900Opérations d’investissement :   Décaissements/Acquisition immobilisations corporelles et incorporelles– 11 710– 8 020– 9 506Subventions d’investissements encaissés   Encaissements/Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles5268118Décaissements/Acquisition immobilisations financières– 1 717– 1 233– 110Encaissements/Cession immobilisations financières1 66098Trésorerie nette provenant des acquisitions et cession des filiales– 154 9260– 3 008Flux de trésorerie provenant de l’investissement– 166 641– 9 176– 12 498   Augmentation de capital ou apports100 388784Dividendes versés aux actionnaires de la maison-mère– 995– 497 Dividendes versés aux minoritaires– 1 124– 3 076– 2 918Encaissements provenant d’emprunts240 9549 71814 374Remboursement d’emprunts– 169 093– 36 676– 18 013Flux de trésorerie provenant du financement170 130– 30 524– 6 472Incidence de la variation des taux de change– 740– 931– 2 537Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale56 6506 5103 393Trésorerie au début de l’exercice34 87028 36024 967Trésorerie à la fin de l’exercice91 52034 87028 360Depuis l’exercice 1999/2000 la cession de créances à un factor fait partie de la politique de financement du groupe. L’amélioration de la trésorerie qui en résulte trouve son origine dans la variation du besoin en fonds de roulement. Le paragraphe D.14 de l’annexe présente les incidences chiffrées des deux derniers exercices.IV. — Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires.a) Au 31 mars 2004 :Capital prime d’émissionRéserves consolidéesEcart de conversionRésultat de l’exerciceTotalCapitaux propres au 31 mars 200329 79720 726– 1 81511 49760 205Variation du capital de l’entreprise consolidante7   7Affectation du résultat 11 000 – 11 497– 497Variation des écarts de conversion  – 832 – 832Résultat au 31 mars 2004   11 36111 361Capitaux propres au 31 mars 200429 80431 726– 2 64711 36170 244Intérêts minoritairesDans les capitaux propresDans le résultatTotalSituation au 31 mars 20036 3522 7179 068Affectation du résultat– 359– 2 717(1) – 3 076Résultat au 31 mars 2004 1 0621 062Ecarts de conversion– 568 – 568Variation du périmètre100 100Situation au 31 mars 20045 5241 0626 586b) Au 31 mars 2005 :Capital prime d’émissionRéserves consolidéesEcart de conversionRésultat de l’exerciceTotalCapitaux propres au 31 mars 200429 80431 726– 2 64711 36170 244Variation du capital de l’entreprise consolidante     Affectation du résultat 10 366 – 11 361– 995Autres variations – 210  – 210Variation des écarts de conversion  – 536 – 536Résultat au 31 mars 2005   50 21950 219Capitaux propres au 31 mars 200529 80441 882– 3 18350 219118 722Intérêts minoritairesDans les capitaux propresDans le résultatTotalSituation au 31 mars 20045 5241 0626 586Affectation du résultat– 62– 1 062(1) – 1 124Résultat au 31 mars 2004 3 8033 803Augmentation de capital51 499 51 499Variation du périmètre3 226 3 226Ecarts de conversion– 503 – 503Situation au 31 mars 200559 6843 80363 487(1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées.c) Composition du capital social :2004 (31 mars)CréationRemboursement2004 (31 mars)Valeur nominaleDont à libérerActions :      Ordinaires750 813  750 8135 Amorties      A dividendes prioritaires      Particulières1 737 104  1 737 1045 Total2 487 917  2 487 9175 V. — Annexe aux comptes consolidés.A. – Faits marquants.Faiveley Transport a acquis le 16 novembre 2004 le groupe Sab Wabco, spécialisé dans les systèmes de freins, les coupleurs et les roues pour le secteur ferroviaire, pour une valeur d’entreprise de 310 M€. Ce groupe a réalisé en 2004/2005 un chiffre d’affaires pro forma de 317 M€. L’écart d’acquisition non affecté s’élève à 257 M€ (voir note B.6). L’acquisition a été financée par augmentation de capital de Faiveley Transport de 100,4 M€ et par emprunt bancaire de 230 M€. L’apport de fonds propres par Sagard et Faiveley Management pour 100,4 M€ ainsi que la cession de 26 592 actions Faiveley Transport à Sagard ont généré un profit global de 53,4 M€ dans les comptes consolidés du groupe (profit de dilution : 49,6 M€, plus-value de cession : 3,8 M€, cf. § E.17).Faiveley Plasturgie a acquis fin 2004 la société Eudica (injection plastique en salle blanche), qui réalise un chiffre d’affaires pro forma de 6 M€. Le pôle Plasturgie connaît une activité difficile et des perspectives peu favorables. Dans ce contexte, le groupe procédé à une évaluation du pôle Plasturgie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, qui a abouti à une dépréciation exceptionnelle de 21 M€ (cf. § E.4).B. – Principes et méthodes de consolidation.Les états financiers consolidés du groupe Faiveley ont été établis conformément aux normes et principes comptables applicables en France et notamment le règlement CRC n° 99-02 homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au JO du 31 juillet 1999.Préalablement à la consolidation, les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet des retraitements appropriés nécessaires à l’homogénéisation des méthodes comptables du groupe.Pour la clôture des comptes consolidés de cet exercice, le groupe Faiveley applique les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour la clôture de ses comptes au 31 mars 2004.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont le groupe Faiveley détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale.Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.Le résultat des sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice est retenu dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d’acquisition ou antérieure à la date de cession.Les sociétés du groupe Faiveley qui sont consolidées sont répertoriées à la note F.l. La note F.2 détaille les sociétés qui ne sont pas consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du groupe Faiveley.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture pour tous les postes du bilan ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui en résultent sont portées dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour la part des tiers.— Taux de conversion retenus pour la consolidation :Taux de clôtureTaux moyen31/03/0531/03/0431/03/032004/20052003/20042002/2003Couronne slovaque0,025859 €0,024928 € 0,025380 €0,024288 € Couronne suédoise0,109373 €  0,109930 €  Couronne tchèque3,3383 €0,030457 €0,031302 €0,032110 €0,031112 €0,031473 €Dollar américain0,771367 €0,818063 €0,917852 €0,795610 €0,852825 €0,997990 €Dollar australien0,596552 €  0,588110 €  Dollar Hong-Kong0,098902 €0,105011 €0,117682 €0,102080 €0,109585 €0,127957 €Livre sterling1,452433 €1,501727 €1,450116 €1,467770 €1,440296 €1,549571 €Real brésilien0,288563 €0,280752 €0,273785 €0,277940 €0,290812 €0,314740 €Ren-Min-Bi-Yuan chinois0,093275 €0,098697 €0,110887 €0,096250 €0,102599 €0,120573 €Rupie indienne0,017638 €  0,017750 €  Won coréen0,000760 €  0,000720 €  Zloty polonais0,245056 €  0,231070 €  3. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2005.4. Opérations internes. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.5. Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes. — Le chiffre d’affaires des contrats d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits manufacturés (« Customer Services »), est comptabilisé lors du transfert de propriété, qui intervient généralement lors de la livraison au client et/ou de la réalisation des prestations de services.Le chiffre d’affaires des contrats dont la durée dépasse une année est reconnu selon la méthode de l’avancement qui est mesuré soit en rapportant le chiffre d’affaires facturé (livré) au chiffre d’affaires total du contrat, soit en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts estimés pour le contrat, en conformité avec les règles françaises et internationales (IAS 11).Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la matière première, la main d’œuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés comme probables. Des provisions pour pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « Coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la revue des contrats.Les incidences des modifications des conditions de réalisation des contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours duquel elles sont identifiées.Le coût des ventes résulte de l’application du pourcentage d’avancement déterminé sur la base de la livraison des phases du contrat. Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels et les données statistiques disponibles.6. Immobilisations incorporelles :— Ecart d’acquisition : Lors de chaque acquisition, le groupe procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions pour risques et charges. L’écart entre le prix de revient des titres de sociétés consolidées acquis et la juste-valeur des actifs et passifs ainsi évalués est affecté au poste « Ecart d’acquisition ».La partie affectée aux actifs immobiliers et mobiliers est amortie selon la même durée que les biens de même nature.L’écart d’acquisition non affectable est amorti sur une durée n’excédant pas 20 ans et selon un plan qui reflète aussi raisonnablement que possible les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l’acquisition.Lorsque des changements importants interviennent dans la structure ou l’activité des filiales acquises de nature à émettre en cause le montant de l’écart d’acquisition net figurant au bilan, un amortissement exceptionnel est constaté par le compte de résultat consolidé.— Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles acquises par le groupe Faiveley sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur juste-valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste-valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants dès lors qu’elles sont significatives.Les marques dont la durée de vie n’est pas finie ne sont pas amorties. Les durées d’amortissement des autres éléments incorporels sont déterminées selon la durée de vie estimée de ces actifs, soit :Logiciels : amortis linéairement de 1 à 3 ans,Brevets : amortis linéairement de 9 à 15 ans,Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans, lorsqu’ils sont évalués à la juste-valeur lors d’une acquisition. Les dépenses générées en interne dans les entités déjà consolidées au 1er avril 2004 sont comptabilisées en charges dès qu’encourues,Fonds de commerce amortis sur 10 ans.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur juste-valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Les durées d’amortissement sont les suivantes :Constructions15 à 25 ansInstallations et agencements10 ansMatériels et équipements industriels5 à 10 ansOutillages3 à 5 ansMatériel de transport3 à 4 ansMobiliers et matériels de bureau3 à 10 ansAfin de se rapprocher des dépréciations économiques, seul le mode linéaire a été appliqué. Les amortissements dérogatoires constatés dans les comptes sociaux des sociétés du groupe sont donc retraités et l’effet de l’impôt a été pris en compte.Les immobilisations financées par crédit-bail ou de location-vente ayant pour effet de transférer au groupe Faiveley des avantages et risques inhérents à la propriété sont retraitées comme si elles avaient été acquises par l’entreprise. Elles figurent au poste « Immobilisations » à l’actif du bilan et sont amorties suivant le mode et la durée décrite ci-dessus, la dette financière correspondante figure au poste « Emprunts et dettes financières » au passif.8. Immobilisations financières. — La valeur brute représente le coût d’achat. Le cas échéant une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.9. Stocks. — Les stocks comprennent matières premières, encours de production et produits finis.Les matières premières sont évaluées au prix d’achat moyen pondéré.Les encours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de revient.Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques d’obsolescence et sont calculées sur la base de la rotation des stocks au cours de l’exercice écoulé et des perspectives de ventes.Les profits internes inclus dans les stocks des sociétés du groupe sont éliminés et l’effet de l’impôt correspondant a été pris en compte.10. Créances/Dettes. — Elles sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les créances douteuses ou litigieuses sont provisionnées en fonction de la probabilité de recouvrement de ces créances à la clôture de l’exercice.Les créances et les dettes en devises étrangères sont converties en euros au taux de clôture. Les écarts de conversion éventuels sont passés en résultat consolidés de la période.11. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable, sans compensation avec les éventuelles plus-values latentes.La valeur d’inventaire est égale à la valeur probable de négociation.12. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.13. Instruments financiers. — La politique du groupe est de centraliser la gestion des liquidités par la mise en place d’un cash pooling européen dans les pays suivants :— Allemagne ;— France ;— Suède ;— Royaume-Uni.L’excédent de liquidité est placé en Sicav monétaire court terme.Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.— Risque de change : La gestion du risque de change comporte deux volets : le risque incertain et le risque certain.La gestion du risque de change liés aux appels d’offre en devises (risque incertain) : La société Faiveley est amenée à répondre à des appels d’offre libellés en devises. Les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling et le yen. La société est vendeuse de ces devises (acheteuse d’euros). Le groupe procède sur ces appels d’offres à des macro-couvertures.La gestion du risque de change liés aux contrats commerciaux (risque certain) : Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres remportés) font l’objet d’une couverture systématique.— Risque de taux : Faiveley Transport a mis en place un crédit syndiqué de 280 M€ utilisé à hauteur de 230 M€. Afin de couvrir le risque de taux attaché à cet emprunt, la société a acheté un « cap » 2,70 % contre Euribor 3 M. Les caractéristiques sont les suivantes :Montant nominal de 160 M€ ;Amortissement semestriel de 8,5 % ;Echéance : 1er mars 2008.Jusqu’à l’échéance du 1er mars 2008, Faiveley Transport limitera le coût d’endettement à 2,70 % (hors marge bancaire).La société utilise un instrument financier structuré afin de limiter son exposition au risque de taux. Le montant notionnel du swap structuré de taux s’élève à 12,9 M€ au 31 mars 2005.Les principales caractéristiques de ce swap sont les suivantes :Le montant est amortissable ;Période du 3 octobre 2002 au 30 avril 2007 ;Le taux d’intérêt reçu est Euribor 3 mois ;Le taux d’intérêt payé est révisable trimestriellement et varie en fonction de l’indice Euribor 1 an. Ce taux payé par la société évolue de la manière suivante :3,47 % si l’Euribor 1 an est inférieur ou égal à 5,25 % ;Euribor 1 an si Euribor 1 an est supérieur à 5,25 % et inférieur ou égal à 6,25 % ;6,25 % si Euribor 1 an est supérieur à 6,25 % ;Au 31 mars 2005, la valeur de marché de cet instrument est de – 180 600 €.14. Provisions pour risques et charges. — Le groupe applique le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs.14.1. Provisions pour retraite et autres engagements envers les salariés : Le groupe Faiveley comptabilise ses engagements de retraite selon les méthodes compatibles avec le référentiel comptable français et la norme IAS 19, hormis pour les sociétés au titre desquelles ces engagements figurent en engagements hors bilan (cf. note E).Dans les cas où les engagements sont comptabilisés, le coût des indemnités de départ, complément de retraite et engagements assimilés est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les droits sont estimés à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le groupe Faiveley est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d’évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ en retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le groupe Faiveley. Les provisions figurant au passif sont nettes, le cas échéant, des versements effectués auprès d’organismes extérieurs de gestion de ces engagements.Les principaux engagements comptabilisés sont des régimes à prestations définies (Allemagne, Royaume-Uni).14.2. Autres provisions pour risques et charges : Des provisions sont comptabilisées lorsque :— le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé dont la date de réalisation ou le montant sont incertains ;— il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;— cette sortie de ressources peut être évaluée de façon fiable.Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Elles couvrent en particulier :des dépenses probables de service après-vente correspondant aux garanties mécaniques. Le montant de ces dépenses est calculé sur la base des statistiques historiques ;des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties contractuelles au titre de risques industriels. L’appréciation du montant des provisions à constituer est basée sur des éléments statistiques, la complexité technique des produits, leur caractère innovant, l’éloignement géographique… ;des risques pour litiges ;des pertes à terminaison constatées lorsque le résultat prévisionnel sur coûts directs d’une affaire est déficitaire ;des coûts de restructuration.15. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat consolidé et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions.Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, réalisés en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.Les impôts différés sont calculés à partir de la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.Les actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le groupe disposera des bénéfices imposables futures sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.16. Résultat dilué par action. — Le résultat net par action est calcule en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions.17. Mécanismes spécifiques liés à l’acquisition du groupe Sab Wabco. — Faiveley S.A. détient 61,7 % des titres Faiveley Transport. Cette dernière est détenue à travers des actions de préférence A par Faiveley S.A. et Sagard, et des actions B par Faiveley Management S.A.S. et des managers en direct.Les actions A ont été valorisées à 276 M€ et sont porteuses d’une rémunération prioritaire de 10 %. Les analyses réalisées, tant en normes françaises que IFRS, confirme le caractère de fonds propres associés à ces actions de préférence. De plus, compte tenu du caractère improbable de toute distribution de dividendes au profit des actions de type B, dans un horizon moyen terme, il ne leur est pas reconnu un droit économique sur les résultats dégagés par Faiveley Transport. L’intérêt minoritaire correspondant (2,44 %) est donc réparti entre Faiveley S.A. et Sagard au prorata de leur détention, soit respectivement 1,54 % et 0,9 %. Leurs droits économiques sur les résultats sont donc respectivement de 63,25 % et 36,75 %. Ce point sera réexaminé annuellement.Les mécanismes de conversion des actions A en actions B et les bons de souscriptions d’actions émis au profit de Faiveley Management S.A.S. ouvrent la possibilité d’une dilution à terme de la détention de Faiveley S.A. dans Faiveley Transport, cette détention pouvant passer de 61,7 % à 49,8 % (dilution maximale). Compte tenu du caractère hypothétique de cette dilution à l’heure actuelle, son impact n’est pas traduit dans le résultat dilué par action.18. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel est constitué des opérations n’entrant pas dans le cadre des affaires normalement conduites par la société.C. – Passage aux normes comptables internationales.En application du règlement européen n° 1606/2002 en conformément à la norme IFRS 1 « Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable », les comptes consolidés du groupe Faiveley au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 seront établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 mars 2006 avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005 établis selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, le groupe devra préparer un bilan d’ouverture au 1er avril 2004, point de départ pour appliquer les normes IFRS. Il devra également retraiter l’acquisition de Sab Wabco réalisée par la filiale Faiveley Transport le 15 novembre 2004.Les premiers comptes produits en normes IFRS porteront sur les résultats au 30 septembre 2005. Ils comporteront une comparaison avec les résultats au 30 septembre 2004, établis également suivant les normes comptables IFRS.A l’occasion de l’entrée de périmètre de Sab Wabco, le groupe a engagé au sein de l’ensemble des entités consolidées un processus de recensement des impacts estimés de la conversion aux normes internationales, permettant de conclure que :— l’évaluation de la valeur d’entrée des actifs et passifs de Sab Wabco est pour l’essentiel conforme aux normes IFRS, et donc d’ores et déjà traduits dans les comptes au 31 mars 2005 ;— les retraitements IFRS identifiés qui impacteront les capitaux propres à l’ouverture ou le résultat de l’exercice 2005/2006 sont essentiellement liés à la comptabilisation des avantages aux salariés, aux instruments financiers et au non-amortissement des écarts d’acquisition.D. – Evolution du périmètre de consolidation et comparabilité des comptes.L’évolution significative du périmètre de consolidation concerne l’acquisition de Sab Wabco par la filiale Faiveley Transport (cf. § A).Dans les comptes consolidés statutaires, ce groupe est consolidé sur 4 mois et demi, du 15 novembre 2004 au 31 mars 2005.Un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie pro forma ont été établis, comme si l’acquisition avait eu lieu le 31 mars 2004.Sab Wabco consolidait les comptes de ses filiales le 31 décembre, en appliquant des principes comptables différents notamment s’agissant de l’appréhension des comptes d’affaires. Pour la période allant du 1er avril 2004 au 15 novembre 2004, le résultat d’exploitation du groupe Sab Wabco a été calculé sur la base du chiffre d’affaires réel et des ratios de gestion observés postérieurement à l’acquisition en tenant compte des méthodes comptables du groupe. En conséquence, aucun comparatif n’a pu être établi aux données pro forma mentionnées ci-dessus.Principaux indicateurs pro forma :— Compte de résultat :2004/2005Chiffre d’affaires651 961Résultat d’exploitation + dotations d’amortissements88 257% du CA13,5 %Résultat d’exploitation69 455% du CA10,7 %Résultat financier– 11 376Résultat exceptionnel– 12 858Impôts– 20 861Résultat net avant survaleur et M.E.E.24 360% du CA3,7 %Résultat net après survaleur2 811Résultat net part du groupe– 7 557— Tableau de financement :2004/2005Résultat d’exploitation pro forma69 455Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation18 802Flux de trésorerie88 257Variation du BFR– 225Investissements nets– 22 232Flux de trésorerie d’exploitation65 800Impôt pay閠20 861Distribution de dividendes– 2 142Intérêts nets payés– 11 376Flux de trésorerie avant paiement de la dette31 421Nouvelle dette5 277Paiement de la dette– 3 856Flux de trésorerie net32 842Trésorerie début d’exercice58 677Trésorerie fin d’exercice91 519E. – Notes et tableaux complémentaires.(En milliers d’euros.)1. Ecart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles :Brut 01/04/04Variation de périmètreAcquisitionsCessionsAutres mouvementsBrut 31/03/05Ecarts d’acquisition23 916259 158   283 074Frais d’établissement et de recherche151 101341– 10 1 447Concessions, brevets, licences7 16125 4471 344– 881– 833 063Fonds de commerce12013   133Autres immobilisations incorporelles42714 181367– 2651014 720Total31 639(3) 299 9002 052– 1 156(1) 2(2) 332 437(1) Dont (2) K€ concernent des régularisations de poste à poste, l’impact concernant les écarts de change est de 4 K€.(2) Dont Ferroviaire : 313 917 K€, Plasturgie : 18 404 K€.(3) Dont écart d’acquisition affecté :i. Marques et brevets20 000 K€ii. Frais de développement962 K€— Evolution du net :BrutDépréciation31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetEcart d’acquisition283 07427 340255 73410 59311 586Frais d’établissement et de recherche1 4471571 2923 Concessions, brevets, licences33 0639 99523 0681 8172 345Fonds de commerce133104292636Autres immobilisations incorporelles14 72014 15057077167Total332 437(1) – 51 746280 69112 51514 134(1) Dont Ferroviaire : 35 126 K€, Plasturgie : 16 514 K€.2. Détail des écarts d’acquisition non affectés :Valeur bruteAmortissement31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetPôle Ferroviaire265 72311 354254 3691 6211 819Pôle Plasturgie17 35115 9861 3658 9729 767Total283 074(1) 27 340255 73410 59311 586(1) Dont dotation de l’exercice 14 017 K€ (Ferroviaire : 4 948 K€, Plasturgie : 9 069 K€).3. Immobilisations corporelles :Brut 01/04/04Variation de périmètreAcquisitionsCessionsAutres mouvementsBrut 31/03/05Terrains4 9924 59046 59 633Constructions47 97931 160857– 131 48781 470Installations68 99155 5105 822– 990150129 483Autres immobilisations corporelles14 78521 3902 083– 8327837 502Immobilisations en cours1 6071 9832 391– 235– 2 0673 679Total138 355114 63311 199– 2 072(1) – 347(2) 261 767(1) Dont 261 K€ liés aux écarts de change. (2) Dont Ferroviaire : 207 593 K€, Plasturgie : 53 843 K€.Et dont écarts d’évaluation :Terrain1 070Construction2 818Installations techniques1 0194 907— Evolution du net :BrutDépréciation31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetTerrains9 6331869 4474 8675 676Constructions81 47051 29530 17520 00421 110Installations techniques129 483110 55018 93315 34013 441Autres immobilisations corporelles37 50228 3389 1643 7013 680Immobilisations en cours3 679 3 6791 6072 355Total261 767(1) 190 36971 39845 51946 262(1) Dont Ferroviaire : 142 579 K€, Plasturgie : 47 403 K€.— Immobilisations acquises en crédit-bail : Le détail des immobilisations acquises en crédit-bail et compris dans les immobilisations ci-dessus est le suivant :BrutAmortissement31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetTerrains854 854854854Constructions7 8306 7761 0542 4142 804Installations techniques4 1152 7621 3531 873309Total12 799(1) 9 538(2) 3 2615 1413 967(1) Dont dotation aux amortissements de l’exercice : 3 188 K€. (2) Dont Ferroviaire : 2 831 K€, Plasturgie : 430 K€.4. Amortissements et provisions :Montant au 01/04/04Variation de périmètreDotationsReprisesDiminutions/Autres mouvementsMontant au 31/03/05Ecart d’acquisition13 323 14 017  27 340Frais d’établissement et de recherche121469 – 10157Concession, brevets, licence5 3444 3461 218 – 9139 995Fonds de commerce93 10 1104Autres immobilisations incorporelles35113 544484 – 22914 150Terrains1253921 1186Constructions27 97515 2818 058 – 1951 295Installations techniques53 65144 04413 618 – 763110 550Autres immobilisations corporelles11 08414 3443 739 – 82928 338Total111 95891 74441 174 (1) – 2 761(2) 242 114(1) Dont (2 881) K€ liés à des sorties d’immobilisations, et 118 K€ liés aux écarts de change. (2) Dont Ferroviaire : 177 705 K€, Plasturgie : 63 916 K€.Le groupe a procédé à une revue de la valeur inscrite au bilan au 31 mars 2005 des écarts d’acquisition et autres immobilisations. Cette revue a été faite par groupe d’actifs nets appartenant à une même activité sur la base des flux de trésorerie attendus de ces actifs tels que déterminés dans le cadre d’une réflexion stratégique matérialisée en particulier par l’établissement du budget et du plan pluriannuel.La valeur inscrite au bilan au 31 mars 2005 des écarts d’acquisition et autres immobilisations, regroupés avec les autres actifs nets par activité a été comparée à la valeur d’usage calculée en utilisant la méthode décrite ci-dessus.Compte tenu d’une conjoncture défavorable et en l’absence de perspectives favorables, le groupe a été amené à déprécier les actifs de l’activité Plasturgie (hors société Eudica) d’un montant de 21 M€ (8,2 M€ d’amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition antérieurs et 12,8 M€ de dépréciation d’immobilisations corporelles).5. Immobilisations financières :Brut au 01/04/04Variation de périmètreAcquisitionsCessionsAutres mouvementsBrut au 31/03/05Titres de participation des sociétés non consolidées6865  – 17854Titres des sociétés mises en équivalence01 971  – 5421 429Autres immobilisations financières2 6281 2941 717– 1 669724 042Total2 6344 1301 717– 1 669– 487(1) 6 325(1) Dont Ferroviaire : 5 804 K€, Plasturgie : 96 K€.— Evolution du net :BrutDépréciation31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetTitres de participation des sociétés non consolidées85465120363Titres des sociétés mises en équivalence (2)1 429 1 429  Autres immobilisations financières4 0425993 4432 5931 431Total6 325(1) 1 2505 0752 5991 434(1) Dont Ferroviaire : 1 250 K€, Plasturgie : N.A. (2) La contribution de Sab Wabco KP, société mise en équivalence est de 208 K€.6. Stocks :BrutDépréciation31/03/05 Net31/03/04 Net31/03/03 NetMatières premières74 05313 53160 52236 24936 841Encours sur projets15 0459714 9473 426 Encours de production22 49067021 82014 63223 499Produits finis19 1681 77517 3937 2586 967Marchandises4 6691624 50768788Total135 42516 235119 18961 63368 0977. Créances clients :31/03/0531/03/0431/03/03Brut169 57178 55986 155Dépréciation5 510773851Net164 06177 78685 3048. Autres créances :Moins d’1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotal 31/03/05Total 31/03/04Total 31/03/03Fournisseurs - Avoirs à541  5411 0912 399Créances sociales et fiscales15 553  15 5534 599215Etat (Impôt)3 494  3 4941 6186 035Retenues et dépôts de garantie    8491 355Produits à recevoir912  912983228Autres débiteurs divers3 614  3 6144621 939Charges constatées d’avance4 3953 502 7 897691847Total28 5093 502 32 01110 29313 0189. Impôts différés :Impôts différés actifImpôts différés passifDéficits fiscaux5 692 Différences d’évaluation sur actif immobilisé291 300Retraitement amortissements fiscaux et provisions réglementées1 3942 439Retraitements de consolidation (annulation marges sur stock et crédit-bail)1 007666Provisions pour départ en retraite3 404468Eléments temporairement non fiscalisés16 3348 920Total impôts différés27 86013 793Au 31 mars 2005, le montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d’irrécouvrabilité s’élève à 17 millions d’euros, dont 16 millions d’euros concernant des sociétés entrantes dans le périmètre.10. Détail des provisions pour risques et charges :Montant 31/03/03Montant 31/03/04Variation de périmètreAugmentationDiminutionAutres mouvementsMontant 31/03/05Provisions pour pénalités  8474 379– 5 9827 7186 962Provisions pour SAV et garanties23 92825 56817 26614 060– 11 662– 2 35442 878Provisions pertes à terminaison3 7986 3845 5756 837– 8 417– 3 7476 632Avantages aux salariés1 6001 60344 536656– 1 60832345 510Provisions pour restructuration51421816 307366– 1 286– 24015 365Provisions pour risques divers1 7612 1708702 193– 4292065 010Provision pour charges626619 7174 266– 4 93376210 473Total31 66336 60495 11832 757– 34 317(1) 2 668132 830(1) Dont écarts de change : 189 K€ (montant au 31 mars 2003).— Provisions pour retraites : Les provisions pour retraite sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont déterminées à l’aide des hypothèses exposées ci-après, l’intégralité des écarts actuariels générés depuis la création du plan et jusqu’à la date d’entrée de périmètre de Sab Wabco, soit le 15 novembre 2004, ayant été retenue dans le bilan d’ouverture (« Mise à zéro du corridor »).Selon les pays, les taux utilisés sont dans les fourchettes suivantes :Taux d’actualisation : 4,00 % à 5,40 % ;Taux d’inflation : 1,50 % à 2,90 % ;Taux d’augmentation des salaires : 2,00 % à 4,40 % ;Taux de rentabilité des fonds investis : 4,75 % à 5,70 %.— Autres mouvements : Le poste « Autres mouvements » de 7 718 K€ correspond essentiellement au reclassement en cours d’exercice de 2 354 K€ de provisions pour

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 439 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.Chiffres d'affaires consolidés au 30 juin 2005.(En millions d'euros)2004/20052005/2006Variation (En  %)Premier trimestre83,3170,8105Pôle Ferroviaire67,1155,8132Pôle Plasturgie16,115,0– 7Au premier trimestre de l'exercice 2005/2006 (période du 1er avril au 30 juin), le groupe Faiveley réalise un chiffre d'affaires consolidé de 170,8 M€, en croissance de 105 % par rapport à la période identique de l'exercice précédent.L'accroissement des ventes du Pôle Ferroviaire (+ 132 %) s'explique essentiellement par l'intégration des filiales SAB Wabco (88,4 M€). A périmètre comparable le chiffre d'affaires augmente de 6 %.Le recul du pôle Plasturgie de 15 % à périmètre comparable, et de 7 % après intégration d'Eudica, témoigne d'un environnement concurrentiel particulièrement difficile, dans un contexte de hausse constante du coûts des matières premières.94995

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 436 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole-France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.Chiffre d'affaires consolidé.(En millions d'euros.)2004/20052003/2004 (*)1er avril – 30 juin83 308 96070 628 9041er juillet – 30 septembre77 000 48374 153 5981er octobre – 31 décembre131 120 613120 034 2561er janvier – 31 mars160 062 757172 721 838Total consolidé451 492 813437 538 596(*) Pro forma à périmètre comparable.Au cours de l'exercice 2004/2005 arrêté au 31 mars, le groupe Faiveley a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 451,5 M€, soit une hausse de 3,2 % par rapport à l'exercice précédent (à périmètre comparable). Ce chiffre d'affaires est très fortement impacté par l'acquisition du groupe Sab Wabco le 16 novembre 2004 (120,8 M€ sur 4,5 mois).Le pôle plasturgie a acquis la société Eudica fin décembre 2004. Le chiffre d'affaires reste néanmoins stable.Le carnet de commande s'élève à 695 M€, contre 726 M€ au 31 mars 2004 à périmètre comparable. Malgré le ralentissement de l'activité dans certains pays européens, le groupe maintient un objectif de croissance pour le prochain exercice.88052

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12 439 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole-France, Carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.Exercice clos au 31 mars.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)2004/20052003/2004Variation(En %)Troisième trimestre (hors Sab Wabco)84,576,8+ 10,0 %Pôle Ferroviaire70,062,9+ 11,3 %Pôle Plasturgie14,513,9+ 4,3 %Total consolidé neuf mois (hors Sab Wabco)244,6221,6+ 10,4 %Pôle Ferroviaire201,3178,7+ 12,6 %Pôle Plasturgie43,342,8+ 1,2 %Sab Wabco (*) (novembre/décembre 2004)60,758,0+ 4,7 %Total consolidé y/c Sab Wabco (*)305,3279,6+ 9,2 %(*) Pro forma selon les méthodes comptables en vigueur dans le groupe Sab Wabco, acquis par Faivelay Transport S.A. en novembre 2004.Sur les neuf premiers mois de l’exercice 2004/2005, arrêté au 31 décembre, le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires de 305,3 M€ (incluant l’activité du groupe Sab Wabco sur la période novembre/décembre 2004), en progression de 9,2 %. Hors intégration de Sab Wabco, la croissance est de 10,4 %.Le nouveau Pôle Ferroviaire poursuit sa croissance, malgré quelques signes de ralentissement dans certaines zones géographiques. Le Pôle Plasturgie a connu une légère amélioration de son volume d’affaires, dans une conjoncture qui reste difficile.82782

Description : FAIVELEY S.A. FAIVELEY S.A.Société anonyme au capital de 12 439 585 €.Siège social : 143, boulevard Anatole France, carrefour Pleyel, 93200 Saint-Denis.323 288 563 R.C.S. Bobigny.A. — Comptes semestriels consolidés.I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif30/09/0431/03/0431/03/03BrutsAmortissements ou provisionsNetNetNetActif immobilisé :Ecarts d’acquisition24 65013 77810 87310 59311 586Autres immobilisations incorporelles7 9596 2571 7021 9222 548Terrains4 9941344 8594 8675 676Constructions48 23329 25918 97420 00421 111Installations techniques69 90155 94513 95615 34013 441Autres immobilisations corporelles16 83411 5465 2875 3086 034Autres immobilisations financières2 141342 1062 6001 434Total actif immobilisé174 710116 95357 75760 63461 830Actif circulant et régularisation actif :Stocks et encours65 6107 63757 97361 63368 096Avances sur commandes1 3491 3491 0081 285Clients et comptes rattachés76 46960375 86677 78685 304Autres créances, régularisation actif11 4221311 40910 28313 011Impôts différés actif2 3732 3732 7892 379Valeurs mobilières de placement14 856014 8565 5182 197Disponibilités29 74529 74537 02129 431Total actif circulant201 8248 254193 570196 039201 703Total de l’actif376 535125 207251 328256 673263 533Passif30/09/0431/03/0431/03/03Capitaux propres :Capital social12 44012 44012 437Primes de fusion et d’apport17 36417 36417 360Réserves groupe41 90731 72720 726Ecarts de conversion– 2 602– 2 647– 1 815Résultat de l’exercice9 86411 36111 497Actions détenues par les sociétés consolidéesTotal des capitaux propres (Part du groupe)78 97270 24460 204Intérêts minoritaires en réserves4 5665 5246 352Résultat hors groupe– 551 0622 717Total des intérêts minoritaires4 5116 5869 068Total des capitaux propres + intérêts minoritaires83 48376 83069 273Provisions pour risques et charges :Provisions pour impôts différés1 7381 4131 513Provisions pour risques et charges35 07936 60431 664Total provisions pour risques et charges36 81738 01733 177Dettes et régularisation passif :Emprunts et dettes financières19 63125 11453 556Avances reçues sur commandes28 86231 25220 560Dettes fournisseurs et comptes rattachés41 90251 53256 923Dettes fiscales et sociales27 45524 51719 143Dettes sur immobilisations et comptes rattachés7269591 150Autres dettes, régularisation passif12 4528 4519 751Total des dettes131 028141 826161 083Total du passif251 328256 673263 533II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Situation semestrielleExercice 2003/200430/09/0430/09/03Chiffre d’affaires hors taxes160 301144 783311 785Variation de stock produits finis– 1 147– 1 936– 971Production immobilisée2974722 021Produits d’exploitation159 450143 318312 835Achats de matières et marchandises– 62 511– 54 755– 119 415Variation de stock matières et marchandises– 2 763395– 2 937Marge brute94 17688 958190 483Autres achats et charges externes– 33 798– 32 778– 69 585Valeur ajoutée60 37856 180120 898Subventions d’exploitation1883216Impôts, taxes et versements assimilés– 2 351– 1 990– 4 420Charges de personnel (1)– 39 205– 37 452– 78 862Excédent brut d’exploitation18 83916 82137 832Produits divers, reprises de provisions, transfert de charges12 2534 70017 356Dotations aux comptes d’amortissements– 4 918– 4 980– 10 234Dotations aux comptes de provisions– 9 814– 5 862– 19 011Autres charges de gestion courante– 728– 391– 1 584Résultat d’exploitation15 63210 28824 358Résultat financier– 652– 1 096251 328Résultat courant avant impôts14 9809 192275 686Produits exceptionnels19544455Charges exceptionnelles– 217– 314– 414Participation des salariés000Impôts sur les résultats– 3 990– 5 177– 8 995Impôts différés– 7051 926599Résultat des sociétés mises en équivalence000Résultat net comptable (avant amortissements écarts d’acquisition)10 2645 672267 331Amortissements des écarts d’acquisition– 455– 452– 898Résutlat net de l’ensemble consolidé9 8095 220266 433Résultat net part du groupe9 8644 44911 361Résultat net hors groupe– 557711 062Résultat groupe par action3,961,794,57Résultat groupe dilué par action3,941,784,53(1)  Y compris la participation des salariés pour 147 K€ au 30 septembre 2004, 56 K€ au 30 septembre 2003, et 377 K€ au 31 mars 2004.III. — Flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Situation 30/09/04Exercice 2003/2004Situation 30/09/03Opérations d’exploitation :Résultat net part du groupe9 86411 3614 449Intérêts minoritaires dans le résultat– 551 062771Ajustement permettant de passer du résultat à la variation nette d’exploitation :Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles5 37311 1324 980Dotations aux provisions9 81419 1286 447Reprises sur provisions– 11 006– 12 593– 3 566Impôts différés705– 599– 1 926(Plus) Moins-values nettes sur cession d’actifs– 18699Subventions versées au résultat– 2– 490Capacité d’autofinancement14 67529 51111 164Variation de stocks3 6925 1291 935Variation des créances62010 598– 649Variation des dettes– 6 6217 212– 22A. Flux de trésorerie provenant de l’exploitation12 36652 45012 428Opérations d’investissement :Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles– 2 674– 8 020– 4 128Encaissements résultant de la cession d’immobilisations incorporelles et corporelles636822Variation des immobilisations financières527– 1 2240Subventions d’investissements encaissés00180Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales– 1 55000B. Flux de trésorerie provenant de l’investissement– 3 635– 9 176– 3 926Opérations de financement :Augmentation de capital070Dividendes versés aux actionnaires minoritaires et du groupe– 2 091– 3 573– 3 573Variation des dettes financières à court termeApport en compte courant de l’actionnaireEncaissements provenant d’emprunts8869 7187 113Remboursements d’emprunts– 6 451– 36 676– 14 713C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 7 657– 30 524– 11 173D. Incidence de la variation des taux de change373– 931– 576Variation nette (A + B + C + D)1 44811 819– 3 247E. Trésorerie à l’ouverture40 17928 36028 360Trésorerie à la clôture (A + B + C + D + E)41 62740 17925 114IV. — Annexe aux comptes consolidés du groupe Faiveley S.A.Les méthodes d’évaluation et les principes comptables de consolidation retenus sont conformes au règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les méthodes sont conformes à la recommandation du CNCC n° 99-R01 du 18 mars 1999 relative à l’établissement des comptes intermédiaires.Les états financiers des sociétés du groupe ont été, le cas échéant, retraités préalablement à la consolidation, afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables du groupe.1. – Méthodes de consolidation et principes comptables.1.1. Sociétés consolidées. — Le périmètre de consolidation reprend la liste des sociétés intégrées au 31 mars 2004.Il convient de préciser que le pourcentage de détention de la filiale Faiveley Italia S.p.A. est désormais de 100 %, contre 55 % au 31 mars 2004, étant donné le rachat des actions détenues par les minoritaires en date du 1er juillet 2004.La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes, dans lesquelles Faiveley S.A. contrôle directement ou indirectement plus de 50 % du capital.Pourcentage d’intérêt détenu par le groupe au 30/09/04Faiveley S.A.Société-mèrePar intégration globale :Grand Perret S.A.S., France99,95Verchere Plastiques industriels S.A. (V.P.I.), France99,99Sogena S.A.R.L., France94,99Sepal S.A.S., France100,00Rhône Moulage Industrie S.A.S., France100,00Financière Maubec S.A.S., France100,00Faiveley Plasturgie S.A.S., France100,00V.R.V. Plast, Slovaquie60,00Faiveley Transport S.A., France99,99Sofaport S.A.R.L., France59,50Faiveley Española S.A., Espagne99,99Transequipos S.A., Espagne99,99Equipfer Faiveley Industria e Comercio Ltda,, Brésil100,00Faiveley Italia S.p.A., Italie100,00Faiveley UK Ltd, Grande-Bretagne99,98Faiveley Far East Ltd, Chine99,99Faiveley Beteiligungs GmbH, Allemagne99,99Faiveley Verwaltungs GmbH, Allemagne99,99HVAC Faiveley GmbH & Co. KG, Allemagne99,99Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd, Chine50,99Faiveley Rail Inc., Etats-Unis99,99Lekov a.s., République tchèque75,00V.P.I. - Bourbon Luxe S.A.S. (V.B.L), France50,001.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.La différence de conversion qui apparaît au passif du bilan est la conséquence de l’utilisation de ces différents taux ainsi que de la prise en compte des taux appliqués dans le cadre des opérations de couverture en devises.Taux de conversion retenus pour la consolidation :Taux de clôtureTaux moyen30/09/0431/03/0404/04-09/042003/2004Real brésilien0,278441 €0,280752 €0,274560 €0,290812 €Livre sterling1,456028 €1,501727 €1,492772 €1,440296 €Ren-Min-Bi-Yuan chinois0,098038 €0,098697 €0,099601 €0,102599 €Dollar Hong Kong0,103365 €0,105011 €0,105773 €0,109585 €Dollar américain0,805870 €0,818063 €0,824802 €0,852825 €Couronne tchèque0,031586 €0,030457 €0,031401 €0,031112 €Couronne slovaque0,024966 €0,024928 €0,024868 €0,024288 €1.3. Principes comptables. — Les principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus lors de la consolidation relative à l’exercice clos le 31 mars 2004.1.4. Durée de la période :— Filiales françaises : Les comptes des filiales françaises ont été arrêtés le 30 septembre 2004.La durée de la période a été de 6 mois.— Filiales étrangères : Les comptes des filiales étrangères ont été arrêtés le 30 septembre 2004.La durée de la période a été de 6 mois.2. – Immobilisations.2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles ont diminué de 220 K€.Cette variation est principalement due :— aux acquisitions de la période pour 240 K€ (dont ferroviaire : 219 K€/Plasturgie : 21 K€) ;— aux amortissements pratiqués pour 459 K€ (dont ferroviaire : 411 K€/Plasturgie : 46 K€) ;— et à la valeur nette comptable des immobilisations cédées.2.2. Ecart d’acquisition. — Le poste « Ecart d’acquisition » au bilan passe de 10 593 K€ au 31 mars 2004 à 10 873 K€ au 30 septembre 2004.La différence, soit une augmentation de 280 K€ correspond :— à l’augmentation de l’écart d’acquisition de 735 K€, lié au rachat des actions détenues par les minoritaires dans le capital de Faiveley Italia S.p.A. (45 %) ;— diminuée des amortissements pratiqués sur la période : 455 K€.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles ont diminué de 2 442 K€.Cette variation est principalement due :— aux acquisitions de la période pour 2 663 K€ (dont ferroviaire : 1 351 K€/Plasturgie : 1 312 K€) ;— aux amortissements pratiqués pour 4 459 € (dont ferroviaire : 2 842 K€/Plasturgie : 1 615 K€) ;— aux écarts de change positifs pour 58 K€ (dont ferroviaire : 58 K€ : plasturgie : 0) ;— et aux reclassements pour un montant de 704 K€.2.4. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières passent de 2 600 K€ au 31 mars 2004 à 2 106 K€ au 30 septembre 2004 (dont ferroviaire : 1 673 K€/Plasturgie : 16 K€).3. – Impôts différés.3.1. Impôts différés actif. — L’économie d’impôt à venir, comptabilisée à l’actif du bilan 2 374 K€, provient des éléments suivants :30/09/0431/03/04Retraitement des décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable6261 042Prise en compte de déficits fiscaux et plus ou moins-value long terme reportable1 0881 031Annulation des marges sur stock lors des cessions entre les sociétés du groupe540581Provision poux départs à la retraite119135Total (1)2 3742 789(1) Les impôts différés actifs ont été compensés avec des impôts différés passifs à hauteur de 638 K€ au 30 septembre 2004 et 1 279 K€ au 31 mars 2004.3.2. Provision pour impôts différés. — Cette dette future d’impôts de 1 738 K€ provient des éléments suivants :31/03/0431/03/04Retraitement des amortissements fiscaux et des autres provisions réglementées1 265989Retraitement du crédit-bail473424Total (1)1 7381 413(1) Les impôts différés passifs ont été compensés par des impôts différés actifs à hauteur de 638 K€ au 30 septembre 2004 et 1 279 K€ au 31 mars 2004.4. – Composition du capital social.2004 (1er avril)CréationRemboursement2004 (30 sept.)Valeur nominaleDont à délibérerActions :Ordinaires750 213750 2135AmortiesA dividendes prioritairesParticulières1 737 1041 737 1045Total2 487 3172 487 31755. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires.Capital prime d’émissionRéserves consolidéesEcart de conversionRésultat de l’exerciceActions détenues par des sociétés consolidéesTotalCapitaux propres au 31 mars 200429 80431 726– 2 64711 36170 244Affectation du résultat10 366– 11 361– 995Variation des écarts de conversion– 20145– 156Résultat au 30 septembre 20049 8649 864Variation de périmètre1515Capitaux propres au 30 septembre 200429 80441 906– 2 6029 86478 972Intérêts minoritairesDans les capitaux propresDans le résultatTotalSituation au 31 mars 20045 5241 0626 586Affectation du résultat– 34– 1 062(1) – 1 096Ecarts de conversion– 93– 93Résultat au 30 septembre 2004– 55– 55Variation du périmètre– 831– 831Situation au 30 septembre 20044 566– 554 511(1) Dividendes distribués par les sociétés intégrées.6. – Provisions pour risques et charges.Montant au 01/04/04AugmentationDiminutionAutres mouvementsMontant au 30/09/04Provisions pour litiges1 052150– 170– 502530Provisions pour SAV7 2932 253– 1 756– 277 763Provisions pour garanties18 2753 490– 2 423– 1119 331Provisions pertes à terminaison6 3842 831– 5 21713 999Provisions pour retraite1 60354– 871 570Provisions pour impôts11– 47Provisions pour restructuration21845– 109154Provisions pour grosses réparations508– 4918477Provisions pour risques divers1 260179– 188– 31 248Total36 6049 002– 10 003– 52435 079(1) Dont écart de change : (22) K€.7. – Emprunts et dettes financières.a) Par nature :Moins d’1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotal 30/09/04Total 31/03/04Concours bancaires2 9732 9732 359Emprunts6 5843 89057211 04616 578Crédit-bail1 4751 5163393 3303 785Réserve spéciale de participation des salariés3208471 1671 610Dettes financières diverses187368555705Comptes courants créditeurs56056077Total12 0996 62191119 63125 114b) Par devise :En K€En K deviseEuro14 727Dollar US45Livre sterling6746Ren-Min-Bi-Yuan chinois2 99230 515Real brésilien199713Couronne tchèque1 11216 258Couronne slovaque5305 225Total19 6318. – Affacturage.Pour financer une partie de son besoin en fonds de roulement la société Faiveley Transport pratique la mobilisation de créances commerciales auprès d’un factor.Le traitement comptable de cette opération a pour conséquence une diminution du poste « Créances clients » pour 16 906 K€ (20 882 K€ au 31 mars 2004), correspondant aux créances clients cédées au factor et non encore échues, et une augmentation de la trésorerie nette du même montant diminué des retenues de garantie, soit de 15 486 K€ (20 033 K€ au 31 mars 2004).La retenue de garantie a été comptabilisée dans le poste « Autres créances » pour 1 419 K€ (849 K€ au 31 mars 2004).9. – Ventilation du chiffre d’affaires.30/09/0430/09/032003/2004Ferroviaire131 37382 %115 77780 %253 17881 %Plasturgie28 84218 %28 90620 %58 40919 %Faiveley S.A.86100197Total160 301100 %144 783100 %311 784100 %France58 96437 %49 89134 %115 44637 %Etranger101 33663 %94 89266 %196 33763 %Total160 301100 %144 738100 %311 784100 %10. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel comprend notamment :(En K€)Au 30/09/04Au 30/09/03Au 31/03/04Produits exceptionnels :Reprise provisions pour indemnités socialesReprises provisions pour impôtsReprises provisions pour risques et charges19Cession d’immobilisations632277Subventions virées au compte de résultat249Produits sur exercices antérieurs10921Autres produits exceptionnels420308Total produits exceptionnels19544455Charges exceptionnelles :Indemnités de licenciement– 46Dotation aux provisions pour risques et charges– 43VNC des éléments d’actif cédés– 45– 32– 146Charges sur exercices antérieurs– 83– 30– 158Autres charges exceptionnelles– 89– 163– 110Total charges exceptionnelles– 217– 314– 414Résultat exceptionnel– 22– 2704111. – Engagements hors bilan.Engagements donnés :Avals - Cautions - Garanties données à des organismes financiers73 271Engagement net des indemnités de départ à la retraite2 601Engagements reçus :NéantDettes garanties par des sûretés réelles :Hypothèque sur constructions219Nantissement de matériel et créances1 435Nantissement de titres de filialesLes engagements hors bilan au 30 septembre 2004, lies aux activités de trésorerie du groupe, s’analysent de la façon suivante :a) Exposition aux risques de change : — Ventes à terme couvrant des opérations commerciales d’une durée de plusieurs années :DeviseMontant (En K devises)Contre-valeur (en K€)USDAAT5 6504 626VAT23 78019 696GBPAAT679995VAT1 0671 555CNY3 913389— Options de change couvrant des opérations commerciales d’une durée de plusieurs années (en milliers d’unités) : Les ventes de call servent à payer les primes sur les achats de put. Les achats de call annulent certaines ventes de call :Au 30/09/04Au 31/03/04Achat de put (En K devises)Vente de put (En K devises)Achat de call (En K devises)Vente de call (En K devises)Achat de put (En K devises)Achat de call (En K devises)Vente de call (En K devises)Yen japonais15 00015 000Contre-valeur (en K€)110118Livre sterling20 60019 9231 345Contre-valeur (en K€)30 00029 0002 000Dollar américain7 72013 3405 64018 6784 3505 050Contre-valeur (en K€)6 35510 6354 71015 7103 9464 556b) Exposition au risque de taux d’intérêt. — Le groupe utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses passifs financiers des instruments dont les en-cours représentés par leurs notionnels sont les suivants :(En millions d’euros)30/09/0431/03/04Swaps12,9 M€17,15 M€CapsFloorsLe groupe a conclu en octobre 2002 un contrat de swap à échéance finale au 30 avril 2007. Le montant amortissable de ce swap était adossé au crédit de restructuration. Lors de la sortie du protocole de restructuration, le groupe Faiveley a souhaité garder cet instrument de couverture de taux afin de limiter le coût de ses emprunts futurs.Les principales caractéristiques de ce contrat de swap sont les suivantes :— Le montant du notionnel est entièrement adossé au montant du capital restant dû de l’emprunt concerné ;— Le taux d’intérêt prêteur (reçu) est Euribor 3 mois ;— Le taux d’intérêt emprunteur (payé) est révisable chaque trimestre et fonction du taux Euribor 1 an. Il est égal à :3,47 % (taux plancher) si Euribor 1 an est inférieur à 5,25 % l’an ;Euribor 1 an si Euribor 1 an est compris entre 5,25 % et 6,25 % l’an ;6,25 % (taux plafond) si Euribor 1 an est supérieur à 6,25 %.B. — Activité et résultats semestriels de la société-mère au 30 septembre 2004.Comptes consolidés au 30 septembre :(En M€)2004/2005 (6 mois)2003/2004 (6 mois)Variation  %Chiffre d’affaires160,3144,810,7 %EBITDA (*)20,515,234,6 %Résultat d’exploitation15,610,351,9 %Marge d’exploitation (en % CA)9,8 %7,1 %Résultat net9,85,287,9 %Marge nette (en % CA)6,1 %3,6 %Résultat net part du groupe9,94,4121,7 %(*) Résultat d’exploitation + amortissement.Activité et résultats au 30 septembre 2004 (avant acquisition de Sab Wabco). — Au premier semestre de l’exercice 2004/2005 (période du 1er avril au 30 septembre), le groupe Faiveley réalise un chiffre d’affaires consolidé de 160,3 M€, en hausse de 10,7 % sur la même période de l’exercice précédent.— Le pôle Ferroviaire poursuit l’amélioration de ses performances, avec une croissance en volume (+ 13,5 %) et en rentabilité obtenue grâce à un bon mix produits et aux efforts industriels. La bonne tenue des filiales européennes et américaine compense le retrait des filiales asiatiques. Le second semestre devrait connaître un niveau d’activité comparable et une rentabilité légèrement inférieure à ceux du premier semestre 2004/2005.— Le pôle Plasturgie conserve un niveau d’activité identique à celui du premier semestre 2003/2004. Les activités les plus techniques (cage de roulement, moulage avec insertions) ont connu une évolution favorable malgré une forte pression sur les prix des matières premières. Comme l’ensemble du secteur, l’activité Cosmétique enregistre un recul marqué. Le second semestre subira significativement l’impact de la hausse du prix des matières premières.Le résultat d’exploitation du groupe s’améliore de 51,9 % à 15,6 M€. La marge d’exploitation gagne 4,6 points à 9,8 %.Le résultat net part du groupe s’établit à 9,9 M€ en progression de 121,7 %.Au 30 septembre 2004, le groupe Faiveley affiche des fonds propres de 83,5 M€. La trésorerie nette des dettes financières s’élève à 25 M€.Développement de Faiveley Transport : Acquisition de Sab Wabco. — Le 16 novembre 2004, Faiveley Transport, filiale de Faiveley S.A. a acquis aux côtés de Sagard, le groupe Sab Wabco, un des leaders européens des systèmes de freinage pour l’industrie ferroviaire. Le montant de l’acquisition s’élève à 310 M€. Sab Wabco présente des niveaux d’activité et de rentabilité comparables à ceux de Faiveley Transport.Cette opération permet au groupe de doubler sa taille dans le ferroviaire, en complétant stratégiquement son portefeuille de produits ainsi que sa présence géographique.Le processus d’intégration de Sab Wabco au sein de Faiveley Transport est pleinement engagé. Les synergies commerciales et industrielles porteront leurs fruits à partir de l’exercice 2005/2006.C. — Rapport sur l’examen limité des comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 septembre 2004.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Faiveley S.A., relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.Fait à Paris et à Dijon, le 3 janvier 2005.Les commissaires aux comptes :BDO Marque et Gendrot : Représenté par :pierre marque ;Expertise comptable et Audit : Représenté par :patrick collomb.81394