ACTEOS

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 7 mars 202 6 sous le numéro de dépôt 192621281_20260327 et publié le 27 mars 2026 sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr/ ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 1 er avril 2026 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 6 mai 202 6 à 9 h 3 0 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - approbation de ces conventions et engagements  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Florence Richardson  ; Non remplacement de membres du conseil d’administration  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Joseph Felfeli en raison de son mandat de Président  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Thomas Felfeli, en raison de son mandat de Directeur Général  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de Commerce  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre de la quinzième résolution  ; Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; À caractère ordinaire : Pouvoirs pour formalités. 2394585 114935 0 0 L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté e le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 28 avril 2026 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ainsi que les documents devant y être annexés suivant les dispositions de l’article R.225-76 du Code de commerce, ser ont mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour rappel, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti s , le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions portait sur la présentation d’un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 15 avril 202 6 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 15 avril 202 6 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 29 avril 202 6 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée sera intégralement retransmise en direct sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’Assemblée fera également l’objet d’un enregistrement audiovisuel, qui sera consultable sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 202 6 à 9 h 3 0 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - approbation de ces conventions et engagements  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Florence Richardson  ; Non remplacement de membres du conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Joseph Felfeli en raison de son mandat de Président  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Thomas Felfeli, en raison de son mandat de Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre de la quinzième résolution ; Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; À caractère ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 611 653,16 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 128 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 629   493 euros (part du Groupe). Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 de la manière suivante : Origine : Perte de l'exercice 611 653,16 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de – 4 811 224,78 € à la somme de - 5 422 877,94 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social . Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - approbation de ces conventions et engagements ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Florence Richardson ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Mme Florence Richardson arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Florence Richardson, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029, devant se tenir au cours de l’exercice 2030. Sixième résolution ( Non remplacement de membres du conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant l’expiration du mandat d’administrateur de Mme Christine Guittard et de M. Daniel Maruzzo, compte tenu du fait que les statuts permettent un nombre variable d'administrateurs, décide de ne pas pourvoir aux postes vacants. S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Joseph Felfeli en raison de son mandat de Président ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa qualité de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux ». Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Thomas Felfeli, en raison de son mandat de Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Thomas Felfeli, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux » , au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux ». Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui sont comprises dans ledit rapport tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux » . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2026 ». Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2026 ». Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport financier annuel 2025 de la Société, au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération du dirigeant et des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2026 ». Treizi ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser les achats visés au premier alinéa de la présente résolution. II. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de Commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa trei zième résolution et de celles acquises dans le cadre d’autorisation de même nature votée par lors de précédentes Assemblées Générales Ordinaires, et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou international avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires ; et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros ; À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros ; Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Étant précisé que les titres non souscrits ne pourront pas être offerts au public. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre de la quinzième résolution ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec droit préférentiel de souscription visée à la quinzième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans l a résolution précitée en application de laquelle l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Dix-septième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52-1, L. 228-91 à L. 228-93 : Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoir à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées : d’actions ordinaires, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1   000   000 d’euros, dans les limites prévues par la réglementation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’Administration la désignation de ces personnes ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée ; d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution  ; Prend acte enfin que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et à l’effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du code de commerce Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 202 5 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire. III. À caractère ordinaire : Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements. 2736850 140335 0 0 L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 8 avril 202 6 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 8 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 8 avril 2026 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (htt ps ://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (htt ps ://www.acteos.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 1 5 avril 202 6 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 1 5 avril 202 6 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 29 avril 202 6 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée sera intégralement retransmise en direct sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’Assemblée fera également l’objet d’un enregistrement audiovisuel, qui sera consultable sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2025 sous le numéro de dépôt D.25-0188 et publié le 7 avril 2025 sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr/ ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2025. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 31 mars 2025 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 6 mai 202 5 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce – approbation de ces conventions et engagements ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, Président-Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2024 au 2 mai 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thomas Felfeli, Directeur Général pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, Président du conseil d’administration pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire : Dissolution anticipée de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article l.411-2 du code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième et seizième résolutions  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 20% du capital social, d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail . À caractère ordinaire : Pouvoirs pour formalités. 2394585 114935 0 0 L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté e le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 mai 202 5 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée G énérale, au plus tard à 1 5 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour rappel, l es de mandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti s , le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions port ait sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 1 5 avril 202 5 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) d ès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée , soit le 1 5 avril 202 5 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 29 avril 202 5 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.cioni@a cteos.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée sera intégralement retransmise en direct sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’Assemblée fera également l’objet d’un enregistrement audiovisuel, qui sera consultable sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 202 5 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce – approbation de ces conventions et engagements ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, Président-Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2024 au 2 mai 2024 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thomas Felfeli, Directeur Général pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, Président du conseil d’administration pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024 ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; À caractère extraordinaire : Dissolution anticipée de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article l.411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième et seizième résolutions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 20% du capital social, d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail. À caractère ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – A pprobation des dépenses non déductibles fiscalement) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e perte de 1 732 895,59 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 33 673 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 4 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de - 1 246 995 euros (part du Groupe) . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 de la manière suivante : Origine : Perte de l'exercice 1.732. 895 , 59 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 078 328,89 € à la somme de - 4.811.224, 4 8€. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visé s aux articles L.225-38 et suivants du C ode de c ommerce - A pprobation de ces conventions et engagements) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à Monsieur Joseph FELFELI, Président - Directeur Général pour la période courant du 1 er janvier 2024 au 2 mai 2024 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa qualité de Président-Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2024 au 2 mai 2024, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ». Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thomas FELFELI, Directeur Général pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thomas Felfeli, en sa qualité de Directeur Général pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux » . S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph FELFELI, Président du Conseil d’Administration pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa qualité de Président du C onseil d’ A dministration pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux » . Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui sont comprises dans ledit rapport tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ». Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2025 » . Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2025 » . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2025 ». Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. Le Conseil d’ A dministration pourra déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser les achats visés au premier alinéa de la présente résolution. I I .  À caractère extraordinaire : Treizi ème résolution ( Dissolution anticipée de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L225-248 du Code de c ommerce ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et délibérant par application de l'article L. 225-248 du code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide la dissolution de la Société à compter de ce jour. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ A dministration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa douzième résolution et de celles acquises dans le cadre d’autorisation de même nature votée par lors de précédentes Assemblées Générales Ordinaires, et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ A dministration à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 er de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et financier). 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ A dministration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) Décide de déléguer au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce ; 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression d u droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 er de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 et à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public) ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) Décide de déléguer au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce ; 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; les titres non souscrits ne pourront pas être offerts au public. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième et seizième résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’ A dministration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription visée aux quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans les résolutions précitées en application de laquelle l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’ A ssemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 2 mai 2024 dans sa dix-huitième résolution . Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 2 0 % du capital social, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capita l ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 ; L. 228-91 et L. 228-92 : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52-1, L. 228-91 à L. 228-93 : 1) Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoir à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées : d’actions ordinaires, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’Administration la désignation de ces personnes ; 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée ; d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorp or ation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - et - unième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ) - L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-49 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce, d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui suit (vingt-deuxième résolution). Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options Vingt - deuxième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-49 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce ; Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède (vingt-et-unième résolution). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc…). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la douzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; Déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; Le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée à la vingtième résolution ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et à l’effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du code de commerce  : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire. III. À caractère ordinaire : Vingt - quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements . 2736850 140335 0 0 L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 mai 2025 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (htt ps ://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée G énérale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompa

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus d ans le Document d’Enregistrement Universel publié le 2 9 mars 2024 sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr/ ) et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 202 4 sou s le numéro de dépôt D.2 4 -02 13 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 8 du 2 7 mars 202 4 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 mai 202 4 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - a pprobation des dépenses non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation au compte intitulé «  Autres réserves  » de la totalité des sommes enregistrées dans les comptes intitulés «  Primes d’émission  » et «  Primes fusion SAS Findata  » ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce – a pprobation de ces conventions et engagements  ; À caractère extraordinaire : Modification de l’article 14 (nomination des membres du Conseil d’Administration) des statuts concernant l’indication de l’âge limite statutaire des membres du Conseil d’Administration ; À caractère ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Joseph FELFELI, Président-Directeur Général  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration  ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce  ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième, seizième et dix-septième résolution s ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limit e de 10 % du capital social, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; Pouvoirs pour formalités. --------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 9 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté s le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 9 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 9 avril 2024, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22 - 10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée G énérale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions port ait sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2024 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2024 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 25 avril 2024, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 mai 2024 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - a pprobation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation au compte intitulé «  Autres réserves  » de la totalité des sommes enregistrées dans le s compte s intitulé s « Primes d’émission » et « Primes fusion SAS Findata » ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce – approbation de ces conventions et engagements ; À caractère extraordinaire : Modification de l’article 14 (nomination des membres du Conseil d’Administration) des statuts concernant l’indication de l’âge limite statutaire des membres du Conseil d’Administration ; À caractère ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Joseph F ELFELI , Président-Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième, seizième et dix-septième résolution s ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 10 % du capital social, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions . À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – A pprobation des dépenses non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 126 910,59 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 44 719 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 3 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 134 064 euros (part du Groupe) . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 126 910,59 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 205 239,48 € à la somme de - 3 078 328,89 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution ( Affectation au compte intitulé « Autres réserves » de la totalité des sommes enregistrées dans le s compte s intitulé s « Primes d’émission » et « Primes fusion SAS Findata » ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter au compte comptable de réserves disponibles intitulé « Autres réserves » le solde des comptes comptables intitulés « Primes d’émission » et «  Primes fusion SAS Findata » s’établissant à la somme d’un million trois cent quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et quarante-cinq centimes (1 315   991 ,45 ). Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visé s aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce - A pprobation de ces conventions et engagements) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte qu’il lui a été soumis ledit rapport mentionnant l’absence de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. À caractère extraordinaire : Sixième résolution (Modification de l’article 14 (nomination des membres du Conseil d’Administration) des statuts concernant l’indication de l’âge limite statutaire des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 14 (nomination des membres du conseil d’administration) des statuts afin de rehausser la limite d’âge des administrateurs. Il est ajouté à la fin de l’article 14 les paragraphes suivants : « VI/ Aucune personne physique ayant passé l’âge de 75 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 75 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement.  » III. À caractère ordinaire : S eptième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et vu l’adoption de la sixième résolution, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Thomas arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Thomas, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027, devant se tenir au cours de l’exercice 2028. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribué e au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Joseph FELFELI, Président - Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jos e ph Felfeli, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux ». Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’alinéa I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui sont comprises dans ledit rapport tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2024 ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au x membres du Conseil d’Administration tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2024 ». Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 20 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire acquérir par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser les achats visés au premier alinéa de la présente résolution. IV.  À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’ actions acquises par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du code de commerc e ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa treizième résolution et de celles acquises dans le cadre d’autorisation de même nature votée par lors de précédente s Assemblées Générales Ordinaires, et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou international avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires ; et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros ; À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros ; Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Étant précisé que les titres non souscrits ne pourront pas être offerts au public. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et financier). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 et à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public) ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Étant précisé que les titres non souscrits ne pourront pas être offerts au public. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième, seizième et dix-septième résolutions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription visée aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans les résolutions précitées en application de laquelle l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 10 % du capital social, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 L. 22-10-53 ; L. 228-91 et L. 228-92 : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et à l’effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du code de commerce Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire. Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente s aux résolutions ci-avant. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 9 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 9 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 9 avril 2024 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (htt ps ://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (https://www.acteos.fr). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (htt ps ://www.acteos.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 202 4 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 202 4 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 5 avril 202 4 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration .

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus d ans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 202 3 sou s le numéro de dépôt D.23-0207 et publié le 31 mars 202 3 sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr/ ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 8 du 29 mars 202 3 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 4 mai 202 3 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés -approbation de ces conventions et engagements ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar ; Nomination de Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. ----------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encor e pré senté s le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris , dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 mai 202 3 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.   225-106 et L.   22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée G énérale, au plus tard à 17 heures, heure de PARIS . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : s.verhe y [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû ê tre motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R .  225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions port ait sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.   225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.acteos.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.   22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 202 3 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L .  225-115 et R .  225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.acteos.fr) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 202 3 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale , soit le 2 8  avril 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R .  225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandé e avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2023 à 10h00 au siège social de la Société, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar ; Nomination de Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions I. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 90 144,31 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 50 217 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 167 109 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 90 144,31 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 295 383,79 € à la somme de - 3 205 239,48 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés - Approbation de ces conventions et engagements). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Septième résolution (Nomination de Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de nommer Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice, pour une durée de 4 années, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31   décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Huitième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet DELOITTE et Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le cabinet DELOITTE et Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet KEDROS AUDIT ET CONSEIL, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide de ne pas renouveler le cabinet KEDROS AUDIT ET CONSEIL aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire et décide de nommer en remplacement le cabinet BCRH & Associés pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet BCRH & Associés, commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide de ne pas renouveler le cabinet BCRH & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant. Onzième résolution (Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 20 000 euros. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 5 mai 2022 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 5 mai 2022 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 mai 2023, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du Code de commerce ; (b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (https://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (https://www.acteos.fr). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 2023 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 2023 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 28 avril 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus d ans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2022 sou s le numéro de dépôt D.22-0149 et publié le 25 mars 2022 sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 8 du 3 0 mars 202 2 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 5 mai 2022 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel MARUZZO ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine LANDON ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine GUITTARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur général délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées dans le cadre des 18 à 20 résolutions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail  ; Pouvoirs pour formalités. ------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 mai 2022 à zéro heure, heure de PARIS : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté s le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 3 mai 2022 à zéro heure, heure de PARIS , dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 3 mai 2022, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée Générale , au plus tard à 17 heures, heure de PARIS . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée Générale , soit jusqu’au 29 avril 2022 . Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû ê tre motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R .  225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions port ait sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.   225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de PARIS devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.   22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2022 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L .  225-115 et R .  225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2022 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale , soit le 29 avril 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R .  225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée . Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 5 mai 2022 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel MARUZZO ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine LANDON ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine GUITTARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur général délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées dans le cadre des 18 à 20 résolutions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions I. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 859.380,80 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 53.029 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de - 726.666 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine : Déficit de l'exercice 859.380,80 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 2.436.002,99 € à la somme de -3.295.383,79 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés - Approbation de ces conventions et engagements). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel MARUZZO). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel MARUZZO arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel MARUZZO, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au cours de l’exercice 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine LANDON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Martine LANDON arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine LANDON, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au cours de l’exercice 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine GUITTARD). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Christine GUITTARD arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christine GUITTARD, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au cours de l’exercice 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Florence RICHARDSON, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au cours de l’exercice 2026. Neuvième résolution (Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15.000 euros. Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.4 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président Directeur General en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 24 juin 2021 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur General Délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 24 juin 2021 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.4.1 intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration a l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.22-10-49 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui suit (dix-septième résolution). 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-49 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède (seizième résolution). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc.). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée à la douzième résolution lors de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021 ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129 2, L.22-10-49, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou international avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires ; et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros ; Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé) ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52, L.225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou ; de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées dans le cadre des 18 a 20 résolutions). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des résolutions 18 à 20 (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 3 mai 2022, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du Code de commerce ; (b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (http://acteos.fr/). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://acteos.fr/). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://acteos.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2022 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://acteos.fr/) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2022 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 29 avril 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus d ans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2021 sou s le numéro de dépôt D.2 1 -019 7 et publié le 26 mars 2021 sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2021. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 9 du 31 mars 2021 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La " Société ") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2021 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : COVID-19 Le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. Ordre du jour À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ; Pouvoirs pour formalités. ------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX ; si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 22 juin 2021, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. En raison de la situation sanitaire, il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L. 22-10- 39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (htt p ://acteos. f r / ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée Générale , soit jusqu’au 18 juin 202 1 . Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du de l’avis préalable . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ont dû ê tre motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ont dû être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R .  225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions port ait sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte a dû également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.   225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.   22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 202 1 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L .  225-115 et R .  225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 202 1 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale , soit le 18  juin 202 1 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R .  225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 R . C . S . LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 2021 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison des circonstances exceptionnelles dues à l’état d’urgence sanitaire, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la Société (http://acteos.fr/). Le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. Ordre du jour À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions I. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 453 158,97 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13 699 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de + 159 643 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 453.158,97 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi ramené de la somme de - 2.889.161,96 € à la somme de - 2 436 002,99 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlement é s - approbation de ces conventions et engagements). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15 000 euros. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L . 22-10-9 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au P résident D irecteur G énéral en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2020, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au D irecteur G énéral D élègue en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.3.1 intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II. À caractère extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L . 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 4 mai 2021, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. En raison de la situation sanitaire, il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (http://acteos.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://acteos.fr/). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://acteos.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 15 avril 2021 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://acteos.fr/) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 15 avril 2021 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 30 avril 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : ACTEOS Société Anonyme au capital de 1. 676.923 euros Siège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 Roubaix 339 703 829 R. C.S.  Lille Métropole ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 5 JUIN 20 20 Résultat des votes par résolution L’Assemblée Générale M ixte de la société s’est tenue à huis clos le 2 5 juin 20 20 . Nombre d’actionnaires présent (*) ou représentés : 5 Nombre d’actions disposant du droit de vote : ( 3.353.846 des quelles on retire 19.483 actions auto détenues privées du droit de vote) 3.334.363 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 2.111.508 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3. 739.251 (*) ou ayant voté par correspondance A l’exception de la dix-neuvième résolution qui a été rejetée , l’ensemble des résolutions a été adopté selon les modalités ci-après : Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire Première résolution : Comptes sociaux 3. 739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Deuxième résolution : Comptes consolidés 3.739.251 . 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Troisième résolution : Affectation du résultat 3.739.251 2.111.508 3.739.251 1 100% 0 0 Quatrième résolution : Conventions réglementées 420 2.111.508 3.738.831 voix non prises en compte dans la majorité Cinquième résolution : Ratification de la convention de compte courant d’associé 420 2.111.508 3.738.831 voix non prises en compte dans la majorité Sixième résolution : Renouvellement d'un Administrateur 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Septième résolution : Fixation du montant global pour l'exercice en cours de la rémunération allouée aux Administrateurs 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Huitième résolution : Informations mentionnées au I de l'a rticle L225-37-3 du CC 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au PDG 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Dixième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au DGD 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Onzième résolution : Approbation de la p olitique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Douzième résolution : Autorisation à donner au CA à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions ( disposit if de l’article L 225-209 du CC ) 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution : Autorisation à donner au CA pour annuler les actions rachetées (dispositif de l’article L225-209 du CC) 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Quatorzième résolution : Délégation de compétence à donner au CA pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du DPS 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Quinzième résolution : Délégation de compétence à donner au CA pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre avec suppression de DPS par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au CA pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de DPS par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Dix septième résolution : Autorisation à donner au CA d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au CA pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès a u capital, dans la limite de 10  % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0 Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au CA pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de DPS au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du code du travail 3.739.251 2.111.508 0 3.739.251 100% 0 Vingtième résolution : Pouvoirs pour formalités 3.739.251 2.111.508 3.739.251 100% 0 0

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La "Société") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 25 juin 2020 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison des circonstances exceptionnelles liées à l’état d’urgence sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020, le Président du Conseil d’Administration, agissant sur délégation du Conseil d’ A dministration, a décidé que l’Assembl ée Générale Mixte de la Société se tiendra le 25 juin 2020 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix . Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites jusqu’au 19 juin 2020 par lettre recommandée avec accusé de réception et via l’adresse électronique   : [email protected] Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la Société www.acteos.fr Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation de ces conventions et engagements, Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte cou rant d’associé conclue entre M.  Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL conformément aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Pouvoirs pour formalités. -------------------------- En raison des circonstances exceptionnelles liées à l’état d’urgence sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Président du Conseil d’Administration, agissant sur délégation du Conseil d’ A dministration, a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. En raison de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte à huis clos, l’actionnaire pourra exercer son droit de vote uniquement à distance en choisissant entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020  ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l' A ssemblée Générale , au plus tard à 1 5 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour avant l’ A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 19 juin 2020. Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de commerce ont été t mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2020. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le 19 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La "Société") A vis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 7 mai 2020 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements, Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre M. Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL conformément aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Pouvoirs pour formalités. T exte des projets de résolutions I - À caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 – APPROBATION des d É penses non d É ductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de - 445.145,87 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52.361 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES CONSOLID É S DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant une perte de - 627.437 euros (part du Groupe). Troisi È me RÉSOLUTION ( Affectation du r É sultat de l’exercice clos le 31 d É cembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante : Origine Perte de l'exercice - 444.145,87 € Affectation Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 2.445.016,09 € à la somme de - 2.899.161,96 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction Dividendes A utres revenus distribués 2018 Néant Néant Néant 2017 Néant Néant Néant 2016 Néant Néant Néant QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Rapport sp É cial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rÉglementÉs - approbation de ces conventions et engagements ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’existence de conventions de la nature de celles visées à l'article L225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L225-38 conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associÉ conclue entre M. Joseph FELFELI et la soci É t É ACTEOS PRODUCTION SAL conformÉment aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L225-38 et suivants n’a pas pu être suivie concernant la convention de compte courant d’associé rémunéré conclue entre M. Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL le 26 novembre 2019, Ratifie, conformément à l’article L225-42 du Code de commerce, ladite convention de compte courant d’associé. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy Thomas ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023, et devant se tenir au cours de l’exercice 2024. septi È me RÉSOLUTION ( FIXATION du montant global pour l’exercice en cours de la r É mun É ration allou É e aux administrateurs ). — L’Assemblée Gén é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15.000 euros. huiti È me RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionn É es au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce. NEUVIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société ) , Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé «   Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société ) , Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. ONZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX). — L ’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société . douzi È me RÉSOLUTION ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L225-210 du Code de commerce, la S ociété ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la S ociété, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformém ent à l’alinéa 2 de l’article L 225-209 du Code de co mmerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la So ciété ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou de s mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre d e la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolut ion à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II - À caractère extraordinaire treizi È me RÉSOLUTION ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2019 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. quatorzi È me RÉSOLUTION ( D É l É gation de comp É tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci É t É du groupe) avec maintien du droit pr É f É rentiel de souscription, dur É e de la d É l É gation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, facult É de limiter au montant des souscriptions ou de r É partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L225-129-2, L228-92 et L225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzi È me RÉSOLUTION ( D É l É gation de comp É tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci ÉtÉ du group e) avec suppression de droit prÉfÉ rentiel de souscription par offre au public et/ou en rÉ munération de titres dans l e cadre d’une offre publique d’Échange, durÉe de la dÉlÉ gation, montant nominal maximal de l’a ugmentation de capital, prix d’Émission, facultÉ de limiter au mo ntant des souscriptions ou de rÉ partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L225-129-2, L225-136, L225-148 et L228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppressi on de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placeme nt privé). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la S ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit p ossible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. seizi È me RÉSOLUTION ( D ÉlÉgation de compÉ tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci É t É du groupe), avec suppression de droit pr É f É rentiel de souscription par une offre vis É e au 1° de l’article L411-2 du code mon É taire et financier, dur Ée de la dÉlÉ gation, montant nominal maximal de l’aug mentation de capital, prix d’Émission, facultÉ de limiter au mo ntant des souscriptions ou de rÉ partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L225-129-2, L225-136 et L228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre, Conformément à l’article 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20  % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (résolution suppressi on de DPS par offre au public). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . DIX-septi È me RÉSOLUTION ( autorisation À donner au conseil d’administration D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES ). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L225-135-1 et R225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. DIX-huiti È me RÉSOLUTION ( DÉlÉgation de compÉ tence À donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par É mission d’actions ord inaires et/ou de valeurs mobiliÈ res donnant acc È s au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de r ÉmunÉ rer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobiliÈres donnant accÈs au capital, durÉ e de la d É l É gation ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L225-147 et L228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvi È me RÉSOLUTION ( DÉlÉgation de compÉtence À donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par É mission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s au capital avec suppression de droit pr É f É rentiel de souscription au profit des adh É rents d’un plan d’ É pargne d’entreprise en application des articles l3332-18 et suivants du code du travail, dur É e de la DÉlÉgation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’ É mission ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en applicatio n des articles L225-129-6, L 225-138-1 et L228-92 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce et de l’article L3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société  ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. vingti È me RÉSOLUTION ( POUVOIRS POUR FORMALITÉS ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. ------------------------ L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté e le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 5 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : pa r lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social  : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX , si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 5 mai 2020 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce   ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, l es actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l' A ssemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 1 7 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et , pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolution s porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d ' administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ) . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l' A ssemblée , soit le 16 avril 2020 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de com merce ser a mis à disposition au siège socia l et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 16 avril 2020 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, soit le 30 avril 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration

Description : ACTEOS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1.400.000 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Metropole Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles   Objet de l’insertion –  La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ACTEOS (ci-après « la  Société  ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’admission sur le marché Euronext Paris Compartiment C des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles.   Caractéristiques de la Société   Dénomination sociale  – La Société a pour dénomination « ACTEOS ».   Forme de la société  – La Société a la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations de ses statuts.   Numéros d’identification  – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 339 703 829 RCS LILLE METROPOLE   Adresse du siège social  – Le siège de la Société est fixé : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX.   Montant du capital social  – Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE Euros (1.400.000 €). Il est divisé en DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE (2.800.000) actions ordinaires d’un montant nominal de CINQUANTE centimes (0,50 €) d’euro chacune toutes souscrites, entièrement libérées et de même catégorie.   Objet social  – La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : - la prestation de services techniques en informatiques, et notamment : * l’intégration de solutions informatiques globales dédiées à la gestion de la chaîne logistique au niveau opérationnel, incluant la prestation de conseil, de formation, de maintenance et de service après-vente, * la conception et la mise au point de tout matériel et logiciel nécessaire à la mise en œuvre des solutions informatiques préconisées, * l’édition de logiciels et de progiciels, * la commercialisation de matériels, de logiciels et de progiciels. - La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ».  Date d’expiration normale de la Société  – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter du 26 janvier 1988, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.   Législation applicable  – «  ACTEOS  » est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française.   Exercice social  – Du 1er janvier de chaque année au 31 décembre de l’année suivante.   Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne –  néant. Emprunt obligataire en vigueur - Néant   Forme des actions L e capital de la Société est intégralement composé d’actions ordinaires, de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve expresse des dispositions légales et réglementaires en vigueur imposant la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société peut demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du code de commerce réglementant le droit de vote. Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi, peuvent être affectés à l’amortissement du capital social par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement amorties sont dites « actions de jouissance ». Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende stipulé ci-après et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits. Les actions d’ACTEOS sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000076861.   Indivisibilité des actions - Usufruit   Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié préalablement à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils auront établie entre eux d’un commun accord. Cession et transmission des actions Les actions sont librement cessibles sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions tant nominatives qu’au porteur, s’effectue selon les règles édictées par la législation en vigueur et applicable à chacune des formes de titres. Sauf en ce qui concerne l’acquisition par les salariés d’actions de la société ou de l’une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers.   Droits et Obligations attachés aux actions – Droit de vote double Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le propriétaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Un droit de vote double est conféré à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus de deux ans, sous réserve que ces derniers informent expressément la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur. En cas de non-respect de l’obligation mentionnée à l’alinéa qui précède, les sanctions prévues par la règlementation en vigueur sont applicables.   Conditions d’admission aux a ssemblées et exercice du droit de vote L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées par le ou les commissaires aux comptes, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L 225-120, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle. Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les convocations sont également adressées par lettre ordinaire envoyée au titulaire d’actions nominatives, par lettre recommandée si les actionnaires qui en font la demande ont adressé à la Société les frais de recommandation ou encore par les moyens de télécommunication électronique sous réserve du respect de la procédure fixée en la matière par les dispositions légales en vigueur. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante . Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toute assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, et à la condition que le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés comptablement soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris… » Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code Civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts relatifs à la reconnaissance d’un droit de vote double, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l’exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5% au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la « réserve légale » atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires. S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable suffisant, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent être effectuées qu’en numéraire. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le conseil d’administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les conditions prévues par la loi sont au préalable remplies. Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d’administration le juge le plus utile pour la société. Or le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer. En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent, s’il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Bilan  – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2018 est publié en annexe. Prospectus  – En application des dispositions de l’article 212-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, dans la mesure où les actions nouvelles représenteront moins de 20% du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le marché réglementé Assemblée générale ayant autorisé l’émission –  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 7 juin 201 8 a délégué sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires , et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées sous s a 15 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission  – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 20 juin 201 9 après en avoir délibéré et à l ’unanimité des administrateurs présents, a décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à libérer intégralement en numéraire , par versement en espèce ou compensation avec des créances liquides et exigibles, pour un montant brut, prime d’émission incluse, de 515.076,78 Euros, dans les conditions et modalités présentées ci-après.   Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre  – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les «  Actions Nouvelles  » et individuellement une «  Action Nouvelle  ») s’élève à 553 846 soit une augmentation de capital de 276 923 euros hors prime d’émission, la prime d’émission globale s’élevant à 238 153,78 Euros. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 2 800 000 actions). Faculté d’Extension  – Néant. Prix de souscription  – Le prix de souscription a été fixé à QUATRE-VINGT-TREIZE centimes d’euro ( 0,93 €) par Action Nouvelle de 0,50 euro de valeur nominale avec une prime d’émission de 0,43 euros par action. Le prix de souscription est à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèce ou compensation de créance). Il représente une décote faciale de 19,83% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action ACTEOS des 20 séances de bourse précédant le 20 juin 2019 (séance du 20 juin 2019 non incluse).   Dates d’ouverture et de clôture de la souscription –  du 5 juillet 2019 au 15 juillet 2019 inclus . Souscription à titre irréductible  – La souscription des A ctions N ouvelles est réservée (i) aux porteurs d’actions existantes, qui se verront attribuer le 3 juillet 2019 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur leur compte-titre à l’issue de la journée comptable du 2 juillet 2019, et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les actionnaires disposent d'un droit de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à 18 A ctions N ouvelles pour 91 actions anciennes. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits de souscription pour obtenir un nombre entier d’ A ctions N ouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions et céder sur le marché le solde de leurs droits préférentiels de souscription pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit et sans valeur à la fin de la période de souscription, soit le 15 juillet 2019, à la clôture de la séance de bourse.   Souscription à titre réductible –  Les titulaires de droits de souscription aux actions nouvelles bénéficieront d’un droit de souscription à titre réductible pour les A ctions N ouvelles non souscrites à titre irréductible, étant précisé que les A ctions N ouvelles restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.   Exercice du droit préférentiel de souscription  – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 5 juillet 2019 et 15 juillet 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable à compter du 3 juillet 2019 jusqu'au 11 juillet 2019 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par (CACEIS Corporate Trust – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cédex 9), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des A ctions Nouvelles .   Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) –   A l’issue de la séance de Bourse du 2 juillet 2019 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 800 000 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 91 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 18 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix de 0,93 € par Action Nouvelle . Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris Compartiment C, sous le code ISIN FR00 13430543 du 3 juillet 2019 jusqu'au 11 juillet 2019 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.   Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société –   En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.   Limitation du montant de l’augmentation de capital  – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée.   Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions –   Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent Euroclear France n°023). Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par compensation de créance ou par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent Euroclear France n°023), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission d’actions nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.   Restrictions de placement –   La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.   Garantie – Intentions de souscription –   La Société a reçu de la part de son actionnaire majoritaire, Monsieur Joseph FELFELI, et de la part de Monsieur Thomas FELFELI avec lequel il forme un bloc familial d’actionnaires, des engagements fermes et irrévocables de souscrire, à titre irréductible et réductible, à 100% des A ctions N ouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de capital. La libération de ces souscriptions interviendra intégralement par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Messieurs Joseph FELFELI et Thomas FELFELI détiennent sur la Société au titre d’avances en comptes courants d’associés, à hauteur d’un montant de 500.000 euros pour Monsieur Joseph FELFELI, et d’un montant de 470.000 euros pour Monsieur Thomas FELFELI. La Société n’a pas connaissance d'engagements d’autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à l ’ augmentation de capital. L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 100% du montant de l'émission initialement prévue.   Jouissance –   Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.   Place et date de cotation –   Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris Compartiment C. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris Compartiment C et négociables, à compter de leur émission , sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0000076861 . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 19 juillet 2019 .   Le Président Directeur Général Monsieur Joseph FELFELI Annexe : Bilan (en Euros) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Montant Brut Amort & Dép Montant Net Montant Net Actif Immobilisé       Immobilisations Incorporelles       -Frais d'établissement       -Frais de développement 7 794 299 4 444 190 3 350 109 2 726 336 -Concessions brevets droits et similaires 1 054 041 1 040 705 13 336 39 146 -Fonds commercial       -Autres immob incorp 41 947 18 789 23 158 323 884 -Immob en cours       Immobilisations Corporelles       -Terrains 330 000   330 000 330 000 -Construction 2 553 425 1 190 998 1 362 427 1 453 302 - Instal techniques, mat outillage 66 625 59 484 7 141 2 606 -Autres immob corp 438 384 410 316 28 068 42 641 -Immob en cours     590 Immobilisations financières       -Participations rattachées 2 566 262 1 781 797 784 465 1 792 376 -Autres immobilisations financières 52 632   52 632 52 632 Total 14 897 615 8 946 279 5 951 336 6 763 513 Actif circulant       Stocks       -Matières premières 62 039 59 734 2 305 2 305 -En-cours de Production       -Produits finis et marchandises 35 976 13 525 22 451 13 965 Créances       -Avances et acomptes versés       -Clients et comptes rattachés 3 294 705 54 287 3 240 418 4 015 713 -Personnel       -Créances fiscales       -Autres créances 470 326   470 326 456 107 Autres       -Valeurs mobilières de placement 37 315 2 407 34 908 68 691 -Disponibilités 1 945 851   1 945 851 1 605 319 Total 5 846 212 129 953 5 716 259 6 162 100 Comptes de régularisation       -Charges constatées d'avance 1 544 513   1 544 513 654 100 -Ecarts de conversion d'actif 14 000   14 000 18 000 Total 1 558 513 0 1 558 513 672 100         Total Actif 22 302 340 9 076 232 13 226 108 13 597 713 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux propres     -Capital social 1 400 000 1 400 000 -Primes d'émission de fusion, d'apport 1 077 838 1 077 838 -Ecarts de réévaluation     -Réserve légale 147 760 147 760 -Réserves réglementées     -Autres réserves 1 527 551 1 558 086 -Report à nouveau     -Résultat de l'exercice -2 445 016 -30 535 -Subvention d'investissement 111 789 151 696 -Provisions réglementées     Total 1 819 922 4 304 845 Autres fonds propres     -Produits des émissions de titres participatifs     -Avances conditionnées     Total 0 0 Provisions     -Provisions pour risques     -Provisions pour charges     Total 0 0 Dettes     -Emprunts     -Découverts concours bancaires 3 753 112 3 891 273 -Associés et dettes financières diverses   2 393 -Dettes fournisseurs 2 043 108 970 585 -Dettes fiscales et sociales 1 544 384 1 683 935 -Autres dettes 4 422 2 300 Total 7 345 026 6 550 486 Comptes de régularisation     -Produits constatés d'avance 4 061 160 2 742 382 -Ecarts de conversion de Passif     Total 4 061 160 2 742 382 Total Passif 13 226 108 13 597 713

Description : ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.400.000 Euros Siège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 Roubaix 339 703 829 R. C.S. Lille Métropole Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019 . Résultat des votes par résolution . L’Assemblée Générale Mixte de la société s’est tenue le 2 mai 2019. Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 7 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2.800.000 desquelles on retire 33.301 actions auto détenues privées du droit de vote) 2.766.699 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1.629.876 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3.257.621 (*) ou ayant voté par correspondance À l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum) et de la dix-neuvième résolution qui a été rejetée, l’ensemble des résolutions a été adopté selon les modalités ci-après : Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution : Comptes sociaux 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Deuxième résolution : Comptes consolidés 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Troisième résolution : Affectation du résultat 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Quatrième résolution : Conventions réglementées Pas de quorum Cinquième résolution : Ratification de la convention de compte courant d’associé 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Sixième résolution : Renouvellement d'un Administrateur 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Septième résolution : Renouvellement d'un Administrateur 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Huitième résolution : Non remplacement d’un Administrateur 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Neuvième résolution : Fixation des jetons de présence 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Dixième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au PDG 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Onzième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au DGD 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Douzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au PDG au titre de l'exercice 2019 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Treizième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au DGD au titre de l'exercice 2019 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Quatorzième résolution : Autorisation à donner au CA à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du CC 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% Résolutions à caractère extraordinaire : Quinzième résolution : Autorisation à donner pour annuler les actions rachetées (dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Dix-septième résolution : Autorisation à donner au CA en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au CA en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 3.255.640 1.629.876 3.255.640 99,94% 0 1.981 0,06% Dix-neuvième résolution : Augmentation du K par émission d’actions ordinaires avec suppression DPS et délégation de pouvoir au CA 3.257.621 1.629.876 0 0% 3.255.640 99,94% 1.981 0,06% Vingtième résolution : Prorogation de la durée de la société 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0 Vingtième et unième résolution : Pouvoirs pour formalités 3.257.621 1.629.876 3.257.621 100% 0 0

Description : ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.400.000 € Siè ge Social : 2 à 4 , rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 R . C . S . Lille Métropole Avis de convocation Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 mai 2019 à 10h00 au siège social de la Société, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, 5. Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR, 8. Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène FELFELI, 9. F ixation des jetons de présence, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 14. Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l 'article L. 225-209 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Autorisati on à donner au Conseil d’a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 18. Auto risation à donner au Conseil d’a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 19. Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de pouvoir au profit du Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; 20. Prorogation de la durée de la Société ; modification corrélat ive de l’article 5 des statuts, 21. Pouvoirs pour formalités. -------------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 29 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou demande de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pa r l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 29 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : – si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, – si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 29 avril 2019, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; (b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocatio n est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] o u par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution s porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 27 avril 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.400.000 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole A vis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 2 mai 2019 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, 5. Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR, 8. Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène FELFELI, 9. Fixation des jetons de présence ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribu és au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire 15. Autori sation à donner au Conseil d’A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 19. Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de pouvoir au profit du Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; 20. Prorogation de la durée de la Société ; modification corrélative de l’article 5 des statuts ; 21. Pouvoirs pour formalités. T exte des projets de résolutions I - A caractère ordinaire P remière résolution ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de -2.445.016,09 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41.409 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. D euxième résolution ( A pprobation des comptes consolidé s de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été pr é sentés se soldant une perte de -2.168.817  euros (part du Groupe). T roisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante : Origine Perte de l'exercice -2.445.016,09 € Affectation Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi ramené de la somme de 0 € à la somme de - 2.445.016,09 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre d e l’e xercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 Néant Néant Néant 2016 Néant Néant Néant 2015 Néant Néant Néant Q uatrième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conve ntions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conve ntions relevant des articles L. 225-38 conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. C inquième résolution ( R atification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L . 225-38 et suivants n’a pas pu être suivie concernant la convention de compte courant d’a ssocié rémunéré conclue entre Monsieur Thomas FELFEL I et la Société le 10 août 2018 , Prend acte du fait que, lors de la conclusion de la convent ion susvisée le 10 août 2018, Monsieur Thomas FELFELI ne faisait pas partie des personnes visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure où il n’exerçait à cette époque aucun mandat social (ni ne détenait plus de 10 % des droits de vote dans la Société) et qu’ainsi, la convention ne relevait lors de sa conclusion, pas des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Et, en tant que de besoin, ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du code de commerce, la convention de compte courant d’a ssocié rémunéré conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société le 10 août 2018. S ixième résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023. S eptième résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun AKPINAR arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Féridun AKPINAR, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023. Huitième résolution ( Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène FELFELI ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Hélène FELFELI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Prend acte que Madame Hélène FEFLELI a émis le souhait de ne pas être renouvelée dans ses fonctions d’administrateur, Puis, constatant que les dispositions légales et statutaires permettent un nombre variable d’administrateurs, décide en conséquence de ne pas pourvoir au poste vacant du fait de l’arrivée à échéance de Madame Hélène FELFELI à l’issue de la présente Assemblée, Prend acte q u’en conséquence, le Conseil d’A dministration sera, à l’issue de la présente Assemblée, composé de 7 membres dont 4 hommes et 3 femmes, conformément aux dispositions de l’article L . 225-18-1 du Code de commerce. Neuvième résolution ( Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15.000 euros. Dixième résolution ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribuables au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 (lequel mandat a pris fin le 15 juin 2018 à la suite de la démission de Monsieur Elie GHARIOS de ses fonctions de Directeur général délégué), approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribuables au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Directeur général délégué (entré en fonction à compter du 1 er janvier 2019) en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019. Quatorzième résolution ( Autorisation a donner au Conseil d'A dministration a l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le ca dre du dispositif de l'article L . 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit moi s, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 280.000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L . 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2018 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformém ent à l’alinéa 2 de l’article L. 225-209 du Code de commerce, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II - A caractère extraordinaire Quinzième résolution ( A utorisation a donner au C onseil d ’A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément a ux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix - septième résolution ( Autorisation a donner au Conseil d ’A dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des disposit ions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur octroi par le Conseil d’Administration , étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter des présentes, toute autorisation antérieure ayant le même objet. D ix - huitième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasse r 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration , étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc…). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la seizième résolution ci-avant, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. D ix-neuvième résolution ( A ugmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de pouvoir au profit du Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerc e , de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 14.000 euros, par la création d'actions nouvelles de 0,50 euros de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 444-3 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d'A dministration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1) Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l' article L. 443-1 du Code du travail , dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. 2) Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 3) Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 4) Dans la limite du montant nominal global maximum de 14.000 euros, ce plafond étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation en vue de l’augmentation du capital, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5) Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6) Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7) Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8) Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10) Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11) Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12) Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13) D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. V ingtième résolution ( P rorogation de la durée de la Société ; modification corrélative de l’article 5 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'A dministration et des statuts de la Société, décide de proroger sa durée de telle manière que la durée de la Société soit de 99 années à compter du 26 janvier 1988. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit : « Article 5. Durée La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 26 janvier 1988, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.  […]» Le reste de l’article 5 des statuts demeure inchangé. v ingt - et-unième résolution ( P ouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférentes aux résolutions ci-avant. ********************** L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 29 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; – soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l'intermédiaire habilité . L 'inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou demande de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 29 avril 2019 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : – si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : pa r lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social  : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX , – si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 29 avril 2019, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; (b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, a compter de la convocation , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, l es actionnaires pourront demander par écrit à la société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l' A ssemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et , pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au Conseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ) . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l' A ssemblée , soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de com merce ser a mis à disposition au siège socia l et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, soit le 27 avril 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président d u Conseil d’A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65 . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'A dministration

Description : ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.400.000 Euros Siège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 Roubaix 339 703 829 R. C.S. LILLE METROPOLE . Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2018 . Résultat des votes par résolution . L’Assemblée Générale Mixte de la société s’est tenue le 7 juin 2018. Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 7 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2.800.000 desquelles on retire 23.146 actions auto détenues privées du droit de vote) 2.776.854 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1.629.404 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3.257.157 (*) ou ayant voté par correspondance L’ensemble des résolutions, à l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum), a été adopté selon les modalités ci-après : Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire  : Première résolution : Comptes sociaux 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Deuxième résolution : Comptes consolidés 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Troisième résolution : Affectation du résultat 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Quatrième résolution : Conventions réglementées Pas de quorum Cinquième résolution : Nomination d'un Administrateur en remplacement 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Sixième résolution : Renouvellement d'un Administrateur 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Septième résolution : Nomination d'un Administrateur en remplacement 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Huitième résolution : Nomination d'un nouvel Administrateur 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Neuvième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au PDG 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Dixième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au DGD 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Onzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au PDG au titre de l'exercice 2018 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Douzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au DG au titre de l'exercice 2018 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Treizième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration pour racheter les actions de la Société 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Résolutions à caractère extraordinaire  : Quatorzième résolution : Autorisation à donner pour annuler les actions rachetées (dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Quinzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital avec maintien du DPS 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Dix-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital avec suppression du DPS par une offre visée au II de l’article L.411-12 du COMOFI 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Dix-huitième résolution : Autorisation d’augmenter le montant des émissions 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0 Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital au profit des salariés 3.257.157 1.629.404 0 3.257.157 100% 0 Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 3.257.157 1.629.404 3.257.157 100% 0 0

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.400.000 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 R . C . S . Lille Métropole . Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2018 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, 5. Nomination de Madame Martine Landon en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Daniel Duponchelle, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo, 7. Nomination de Madame Christine Guittard en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Jean Paul Rival, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale, 8. Nomination de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général à raison de son mandat social, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social, 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018, 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option. ********************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société (à l’adresse de son siège social) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). Les actionnaires peuvent demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 1er juin 2018. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .

Description : ACTEOS S.A. au capital de 1.400.000 € Siege Social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 R.C.S. Lille Métropole . Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2018 à 10h00 au siège social de la Société, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, 5. Nomination de Madame Martine Landon en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Daniel Duponchelle , dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo , 7. Nomination de Madame Christine Guittard en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Jean Paul Rival, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale, 8. Nomination de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général à raison de son mandat social, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social, 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018, 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire   14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits , 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 30.535,13 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 23 509 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant une perte de – 361.000 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante : Origine  : Perte de l'exercice 30.535,13 € Affectation Au compte « Autres réserves », qui se trouve ainsi ramené de la somme de 1.558.086,18€ à la somme de 1.527.551,05 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 Néant Néant Néant 2015 Néant Néant Néant 2014 Néant Néant Néant Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Nomination de Madame Martine Lan don en qualité d’admi nistratrice en remplacement de M onsieur Danielle Duponchelle ). — L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Duponchelle arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide en conséquence de nommer Madame Martine Landon , née le 26 avril 1962 à Lorient, de nationalité française, demeurant professionnellement au 23 quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne - Billancourt, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Monsieur Daniel Duponchelle , pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l’exercice 2022. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Daniel Maruzzo en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Maruzzo , pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l’exercice 2022. Septième résolution (Nomination de madame Christine Guittard en qualité d’admi nistratrice en remplacement de M onsieur jean Paul Rival ). — L’Assemblée Générale prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Rival arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide en conséquence de nommer Madame Christine Guittard , née le 27 septembre 1951 à Vichy, de nationalité française, demeurant professionnellement au 18 quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne - Billancourt, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Monsieur Jean Paul Rival, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l’exercice 2022. Huitième résolution (Nomination de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence Richardson, née le 12 aout 1964 à Suresnes, de nationalité française, demeurant professionnellement au 40Q rue Sevin Vincent, 92210 Saint - Cloud, en qualité d’administratrice indépendante, Pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021, devant se tenir au cours de l’exercice 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général a raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2017, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 4 mai 2017 dans le cadre du vote prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce (et présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.2. – « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » - du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général Délé gu é à raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2017, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 4 mai 2017 dans le cadre du vote prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce (et présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.2. – « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » - du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.3 « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2018 (en vue du vote ex-ante 2018) » - du Document de Référence de la Société et attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat social au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant au paragraphe 4.3.3 - « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2018 (en vue du vote ex-ante 2018) » - du Document de Référence de la Société et attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018. Treizième résolution (Autorisation a donner au Conseil d' A dministration a l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article l. 225-209 du code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités , modalités , plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2017 : 280.000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation a donner au Conseil d’ A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'Article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence a donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit a l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital a émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, – Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence a donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit a l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital a émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’ échange , durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’ émission , faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence a donner au C onseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit a l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital a émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au ii de l’article l.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’ émission , faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix-neuvième résolution ( Délégation a donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence a donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise en application des articles l. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’ émission , possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article l. 3332-21 du code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et- unième résolution (Autorisation a donner au C onseil d’ A dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées , renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2016. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ********************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Société (à l’adresse de son siège social) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; (b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, a compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) dès le 23 mai 2018. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 1er juin 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'A dministration.

Description : 170106514 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS Société anonyme au capital de 1 400 000 €Siège social : 2 à 4, rue Duflot 59100 Roubaix339 703 829 R.C.S. Lille Metropole. Avis de convocation Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2017 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes suppléant ; — Consultation sur la rémunération du Président Directeur Général ; — Consultation sur la rémunération du Directeur Général Délégué ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; ———————— L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2017. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’Administration. 1701065

Description : 170066522 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS Société Anonyme au capital de 1 400 000 EurosSiège social : 2 à 4, rue Duflot – 59100 Roubaix339 703 829 R.C.S. Lille-Métropole Avis préalable a l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2107 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, — Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire, — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, — Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes suppléant, — Consultation sur la rémunération du Président Directeur Général, — Consultation sur la rémunération du Directeur Général Délégué, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, Texte des projets de résolutions A. Résolutions à caractère Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 271 571,60 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 423 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés. Ils se soldent par une perte nette part du Groupe de 1 957 542 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :  Origine :   Perte de l'exercice 1 271 571,60 € Affectation   Apurement total sur le compte « autres réserves »   qui se trouve ainsi ramené à 1 558 086,18 €   L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet DELOITTE et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au31 décembre 2022.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale décide de ne pas renouveler la société Alexandre Minot Audit et Conseils, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et de nommer aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : — La Société KEDROS AUDIT et Conseil domiciliée Les Passerelles, 104, avenue Albert 1er, 92500 RUEL MALMAISON. Septième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le Cabinet BEAS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et de ne pas le remplacer comme le permettent les nouvelles dispositions de l’article L.823-1I al 2 du Code de commerce.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le Cabinet Sébastien GROSSO, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et de nommer aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : — La Société BCRH & Associés domiciliée 1, rue de Courcelles, 75008 PARIS. Neuvième résolution (Consultation sur la rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Président Directeur Général telle qu’exposée dans le rapport de gestion approuve le montant et la nature de ladite rémunération. Dixième résolution (Consultation sur la rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Directeur Général Délégué telle qu’exposée dans le rapport de gestion approuve le montant et la nature de ladite rémunération. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2016 : 280 000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 680 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  B. Résolutions à caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 novembre 2018, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter la capital par incorporation de réserves, bénéfices et / ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 d’euros, sans prendre en compte le montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,  b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136, L.225-148 et L.228-92 :  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.  7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au ii de l’Article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1 000 000 d’€uros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1 000 000 d’€uros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.  6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.  Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des Articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articlesL.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires  1700665

Description : 160439012 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTEOS S.A. au capital de 1 400 000 €Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE  I - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2015, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 01 avril 2016 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 04 mai 2016 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n° 46 du 15 avril 2016. II – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Extrait du rapport sur les comptes annuels) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ». III – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Extrait du rapport sur les comptes consolidés) « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ». 1604390

Description : 160133715 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 400 000 €Siège social : 2 à 4, rue Duflot 59100 ROUBAIX339 703 829 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2016 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’Administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation.  ————————  L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2016. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’Administration1601337

Description : 160095723 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTEOS Société Anonyme au capital de 1 400 000 eurosSiège social : 2 à 4, rue Duflot – 59100 ROUBAIX339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016,à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;— Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’Administrateur ;— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. Texte des projets de résolutions  A - RESOLUTIONS  A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 312 798, 53 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 809 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés. Ils se soldent par une perte nette part du Groupe de 232.017 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante : Origine Perte de l'exercice 312 798,53 €  AffectationApurement total sur le compte « autres réserves »qui se trouve ainsi ramené à 2 829 657,78 € L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guy THOMAS, demeurant BONDUES (59910) – 835, Bois d’Achelles, en qualité d’Administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue dans l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2015 : 280 000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2015 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 680 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. B - RESOLUTIONS  A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 mai 2018, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ———————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise auprès de l'établissement teneur de comptes titres en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit auprès de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto -verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) dès le 12 avril 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 29 avril 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration1600957

Description : 150432414 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTEOS S.A. au capital de 1 400 000 €Siège social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE I - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2014, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 02 avril 2015 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 07 mai 2015 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n° 46 du 17 avril 2015. II – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Extrait du rapport sur les comptes annuels) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ». III – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Extrait du rapport sur les comptes consolidés) « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ». 1504324

Description : 150213820 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Avis divers____________________ ACTEOSSociété Anonyme au capital de 1 400 000 €Siege Social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix339 703 829 R.C.S. Lille Métropole. Résultat des votes par résolution.L’Assemblée Générale mixte de la société s’est tenue le 7 mai 2015.  Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 10 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2.800.000 desquelles on retire 62 933 actions auto détenues privées du droit de vote) 2 737 067 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1 726 541 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3 356 092 (*) Ou ayant voté par correspondance  L’ensemble des résolutions, à l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum), a été adopté selon les modalités ci-après :    Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou Représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire :               Première résolution : Comptes sociaux 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %   0 0 Deuxième résolution : Comptes consolidés 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %   0 0 Troisième résolution : Affectation du résultat 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %   0 0 Quatrième résolution : Conventions réglementées     Pas de quorum              Total des voix exprimées Nombre d’actions présentes Et/ou Représentées Voix pour Voix contre Abstention Cinquième résolution : Renouvellement d’un administrateur 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Sixième résolution : Renouvellement d’un administrateur 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Septième résolution : Renouvellement d’un administrateur 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Huitième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Résolutions à caractère extraordinaire :               Neuvième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Dixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Onzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Douzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 257 703 97,07 % 98 389 2,93 %   Treizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 257 703 97,07 % 98 389 2,93 %        Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou Représentées Voix pour Voix contre Abstention Quatorzième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 260 703 97,16 % 95 389 2,84 %   Quinzième résolution : Délégation à donner au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 260 703 97,16 % 95 389 2,84 %   Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 257 703 97,07 % 98 389 2,93 %   Dix-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 257 703 97,07 % 98 389 2,93 %   Dix-huitième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration 3 356 092 1 726 541 3 257 703 97,07 % 98 389 2,93 %   Dix-neuvième résolution : Mise en harmonie des statuts 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Vingtième résolution : Modification de l’article 17 des statuts 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %       Vingtième et unième résolution : Pouvoirs pour les formalités 3 356 092 1 726 541 3 356 092 100 %         1502138

Description : 150114917 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 400 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot 59100 ROUBAIX.339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE. Avis de convocation Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 mai 2015 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement de Monsieur Joseph FELFELI en qualité d’Administrateur, — Renouvellement de Monsieur Feridun AKPINAR en qualité d’Administrateur, — Renouvellement de Madame Hélène FELFELI née KHATER en qualité d’Administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, — Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur et modification corrélative des dispositions des articles 24-27-28 et 29 des statuts de la Société, — Modifications des dispositions de l’article 17 dernier alinéa des statuts de la Société, — Pouvoirs pour accomplir les dépôts et les formalités.  ————————  L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 avril 2015. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'Administration 1501149

Description : 150073225 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS Société Anonyme au capital de 1 400 000 euros.Siège social : 2 à 4, rue Duflot – 59100 ROUBAIX.339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2015 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement de Monsieur Joseph FELFELI en qualité d’Administrateur, — Renouvellement de Monsieur Feridun AKPINAR en qualité d’Administrateur, — Renouvellement de Madame Hélène FELFELI née KHATER en qualité d’Administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, — Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur et modification corrélative des dispositions des articles 24-27-28 et 29 des statuts de la Société, — Modifications des dispositions de l’article 17 dernier alinéa des statuts de la Société, — Pouvoirs pour accomplir les dépôts et les formalités.  Texte des projets de résolutions A - RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10 077,02 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 352 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés. Ils se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 14 769 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :   Origine   Perte de l'exercice  10 077,02 € Affectation   Apurement total sur le compte « autres réserves » qui se trouve ainsi ramené à 3 142 456,31€   L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées et les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Joseph FELFELI en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Joseph FELFELI, demeurant à TOURNAI (B 7500) – 2, rue des Mouettes, en qualité d’Administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue dans l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Feridun AKPINAR en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Feridun AKPINAR, demeurant à LOMPRET (59840) – 14, allée du petit trot, en qualité d’Administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue dans l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Hélène FELFELI née KHATER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Hélène FELFELI née KHATER, demeurant à TOURNAI (B 7500) – 2, rue des Mouettes, en qualité d’Administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue dans l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2014 : 280 000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 mai 2014 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 680 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. B - RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 mai 2017, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3.000.000 d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’€uros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’€uros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième, douzième et treizième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ACTEOS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de cinq ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions légales et réglementaires suivantes : – Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 ; – Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 complétée par le Décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 ; – Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification en Droit des Sociétés ; – Décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 ; – Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ; décide de modifier comme suit les dispositions statutaires suivantes :« Article 24- Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire » – Texte antérieur : « Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. » – Nouveau texte : « Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.  Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.  La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. » « Article 27 : convocation des Assemblées » Les troisième et quatrième alinéas de l’article 27 sont modifiés comme suit : – Texte antérieur : « L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, il doit être réuni une assemblée générale ordinaire. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées par le ou les commissaires aux comptes, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L.225-120, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle. Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les convocations sont également adressées par lettre ordinaire adressée au titulaire d’actions nominatives et par lettre recommandée si les actionnaires qui en ont fait la demande ont adressé à la société les frais de recommandation. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toute assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. » – Nouveau texte : Le début, sans changement jusqu’à… « … les convocations sont également adressées par lettre ordinaire envoyée au titulaire d’actions nominatives, par lettre recommandée si les actionnaires qui en font la demande ont adressé à la Société les frais de recommandation ou encore par les moyens de télécommunication électronique sous réserve du respect de la procédure fixée en la matière par les dispositions légales en vigueur. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. » La suite de l’article, sans changement.   « Article 28 : Ordre du jour » Le premier alinéa de l’article 28 est modifié comme suit : – Texte antérieur : « L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. » – Nouveau texte : Le début, sans changement, jusqu’à… «… Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Ils peuvent également requérir dans les mêmes conditions que celles précitées l’inscription de points à l’ordre du jour ». La suite de l’article, sans changement. « Article 29 : Admission aux Assemblées » Le I et le II de l’article 29 sont modifiés comme suit : – Texte antérieur : « I. Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, et à la condition que le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés comptablement soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. » – Nouveau texte : «I. Le début, sans changement, jusque.… quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, et à la condition que le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés comptablement soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris… » II. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code Civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. II. Sans changement, seul le dernier alinéa est supprimé.  Vingtième résolution (Modifications des dispositions de l’article 17 dernier alinéa des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du souhait des administrateurs d’assouplir les règles de majorité en Conseil, décide de modifier les dispositions de l’article 17 (dernier alinéa) intitulé « Délibérations », comme suit : « Article 17 – Délibérations » – Texte antérieur (dernier alinéa de l’article 17) : « Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. » – Nouveau texte (dernier alinéa de l’article 17) : « Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. »  Vingtième et unième résolution(Pouvoirs pour l’accomplissement des dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit auprès de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto -verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au si

Description : 140434511 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTEOS S.A. au capital de 1 400 000 euros.Siège Social : 2 à 4, rue Duflot - 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Lille Metropole.  I. – Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2013, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 04 avril 2014 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 15 mai 2014 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2014.  II. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Extrait du rapport sur les comptes annuels) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».  III. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Extrait du rapport sur les comptes consolidés) « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ».  1404345

Description : 140256728 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Avis divers____________________ ACTEOSS.A. au capital de 1 400 000 €Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix339 703 829 R.C.S. Lille Metropole Assemblée Générale Mixte du 15 Mai 2014.Résultat des votes par résolution. L’Assemblée Générale mixte de la société s’est tenue le 15 mai 2014.  Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 8 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2 800 000 desquelles on retire 77 097 actions auto détenues privées du droit de vote) 2 722 903 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1 722 737 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3 351 890 (*) ou ayant voté par correspondance  L’ensemble des résolutions, à l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum), a été adopté selon les modalités ci-après :    Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire :               Première résolution : Comptes sociaux 3 351 890 1 722 737 3 351 890 100 % 0 0   Deuxième résolution : Comptes consolidés 3 351 890 1.722 737 3 351 890 100 % 0 0   Troisième résolution : Affectation du résultat 3 351 890 1 722 737 3 351 890 100 % 0 0   Quatrième résolution : Conventions réglementées     Pas de quorum         Cinquième résolution : Renouvellement d’un administrateur 3 351 890 1 722 737 3 351 890 100 %       Sixième résolution : Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur 3 351 890 1 722 737 3 321 682 99,10 % 30.208 0,9 %   Septième résolution : Nomination d’un administrateur 3 351 890 1 722 737 3 321 682 99,10 % 30.208 0,9 %   Huitième résolution : Nomination d’un administrateur 3 351 890 1 722 737 3 321 682 99,10 % 30.208 0,9 %   Neuvième résolution : programme de rachat d’actions 3.351.890 1 722 737 3 321 682 99,10 % 30.208 0,9 % 0 Résolutions à caractère extraordinaire :               Dixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’administration dans le cadre d’un (PRA) 3 351 890 1 722 737 3 351 890 100 % 0   0 Onzième résolution : Pouvoirs pour les formalités 3 351 890 1 722 737 3 351 890 100 % 0   0   1402567

Description : 140140828 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 400 000 €.Siège social : 2 à 4 rue Duflot 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE. Avis de convocationLes actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 mai 2014 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de l’exercice,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,— Renouvellement de Monsieur Daniel DUPONCHELLE en qualité d’Administrateur,— Ratification de la nomination provisoire de Madame Hélène FELFELI née KHATER en qualité d’administrateur,— Nomination de Monsieur Daniel MARUZZO en qualité de nouvel administrateur,— Nomination de Monsieur Jean-Paul RIVAL en qualité de nouvel administrateur,— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;— Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2014. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration  1401408

Description : 140086631 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTEOSSociété Anonyme au capital de 1.400.000 euros.Siège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 ROUBAIX.339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEELes actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de l’exercice,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,— Renouvellement de Monsieur Daniel DUPONCHELLE en qualité d’Administrateur,— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;— Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutionsA - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIREPremière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 227.773,52 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12.573 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés. Ils se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 236.922 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :  Origine   Bénéfice de l'exercice 227.773,52 € Affectation   Au compte « autres réserves » 227.773,52 €  Qui se trouvera porté à 3.220.143,65 € L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Daniel DUPONCHELLE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Daniel DUPONCHELLE, demeurant à KAIN (7540) Belgique – 28 C rue d’Omerie, en qualité d’Administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue dans l’année 2018, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2013 : 280.000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. B - RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRESeptième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’Article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit auprès de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto -verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) dès le 24 avril 2014. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  1400866

Description : 1304702August 28, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°103Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTEOSS.A. au capital de 1.477.603,50 €.SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Lille Métropole. I - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2012, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2013 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 17 mai 2013 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°43 du 10 avril 2013. II – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Extrait du rapport sur les comptes annuels) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ». III – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Extrait du rapport sur les comptes consolidés) « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ».  1304702

Description : 130288131 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSS.A. au capital de 1.477.603,50 €.SIEGE SOCIAL : 2 à 4, rue Duflot - 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Lille-Métropole. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2013Résultat des votes par résolutionL’Assemblée Générale mixte de la société s’est tenue le 17 mai 2013.  Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 7 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2.955.207 desquelles on retire 228.225 actions auto détenues privées du droit de vote)    2.726.982 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1.630.854 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3.259.507 (*) Ou ayant voté par correspondance.  L’ensemble des résolutions, à l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum), a été adopté selon les modalités ci-après :    Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention   Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution : Comptes sociaux   3.259.507   1.630.854   3.259.507   100 %   0     0   Deuxième résolution : Comptes consolidés    3.259.507    1.630.854   3.259.507    100 %    0      0   Troisième résolution : Affectation du résultat    3.259.507    1.630.854    3.259.507    100 %    0      0   Quatrième résolution : Conventions réglementées           Pas de quorum     Total des voix exprimées Nombre d’actions présentes Et/ou représentées   Voix pour   Voix contre   Abstention Cinquième résolution : programme de rachat d’actions     3.259.507     1.630.854     3.259.507     100 %     0       0     Résolutions à caractère extraordinaire     Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées Voix pour Voix contre Abstention Sixième résolution : Annulation titres (PRA) 3.259.507 1.630.854  3.259.507  100 %  0    0   Septième résolution : Autorisation au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de réserves       3.259.507       1.630.854       3.259.507       100 %       0         0   Huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital avec maintien du D.P.S.       3.259.507       1.630.854       3.259.507       100 %       0         0   Neuvième résolution : Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du D.P.S. par offre public         3.257.207         1.629.354         3.257.207         99,93%         0           2.300         0,07 % Dixième résolution : Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du D.P.S. par placement privé         3.257.207         1.629.354         3.257.207         99,93%         0           2.300         0,07 % Onzième résolution : Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires       3.259.507       1.630.854       3.259.507       100 %       0         0      Total des voix exprimées Nombre d’actions Présentes Et/ou représentées   Voix pour   Voix contre   Abstention Douzième résolution : Délégation à donner au Conseil pour augmenter le capital dans la limite de 10 % avec suppression du D.P.S.       3.259.507       1.630.854       3.259.507       100%       0         0   Treizième résolution : Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un PEE         3.257.207         1.629.354         3.257.207         99,93%         0           2.300         0,07 % Quatorzième résolution : Pouvoirs pour les formalités   3.259.507   1.630.854   3.259.507   100 %   0     0    1302881

Description : 130166729 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 477 603,50 €.Siège social : 2 à 4 rue Duflot 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing. Avis de convocation Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2013 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel par placement privé, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; — Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 mai 2013. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration 1301667

Description : 130125510 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOSSociété Anonyme au capital de 1.477.603,50 eurosSiège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 Roubaix339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing Avis préalable à l'AssembléeLes actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2013 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— Affectation du résultat de l’exercice,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société du groupe et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel par placement privé, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,— Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 116.231,13 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15.422 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. SECONDE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés. Le résultat net global correspond à un bénéfice de28.447 euros et le résultat net part du groupe à un bénéfice de 28.412 euros. TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE). —L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante : OrigineBénéfice de l'exercice 116.231,13 € AffectationAu compte « autres réserves » 116.231,13 €Qui se trouvera porté à 3.266.403,40 € L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION (RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées et les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. CINQUIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2012 : 295.521 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.773.126 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire SIXIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. SEPTIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES ET/OU PRIMES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3.000.000 d’Euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1.000.000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RéSOLUTION EXTRAORDINAIRE (DéLéGATION DE COMPéTENCE à DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR éMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIèRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT à L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRéANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRéFéRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :– d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RéSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DéLéGATION DE COMPéTENCE à DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR éMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIèRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT à L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRéANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRéFéRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVé ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1.000.000 d’€uros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RéSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (AUTORISATION D’AUGMENTER LE MONTANT DES éMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCéDENTAIRES). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. DOUZIEME RéSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DéLéGATION à DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL DANS LA LIMITE DE 10 % AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRéFéRENTIEL DE SOUSCRIPTION EN VUE DE RéMUNéRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIèRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATORZIEME RESOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITES).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ———————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit auprès de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion ,de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’établissement teneur de compte titres qui en assure la gestion, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto -verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) dès le 26 avril 2013. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électroniqueà l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration 1301255

Description : 1205703 7 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACTEOS S.A. au capital de 1.477.603,50 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 RCS ROUBAIX-TOURCOING   I - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2011, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 avril 2012 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 25 mai 2012 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 13 avril 2012.   II – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Extrait du rapport sur les comptes annuels) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.».   III – Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     1205703

Description : 1204243 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________   ACTEOS Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social  : 2 à 4, rue Duflot - 59100 ROUBAIX. 339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING.   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2012 Résultat des votes par résolution L’Assemblée Générale mixte de la société s’est tenue le 25 mai 2012.   Nombre d’actionnaires présents (*) ou représentés : 6 Nombre d’actions disposant du droit de vote : (2.955.207 auxquelles on retire 150.616 actions auto détenues privées du droit de vote) 2.804.591 Nombre d’actions des actionnaires présents (*) ou représentés : 1.628.303 Nombre de voix des actionnaires présents (*) ou représentés : 3.256.156 (*) Ou ayant voté par correspondance.   L’ensemble des résolutions, à l’exception de la quatrième résolution (faute de quorum), a été adopté selon les modalités ci-après :     Total des voix exprimées Nombre d’actions représentées Voix pour Voix contre Abstention Résolutions à caractère ordinaire Première résolution : Comptes sociaux 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Deuxième résolution : Comptes consolidés 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Troisième résolution : Affectation du résultat 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Quatrième résolution : Conventions réglementées     Pas de quorum Cinquième résolution : Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS 3.256.156 200 3.056.156 93,85% 0   200   Sixième résolution : programme de rachat d’actions 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Résolutions à caractère extraordinaire   Total des voix exprimées Nombre d’actions représentées Voix pour Voix contre Abstention  Septième résolution : Annulation titres (PRA) 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Huitième résolution : Autorisation au Conseil pour octroi d’options de souscription 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0   Neuvième résolution : Autorisation au Conseil pour attribuer gratuitement des actions au personnel 3.256.156 200 3.255.756 99,98% 400   0   Dixième résolution : Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du D.P.S. et offre public 3.256.156 200 3.255.756 99,98% 400   0   Onzième résolution : Pouvoirs pour les formalités 3.256.156 200 3.256.156 100 % 0   0       1204243

Description : 1202212 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTEOS Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Avis de convocation Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2012 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;   A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — Pouvoirs pour les formalités.   ————————   L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com).   Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire, signé et numérisé, par voie électronique, accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité, et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2012. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.     1202212

Description : 1201426 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.477.603,50 euros. Siège social : 2 à 4 rue Duflot – 59100 ROUBAIX. 339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING.     Avis préalable à l’Assemblée   Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2012 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire  :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,   — Affectation du résultat de l’exercice,   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,   — Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’administrateur,   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;     A caractère extraordinaire  :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des projets de résolutions   À caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1.417.877,81 euros.    L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13.716 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1.322.303 euros.     Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :     Origine     Bénéfice de l'exercice   1.417.877,81 € Affectation     Au compte « autres réserves » 1.417.877,81 €   Qui se trouve porté de 1.732.294,46 € à 3.150.172,27 €     L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.     Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées et les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Guy THOMAS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guy THOMAS, demeurant à BONDUES (59910) – 835 Bois d’Achelles, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2011 : 295.521 euros, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2011 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,   – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,   – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,   – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.773.126 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     À caractère extraordinaire   Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :   1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation,   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.      Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   – Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   – Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.   – Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :       d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ACTEOS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;       d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.   – Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.   – Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription.   – En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.   – Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :       ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,       ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,       moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   – Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   – Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :       fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;       fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d’attribution ;       prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;       accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;       sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   – Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :   – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,   – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.   Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :   – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;   – Le cas échéant :       constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,       décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,       procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,       prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,       et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.   Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.      ————————     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;   b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com).   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto -verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com).   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) dès le 20 avril 2012.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d'Administration   1201426

Description : 1105596 9 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTEOS  Société Anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING.     I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’Acteos ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2010, déposé par Acteos auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.acteos.fr, dans la rubrique « Rapports annuels ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 10 juin 2011 et dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces Légales Obligatoires n°51 du 29 avril 2011.     II. — Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Extrait du rapport sur les comptes annuels)   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.».     III. — Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Extrait du rapport sur les comptes consolidés)   « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     1105596

Description : 1102788 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4 rue Duflot 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S.Roubaix-Tourcoing.     Avis de convocation     Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2011 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 ROUBAIX, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     A caractère ordinaire :     — Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire, — Renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire, — Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant, — Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant, — Renouvellement de Monsieur Joseph FELFELI en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Dieter NEUMANN en qualité d’administrateur, — Nomination de Monsieur Feridun AKPINAR en qualité d’administrateur, — Nomination de Madame Nathalie POISSONNIER en qualité d’administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     A caractère extraordinaire :     — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Pouvoirs pour l’accomplissement des dépôts et des formalités.   L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ;   b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com).   Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire habilité le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.acteos.com.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2011. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. 1102788

Description : 1101707 29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 477 603,5 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. de Roubaix – Tourcoing.     Avis préalable à l’assemblée.     Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2011 à 10 heures, au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;   — Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire ;   — Renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire ;   — Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ;   — Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant ;   — Renouvellement de Monsieur Joseph Felfeli en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement de Monsieur Dieter Neumann en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Feridun Akpinar en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Madame Nathalie Poissonnier en qualité d’administrateur ;   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.     II. A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ;   — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;   — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des dépôts et des formalités.     Texte des projets de résolutions.     I. Projet de résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 949 558,30 €.   L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10 634 €, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net comptable (part du groupe) de 574 346 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :   — Origine :   – Bénéfice de l'exercice : 949 558,30 € ;   — Affectation :   – Au compte « Autres réserves » : 949 558,30 € ;   – Qui se trouve ainsi porté de la somme : de 782 736,16 € à 1 732 294,46 €.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.     Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées et les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Cinquième résolution (Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le Cabinet Artésien d’Expertise Comptable, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :   — le Cabinet DELOITTE et ASSOCIES, domicilié 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly sur Seine représenté par Monsieur Philippe Soumah.   Sixième résolution (Renouvellement du Co-commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler la Société KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et de nommer aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :   — le Cabinet « ALEXANDRE MINOT AUDIT et CONSEILS », domicilié 25, avenue du Maréchal Foch à Laon (02000) représenté par Monsieur Alexandre Minot.     Septième résolution (Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler Monsieur Hubert Guerin, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :   — le Cabinet BEAS, domicilié 7-9, Villa-Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex.     Huitième résolution (Renouvellement du Co-commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler Monsieur Yves Gouhir, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et de nommer aux fonctions de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :   — le Cabinet Sébastien GROSSO, domicilié 40, rue de Marquillies, 59000 Lille.     Neuvième résolution (Renouvelleme nt de Monsieur Joseph Felfeli en qualité d’Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Joseph Felfeli, en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Dieter Neumann en qualité d’Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dieter Neumann, en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Onzième résolution (Nomination de Monsieur Feridun Akpinar en qualité d’Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Feridun Akpinar, demeurant à Lompret (59840), 14, allée du Petit Trot, en qualité d’Administrateur en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Douzième résolution (Nomination de Madame Nathalie Poissonnier en qualité d’Administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Nathalie Poissonnier, demeurant à Paris (75016), 44, rue de l’Assomption, en qualité d’Administrateur en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Treizième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social (soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2010 : 147 761 actions), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 11 juin 2010 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;   — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;   — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;   — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 8 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 182 088 €.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     II. Projet de résolutions à caractère extraordinaire :   Quatorzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.     Quinzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 d’€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,   — d’actions ordinaires ;   — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€.   Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :   a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :   — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   — d’actions ordinaires ;   — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :   — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   — d’actions ordinaires ;   — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.     Vingtième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Vingt-deuxième résolution (ordinaire) (Pouvoirs pour les dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ————————     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;   b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.acteos.com).   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 03 20 11 44 65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique [email protected] ou par fax au 03 20 11 44 65, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.acteos.com).   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée à compter de la date de parution de l’avis de convocation.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.acteos.com) dès le 20 mai 2011.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le Conseil d'Administration.       1101707

Description : 1004025 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACTEOS Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 – R.C.S. ROUBAIX – TOURCOING.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2009   I. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010 dans les mêmes termes que ceux publiés aux Bulletins des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 7 mai 2010.   Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 55 du 7 mai 2010.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. (Extrait du rapport sur les comptes annuels) "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice".   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 19 mai 2010. Les Commissaires aux Comptes : S.A. C.A.E.C. : KPMG AUDIT : M. Gérard SIMON ; M. Christian de BRIANSON.   III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) "Nous formulons une réserve sur le point suivant :   L’information relative aux secteurs opérationnels, présentée en note 19 des notes aux états financiers consolidés ne reprend pas l’ensemble des informations requises par la norme IFRS 8, telles que le résultat, le détail des charges et produits et des actifs et passifs par secteur opérationnel suivi par la direction ainsi qu’un rapprochement entre les informations sectorielles et les états financiers consolidés.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation".   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel d’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 19 mai 2010. Les Commissaires aux Comptes : S.A. C.A.E.C. : KPMG AUDIT : M. Gérard SIMON ; M. Christian de BRIANSON.     1004025

Description : 1004012 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Avis divers____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 – R.C.S. de ROUBAIX – TOURCOING.   En application des dispositions de l’Article L.233-8 du Code de commerce, le nombre total de droits de vote déclaré à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 11 juin 2010, est de 2.883.100.   Pour avis, 1004012

Description : 1001965 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS   Société anonyme au capital de 1.477.603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.     Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 11 juin 2010 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat d’un administrateur, — Nomination d’un nouvel administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Pouvoirs pour les formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS     Projet de résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 587.218 euros.     Seconde résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 226.742,99 euros.    L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9.327 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du C.G.I., ainsi que l’impôt correspondant.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice [et fixation du dividende]). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 suivante :     Origine   – Bénéfice de l'exercice 226.742,99 € Affectation   – A la « Réserve légale » à concurrence de  pour la porter au 1/10ème du capital social   10.259,45 € – Le solde, soit 216.483,54 € au compte « Autres réserves »   qui se trouve ainsi porté de 566.252,62 euros à 782.736,16 euros     L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées et les conventions anciennes dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Daniel DUPONCHELLE, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). —  L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Stefano FRISCIA, demeurant à RONCQ (59223) – 80A rue de Tourcoing, en qualité de nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Olivier MULLIEZ, dont le mandat est arrivé à échéance, ce pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social (soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2009, 59.104 actions), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 12 juin 2009.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 886.560 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Projet de résolutions à caractère extraordinaire     Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation,   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.    Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     _____________________________     Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.   Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.    Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale.   Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise.   Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.    Le Conseil d’Administration.    1001965

Description : 0906073 27 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTEOS   Société Anonyme au capital de 1 477 603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.      I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Acteos SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés.   — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations.   — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.     Principes comptables :   1) Les notes « I-c » et « IV-a note 1 » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation du goodwill concernant la société ACTEOS GmbH&Co KG.   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.   2) La note « I-n » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des en-cours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement.   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.   3)     Comme indiqué dans les notes « I-d » et « IV-a note 2 » de l’annexe, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité ainsi que les autres éléments sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que l’annexe fournit une information appropriée.     Estimations comptables :   1) La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation du goodwill et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes « I-c » et « IV-a note 1 » de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l’annexe donne une information appropriée.   2) Les notes « I-j » et « IV-a note 9 » de l’annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraite. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que l’annexe fournit une information appropriée.   3) Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges sociaux en cours, tels que décrit en notes « I-l » et « IV-a note 9 » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique.   — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Les Commissaires aux Comptes :   Lille, le 24 avril 2009. Arras, le 24 avril 2009. DMV SA : CAEC SA : Christian de Brianson, Jean-François Potriquet, Associé ; Associé.     II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.     Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société ACTEOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels.   — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations.   — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.   Règles et principes comptables : Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.3) 4 et 5 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation ainsi que des avances et prêts aux filiales.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   — Les notes « Principes et méthodes utilisées (§.7) et 13 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des encours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.     Estimations comptables :   — Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges sociaux en cours, tel que décrit en notes « Principes et méthodes utilisées (§.6) » et 10 de l’annexe.   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction sur lesquelles se fondent ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques.   — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Arras et Marcq en Baroeul, le 24 avril 2009.     Les Commissaires aux Comptes :   CAEC SA : DMV SA : Jean-François Potriquet ; Christian de Brianson.     III. — Affectation du résultat.   Sur proposition du Conseil d’Administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine :       La perte de l’exercice, soit 571 564,38 € Affectation :       Amortissement sur le compte « Autres réserves » qui se trouve ainsi ramené de 1 137 817 euros à 566 252,62 euros -571 564,38 €   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     IV. — Comptes consolidés.   A. — Bilan consolidé . (En euros.)   Actif Notes 31/12/2008 Montants nets 31/12/2007 Montants nets 31/12/2006 Montants nets Goodwill 1 594 491 594 491 594 491 Autres immobilisations incorporelles 2 et 3 671 937 30 880 42 184 Immobilisations corporelles 2 et 3 248 791 292 978 268 983 Titres de participation 2 et 3 1 946 1 898 1 845 Autres actifs financiers non courants 2 et 3 342 166 50 774 46 251         Total actif non courant   1 859 331 971 021 953 754 Stocks 4 469 811 563 669 685 507 Créances clients 5 4 748 669 4 094 189 3 801 066 Actifs d'impôts exigibles   171 591 145 751 272 925 Autres actifs courants 6 646 114 970 209 1 023 209 Trésorerie et équivalent de trésorerie 7 1 806 590 1 837 765 2 354 718         Total actif courant   7 842 775 7 611 583 8 137 425         Total actif   9 702 106 8 582 604 9 091 179   Passif Notes 31/12/2008 Montants nets 31/12/2007 Montants nets 31/12/2006 Montants nets Capitaux propres - Part revenant au groupe   3 106 286 2 682 741 3 050 642 Capitaux propres - Part revenant au minoritaires   -376 -50 -68 Capitaux propres   3 105 910 2 682 691 3 050 574 Emprunts et dette financière à long terme   87 239 74 544 49 709 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 9 355 965 407 042 409 810 Autres provisions 9 218 048 148 048 318 000 Avances conditionnées 8 333 306 462 693 300 257         Total passif non courant   994 558 1 092 327 1 077 776 Emprunts à court terme et partie courante des emprunts   1 247 10 857 2 783 Dettes fournisseurs   1 504 748 1 218 474 946 254 Provisions 9 11 406 34 723 23 851 Avances conditionnées 8 110 000     Autres passifs courants 11 3 974 237 3 543 532 3 989 940         Total passif courant   5 601 638 4 807 586 4 962 829         Total des capitaux propres et passif   9 702 106 8 582 604 9 091 179     B. — Compte de résultat consolidé. (En euros.)     Notes 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires 18 12 265 921 10 524 205 10 181 673 Autres produits de l'activité   182 693 60 000   Achats consommés   -4 485 118 -3 510 914 -3 330 440 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   -47 091 9 443 -33 350 Production immobilisée   724 958 9 126 5 020 Marge brute   8 641 363 7 091 860 6 822 903 En % CA   70% 67% 67% Charges de personnel 13 -5 274 242 -4 823 823 -4 301 972 Autres charges d'exploitation   -2 594 418 -2 703 175 -2 684 888 Impôts et taxes   -114 689 -107 888 -73 038 Dotations aux amortissements 3 et 17 -259 940 -155 119 -133 876 Autres produits d'exploitation   1 766 48 866 44 192 Produit de cession d'immobilisations   18 840 20 327 37 654 VNC des immobilisations cédées   -18 262 -21 973 -37 151 Autres charges   -29 757 4 307 -111 497 Autres produits   6 733 116 548 89 901 Résultat opérationnel   377 394 -530 070 -347 772 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   56 234 78 403 31 966 Coût de l'endettement financier brut   -9 968 -7 266 -3 134 Coût de l'endettement financier net   46 266 71 137 28 832 Autres charges financières   -215 417 -49 603 -38 154 Autres produits financiers   140 123 15 340 188 708 Charge d'impôt   47 097 39 287 51 950 Résultat   395 463 -453 909 -116 436     Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   395 757 -453 924 -116 088     Dont attribuable aux intérêts minoritaires   -294 15 -348 Nombre d'actions   2 955 207 2 843 712 2 806 790 Résultat de base par action   0 0 0 Résultat dilué par action   0 0 0     C. — Variation des capitaux propres. (En euros.)     Capital Prime Réserve légale Autres réserves Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 31 décembre 2006 1 403 395 995 555 93 110 294 388 593 745 -213 463 -116 088 3 050 642 -68 3 050 574 Affectation du résultat de l'exercice N-1     37 053 703 999 -1 070 603 213 463 116 088       Résultat de l'exercice             -453 924 -453 924 15 -453 909 Plan stock option   26 747           26 747   26 747 Augmentation de capital 18 461 54 215           72 676   72 676 Autres variations         -13 398     -13 398 3 -13 395 Situation au 31 décembre 2007 1 421 856 1 076 517 130 163 998 387 -490 256   -453 924 2 682 741 -50 2 682 691 Affectation du résultat de l'exercice N-1     7 338 139 431 -600 693   453 924       Résultat de l'exercice             395 757 395 757 -294 395 463 Plan stock option   -137 772           -137 772   -137 772 Augmentation de capital 55 748 104 668           160 416   160 416 Autres variations         5 141     5 141 -32 5 109 Situation au 31 décembre 2008 1 477 604 1 043 413 137 501 1 137 818 -1 085 808   395 757 3 106 284 -376 3 105 908   Le capital social de la société au 31 décembre 2008 est de 1 477 604 €, divisé en 2 955 207 actions d'un nominal de 0,5 € chacune.   Au titre des levées d'options de souscription des plans d'options en cours, 111 495 actions d'une valeur nominale de 0,5 € ont été créées au cours de l'année 2008. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission de 104 668 €.     D. — Tableau des flux de trésorerie. (En euros.)     Consolidé 31/12/2008 Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Opérations d'exploitation       Résultat net 395 757 -453 924 -116 088 Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées -294 15 -348 Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :           Dotations nettes aux amortissements et provisions 249 511 -6 729 130 865     Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés -137 772 26 747 51 355     Values de cession -578 1 646 -688 Eléments non générateurs de trésorerie 10 884 -1 823   Intérêts financiers 9 968 7 266 3 134 Capacité d'autofinancement 527 477 -426 802 68 230 Variation du besoin en fonds de roulement 435 090 -167 831 -1 147 710 Flux net de trésorerie généré par l'activité 962 567 -594 633 -1 079 480 Opérations d'investissement :           Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -734 276 -21 795 -34 162     Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -147 532 -182 565 -164 074     Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 18 840 20 327 37 654     Encaissement / cession immobilisations financières     1 380 488     Décaissement / acquisition immobilisations financières -264 921 -440 -40 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 127 888 -184 473 1 219 866 Opérations de financement :           Augmentation de capital ou apports 160 416 72 676 97 245     Encaissements provenant d'avances conditionnées 93 306 230 000 135 000     Remboursement d'avances conditionnées -112 693 -67 564       Encaissements provenant d'emprunts (crédit bail) 71 438 71 165 74 858     Remboursement d'emprunts (crédit bail) -58 743 -46 330 -34 430     Intérêts d'emprunt et intérêts sur concours bancaires -9 968 -7 266 -3 134 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 143 756 252 681 269 539 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -21 565 -526 425 409 925 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 826 908 2 353 335 1 943 410 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 805 343 1 826 908 2 353 335 Ecart 0 -2 0 Valeur mobilière de placement 1 303 143 1 200 903 1 935 170 Disponibilités 503 447 636 862 419 548 Actions propres       Concours bancaires -1 247 -10 857 -1 383   1 805 343 1 826 908 2 353 335     E. — Annexes des comptes consolidés.   La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861).   La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique.   Le 2 avril 2009 le Conseil d’administration a arrêté les comptes. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.   Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 31 décembre 2008 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.   Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société.     I. – Informations relatives aux méthodes comptables appliquées.   a) Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées. — De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2008, et n’ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés :   — IFRS 8 « Secteurs opérationnels » introduit l’ « approche de la direction » pour établir l’information sectorielle.   Cette norme qui sera d’application obligatoire pour les états financiers consolidés 2009 du Groupe, requiert une modification de la présentation et de la note relative à l’information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d’évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. A ce jour le Groupe présente une information sectorielle basée sur ses secteurs d’activités et ses secteurs géographiques (voir notes 16 et 17). Selon l’ « approche de la direction », le Groupe présentera l’information sectorielle suivante : ATEC (Acteos Technology Center), Software et Autres Secteurs.   — IAS 23 révisée « Coûts d’emprunt » supprime l’option consistant à comptabiliser en charges les coûts d’emprunt et impose qu’une entité immobilisé, en tant que composant du coût de l’actif, les coûts d’emprunt directement attribuable à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié. IAS 23 révisée, qui sera d’application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe, ne devrait pas avoir d’impact sur les états financiers. — IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » traite de la comptabilisation par les entités qui exploitent ou participent de toute autre façon, à des programmes de fidélisation des clients en vertu desquels le client peut utiliser des crédits pour l’attribution de produits ou de services gratuits ou avec remise. Cette norme n’est pas applicable à l’activité du Groupe. — IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » (2007) introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L’état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n’interviennent pas avec les propriétaires), soit dans deux états comprenant un compte global de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« compréhensive income »). IAS 1 révisée sera d’application obligatoire dans les états financiers 2009. Le Groupe prévoit de présenter un état unique de résultat global de la période pour ses états financiers consolidés 2009. — Les amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » et IAS 1 « Présentation des Etats Financiers – Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation » prévoient que les instruments financiers assortis d’une option de vente à la juste valeur et les instruments qui imposent à une entité une obligation de remettre à un tiers une part de l’actif net de l’entité uniquement lors de la liquidation, soient classés en capitaux propres, si certaines conditions sont remplies. Ces amendements qui seront obligatoires de façon rétrospective dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe, ne devraient pas avoir d’impact sur ceux-ci. — IFRS 3 révisée (2008) « Regroupement d’entreprises » comporte les modifications suivantes :   – La définition d’une entreprise a été élargie ce qui augmentera probablement le nombre d’acquisitions traitées en regroupement d’entreprises. – La contrepartie éventuelle doit être évaluée à sa juste valeur, les variations ultérieures étant comptabilisées en résultat. – Les frais d’acquisition, autres que les frais d’émissions d’actions ou de dettes, sont reconnus en charge lorsqu’ils seront encourus. – Toute participation antérieure détenue dans la société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisée en résultat. – Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s’effectuant transaction par transaction.   IFRS 3 révisée qui sera d’application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n’aura pas d’impact sur les périodes antérieures.   — IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d’intérêts du Groupe dans une filiale conduisant au maintien du contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Quand le Groupe perd le contrôle d’une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisée en résultat. Les amendements à IAS 27 qui seront d’application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe ne devraient pas avoir d’impacts significatifs sur ceux-ci. — Les amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions – Condition d’acquisition des droits et annulations » clarifient la définition des conditions d’acquisition des droits, introduisent la notion de conditions autres que d’acquisition des droits, imposent que ces autres conditions soient reflétées dans la juste valeur à la date d’attribution et indiquent le traitement comptable des autres conditions et des annulations. Les amendements à IFRS 2 seront d’application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe, de façon rétrospective. Le Groupe n’a pas encore déterminé l’impact potentiel de cet amendement.   b) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2008.   Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   c) Goodwill. — Le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables acquis.   Les goodwill actifs sont soumis à des tests de dépréciations annuels ou plus fréquemment si des indicateurs de perte de valeurs apparaissent.   Dans le cas où le test de valeur révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.   d) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 38).   L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   — Frais de Développement : 5 ans ; — Logiciels (codes sources) : 4 à 5 ans ; — Autres logiciels : 1 à 3 ans.   Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les dépenses de développement portées à l’actif au cours de l’année 2008 s’élèvent à 718 K€ et comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.   e) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 16).   L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   — Agencement et aménagement des constructions : 5/10 ans ; — Matériel et outillage : 4/5 ans ; — Matériel de bureau et informatique : 3/5 ans ; — Mobilier de bureau : 8 ans.   Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la juste valeur du bien loué ou, si celle si est inférieure, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est immobilisée et amortie à la date de début du contrat du bien selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.   f) Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4).   Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.   g) Risques financiers. — La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels son activité l’amène à faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer ces risques et de veiller au respect des limites définies.   — Le risque de crédit : Le risque de crédit est principalement lié aux créances clients. Cette exposition est influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Il est à noter qu’aucun client ne représente à lui seul un risque majeur (encours > 10% de l’encours total).   De plus le Groupe ne se trouve pas exposé à un risque géographique particulier.   La politique de crédit est définie, mise en œuvre et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures du Groupe prévoient une étude systématique de la solvabilité des prospects. Une information financière est fournie par la COFACE sur le risque de défaillance client, France ou export.   Sur la base d’une balance âgée la Direction Financière contrôle tous les mois la situation et la qualité de son portefeuille de créance (les créances sont évaluées à leur juste-valeur qui compte tenu des échéances correspond à la valeur nominale).   Une provision pour dépréciation d’un montant de 13 K€ a été constituée pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance (suivant détail annexé en note 5). Cette provision est déterminée sur la base d’une analyse individuelle par créance.   — Le risque de liquidité : Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arrivent à échéance. En l’absence d’emprunt et excepté les avances conditionnées, ce risque est limité aux dettes fournisseurs et aux dettes sociales et fiscales (suivant détail annexé en note 11). — Le risque de marché : Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché affectent le résultat du Groupe. En l’absence d’endettement ce risque est limité aux variations du taux de change € / USD. La part des activités réalisées hors de la zone euro est non significative ou limitée aux échanges inter-compagnie avec sa filiale au Liban, rendant le risque de change faible. La société n’a pris aucune position de couverture au 31 décembre 2008.   h) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités bancaires.   Les valeurs mobilières de placement considérées comme des actifs détenus à des fins de transaction sont réévaluées à leur juste valeur (IAS 39) suivant détail annexé en note 7.   i) Les actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.   j) Avantages au personnel. — Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.   Les avantages à long terme concernent :   — les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « Charges de personnel ». — les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19.   Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite (fixé à 65 ans), une hypothèse d’évolution des rémunérations (2%) et un taux d’actualisation de 5,1%.   Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils surviennent.   Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel.   Pour le groupe, la provision ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies a donné lieu à une reprise de 50 K€ au titre de l’année 2008.   k) Paiements sous forme d’actions. — En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution, au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits et en tenant compte d’un taux de départ estimé des salariés.   La méthode d’évaluation retenue est la méthode Black et Scholes. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 13).   l) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 9.   m) Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés pour tenir compte :   — Des différences temporelles apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ; — Des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d’impôts.   Ils sont évalués aux taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Ils ne sont pas actualisés.   Les impôts différés actifs ne sont pas enregistrés en raison du caractère estimé incertain de leur imputation future.   n) Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires est reconnu :   — Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison, date de transfert des risques et avantages liés à la propriété. — Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Le degré d’avancement est calculé à la clôture sur la base des charges engagées par projet, rapportées au budget global des charges attendues sur le projet. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique créances client pour la part des produits à recevoir et en autres passifs courants pour la part des produits constatés d’avance. — Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.     o) Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l’implantation des actifs) pour l’axe primaire et les secteurs d’activité pour l’axe secondaire (notes 16 et 17).     II. – Informations relatives au périmètre de consolidation.   a) Evolution du périmètre de consolidation :   — ACTEOS GmbH&Co KG : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH&Co KG n’est à signaler au 31 décembre 2008. — ACTEOS Beteiligungs : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Beteiligungs n’est à signaler au 31 décembre 2008. — ACTEOS Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler au 31 décembre 2008.   b) Liste des Sociétés consolidées au 31 décembre 2008 :   Sociétés Siège social Pays En % de contrôle En % d’intérêt Méthode retenue ACTEOS SA 2-4, rue Duflot, 59100 Roubaix France   Société consolidante   ACTEOS GmbH&Co KG Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG ACTEOS Beteiligungs Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG ACTEOS Liban Beyrouth Liban 99,00% 99,00% IG     III. – Informations complémentaires.   Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 111 495 actions d’une valeur nominale de 0,50 € ont été créées au cours de l’année 2008.   Le capital social passe donc de 1 421 856 € divisé en 2 843 712 actions au 31 décembre 2007 à 1 477 604 € divisé en 2 955 207 actions au 31 décembre 2008.   Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 104 668 € comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres.     Note 1. Goodwill :   Survaleurs (En euros) Valeurs brutes au 31/12/2006 Valeurs brutes au 31/12/2007 Augmentation Diminution Valeurs brutes au 31/12/2008 Acteos GmbH&Co KG 952 261 952 261     952 261 Acteos Beteiligungs 4 000 4 000     4 000         Total 956 261 956 261     956 261   Pertes de valeurs (En euros) Montant au 31/12/2006 Montant au 31/12/2007 Dotation Reprise Montant au 31/12/2008 Acteos GmbH&Co KG 357 770 357 770     357 770 Acteos Beteiligungs 4 000 4 000     4 000         Total 361 770 361 770     361 770   — ACTEOS GmbH&Co KG : Conformément aux normes IFRS, les goodwill ne sont plus amortis.   Les goodwill sont pour les besoins des tests de déprécation affectés par filiale, chacune des filiales Allemande étant considérée comme une Unité génératrice de trésorerie.   En application de la norme IAS 36, un test de valeur a été effectué afin de valider la valeur d'utilité de notre filiale Acteos GmbH&Co KG. La détermination de la valeur d'utilité est basée tant sur l'actualisation des cash flows libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La valeur d'utilité ainsi obtenue n'impose pas de constatation de perte de valeur sur l'exercice. Le taux d'actualisation retenu est de 15,69%.     Note 2. Immobilisations en valeur brute :   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Solde 31/12/2008 Immobilisations incorporelles :                 Frais de développement     718 467     718 467     Concessions, brevets, licences 1 080 980 1 098 255 15 809   -564 1 113 500     Autres immobilisations incorporelles 42 136 19 511     -95 19 416         Total 1 123 116 1 117 766 734 276   -659 1 851 383 Immobilisations corporelles :                 Constructions 185 432 218 714     -33 282 185 432     Installations technique, matériel et outillages individuels 79 915 72 565 10 306   18 036 100 907     Autres immobilisations corporelles 478 037 595 199 137 226 20 712 4 069 715 782     Immobilisations corporelles en cours 2 980               Avances et acomptes s/ immobilisations corporelles   4 530       4 530         Total 746 364 891 008 147 532 20 712 -11 177 1 006 651 Immobilisations financières :                 Titres de participations 1 845 1 898 48     1 946     Autres immobilisations financières 46 251 50 774 264 873   26 519 342 166         Total 48 096 52 672 264 921   26 519 344 112         Total immobilisations 1 917 576 2 061 446 1 146 729 20 712 14 683 3 202 146   Commentaires sur variations et soldes significatifs :   1. Frais de recherche et de développement : Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la nature, de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale de projets de développement, ces frais de développements ont été activés en immobilisations.   Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.   2. Concessions, brevets, licences : Le solde de ce poste est exclusivement consituté de logiciels.   3. Immobilisations financières : Le solde au 31 décembre 2008 des autres immobilisations financières est constitué comme suit :   — 77 527 € de dépôt de garantie dont 44 718 € versés à la SCI Duflot ; — 264 529 € correspondant au montant immobilisé au 31 décembre 2008 sur un compte bloqué de liquidités au titre du fond de pension de retraite de Mr Graaf, l'ancien propriétaire de notre filiale Acteos GmbH&Co KG.     Note 3. Flux d'amortissements :   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Solde 31/12/2008 Amortissements / Immobilisations incorporelles :                 Amortissements / Frais de développement     71 037     71 037     Amortissements / Concessions, brevets, licences 1 051 139 1 067 533 21 802   -249 1 089 086     Amortissements / Autres immobilisations incorporelles 29 794 19 353 43   -73 19 323         Total 1 080 933 1 086 886 92 882   -322 1 179 446 Amortissements / Immobilisations corporelles :           0     Amortissements / constructions 135 459 164 437 14 406   -14 572 164 271     Amortissements / Installation technique, matériel et outillages individuels 51 064 50 562 13 161   9 725 73 448     Amortissements / Autres immobilisations corporelles 290 858 383 031 137 178 138 70 520 141         Total 477 381 598 030 164 745 138 -4 777 757 860         Total amortissements 1 558 314 1 684 916 257 627 138 -5 099 1 937 306     Note 4. Stocks :   (En euros) Valeurs brutes - Solde 31/12/2006 Valeurs brutes - Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Valeurs brutes - Solde 31/12/2008 Stocks matières premières 240 224 222 931 281 219 222 931   281 219 Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618 83 061 35 969 83 061   35 969 Stocks de marchandises 522 565 436 498 416 401 436 498   416 401         Total 836 407 742 490 733 589 742 490   733 589   (En euros) Provision - solde 31/12/2006 Provision - solde 31/12/2007 Dotation Reprise Autres variations Provision - solde 31/12/2008 Provisions / stocks de matières premières 150 900 178 821 263 778 178 821   263 778         Total 150 900 178 821 263 778 178 821   263 778     Note 5. Créances clients :   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Solde 31/12/08 Créances clients 3 815 521 4 117 027 4 761 807 4 117 027   4 761 807         Total 3 815 521 4 117 027 4 761 807 4 117 027   4 761 807   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Dotation Reprise Autres variations Solde 31/12/08 Provisions clients 14 455 22 838 4 050 13 750   13 138         Total 14 455 22 838 4 050 13 750   13 138     Note 5 bis. Détail des créances clients suivant échéance :   (En euros) Montants bruts 1 an au plus Plus d'1 an Plus de 5 ans Échéances clients 4 761 807 4 761 807             Total 4 761 807 4 761 807         Note 6. Autres actifs courants :   (En euros) Valeurs brutes - Solde 31/12/2006 Valeurs brutes - Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Valeurs brutes - Solde 31/12/2008 Autres débiteurs 600 953 495 938 144 940 495 938 777 145 717 Créances sociales et fiscales 325 231 121 719 141 261 121 719 -1 182 140 079 Charges constatés d'avance 428 611 411 213 418 549 411 213 430 418 979         Total 1 354 795 1 028 870 704 750 1 028 870 25 704 775   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Dotation Reprise Autres variations Solde 31/12/2008 Provisions autres débiteurs 58 661 58 661       58 661         Total 58 661 58 661       58 661     Note 7. Trésorerie et équivalent de trésorerie :   (En euros) Valeurs au 31/12/2006 Valeurs au 31/12/2007 Variation Valeurs au 31/12/2008 Dont plus value SICAV Banque Populaire du Nord 1 700 181 657 585 261 630 919 216 29 823 SICAV Crédit Agricole 13 231 13 746 215 752 229 498 794 SICAV Banque San Paolo 221 759 229 571 -75 142 154 429 434 Dépôt à terme San Paolo   150 000 -150 000     Dépôt à terme Crédit Agricole   150 000 -150 000             Total Valeurs Mobilières de Placement 1 935 171 1 200 903 102 240 1 303 143 31 051 Liquidités 419 548 636 862 -133 415 503 447           Total 2 354 719 1 837 765 -31 175 1 806 590       Note 8. Avances conditionnées :   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Solde 31/12/2008 Avances OSEO Innovation 300 257 462 693 93 306 112 693 443 306         Total 300 257 462 693   112 693 443 306   OSEO ANVAR est un établissement public d'aide à l'innovation et à la croissance Les avances conditionnées se détaillent comme suit :   (En euros)   Programme « EURINNOV » 443 306   La diminution correspond au constat d'échec du programme « ATOUT PUCE ».   L'augmentation correspond au dernier versement sur le programme « EURINNOV ».   Les échéances de remboursement inférieures à un an sont présentées au passif du bilan en passif courant, le solde supérieur à un an en passif non courant.   Détail des remboursements suivant échéance :     30/09/2009 30/09/2010 30/09/2011 30/09/2012 Programme « EURINNOV » 110 000 110 000 110 000 113 306     Note 9. Provisions pour risques et charges :   (En euros) Solde 31/12/2007 Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations Solde 31/12/2008 Provisions pour garanties données (1) 34 723 4 351 34 723     4 351 Provisions autres risques (2) 148 048 70 000       218 048         Total Provisions pour risques 182 771 74 351 34 723     222 399 Provisions pour pensions (3) 407 042 2 852 3 444 49 024 -1 461 355 965 Provisions pour autres charges (4)   7 055 7 495   7 495 7 055         Total Provisions pour charges 407 042 9 907 10 939 49 024 6 034 363 020         Total provisions risques et charges 589 813 74 351 45 662 49 024 6 034 585 419 (1) La dotation pour provision de garanties données de 4 351 € ne concerne que Acteos SA ; notre filiale Acteos GmbH&Co KG ayant jugé le montant trop peu significatif pour générer une dotation sur 2008. La provision pour garanties données est calculée selon une méthode statistique qui prend en compte : — le montant valorisé de la garantie au 31 décembre 2008 ; — une estimation des coûts de la main d'œuvre et du matériel ; — le coût moyen d'une réparation ; — un taux de panne. (2) Pour rappel, une reprise de provision de 141 500 € a été effectuée au 31 décembre 2007 en considération des succès enregistrés aux différents stades de juridiction, et ce bien que les voies de recours ne soient toujours pas épuisées. Un nouveau litige prud’homal a pris naissance au cours de cet exercice, il a été doté à ce titre une somme de 70 000 € représentant la moitié des demandes de la partie plaignante. (3) Pour Acteos SA, la reprise de provision est la conséquence directe du plan social appliqué courant 2008 (Impact = -55 K€ sur la provision). (4) Il s'agit d'une provision pour bonus chez notre filiale Acteos Liban.     Note 10. Échéance des provisions pour risques et charges :   (En euros) Échéance < 1 an Échéance > 5 ans Total Provisions pour garanties données 4 351   4 351 Provisions autres risques 70 000 148 048 218 048         Total Provisions pour risques 74 351 148 048 222 399 Provisions pour pensions   355 965 355 965 Provisions Pour autres charges 7 055   7 055         Total Provisions pour charges 7 055 355 965 363 020         Total provisions risques et charges 81 406 504 013 585 419     Note 11. Autres passifs courants :   (En euros) Solde 31/12/2006 Solde 31/12/2007 Augmentation Diminution Autres variations Solde 31/12/2008 Avances et Acomptes reçus sur commande 396 080 19 653 101 414 19 653   101 414 Dettes fiscales et sociales 1 126 072 1 216 958 1 391 021 1 216 958   1 391 021 Compte courant créditeur 2 745 2 708 2 397 2 708   2 397 Autres dettes 46 470 106 649 11 402 106 649   11 402 Dettes sur immobilisations 888 2 201   2 201   0 Produits constatés d'avance 2 417 685 2 195 363 2 468 003 2 195 363   2 468 003         Total 3 989 940 3 543 532 3 974 237 3 543 532   3 974 237     Note 12. Engagements hors Bilan :   Engagements donnés 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 USD € USD € USD € Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol       350 000   350 000 Clause de retour à meilleure fortune (1)   259 643   200 814   107 940 Contrat de location financière et immobilière (2) 8 652 772 983 25 955 691 071 38 670 633 746         Total 8 652 1 032 626 25 955 1 241 885 38 670 1 091 686 (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6, rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune.   (2) Il s'agit entre autres de contrats de location immobilière (413 K€) et de location mobilière (360 K€) :   Contrats de location immobilière (En euros) Charge loyers 2008 Échéance < 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Contrats de location simple 223 703 217 955 194 984     Contrats de location mobilière (En euros) Charge loyers 2008 Échéance < 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Contrat de crédit-bail (matériel informatique) 232 10 440 31 143   Contrat de location informatique 53 914 54 264 4 641   Contrats de location simple 175 859 149 069 110 487     Une option d'achat est prévue dans le contrat de crédit-bail avec les modalités suivantes :   — Prix = montant de la valeur résiduelle du matériel ; — Date = date d'expiration du contrat.     Note 13. Les charges de personnel :   (En euros) Consolidé 31/12/2008 Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Rémunération du personnel (1) -4 004 563 -3 786 597 -3 172 891 Charges sociales -1 358 507 -1 173 195 -1 059 503 Paiement sous forme d'actions (2) 137 772 -26 747 -51 355 Taxes -56 703 -55 864 -52 183 Transfert de charges 77 319 48 628 61 181 Dotation litige social -70 000     Reprise sur litiges sociaux   169 952 42 000 Provision pour bonus -7 055     Reprise de provision pour bonus 7 495             Total -5 274 242 -4 823 823 -4 232 751 (1) Dont 180 K€ en 2008 liés au plan social appliqué chez Acteos SA.   (2) Le groupe a émis plusieurs plans :     1. Plan d'option de souscription d'actions :   Date d'attribution 10/05/2007 12/02/2008 04/12/2008 Nombre 10 000 15 000 25 000 Date d'exercice 11/05/2011 12/02/2012 04/12/2012 Prix d'exercice (en €) 4,8 2,69 1,42 Juste valeur des options (en €) 3,17 1,92 0,89   Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes :   — Volatilité attendue : 78,8% (volatilité sur les 4 dernières années) ; — Taux d'intérêts : 4% (taux Zéro Coupon) ; — Taux de départ : 12%.   Sur la base de ces hypothèses, le calcul de la provision a donné lieu à une reprise de 138 K€.     2. Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions :   Date d'attribution 05/05/2006 Nombre 5 000 Date d'attribution définitive 05/05/2010 Date de libre disponibilité 05/05/2012 Juste valeur de l'avantage attribué (en €) 1,67   En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits.   La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale.   La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel.     Note 14. Impôts différés.   — Au 31 décembre 2008 le montant des déficits ordinaires reportables s'élevait à 11 857 749 € (9 057 471 € pour la France et 2 800 278 € pour l'Allemagne).   Compte tenu du caractère aléatoire de leur récupération, aucun impôt différé actif n'a été constaté sur ces déficits.   Calcul de l'impôt différé actif sur les différences temporelles :       Acteos SA :           Organic 3 450         Effort construction 3 115         Plus et moins-value latente sur OPCVM -28 555         Provisions stock 29 182         Provisions SAV 1 450         Provisions dépréciations actions propres 38 905         Provisions sur avances Acteos GmbH&Co KG 8 333         Provisions sur avances Acteos Beteiligungs 10 990         Incidence des retraitements 42 806             Total 109 676     Acteos Liban :           Incidence des retraitements 6 314             Total groupe 115 990 Calcul de l'impôt différé passif sur les différences temporelles :       Acteos SA :           Incidence des retraitements (1) -227 511     Acteos GmbH&Co KG :           Incidence des retraitements -12 604             Total groupe -240 115 (1) L'activation dans les comptes consolidés des frais de recherche et développement chez Acteos SA a généré un impôt différé passif à hauteur de 215 788 €. Compte tenu du fait que Acteos SA n'a pas payé d'impôt cette année, que les impôts différés actifs sur les déficits ordinaires reportables d'Acteos SA ne sont pas reconnus au bilan et compte tenu que les prévisions de performance attendues montrent que la société ne sera pas amenée à verser de l'impôt sur les sociétés avant les 5 ans de la fin de l'amortissement des frais de recherche et développement, le passif d'impôt différé correspondant n'est pas reconnu au bilan.     Note 15. Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance :   31/12/2008 (En euros) Organes de direction 363 761     Dont 8 106 € d'avantages en nature           Total 363 761     Note 16. Informations sectorielles : Premier niveau :   Au 31/12/2008 (En euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Produits externes 6 028 138 6 237 783     12 265 921     Produits inter secteurs 2 450 24 252 467 686 -494 388           Total Produits des activités ordinaires 6 030 588 6 262 035 467 686 -494 388 12 265 921 Résultat :               Résultat net 347 898 -63 050 -29 103 140 014 395 759 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 8 397 430 2 606 111 120 060 -1 421 495 9 702 106     Passif total consolidé 8 397 430 2 606 111 120 060 -1 421 495 9 702 106 Autres informations :               Investissements 1 152 247 285 677 38 205 -329 400 1 146 729     Charges d’amortissements 189 358 38 164 30 105   257 627     Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation -137 772   2 852   -134 920   Au 31/12/2007 (En euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Produits externes 5 883 622 4 640 583     10 524 205     Produits inter secteurs 41 907 -4 028 318 788 -356 667           Total Produits des activités ordinaires 5 925 529 4 636 555 318 788 -356 667 10 524 205 Résultat :               Résultat net 146 387 -641 087 1 454 39 337 -453 909 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 7 456 926 2 260 525 112 460 -1 247 307 8 582 604     Passif total consolidé 7 456 926 2 260 525 112 460 -1 247 307 8 582 604 Autres informations :               Investissements 155 522 42 085 11 486   209 093     Charges d’amortissements 91 198 45 840 18 080   155 118     Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 6 909 17 070     23 979   Au 31/12/2006 (En euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Produits externes 5 239 064 4 942 609     10 181 673     Produits inter secteurs 28 585 12 910 253 985 -295 480           Total Produits des activités ordinaires 5 267 649 4 955 519 253 985 -295 480 10 181 673 Résultat :               Résultat net 917 742 1 849 728 -34 408 -2 849 150 -116 088 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 7 486 782 2 009 444 98 054 -503 101 9 091 179     Passif total consolidé 7 486 782 2 009 444 98 054 -503 101 9 091 179 Autres informations :               Investissements 106 246 68 360 23 671   198 277     Charges d’amortissements 68 080 46 383 19 413   133 876     Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 8 894 15 742 9 585   34 221     Note 17. Informations sectorielles : Deuxième niveau :   Au 31/12/2008 (En euros) Mobile solutions SCE Eliminations Total Produits sectoriels externes 6 237 783 6 028 138   12 265 921 Actifs sectoriels 2 606 111 8 517 490 -1 421 495 9 702 106 Investissements 285 677 1 190 452 -329 400 1 146 729   Au 31/12/2007 (En euros) Mobile solutions SCE Eliminations Total Produits sectoriels externes 4 640 583 5 883 622   10 524 205 Actifs sectoriels 2 260 525 7 569 386 -1 247 307 8 582 604 Investissements 42 085 167 008   209 093   Au 31/12/2006 (En euros) Mobile Solutions SCE Eliminations Total Produits sectoriels externes 4 942 609 5 239 064   10 181 673 Actifs sectoriels 2 009 444 7 584 836 -503 101 9 091 179 Investissements 68 360 129 917   198 277     Note 18. Effectif :     Consolidé 31/12/2008 Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Effectif moyen 96 88 85 Effectif par société :           Acteos SA 44 50 48     Acteos GmbH&Co KG 22 29 26     Acteos Beteiligungs           Acteos Liban 26 13 11         Total effectif 92 92 85 Effectif par catégorie (1) :           Cadres et professions supérieurs 70 61 57     Techniciens et agents de maîtrise 14 19 17     Employés 8 12 11     Ouvriers               Total effectif 92 92 85 (1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales.     Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires des commissaires aux comptes pour 1 année 2008 se détaillent comme suit :   Honoraires supportés par Acteos SA :       Cabinet DMV - Part des honoraires de l'audit Acteos SA et consolidation 41 200 €     Cabinet DMV- Revue des travaux d'audit de Acteos GmbH&Co KG par KPMG Munich 2 500 €     Cabinet DMV - Honoraires d'attestation des dépenses de recherche et développement sur projet OSEO 2 000 €     Cabinet CAEC - Part des honoraires de l'audit Acteos SA et consolidation 41 200 €     Cabinet CAEC - Honoraires d'attestation des dépenses de recherche et développement sur projet OSEO 2 000 € Honoraires supportés par Acteos GmbH&Co KG :       Cabinet Berndt et Greska - Part des honoraires de l'audit d'Acteos GmbH&Co KG 19 200 € Honoraires supportés par Acteos Liban :       Cabinet Semaan, Gholam et Co - Part des honoraires de l'audit d'Acteos Liban 2 600 €     Note 20. Parties liées.   — En application de la norme IAS 24, nous portons à votre connaissance le fait que Mr Joseph Felfeli, Président Directeur Général du Groupe Acteos ne bénéficie d'aucun avantage visé au paragraphe 16 de la norme IAS 24.     V. — Comptes sociaux Acteos SA.   A. — Bilan . (En euros.)   Actif Notes Montants bruts Amortissement et provisions Montant net 31/12/2008 Montant net 31/12/2007 Montant net 31/12/2006 Capital souscrit NA :                 Concessions, brevets   887 144 871 179 15 965 15 923 15 326     Autres immobilisations incorporelles   18 789 18 789       Immobilisations incorporelles 1 et 2 905 933 889 968 15 965 15 923 15 326 Constructions   185 432 164 271 21 161 35 567 49 973 Installations techniques   74 830 65 833 8 997 18 917 17 976 Autres immobilisations corporelles   159 899 126 089 33 810 50 419 31 070 Immobilisation encours           2 980 Immobilisations corporelles 1 et 2 420 161 356 193 63 968 104 903 101 999 Titres de participations 1, 4 et 5 1 311 079 29 000 1 282 079 1 282 031 839 565 Créances rattachées à participations 1, 4 et 5 1 965 694 1 290 137 675 557 486 171 59 084 Autres immobilisations financières 1 46 501   46 501 46 501 46 101 Immobilisations financières   3 323 274 1 319 137 2 004 137 1 814 703 944 750 Actif immobilisé   4 649 368 2 565 298 2 084 070 1 935 529 1 062 075 Stocks matières premières   281 219 263 778 17 441 44 110 89 324 Stocks de produits intermédiaires et finis   35 969   35 969 83 061 73 618 Stocks de marchandises   131 568   131 568 130 424 135 663 Stocks 6 448 756 263 778 184 978 257 595 298 605 Clients et comptes rattachés 7 3 182 831 5 488 3 177 343 3 024 619 3 145 103 Autres créances 8 444 207 58 661 385 546 413 012 602 627 Créances d'exploitation   3 627 038 64 149 3 562 889 3 437 631 3 747 730 Valeurs mobilières 9 1 480 610 116 726 1 363 884 1 376 977 2 118 583 Disponibilités 9 388 092   388 092 348 992 155 862 Charges constatées d'avance 8 118 635   118 635 176 796 208 425 Disponibilités et divers   1 987 337 116 726 1 870 611 1 902 765 2 482 870 Actif circulant   6 063 131 444 653 5 618 478 5 597 991 6 529 205         Total actif   10 712 499 3 009 951 7 702 548 7 533 520 7 591 280   Passif Notes 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Situation nette :             Capital social ou individuel   1 477 604 1 421 856 1 403 395     Primes d'émission, de fusion, d'apport   1 024 538 919 870 865 655     Réserve légale   137 501 130 162 93 110     Autres réserves   1 137 817 998 386 294 388     Report à nouveau       -213 463     Résultat de l'exercice   -571 566 146 770 954 514 Capitaux propres 11 3 205 894 3 617 044 3 397 599 Avances conditionnées 12 443 306 462 693 300 257 Autres fonds propres   443 306 462 693 300 257 Provisions pour risques 10 222 399 153 401 321 851 Provisions pour risques et charges   222 399 153 401 321 851 Emprunts auprès établissements de crédit   1 247 1 343 1 383 Emprunts et dettes financières diverses 13 2 397 2 708 176 038 Dettes financières   3 644 4 051 177 422 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 615 373 505 198 556 486 Dettes fiscales et sociales 13 1 244 552 1 108 918 982 555 Autres dettes 13 2 684 26 588 2 725 Dettes diverses   1 862 609 1 640 704 1 541 767 Produits constatés d'avance 13 1 964 696 1 655 627 1 852 385         Total dettes   3 830 949 3 300 382 3 571 573         Total passif   7 702 548 7 533 520 7 591 280     B. — Compte de résultat . (En euros.)     Notes 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006         Total chiffre d'affaires 14 6 030 588 5 925 529 5 267 649 Production stockée   -47 091 9 443 -33 350 Production immobilisée   6 491 9 126 5 020 Subventions d'exploitation 15 182 693 60 000   Reprises amortissements et provisions et transfert 15 240 806 363 139 257 534 Autres produits d'exploitation 15 64 40 527 44 072         Total produits d'exploitation   6 413 551 6 407 764 5 540 924 Charges externes :             Achats de marchandises   938 114 1 009 640 722 450     Variation de stock de marchandises   -1 144 5 239 117 230     Achats de matières premières et autres approvisionnements   463 910 2 558     Variation de stock de matières premières   -58 288 17 293 3 380     Autres achats et charges externes   2 142 146 2 032 565 1 979 987     3 021 291 3 065 647 2 825 605 Impôts taxes et versements assimilés   171 030 161 454 124 208 Charges de personnel :             Salaires et traitements   2 228 297 2 121 684 1 914 996     Charges sociales   1 007 656 879 702 761 391     3 235 953 3 001 386 2 676 387 Dotations d'exploitation :             Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 57 877 56 491 50 443     Dotations aux provisions sur actif circulant 6 263 778 187 571 215 048     Dotations aux provisions pour risques et charges 10 74 351 5 353 38 851     396 006 249 415 304 342 Autres charges d'exploitation   9 671 217 973         Total charges d'exploitation   6 833 951 6 478 119 5 931 515 Résultat d'exploitation   -420 400 -70 355 -390 591 Produits financiers :             Produits financiers de participation   71 60 579 99     Produits des autres valeurs mobilières de placement   116 973 9 945 247 326     Autres produits financiers       44 274     Reprises sur provisions et transferts de charges     442 426 3 256 685     Différences positives de change   15 411 695 3 274     Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement   45 307 63 688 16 857 Produits financiers   177 762 577 333 3 568 514 Charges financières :             Dotations financières aux amortissements et provisions   256 739 481 763 407 535     Autres charges financières   107 742 34 250       Intérêts et Charges assimilées   1 359 571 1 912 307     Différence négative de change   12 616 914 2 006 Charges financières   378 456 517 498 2 321 848

Description : 0905289 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTEOS   Société Anonyme au capital de 1 477 603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 R.C.S. ROUBAIX – TOURCOING.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2008   I. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2009 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 54 du 6 mai 2009.   Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2009 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 6 mai 2009.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. (Extrait du rapport sur les comptes annuels)   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 24 avril 2009. Les Commissaires aux Comptes :   S.A. C.A.E.C. : S.A. DMV : M. Jean-François POTRIQUET ; M. Christian de BRIANSON .     III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Extrait du rapport général)   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel d’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 24 avril 2009. Les Commissaires aux Comptes :   S.A. C.A.E.C. : S.A. DMV : M. Jean-François POTRIQUET ; M. Christian de BRIANSON .       0905289

Description : 0905288 29 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Avis divers____________________     ACTEOS   Société Anonyme au capital de 1 477 603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339 703 829 – R.C.S. ROUBAIX – TOURCOING.     En application des dispositions de l’Article L.233-8 du Code de commerce, le nombre total de droits de vote déclaré à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 12 juin 2009, est de 3.305.453.   Pour avis. 0905288

Description : 0902657 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTEOS Société anonyme au capital de 1 477 603,50 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée générale Mixte le 12 juin 2009 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour :     A caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du Conseil d’administration en application de l’article L 225-37 du Code de Commerce ;   — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;   — Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2008 ;   — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;   — Affectation du résultat ;   — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;   — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;   — Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des dépôts et des formalités ;   — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce.     A caractère extraordinaire :   — Autorisations à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des dépôts et des formalités.     Projet de résolutions   Projet de résolutions a caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 571 564,38 euros.   L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 9 693 euros.   En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil, du président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 395 463 euros.   L’assemblée générale approuve en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution   (Affectation du résultat). — Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine   La perte de l’exercice, soit 571 564,38 € Affectation   Amortissement sur le compte « autres réserves » -571 564,38 € qui se trouve ainsi ramené de 1 137 817 euros à 566 252,62 euros     L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution (Conventions des articles l 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Vladimir KOPILOFF, qui a cessé son activité au 31 décembre 2008 :   — Monsieur Hubert Guérin, domicilié : Parc d’Entreprises, rue de l’Horlogerie, BP 164, 62403 Béthune Cedex ;   pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Monsieur Hubert Guérin qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.     Sixième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société DMV, démissionnaire :   — La société KPMG SA, représentée par Monsieur Christian de Brianson, domiciliée : 159 avenue de la Marne 59700 Marcq en Baroeul.   Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   La société KPMG SA qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.     Septième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Michel Vercruysse, démissionnaire :   — Monsieur Yves Gouhir, domicilié : 5 avenue de Dubna 14209 Herouville Saint Clair ;   pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Monsieur Yves Gouhir qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.     Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Compte tenu des résolutions précédentes, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités de publicité et de dépôt requises par la loi.     Neuvième résolution (Achat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article l 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2% du nombre d’actions composant le capital social (soit sur la base du capital actuel au 31/12/2008 59 104 actions), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;   — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 15 € par action ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 886 560 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.   La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Projet de résolutions a caractère extraordinaire :   Dixième résolution   (Délégation pour la réduction du capital social dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1) donne au Conseil d’administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   2) fixe à vingt quatre mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 12 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;   3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.     Onzième résolution   (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce :   1) Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuites d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital    5) En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution douzième qui suit.   6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’Assemblée générale du 20 juin 2008 à laquelle elle se substitue.     Douzième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou une plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.   b. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   c. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution treize qui suit.   d. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.   4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/ ci-dessus :   a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   — répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   — offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières non souscrites.   c. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;   d. décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   2) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   3) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008 à laquelle elle se substitue.     Treizième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.   En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la onzième résolution ci-avant.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la onzième résolution.   4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5) Décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.   6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   7) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   8) Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.   9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008 et à laquelle elle se substitue.     Quatorzième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :   1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;   3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social au jour de l’assemblée.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.   4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   5) La présente délégation met fin à celle qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.     Quinzième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale à compétence extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.   Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce compte tenu des options déjà accordées par le Conseil d’administration au titre des autorisations données par les assemblées générales du 25 mai 2000, 28 décembre 2001, 25 juin 2002, 14 juin 2005 et 20 juin 2008.   L’assemblée décide :   — Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;   — Qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce ;   — Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;   — Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;   — Que le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 6 ans à compter de leur date d’attribution ;   — Que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :   — Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;   — Fixer la ou les périodes d’exercice des options   — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.   L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.   Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.     Seizième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :   — Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;   — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de Commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède (résolution 15).   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.   Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.   En outre, tous pouvoirs lui seront confiés à l’effet de :   — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées ou réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;   — Le cas échéant :   – Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;   – Décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves fixée à la onzième résolution ;   – Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,   – Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.   Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.     Dix septième résolution   (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.       ————————       L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs de la société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.   Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   — voter par correspondance ;   — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale.   Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise.   Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration             0902657

Description : 0814257 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX   339 703 829 R.C.S. ROUBAIX-TOURCOING   En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société ACTEOS sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis.   0814257

Description : 0810873 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS    Société anonyme au capital de 1 421 856 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.      Chiffre d'affaires En milliers d’euros Réalisé Variation 2008/2007  2008 2007 CA 1er trimestre 2 427 2 430 0% CA 2nd trimestre 3 120 2 521 24% CA 3eme trimestre       CA 4eme trimestre           Cumulé 5 547 4 950 12%     0810873

Description : 0810883 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 421 856 €. Siege social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.       Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008 (bulletin n°50) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.   I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 14 juin 2005, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA ACTEOS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Règles et principes comptables : Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (I-b) et 1 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation de l’écart d’acquisition concernant la société ACTEOS Gmbh & Co KG. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (I-g et o) ainsi que 5 et 11 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des en-cours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges sociaux en cours, tel que décrit en notes « Principes et méthodes utilisés » (I-m) et 9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations. — Contrôle interne : L’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Le 28 avril 2008.  Les commissaires aux comptes :   Pour la SA CAEC : Pour la SA DMV : Monsieur Jean-François Potriquet ; Monsieur André Mortier ;   Monsieur Christian de Brianson.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Acteos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Règles et principes comptables : – Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.3) » 5 et 6 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation, et des avances et prêts aux filiales. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. – Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.7) » et 14 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des encours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. – Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges sociaux en cours, tel que décrit en notes « Principes et méthodes utilisés (§.6) » et 11 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction sur lesquelles se fondent ces estimations. — Contrôle interne : L’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Arras et Marcq en Baroeul, le 28 avril 2008.  Les commissaires aux comptes :   Pour la SA CAEC : Pour la SA DMV : Monsieur Jean-François Potriquet ; Monsieur André Mortier ;   Monsieur Christian de Brianson.   III. — Affectation du résultat   Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Le bénéfice de l’exercice soit 146 769,36 € est affecté :       à hauteur de 5% à la réserve légale soit 7 338,50 € qui de 130 163 € passe à 137 501,50 €     le solde soit 139 430,86 € au poste « Autres réserves » qui de 998 386,19 € passe à 1 137 817,05 €.   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.         0810883

Description : 0805990 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ACTEOS Société anonyme au capital de 1 421 856 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffre d'affaires.   Réalisé Variation 2008 2007 2008/2007 CA 1er trimestre 2 431 2 430 0 % CA 2nd trimestre       CA 3ème trimestre       CA 4ème trimestre           Cumulé 2 431 2 430 0 %     0805990

Description : 0805143 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTEOS  Société Anonyme au capital de 1.421.856 €. SIEGE SOCIAL : 2 à 4, Rue Duflot, 59100 ROUBAIX. 339.703.829 R.C.S. ROUBAIX TOURCOING.  Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 juin 2008 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot , 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A CARACTERE ORDINAIRE :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2007 ; — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement d’un administrateur ; — Ratification de la cooptation d'un administrateur ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce.   A CARACTERE EXTRAORDINAIRE :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux, — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Pouvoirs pour les formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROJET DE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution ( Approbation des Comptes Sociaux).— L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 Décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 146.769,36 euros.   L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 8.058,29 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.   En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des Comptes Consolides).— L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des Articles l 225-38 et suivants du Code de commerce).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat).—  Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Le bénéfice de l’exercice soit 146.769,36 € Est affecté :   à hauteur de 5 % à la réserve légale soit 7.338,50 € Qui de 130 163 € passe à 137 501,50 €   le solde soit 139.430,86 € au poste « Autres réserves » qui de 998.386,19 € passe à 1.137.817,05 €.     L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution (Renouvellement d’un Administrateur).— L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Guy THOMAS à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de le renouveler comme administrateur de la société pour une durée de 4 années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2011 et tenue dans l’année 2012.     Sixième résolution ( Ratification de la cooptation d’un Administrateur).—   L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Daniel DUPONCHELLE comme administrateur, en remplacement de la société ETV BETEILIGUNGS Gmbh démissionnaire, faite par le conseil d’administration de la société ACTEOS le 27 mars 2008, pour la durée du mandat de la société ETV BETEILIGUNGS Gmbh restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2009.   Septième résolution (Achat par la Société de ses propres actions dans le cadre de l’Article l 225-209 du Code de Commerce).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel au 31/12/2007 soit 56.874 actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2007.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue exclusivement d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.   Prix maximum d’achat par action : 15 euros   Ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 853.110 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.   La société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.   Le conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux Actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L 225-129-2 :   1°) Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :   a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4.421.856 €.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution neuf qui suit.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3.000.000 €.   4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :   a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   – répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   - offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières non souscrites.   c/ décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,   d/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,   5°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006 à laquelle elle se substitue.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1.Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4.421.856 €.   En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la huitième résolution ci-avant.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3.000.000 €.   4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5.Décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.   6.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   7.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   8.Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   9.Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été conférée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006 et à laquelle elle se substitue.   D ixième résolution (A utorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions huit et neuf, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :   1.Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,   3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. La présente délégation met fin à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006.   4.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale à compétence extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.   Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005.   Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce compte tenu des options déjà accordées par le conseil d’administration au titre des autorisations données par les assemblées générales du 25 mai 2000, 28 décembre 2001, 25 juin 2002 et 14 juin 2005.   L’assemblée décide :   — Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;   — Qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce ;   — Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;   — Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;   — Que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 6 ans à compter de leur date d’attribution ;   — Que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :   – Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options   Suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.   L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.   Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarie et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :   – Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux, – Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de Commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.   Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.   En outre, tous pouvoirs lui seront confiés à l’effet de :   — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées ou réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,   — Le cas échéant :   – Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – Décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.   Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005.   Quatorzième résolution (autorisation de procéder a une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1°) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,   4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 142.000 euros,   5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Quinzième résolution (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.   ------------------   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.   Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale.   Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise.   Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0805143

Description : 0804433 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 421 856 €. Siége social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.)   Note 31/12/2007 montants nets 31/12/2006 montants nets Ecarts d'acquisition 1 594 491 594 491 Autres immobilisations incorporelles 2 et 3 30 880 42 184 Immobilisations corporelles 2 et 3 292 978 268 983 Titres de participation 2 et 3 1 898 1 845 Autres actifs financiers non courants 2 et 3 50 774 46 251         Total actif non courant   971 021 953 754 Stocks 4 563 669 685 507 Créances clients 5 4 094 189 3 801 066 Actifs d'impôts exigibles 6 145 751 272 925 Autres actifs courants 6 970 209 1 023 209 Trésorerie et équivalent de trésorerie 7 1 837 765 2 354 718         Total actif courant   7 611 583 8 137 425         Total actif   8 582 604 9 091 179 Capitaux propres - part revenant au groupe   2 682 741 3 050 642 Capitaux propres - part revenant au minoritaires   -50 -68 Capitaux propres   2 682 691 3 050 574 Autres fonds propres 8 462 693 300 257 Emprunts et dette financière à long terme   74 544 49 709 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 9 407 042 409 811 Autres provisions 9 148 048 318 000 Autres passifs non courants               Total passif non courant   629 634 777 520 Emprunts à court terme et partie courante des emprunts   10 857 1 383 Dettes fournisseurs 11 1 218 474 946 254 Provisions 9 34 723 23 851 Passif d'impôt exigible       Autres passifs courants 11 3 543 532 3 991 340         Total passif courant   4 807 586 4 962 828         Total des capitaux propres et passif   8 582 604 9 091 179     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En euros.)     Note 31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'Affaires 18 10 524 205 10 181 673 Autres produits de l'activité   60 000   Achats consommés   3 510 914 3 330 440 Variation des stocks de produits en cours & produits finis   -9 443 33 350 Production immobilisée   -9 126 -5 020 Marge brute   7 091 860 6 822 903 % CA   67% 67% Charges de personnel 13 4 823 823 4 301 972 Autres charges d'exploitation   2 703 175 2 700 684 Impôts et taxes   107 888 73 038 Dotations aux amortissements 3 et 17 155 119 133 876 Reprises pour excédent 9   -15 796 Autres produits d'exploitation   -48 866 -44 192 Charges et produits exceptionnels   -119 209 21 093 Résultat opérationnel   -530 070 -347 772 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   78 403 31 966 Coût de l'endettement financier brut   7 266 3 134 Coût de l'endettement financier net   -71 137 -28 832 Autres charges financières   49 603 38 154 Autres produits financiers   15 340 174 633 Reprises pour excédent     14 075 Charge d'impôt   -39 287 -51 950 Résultat   -453 909 -116 436 Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   -453 924 -116 088 Dont attribuable aux intérêts minoritaires   15 -348 Nombre d'actions   2 843 712 2 806 790 Résultat de base par action   0 0     III. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Nombre d'actions Capital Prime Réserve légale Autres réserves Réserves cons. Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres var. Total des capitaux propres part du groupe Intérêts mino. Total des capitaux propres Sit. au 31 décembre 2005 2 772 000 1386 896 80 294 -262 -468 -288   1638   1637 Affect. du résultat N-1       13   -288   288   13   13 Résultat de l'exercice               -116   -116   -116 Retraitements conso.     51     1144 254     1450 1 1450 Autres variations 34 790 17 49             66   66 Sit. au 31 décembre 2006 2 806 790 1403 996 93 294 594 -213 -116   3051   3051 Affect. du résultat N-1       37 704 -116 213 116   955   955 Résultat de l'exercice               -454   -454   -454 Retraitements conso.     27     -968       -941   -941 Autres variations 36 922 18 54             73   73 Sit. au 31 décembre 2007 2 843 712 1422 1077 130 998 -490   -454   2683   2683     Le capital social de la société au 31 décembre 2007 est de 1 421 856 €, divisé en 2 843 712 actions d'un nominal de 0,5 € chacune. Au titre des levées d'options de souscription des plans d'options en cours, 36 922 actions d'une valeur nominale de 0,5 € ont été créées au cours de l'année 2007. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission d'un montant de 54 215 €.   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En euros.)   Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Opérations d'exploitation :         Résultat net -453 924 -116 088     Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées 15 -348     Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :             Dérive de résultat+Éléments non générateur de trésorerie -1 823           Dotations nettes aux amortissements et provisions -6 729 130 865         Charges et produits calculés liés aux stock options & assimilés 26 747 51 355         Values de cession 1 646 -688         Capacité d'autofinancement -434 068 65 096         Variation du besoin en fonds de roulement -167 831 -1 147 710         Flux net de trésorerie généré par l'activité -601 899 -1 082 614 Opérations d'investissement :         Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles -21 795 -34 162     Décaissement/acquisition immobilisations corporelles -182 565 -164 074     Encaissement/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 20 327 37 654     Décaissement/acquisition immobilisations financières -400 -40     Encaissement/cession immobilisations financières   1 380 488     Décaissements nets/acquisitions de filiales -40       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -184 473 1 219 866 Opérations de financement :         Augmentation de capital ou apports 72 676 97 245     Encaissements provenant d'avances conditionnées 230 000 135 000     Remboursement d'avances conditionnées -67 564       Encaissements provenant d'emprunts 71 165 74 858     Remboursement d'emprunts -46 330 -34 430     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 259 947 272 673 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -526 425 409 925 Trésorerie et équivalents de trésorerie a l'ouverture 2 353 335 1 943 410 Trésorerie et équivalents de trésorerie a la clôture 1 826 908 2 353 335 Ecart -2 0     Valeur mobilière de placement 1 200 903 1 935 170     Disponibilités 636 862 419 548     Actions propres         Concours bancaires -10 857 -1 383   1 826 908 2 353 335     V. — Annexes. La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 05 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique. Le 27 mars 2008 le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).   1. – Informations relatives aux méthodes comptables appliquées. a) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2007. Toutes les participations significatives pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   b) Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation et qui représente la différence entre le prix d’achat des titres des sociétés et la part des capitaux propres correspondants lors de l’achat est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant portée à la rubrique « Ecarts d’acquisition » si elle est positive et en « Provision pour risque et charges » si elle est négative. Les écarts d’acquisition actif sont soumis à des tests de dépréciations annuels ou plus fréquemment si des indicateurs de perte de valeurs apparaissent. Dans le cas où le test de valeur révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa juste valeur.   c) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 38).   L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant : Logiciels (codes sources) 4 à 5 ans Autres logiciels 1 à 3 ans     d) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 16).   L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant : Agencement et aménagement des constructions 5/10 ans Matériel et outillage 4/5 ans Matériel de bureau et informatique 3/5 ans Mobilier de bureau 8 ans     Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale à la date de signature du contrat du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.   e) Frais de recherche et développement. — Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies. Du fait que toutes les conditions permettant la comptabilisation d'un actif incorporel ne sont pas remplies, les frais de développement ne peuvent pas être immobilisés. En conséquence, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont exposés. Le montant des charges pour le groupe s’élève à 952 K€ pour l’exercice 2007 (évaluation fiscale).   f) Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4). Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré pour la France et selon la méthode du premier entré – premier sorti pour l’Allemagne.    g) Risques financiers.— La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels son activité l’amène à faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en oeuvre, de gérer ces risques et de veiller au respect des limites définies. - Le risque de crédit Le risque de crédit est principalement lié aux créances clients. Cette exposition est influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Il est à noter qu’aucun client ne représente à lui seul un risque majeur (encours > 10% de l’encours total). De plus le Groupe ne se trouve pas exposé à un risque géographique particulier. La politique de crédit est définie, mise en oeuvre et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures du Groupe prévoient une étude systématique de la solvabilité des prospects. Une information financière est fournie par la COFACE sur le risque de défaillance client, France ou export. Sur la base d’une balance âgée la Direction Financière contrôle tous les mois la situation et la qualité de son portefeuille de créance. Une provision pour dépréciation d’un montant de 23 k€ a été constituée pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance (suivant détail annexé en note 5). - Le risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arrivent à échéance. En l’absence d’emprunt ce risque est limité aux dettes fournisseurs et aux dettes sociales et fiscales (suivant détail annexé en note 11). Les avances conditionnées qui peuvent être actuellement considérées comme des dettes pour le groupe n’ont pas fait l’objet d’une actualisation compte tenu de l’impact peu significatif et de la proximité de leur échéance. - Le risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché affectent le résultat du Groupe. En l’absence d’endettement ce risque est limité aux variations du taux de change € / USD. La part des activités réalisées hors de la zone euro est non significative, rendant le risque de change faible.      h) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement considérées comme des actifs détenus à des fins de transaction sont réévaluées à leur juste valeur (IAS 39) suivant détail annexé en note 7.   i) Les actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.   j) Avantages au personnel. — Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.   Les avantages à long terme concernent : — Les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique «  charges de personnel » ; — Les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19.   Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite (fixé à 65 ans), une hypothèse d’évolution des rémunérations (2%) et un taux d’actualisation de 4,5%. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils surviennent. Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel. Pour le groupe, la provision ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies a donné lieu à une reprise de 3 K€ au titre de l’exercice 2007.   k) Paiements sous forme d’actions. — En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 13).   l) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 9.   m) Impôts différés. — Les impôts différés sont constatés pour tenir compte : — Des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ; — Des retraitements de consolidation ; — Des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d’impôts. Ils sont évalués aux taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés ne sont pas activés en raison du caractère estimé incertain de leur imputation future.   n) Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires est reconnu : — Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison ou lors de la réalisation ; — Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante ; — Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.   o) Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l’implantation des actifs) pour l’axe primaire et les secteurs d’activité pour l’axe secondaire (notes 17 et 18).   2. – Informations relatives au périmètre de consolidation. a) Evolution du périmètre de consolidation :   — ACTEOS GMBH & CO KG (ex Cohse) : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH&Co KG n’est à signaler au 31 décembre 2007 ;   — ACTEOS Beteiligungs : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Beteiligungs n’est à signaler au 31 décembre 2007 ;   — ACTEOS Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler au 31 décembre 2007.   b) Liste des Sociétés consolidées au 31 décembre 2007 : Sociétés Siège social Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode retenue ACTEOS S. A. 2-4, rue Duflot, 59100 Roubaix France   Société consolidante   ACTEOS Gmbh & Co. Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG ACTEOS BETEILIGUNGS GmbH Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG ACTEOS LIBAN Beyrouth Liban 99,00% 99,00% IG     3. – Informations complémentaires. — Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 36 922 actions d’une valeur nominale de 0,50 € ont été créées au cours de l’exercice 2007. Le capital social passe donc de 1 403 395 € divisé en 2 806 790 actions au 31 décembre 2006 à 1 421 856 € divisé en 2 843 712 actions au 31 décembre 2007. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 54 215 € comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres.   — Il est rappelé que la société-mère Acteos SA bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Les économies réalisées sur l’exercice 2007 se décomposent ainsi : – 41 K€ au titre de la taxe professionnelle, – 29 K€ au titre des charges sociales.   Note 1. – Survaleurs : Ecarts d'acquisition. Survaleurs (en euros) Valeurs brutes au 31/12/2006 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2007 Acteos GmbH & Co KG 952 261       952 261 Acteos Beteiligungs 4 000       4 000         Total 956 261       956 261   Amortissements des survaleurs (en euros) Montant au 3 1/12/2006 Dotation Reprise Montant au 31/12/2007 Acteos GmbH & Co KG 357 770     357 770 Acteos Beteiligungs 4 000     4 000         Total 361 770     361 770     — ACTEOS GmbH & Co KG : Conformément ax normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Acteos GmbH & Co KG. La détermination de la juste valeur est basée tant sur l'actualisation des cash flows libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La juste valeur ainsi obtenue ne nécessite pas de dépréciation sur l'exercice. Le taux d'actualisation retenu est de 12,58%.   Note 2. – Immobilisations en valeur brute. (En euros) Solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de périmètre Solde 31/12/2007 Immobilisations incorporelles             Concessions, brevets, licences 1 080 980 21 795 4 522 2   1 098 255 Autres immobilisations incorporelles 42 136     -22 625   19 511         Total 1 123 116 21 795 4 522 -22 623   1 117 766 Immobilisations corporelles             Constructions 185 432 201   33 081   218 714 Installations techniques, matériels et outillages industriels 79 915 11 099 9 812 -8 637   72 565 Autres immobilisations corporelles 478 037 175 558 52 046 -6 350   595 199 Immobilisations corporelles en cours 2 980   2 980       Avances et acomptes sur immobilisations corporelles       4 530   4 530         Total 746 364 186 858 64 838 22 624   891 008 Immobilisations financières             Titres de participations 1 845 40   13   1 898 Autres immobilisations financières 46 251 400   4 123   50 774         Total 48 096 440   4 136   52 672         Total immobilisations 1 917 576 209 093 69 360 4 137   2 061 446     Commentaires sur variations et soldes significatifs :   1) Immobilisations incorporelles. — Le solde au 31 décembre 07 des concessions, Brevets & Licences se détaille comme suit :   (En euros) Logiciel (provenance Syspac) 819 802 Autres logiciels 278 453         Total 1 098 255     2) Immobilisations financières. — Le solde au 31 décembre 2007 des autres immobilisations financières d'un montant total de 50 774 € est constitué essentiellement du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot pour un montant de 44 718 €.   Note 3. – Flux d'amortissement. (En euros) Solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Cession Autres variations Mouvement de périmètre Solde  31/12/2007 Amortissements/immobilisations incorporelles               Amortissements/concessions, brevets, licences 1 051 139 20 914 4 521   1   1 067 533 Amortissements/autres immobilisations incorporelles 29 794 53     -10 493   19 353         Total 1 080 933 20 967 4 521   -10 492   1 086 886 Amortissements/immobilisations corporelles               Amortissements/constructions 135 459 17 093     11 885   164 437 Amortissements/installations techniques, matériels et outillages industriels 51 064 7 835 8 337       50 562 Amortissements/autres immobilisations corporelles 290 858 109 223 10 397 5 258 -1 395   383 031         Total 477 381 134 151 18 734 5 258 10 490   598 030         Total amortissements 1 558 314 155 118 23 255 5 258 -2   1 684 916     Commentaires sur les variations et soldes significatifs. — Immobilisations incorporelles.   Le solde au 31 décembre 2007 des amortissements relatifs aux concessions, brevets et licences se détaille comme suit :   (En euros) Logiciel (provenance Syspac) 819 802 Autres logiciels 247 731         Total 1 067 533     Note 4. – Stocks. (En euros) Valeurs brutes - solde  31/12/2006 Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de périmètre Valeurs brutes - solde  31/12/2007 Stocks matières premières 240 224 222 931 240 224     222 931 Stocks d'encours             Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618 83 061 73 618     83 061 Stocks de marchandises 522 565 436 498 522 565     436 498         Total 836 407 742 490 836 407     742 490   (En euros) Provision - solde  31/12/2006 Dotation Reprise Autres variations Mouvement de périmètre Provision - solde 31/12/2007 Provision/stocks de matières premières 150 900 178 821 150 900     178 821         Total 150 900 178 821 150 900     178 821     Note 5. – Créances clients. (En euros) Solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de périmètre Solde 31/12/2007 Créances clients 3 815 521 4 117 027 3 815 521     4 117 027         Total 3 815 521 4 117 027 3 815 521     4 117 027   (En euros) Solde 31/12/2006 Dotation Reprise Autres variations Mouvement de périmètre Solde 31/12/2007 Provisions clients 14 455 22 838 14 455     22 838         Total 14 455 22 838 14 455     22 838     Note 5 bis. – Détail des créances clients suivant échéance. (En euros) Montants bruts 1 an au plus Plus d'1 an Plus de 5 ans Échéances clients 4 117 027 4 102 789 14 238           Total 4 117 027 4 102 789 14 238       Note 6. – Autres créances. (En euros) Valeurs brutes - solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de périmètre Valeurs brutes - solde 31/12/2007 Autres créances (1) 926 184 763 408 926 184     763 408 Charges constatés d'avance 428 611 411 213 428 611     411 213         Total 1 354 795 1 174 621 1 354 795     1 174 621     (1) Détail des autres créances (en euros) :   Valeurs brutes - solde 31/12/2006 Valeurs brutes - solde 31/12/2007 Créances sociales et fiscales 52 306 121 719 Créances fiscales IS 272 925 145 751 Autres débiteurs 600 953 495 938   (En euros) Solde 31/12/2006 Dotation Reprise Autres variations Mouvement de périmètre Solde 31/12/2007 Provisions autres créances 58 661         58 661         Total 58 661         58 661     Note 7. – Valeurs mobilières de placement. (En euros) Valeurs au 31/12/02006 Variation Valeurs au 31/12/2007 Dont plus value SICAV Banque Populaire du Nord 1 700 181 -1 042 596 657 585 31 503 SICAV Crédit Agricole 13 231 515 13 746 41 SICAV Banque San Paolo 221 759 7 812 229 571 900 Dépôt à terme San Paolo   150 000 150 000   Dépôt à terme Crédit Agricole   150 000 150 000           Total 1 935 171 -734 268 1 200 903 32 444     Note 8. – Avances conditionnées. (En euros) Solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Solde 31/12/2007 Avances OSEO ANVAR 300 257 230 000 67 564 462 693         Total 300 257 230 000 67 564 462 693     OSEO ANVAR : Agence nationale de valorisation de la recherche.   Les avances conditionnées se détaillent comme suit (en euros) : Programme « ATOUT PUCE » 112 693 Programme « EURINNOV » 350 000     L'augmentation correspond à un versement sur l'aide accordée dans le cadre du programme EURINNOV (montant total de l'aide = 450 000 €). La diminution correspond à deux remboursements de 37 564 € (ATOUT PUCE) et 30 000 € (EURINNOV).   Note 9. – Provisions pour risques et charges. (En euros) Solde 31/12/2006 Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Mouvement de périmètre Autres variations Solde  31/12/2007 Provision pour garanties données 23 851 14 723 3 851       34 723 Provision autres risques (1) 318 000   28 452 141 500     148 048         Total provision pour risques 341 851 14 723 32 303 141 500     182 771 Provision pour pensions 409 811 -2 768       -1 407 042         Total provision pour charges 409 811 -2 768       -1 407 042         Total provision risques et charges 751 662 11 955 32 303 141 500   -1 589 813 (1) Les provisions pour autres risques sont des provisions pour litiges sociaux.     Note 10. – Échéance des provisions pour risques et charges. (En euros) Échéance < 1 an Échéance > 5 ans Total Provision pour garanties données 34 723   34 723 Provision autres risques 148 048   148 048         Total provision pour risques 182 771   182 771 Provision pour pensions   407 042 407 042         Total provision pour charges   407 042 407 042         Total provision risques et charges 182 771 407 042 589 813     Note 11. – Les dettes fournisseurs et autres dettes. (En euros) Solde 31/12/2006 Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Autres variations Solde 31/12/2007 Avances et acomptes reçus sur commande 396 080 19 653 396 080     19 653 Fournisseurs et comptes rattachés 946 254 1 218 474 946 254     1 218 474 Dettes fiscales et sociales 1 126 072 1 216 958 1 126 072     1 216 958 Compte courant créditeur 2 745 2 708 2 745     2 708 Autres dettes 46 470 106 649 46 470     106 649 Dettes sur immobilisations 888 2 201 888     2 201 Produits constatés d'avance 2 417 685 2 195 363 2 417 685     2 195 363         Total 4 936 194 4 762 006 4 936 194     4 762 006     Note 12. – Engagements hors bilan. Engagements donnés 31/12/2007 31/12/2006 USD € USD € Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol   350 000   350 000 Clause de retour à meilleure fortune (1)   200 814   107 940 Contrat de location financière et immobilière (2) 25 955 691 071 38 670 633 746         Total 25 955 1 241 885 38 670 1 091 686 (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6, rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune. (2) Il s'agit entre autres de contrats de location immobilière (281 K€) et de location mobilière (410 K€).     Note 13. – Les charges de personnel. (En euros) Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Rémunération du personnel 3 786 597 3 207 112 Charges sociales 1 173 195 1 059 503 Paiement sous forme d'actions (1) 26 747 51 355 Taxes 55 864 52 183 Transfert de charges -48 628 -61 181 Dotation litige social   35 000 Reprise sur litiges sociaux -169 952 -42 000         Total 4 823 823 4 301 972     (1) Le groupe a émis plusieurs plans (postérieurement au 7 novembre 2002) :   1) Plan d'option de souscription d'actions : Date d'attribution 11/02/2003 14/11/2003 14/02/2005 10/05/2007 Nombre 29 092 100 000 15 000 10 000 Date d'exercice 12/02/2007 14/11/2007 14/02/2009 11/05/2011 Prix d'exercice (en euros) 2,75 1,38 3,05 4,9 Juste valeur des options (en euros) 1,76 0,88 1,85 3,17     Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes : — Volatilité attendue : 90% ; — Taux d'intérêts : 4% ; — Taux de départ : 12%. Sur la base de ces hypothèses, la charge au 31/12/2007 s'élève à 26 747 €.   2) Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions : Date d'attribution 05/05/2006 Nombre 5 000 Date d'attribution définitive 05/05/2010 Date de libre disponibilité 05/05/2012 Juste valeur de l'avantage attribué (en euros) 1,67     En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel.   Notes 14 et 15. – Impôts différés et réconciliation de l'impôt. Eu égard au caractère aléatoire de leur récupération, les impôts différés actifs (liés aux déficits ordinaires reportables) ne font pas l'objet d'une comptabilisation, les impôts différés passifs ne présentant par ailleurs aucun caractère significatif. En conséquence, il n'a pas été jugé nécessaire de présenter le tableau des dits impôts différés et du tableau de réconciliation de l'impôt au 31 décembre 2007.   Note 16. – Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance. 31/12/2007 (En euros) Organes de direction 397 592 (dont 9 383 € d'avantages en nature)         Total 397 592     Note 17. – Informations sectorielles : Premier niveau. — Au 31 décembre 2007 : (En euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Produits externes 5 883 622 4 640 583     10 524 205     Produits inter secteurs 41 907 -4 028 318 788 -356 667   Total produits des activités ordinaires 5 925 529 4 636 555 318 788 -356 667 10 524 205 Résultat :               Résultat net 146 387 -641 087 1 454 39 337 -453 909 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 7 456 926 2 260 525 112 460 -1 247 307 8 582 604     Passif total consolidé 7 456 926 2 260 525 112 460 -1 247 307 8 582 604 Autres informations :               Investissements 155 522 42 085 11 486   209 093     Charges d’amortissements 91 198 45 840 18 080   155 118     Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 6 909 17 070     23 979     — Au 31 décembre 2006 : (En euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Produits externes 5 239 064 4 942 609     10 181 673     Produits inter secteurs 28 585 12 910 253 985 -295 480   Total produits des activités ordinaires 5 267 649 4 955 519 253 985 -295 480 10 181 673 Résultat :               Résultat net 917 742 1 849 728 -34 756 -2 849 150 -116 436 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 7 486 782 2 009 444 98 054 -503 101 9 091 179     Passif total consolidé 7 486 782 2 009 444 98 054 -503 101 9 091 179 Autres informations :               Investissements 106 246 68 360 23 671   198 277     Charges d’amortissements 68 080 46 383 19 413   133 876     Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 60 249 15 742 9 585   85 576     Note 18. – Informations sectorielles : Deuxième niveau. — Au 31 décembre 2007 : (En euros) Mobile Solutions SCE Eliminations Total Produits sectoriels externes 4 640 583 5 883 622   10 524 205 Actifs sectoriels 2 260 525 7 569 386 -1 247 307 8 582 604 Investissements 42 085 167 008   209 093     — Au 31 décembre 2006 : (En euros) Mobile Solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 4 942 609 5 239 064   10 181 673 Actifs sectoriels 2 009 444 7 584 836 -503 101 9 091 179 Investissements 68 360 129 917   198 277     Note 19. – Effectif.   Consolidé 31/12/2007 Consolidé 31/12/2006 Effectif moyen 88 85 Effectif par société :         Acteos SA 50 48     Acteos GmbH&Co KG 29 26     Acteos Beteiligungs         Acteos Liban 13 11         Total effectif 92 85 Effectif par catégorie (1) :         Cadres et professions supérieurs 61 57     Techniciens et agents de maîtrise 19 17         Employés 12 11         Ouvriers             Total effectif 92 85 (1) Une assimilation socioprofessionnelle a été faite concernant les filiales.     B. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.) Actif Note Montants bruts Amortissements et provisions Montant net 31/12/2007 Montant net 31/12/2006 Capital souscrit N.A.           Concessions, brevets 3 874 412 858 489 15 923 15 326 Autres immobilisations incorporelles   18 789 18 789     Immobilisations incorporelles 1 et 2 et 3 893 201 877 278 15 923 15 326 Constructions   185 432 149 865 35 567 49 973 Installations techniques   72 565 53 648 18 917 17 976 Autres immobilisations corporelles   160 224 109 805 50 419 31 070 Immobilisation encours         2 980 Immobilisations corporelles 1 et 2 418 221 313 318 104 903 101 999 Titres de participations 4 et 5 1 311 031 29 000 1 282 031 839 565 Créances rattachées à participations 4 et 6 1 636 294 1 150 123 486 171 59 084 Autres immobilisations financières 1 46 501   46 501 46 101 Immobilisations financières   2 993 826 1 179 123 1 814 703 944 750 Actif immobilisé   4 305 248 2 369 719 1 935 529 1 062 075     Stocks matières premières   222 931 178 821 44 110 89 324     Stocks de produits intermédiaires et finis   83 061   83 061 73 618     Stocks de marchandises   130 424   130 424 135 663 Stocks 7 436 416 178 821 257 595 298 605 Clients et comptes rattachés 8 3 038 857 14 238 3 024 619 3 145 103 Autres créances 9 471 673 58 661 413 012 602 627 Créances d'exploitation   3 510 530 72 899 3 437 631 3 747 730 Valeurs mobilières 10 1 376 977   1 376 977 2 118 583 Disponibilités   348 992   348 992 155 862 Charges constatées d'avance 9 176 796   176 796 208 425 Disponibilités et divers   1 902 765   1 902 765 2 482 870 Actif circulant   5 849 711 251 720 5 597 991 6 529 205         Total actif   10 154 959 2 621 439 7 533 520 7 591 280   Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Situation nette       Capital social ou individuel   1 421 856 1 403 395 Primes d'émission, de fusion, d'apport   919 870 865 655 Réserve légale   130 162 93 110 Autres réserves   998 386 294 388 Report à nouveau     -213 463 Résultat de l'exercice   146 770 954 514 Capitaux propres 12 3 617 044 3 397 599 Avances conditionnées   462 693 300 257 Autres fonds propres 13 462 693 300 257 Provisions pour risques   153 401 321 851 Provisions pour risques et charges 11 153 401 321 851 Emprunts auprès établissements de crédit   1 343 1 383 Emprunts et dettes financières diverses   2 708 176 038 Dettes financières   4 051 177 422 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   505 198 556 486 Dettes fiscales et sociales   1 108 918 982 555 Autres dettes   26 588 2 725 Dettes diverses   1 640 704 1 541 767 Produits constatés d'avance   1 655 627 1 852 385         Total dettes 14 3 300 382 3 571 573         Total passif   7 533 520 7 591 280     II. — Compte de résultat. (En euros) Note 31/12/2007 31/12/2006 Total chiffre d'affaires 15 5 925 529 5 267 649 Production stockée   9 443 -33 350 Production immobilisée   9 126 5 020 Subventions d'exploitation 16 60 000   Reprises amortissements et provisions et transfert 16 363 139 257 534 Autres produits d'exploitation 16 40 527 44 072         Total produits d'exploitation   6 407 764 5 540 924 Charges externes :           Achats de marchandises   1 009 640 722 450     Variation de stock de marchandises   5 239 117 230     Achats de matières premières et autres approvisionnements   910 2 558     Variation de stock de matières premières   17 293 3 380     Autres achats et charges externes   2 032 565 1 979 987     3 065 647 2 825 605 Impôts taxes et versements assimilés   161 454 124 208 Charges de personnel :           Salaires et traitements   2 121 684 1 914 996     Charges sociales   879 702 761 391     3 001 386 2 676 387 Dotations d'exploitation :           Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 56 491 50 443     Dotations aux provisions sur actif circulant 7 et 11 187 571 215 048     Dotations aux provisions pour risques et charges 11 5 353 38 851     249 415 304 342 Autres charges d'exploitation   217 973         Total charges d'exploitation   6 478 119 5 931 515 Résultat d'exploitation   -70 355 -390 591 Produits financiers :           Produits financiers de participation   60 579 99     Produits des autres valeurs mobilières de placement   9 945 247 326     Autres produits financiers     44 274     Reprises sur provisions et transferts de charges   442 426 3 256 685     Différences positives de change   695 3 274     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   63 688 16 857     Produits financiers   577 333 3 568 514 Charges financières :           Dotations financières aux amortissements et provisions   481 763 407 535     Autres charges financières   34 250       Intérêts et charges assimilées   571 1 912 307     Différence négative de change   914 2 006 Charges financières   517 498 2 321 848 Résultat financier 17 59 835 1 246 667 Résultat courant avant impôt   -10 520 856 076 Produits exceptionnels :           Produits exceptionnels sur exercice antérieur   116 548 45 534     Produits exceptionnels sur opération en capital   20 327 35 660 Produits exceptionnels   136 875 81 194 Charges exceptionnelles :           Charges exceptionnelles sur exercice antérieur   1 345       Charges exceptionnelles sur opération en capital   20 943 33 761 Charges exceptionnelles   22 288 33 761 Résultat exceptionnel 19 114 587 47 433 Participation des salariés aux fruits de l'expansion       Impôts sur les bénéfices   -42 703 -51 006         Total des produits   7 121 972 9 190 632         Total des charges   6 975 202 8 236 117 Bénéfice ou perte   146 770 954 515     III. — Projet d’affectation du résultat. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante : Le bénéfice de l’exercice, soit 146 769,36 € Est affecté :       A hauteur de 5% à la réserve légale soit 7 338,5 €, qui passe de 130 163 € à 137 501,5 €     Le solde soit 139 430,86 € au poste « Autres réserves » qui de 998 386,19 € passera à 1 137 817,05 €     IV. — Annexes aux comptes sociaux. Principes et méthodes utilisés. — Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement n°99-03 du CRC).   2) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation linéaire sur une période de 12 à 36 mois. 3) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat ou frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Agencement et aménagement des constructions 5 à 10 ans – Linéaire Matériel et outillage industriel 3/5 ans – Linéaire ou dégressif Matériel de bureau et informatique 3/5 ans – Linéaire ou dégressif Mobilier de bureaux 8 ans – Linéaire Agencements divers 10 ans – Linéaire     Au regard de la nature des immobilisations, aucune décomposition de leur valeur n’a paru nécessaire.   4) Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres de participation concernant notre filiale Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh & Co KG) ont été provisionnés en totalité. Les titres de participation concernant notre filiale Acteos GmbH & Co KG (ex Cohse GmbH) n’ont eux pas fait l’objet de provisions, conformément à la méthode utilisée à savoir la vérification de la juste valeur par des impairment tests (détail annexé en note 5). L’intégralité des avances effectuées en faveur de notre filiale Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh & Co KG) a été provisionnée au 31 décembre 2007 pour un montant de 703 K€. Les avances effectuées en faveur de notre filiale Acteos GmbH&Co KG (ex Cohse GmbH) ont été provisionnées au 31 décembre 2007 pour un montant de 447 K€, provision correspondant approximativement au montant des capitaux propres négatifs de notre filiale (détail annexé en note 6).   5) Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajouté une valorisation du temps de main d’oeuvre nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure au coût de production des produits. Une provision a été constituée pour un montant total de 179 K€ suivant détail au tableau annexé en note 7.   6) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès qu’apparaît une perte probable. Une provision pour dépréciation d’un montant de 9 K€ a été comptabilisée suivant détail au tableau annexé en note 8.   7) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, la société a une obligation a l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 11.   8) Informations complémentaires :   — Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 36 922 actions d’une valeur nominale de 0,50 € ont été créées au cours de l’exercice 2007. Le capital social passe donc de 1 403 395 €, divisé en 2 806 790 actions au 31 décembre 2006 à 1 421 856 €, divisé en 2 843 712 actions au 31 décembre 2007. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 54 215 € comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres en note 12.   — Le loyer versé à la SCI Duflot a été ramené, à compter du 1 avril 2002, de 35 K€ à 29 K€ par trimestre, soit une baisse au bénéfice d’Acteos SA de 51 K€ sur l’exercice 2007 (en tenant compte des révisions de loyer liées à l’indice de construction depuis 2002). Cette baisse est conditionnée à une clause de retour à meilleure fortune.   — Aucune provision concernant les indemnités de départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos comptes sociaux au 31 décembre 2007. Toutefois cet engagement peut être évalué à 137 K€ (charges sociales comprises). Le montant des indemnités de départ à la retraite a été évalué en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière.   Les calculs intègrent principalement : – Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite (entre 20% et 100% suivant l’âge), – Une hypothèse d’évolution des salaires (2%), – Un taux d’actualisation (4,5%).   — Au 31 décembre, le nombre d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du D.I.F. (droit individuel à la formation) s’élève à 2 197 heures. Aucune heure n’a été consommée sur l’exercice 2007.   — Au 31 décembre, le montant des dépenses de recherche et développement sur 2007 s’élève à 495 K€, totalement enregistrées en charges sur l’exercice.   — Il est rappelé que la société bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Cette implantation permet ainsi à la société de bénéficier d’exonération partielle portant sur les impôts et charges sociales. Il faut toutefois préciser que la société est entrée dans sa huitième année d’implantation en zone franche : les taux d’exonération diminuent donc de façon dégressive. L’économie réalisée en 2007 sur les charges sociales s’élève à 29 K€.   — Acteos SA entre dans le champ d’application de la loi de finances qui prévoit un crédit de taxe professionnelle (dispositif temporaire). Ce crédit est égal à 1 000 € par salarié présent, depuis au moins un an au premier janvier de l’année concernée. Ainsi, les économies de taxe professionnelle obtenues en 2007 se décomposent de la façon suivante : – 41 K€ au titre de l’année 2007.   — Le chiffre d’affaires est reconnu : – Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison ou lors de la réalisation, – Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées, – Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.   Note 1. – Immobilisations en valeur brute. (En euros) Début d'exercice Acquisitions Dimin. Autres variation Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche           Autres immobilisations incorporelles (1) 882 026 11 175     893 201 Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions, installations générales 185 432       185 432 Installations techniques, outils industriels 71 277 11 099 9 812   72 565 Installations générales, agencements, divers 8 637       8 637 Matériel de transport           Matériel de bureau, informatique, mobilier (2) 116 517 61 643 26 572   151 588 Emballages récupérables, divers           Immobilisations corporelles en cours 2 980   2 980     Avances et acompte           Immobilisations corporelles 384 844 72 742 39 364   418 221 Participations mises en équivalence           Autres participations 1 310 990 40   1 1 311 031 Créances rattachées à participations 727 444 1 102 583 193 733   1 636 294 Autres titres immobilisés           Prêts, autres immobilisations financières (3) 46 101 400     46 501 Immobilisations financières 2 084 535 1 103 023 193 733 1 2 993 826         Total général 3 351 404 1 186 940 233 097 1 4 305 248 (1) Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3. (2) Acteos SA a décidé de céder son parc informatique au 1er janvier 2006 et de le prendre en location auprès d'un prestataire externe. (3) Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot d'un montant total de 44 718 €.     Note 2. – Flux d'amortissements. (En euros) Début d'exercice Dotations Reprises/cessions Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche         Autres immobilisations incorporelles (1) 866 701 10 577   877 278 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales 135 460 14 406   149 865 Installations techniques, outils industriels 53 302 8 683 8 337 53 648 Installations générales, agencements, divers 1 239 934   2 172 Matériel transport         Matériel de bureau, informatique, mobilier 92 845 21 891 7 103 107 633 Emballages récupérables, divers         Immobilisations corporelles 282 844 45 914 15 439 313 318         Total général 1 149 545 56 491 15 439 1 190 596 (1) Les autres immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3.   (En euros) Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais d'établissement, recherche           Autres immobilisations incorporelles 10 577         Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions, installations générales 14 406         Installations techniques, outils industriels 2 978 5 705       Install. générales, agencements, divers 934         Matériel transport           Matériel de bureau, informatique, mobilier 11 845 10 046       Emballages récupérables, divers           Immobilisations corporelles 30 162 15 751               Total général 40 739 15 751           Note 3. – Détail des Immobilisations incorporelles. (En euros) Valeur brute début d'exercice Acquisitions Cessions Valeur brute fin d'exercice Logiciel réévalué (1) 649 103     649 103 Autres immobilisations 232 923 11 175   244 098         Total 882 025 11 175 0 893 201 (1) Il s'agit du logiciel réévalué suite à la fusion absorption de la société Syspac réalisée en 2002.   (En euros) Durée d'amortissement Amortissements début d'exercice Dotations Reprises Amortissements fin d'exercice Logiciel réévalué (1) 4 ans 649 103     649 103 Autres immobilisations   217 598 10 577   228 175         Total   866 701 10 577 0 877 278 (1) Il s'agit du logiciel réévalué suite à la fusion absorption de la société Syspac réalisée en 2002.     Note 4. – Filiales et participations. Informations financières (en euros) Capital social  Capitaux propres autres que le capital  Quotte part du capital détenu (en %)  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société  CA HT du dernier exercice écoulé  Résultat du dernier exercice clos  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Observations Brute Nette Filiales et participations :                       A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à l a publication :                       1 - Filiales (détenues à + de 50%)                           ACTEOS GMBH & CO KG (ex COHSE Gmbh) 25 000 73 401 100% 1 227 100 1 227 100 883 682   4 867 819 -616 745         ACTEOS BETEILIGUNGS (ex ACTEOS GMBH) 50 000 -688 667 100% 29 000 0 702 847   0 -32 360         ACTEOS Liban 53 568 -32 819 99% 53 045 53 045 49 765   319 618 48     2 - participations (détenues entre 10% et 50%)                       B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :                           Filiales françaises (ensemble)                           Filiales étrangères (ensemble)                           Participations dans les sociétés françaises (ensemble)                           Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)                       C : Renseignements globaux sur les titres                           Filiales françaises (ensemble)                           Filiales étrangères (ensemble) 128 568 -648 085 99,58% 1 309 145 1 280 145 1 636 294   5 187 437 -649 057         Participations dans les sociétés françaises (ensemble)                           Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)                           Note 5. – Titres de participation : note complémentaire sur sociétés filiales. (En euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Cessions Valeur brute fin d'exercice ACTEOS Gmbh & Co KG (ex COHSE Gmbh)         Prix d'acquisition 1 227 100     1 227 100 ACTEOS Beteiligungs (ex ACTEOS Gmbh)         Prix d'acquisition 29 000     29 000 ACTEOS Liban         Prix d'acquisition 53 032     53 032         Total 1 309 132     1 309 132   (En euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Provision fin d'exercice ACTEOS Gmbh & Co KG (ex COHSE Gmbh) 442 426   442 426 0 ACTEOS Beteiligungs (ex ACTEOS Gmbh) 29 000     29 000 ACTEOS Liban                 Total 471 426   442 426 29 000     Note 6. – Autres immobilisations financières : note complémentaire sur avances et prêts aux filiales. (En euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice ACTEOS Gmbh & Co KG (ex COHSE Gmbh)   1 057 415 173 733 883 682 ACTEOS Beteiligungs (ex ACTEOS Gmbh) 668 360 34 487   702 847 ACTEOS Liban 59 084 10 681 20 000 49 765         Total 727 444 1 102 583 193 733 1 636 294   (En euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Provision fin d'exercice ACTEOS Gmbh & Co KG (ex COHSE Gmbh)   447 276   447 276 ACTEOS Beteiligungs (ex ACTEOS Gmbh) 668 360 34 487   702 847 ACTEOS Liban                 Total 668 360 481 763   1 150 123     La provision concernant les titres de participation de notre filiale Acteos Gmbh & Co KG a été constitutée sur la méthode utilisée pour les comptes consolidés du groupe, à savoir la vérification de la juste valeur par des impairment tests. Cette méthode, fondée sur la construction d'un prévisionnel sur 5 ans, valide la juste valeur sur l'actualisation des cash flow libre dégagés sur 5 ans et sur l'actualisation de la valeur terminale de la société.   Le taux d'actualisation retenu est de 12,58%. En considération de ce mode de calcul, une reprise d'un montant de 442 426 € a été comptabilisée sur 2007, soit la totalité de la provision. Parallèlement, une dotation d'un montant de 447 276 € correspondant à des avances effectuées pour notre filiale Acteos Gmbh & Co KG a été comptabilisée. Cette provision correspond sensiblement aux capitaux propres négatifs d'Acteos GmbH & Co KG.   Note 7. – Stocks. (En euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Stocks matières premières 240 224 222 931 240 224 222 931 Stocks d'encours         Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618 83 061 73 618 83 061 Stocks de marchandises 135 663 130 424 135 663 130 424 Stocks 449 504 436 416 449 504 436 416   (En euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Valeur brute fin d'exercice Provisions sur stocks 150 900 178 821 150 900 178 821     Méthode appliquée pour calcul de la provision sur stocks. — Une analyse détaillée a été effectuée sur les 243 premières références du stock (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit.   Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants : Mois en stock Coefficient de dépréciation 3 – 12 mois 25% NC 50% > 12 mois 50%     Un taux moyen a été appliqué pour les références restantes.   Note 8. – Créances clients. (En euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Créances clients 3 150 591 3 038 857 3 150 591 3 038 857   (En euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Valeur brute fin d'exercice Provisions sur créances 5 488 8 750   14 238     Note 9. – Autres créances et compte de régularisation. Valeur brute (en euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Autres créances 602 628 471 673 602 628 471 673 Charges constatées d'avance (1) 208 426 176 796 208 426 176 796         Total 811 054 648 469 811 054 648 469     (1) Détail des charges constatées d'avance au 31 décembre 2007 (en euros) : Contrats payés d'avance 176 796 Sous traitante contrat de maintenance 59 022 Marketing 29 798 Assurances 12 154 Achats de licences 32 177 Contrats de maintenance 26 895 Divers 16 750   (En euros) Solde début d'exercice Dotation Reprise Solde fin d'exercice Provisions autres créances 58 661     58 661         Total 58 661     58 661     Note 10. – Valeurs mobilières de placement. (En euros) Valeur brute début d'exercice publié Variation Valeur brute fin d'exercice Valeur financière au 31/12/2007 Plus value latente Sicav Banque Populaire du Nord 1 676 122 -1 050 039 626 083 657 585 31 503 Sicav Crédit Agricole 13 144 561 13 705 13 746 41 Sicav SPL 220 799 7 872 228 671 229 571 900         Sous total OPCVM 1 910 065 -1 041 606 868 459 900 903 32 444 Actions propres (1) 208 518   208 518 235 069 26 551 Dépôt à terme   300 000 300 000 300 000           Sous-total autres placements 208 518 300 000 508 518 535 069 26 551         Total 2 118 583 -741 606 1 376 977 1 435 971 58 995     (1) :   Nombre en début d'exercice Variation en nombre Nombre en fin d'exercice Actions propres 72 107   72 107     Note 11. – Tableau de synthèse des provisions. (En euros) Début d'exercice publié Dotations Reprise Fin d'exercice Provisions pour litiges         Provisions pour garanties aux clients 3 851 5 353 3 851 5 353 Autres provisions (1) 318 000   169 952 148 048         Total provisions risques et charges 321 851 5 353 173 803 153 401 Provisions dépréciation immobilisations incorporelles         Provisions dépréciation immobilisations corporelles         Titres mis en équivalence         Titres de participation (2) 471 426   442 426 29 000 Autres immobilisations financières (3) 668 360 481 763   1 150 123 Provisions dépréciation stocks, en cours 150 900 178 821 150 900 178 821 Provisions dépréciation comptes clients 5 488 8 750   14 238 Autres provisions pour dépréciation 58 661     58 661         Total provisions pour dépréciation 1 354 835 669 334 593 326 1 430 843         Total général 1 676 686 674 687 767 129 1 584 244 Dotations et reprises d'exploitation   192 924 324 703   Dotations et reprises financières   481 763 442 426   Dotations et reprises exceptionnelles         Dépréciation titres mis en équivalence         (1) Il s'agit de litiges sociaux. Une reprise de provision significative a été effectuée au 31/12/2007 en considération des succès enregistrés aux différents stades de juridiction, et ce bien que les voies de recours ne soient pas épuisées. (2) Le solde au 31/12/2007 concerne la provision des titres de participation de notre filiale Acteos Beteiligungs, la provision concernant les titres de participation de notre filiale Acteos GmbH & Co KG ayant été reprise en totalité (note 5). (3) Le solde au 31/12/2007 concerne la provision des avances et prêts accordés aux filiales implantées en Allemagne (montant détaillé en note 6).     Note 12. – Variation des capitaux propres. (En euros) Capital Primes Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultat Total Situation au 31/12/2005 1 386 000 817 030 79 731 294 387 -467 664 267 580 2 377 065 Affectation du résultat N-1     13 379   254 201 -267 580   Résultat de l'exercice           954 514 954 514 Autres variations 17 395 48 625         66 020 Situation au 31/12/2006 1 403 395 865 655 93 110 294 387 -213 463 954 514 3 397 599 Affectation du résultat N-1     37 053 703 999 213 463 -954 514   Résultat de l'exercice           146 770 146 770 Autres variations 18 461 54 215         72 676 Situation au 31/12/2007 1 421 856 919 870 130 162 998 386   146 770 3 617 044     Note 13. – Autres fonds propres : Avances conditionnées. (En euros) Solde  31/12/2006 Augmentation Diminution Solde 31/12/2007 Avances OSEO ANVAR (*) 300 257 230 000 67 564 462 693         Total 300 257 230 000 67 564 462 693 (*) OSEO ANVAR : Agence nationale de valorisation de la recherche.     Les avances conditionnées se détaillent comme suit :   (En euros) Programme « ATOUT PUCE » 112 693 Programme « EURINNOV » 350 000     L'augmentation correspond à un versement sur l'aide accordée dans le cadre du programme EURINNOV (montant total de l'aide = 450 000 €). La diminution correspond à deux remboursements de 37 564 € (ATOUT PUCE) et 30 000 € (EURINNOV).   Note 14. – Dettes et comptes de régularisation. (En euros) Solde ouverture Augmentation Diminution Solde fin d'exercice Dettes fournisseurs 556 486 505 198 556 486 505 198 Dettes financières 177 422 4 051 177 422 4 051 Autres dettes 985 281 1 135 506 985 281 1 135 506 Produits Constatés d'avance 1 852 385 1 655 627 1 852 385 1 655 627         Total 3 571 574 3 300 382 3 571 574 3 300 382     Les produits constatés d'avance concernent : — La facturation des contrats de maintenance au titre de l'année 2008 pour un montant total de 1 425 417 € ; — La facturation des projets software et hardware en cours & qui ne correspond pas à l'avancement des contrats à hauteur de 230 210 €.   Note 15. – Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique et par nature. — 31 décembre 2007 : (En euros) France Intra - communautaire Extra - communautaire Total Progiciels et produits associés 1 802 144 76 361 9 796 1 888 301 Prestations de services 3 890 569 118 081 28 578 4 037 228         Total 5 692 713 194 442 38 374 5 925 529     — 31 décembre 2006 : (En euros) France Intra - communautaire Extra - communautaire Total Progiciels et produits associés 1 621 014 7 840 50 084 1 678 938 Prestations de services 3 394 465 43 686 150 560 3 588 711         Total 5 015 479 51 526 200 644 5 267 649     Note 16. – Autres produits. (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Production stockée   -33 350 Subventions d'exploitation 60 000   Production immobilisée   5 020 Autres produits (1) 40 527 44 072 Reprises amort. et prov. Transfert (2) 363 139 257 534         Total 463 666 273 275     (1) Le poste correspond à un crédit de taxe professionnelle.   (2) Le solde des reprises & des transferts de charges est composé de : Reprises amort. et prov. (transfert en euros) 31/12/2007 31/12/2006 Reprise sur litige social 169 952 42 000 Reprise sur garantie clients 3 851 19 647 Reprise sur dépréciation stock 150 900 149 778 Reprise sur créances douteuses   809 Transfert de charges 38 436 45 300         Total 363 139 257 534     Note 17. – Résultat financier. Les produits financiers comprennent notamment : — Une reprise d'un montant de 442 426 € concernant les titres de participation de notre filiale Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) comme indiqué en note 6 ; — Des produits financiers provenant des avances en compte courant de nos filiales (60 515 € - montant détaillé par filiales en note 26).   Les charges financières sont constituées essentiellement : — Des dotations financières concernant les avances en compte courant et prêts de nos filiales Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) et Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh) (481 763 € - montant détaillé par filiales en note 6) ; — Des charges financières provenant d'une perte sur le contrat de liquidité pour un montant de 34 250 €.   Note 18. – Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel comprend notamment un produit sur exercice antérieur qui correspond au solde du règlement du litige avec Hans Peter Graf (116 547 €).   Note 19. – Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance.   — 31 décembre 2007 :   (En euros) Organes de direction 252 269 (dont 4 031 € d'avantages en nature)         Total 252 269     Note 20. – Résultat courant avant impôt. (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Avant impôt Impôts (1) Apres impôts Avant impôt Impôts (1) Apres impôts Résultat courant avant impôts -10 520 -42 703 32 183 856 076 -51 006 907 082 Charges et produits exceptionnels 114 587   114 587 47 433   47 433 participation des salariés aux fruits de l'exercice             Bénéfice - perte 104 067 -42 703 146 770 903 509 -51 006 954 515 (1) Il s'agit d'un crédit d'impôt recherche à hauteur de 46 453 €.     Note 21. – Résultat et capitaux propres hors évaluation fiscale dérogatoire. Impact sur le résultat (En euros) Bénéfice net de l'exercice 146 770 Amortissements dérogatoires (dotations - reprises)   Autres provisions réglementées (dotations - reprises)   Crédit impôt recherche -46 453 Résultat hors incidence des évaluations dérogatoires 100 317   Impact sur les capitaux propres (En euros) Capitaux propre 31/12/2007 3 617 044 Crédit

Description : 0801083 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS  Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffres d'affaires   (En milliers d’euros)  Réalisé Variation 2007/2006   2007 2006 CA premier trimestre 2 428 2 604 -7% CA second trimestre 2 526 2 875 -12% CA troisième trimestre 2 585 2 322 11% CA quatrième trimestre 2 981 2 381 25%     Cumulé 10 520 10 182 3%       0801083

Description : 0717002 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffre d'affaires comparé. K€ Réalisé Variation 2007/2006 2007 2006 CA 1er trimestre 2 428 2 604 -7% CA 2nd trimestre 2 526 2 875 -12% CA 3eme trimestre 2 585 2 322 11% CA 4eme trimestre           Cumulé 7 539 7 801 -3%     0717002

Description : 0714897 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTEOS  Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2007 (bulletin n°58) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2007.   I. —Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 14 juin 2005, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA ACTEOS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Règles et principes comptables.   — Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (I-b), « Informations relatives au périmètre de consolidation » (II-a) et 1 de l’annexe exposent tant les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation de l’écart d’acquisition concernant la société ACTEOS Gmbh & Co (Ex COHSE Gmbh) que la traduction comptable relative au dénouement du contentieux concernant le prix d’acquisition de cette participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (I-g et o) ainsi que 5 et 11 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des en-cours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. – Contrôle interne : l’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. – Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Le 29 mai 2007.  Commissaires aux Comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Douai  Pour la SA CAEC : Pour la SA DMV : Jean-François POTRIQUET ;  André MORTIER ;    Christian De Brianson.       II. — Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Acteos S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables : — Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.D) » et 5. de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation, ainsi que le traitement comptable appliqué au remboursement partiel du prix d’acquisition des titres Acteos GmbH and Co KG obtenu au cours de l’exercice. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.H) » et 15. de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des encours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Contrôle interne : L’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 29 mai 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Pour la SA CAEC : Pour la SA DMV : Jean-François Potriquet ; André Mortier ;   Christian De Brianson.    III. — Affectation du résultat.   Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante : Le bénéfice de l’exercice, soit 954 514,09 €, est affecté : — A hauteur de 213 462,90 € au compte « report à nouveau » débiteur, tel qu’il existe et s’élève au 31 décembre 2006 à – 213 462,90 € et qui suite à cette affectation sera ramené en conséquence à zéro euro. — A hauteur de 5 % du solde à la réserve légale soit 37 053 €, réserve légale qui passe de 93 110 € à 130 163 € — Le solde soit 703 998,19 € au poste « Autres réserves » qui de 294 388 € passera à 998 386,19 €. L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.       0714897

Description : 0714188 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siege social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. de Roubaix – Tourcoing.   A. — Rapport financier semestriel - semestre clos le 30 juin 2007. (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier – Article 222-4 et suivants du RG de l’AMF).   Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2007 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de l’AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.acteos.com.   I. – Attestation des responsables.   Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.   Le 29 août 2007.   Joseph Felfeli, Hubert de Cande, Président directeur général ; Directeur général délégué.   B. — Rapport semestriel d’activité.   A. – Synthèse des évolutions du groupe au 1er semestre.   Acteos a enregistré une baisse de 10% de son chiffre d’affaires sur la période. Cette évolution est la résultante d’une activité soutenue pour Acteos Solutions (ventes de licences + prestations d’intégration) qui a poursuivi sa progression (+5%) et une baisse de 18% de l’activité ATEC (Acteos Technology Center). Géographiquement, le recul a été de 7% en France et de 14% en Allemagne. L’activité commerciale intense a permis d’enregistrer des succès importants : — Plusieurs nouveaux clients importants ont été acquis sur la période tels que Bonduelle, Holder, LeaderPrice ou Bristol Myers Squibb. Ce dernier contrat, remporté à la suite d’une longue compétition, est particulièrement important compte tenu de sa taille (plus de 500 K€) et du haut degré d’exigence de notre client. — Les synergies recherchées entre nos implantations française et allemande ont vu leurs premières concrétisations avec la signature de 2 contrats communs ; L’investissement commercial initié au second semestre 2006 afin de redresser et développer les ventes de l’ATEC portera ses premiers fruits au cours du deuxième semestre 2007.   B. – Evolution de l’offre.   Le premier semestre 2007 aura également été particulièrement chargé sur le plan de l’évolution de nos produits : outre les 2 projets majeurs de recherche-développement lancés en 2006 (Logiprev dans le cadre d’un programme Eureka et Colivad dans le cadre du pôle de compétitivité Industries du commerce), nous avons entamé en février 2007 la refonte de notre offre Logisuite autour d’un « framework » utilisant les dernières avancées technologiques, finalisé avec notre partenaire Incotec une version de Logonsite enrichi des fonctionnalités de scheduling et lancé des évolutions très importantes de notre TMS Logiroutes. L’ensemble de ces investissements est intégralement supporté en charges de l’exercice, à l’exception d’une subvention OSEO ANVAR de 60 K€.   C. – Analyse des comptes consolidés du groupe.   Il n’y a pas eu de changement dans le périmètre ni les méthodes de consolidation. Les comptes consolidés du Groupe intègrent les sociétés suivantes : — Acteos SA ; — Acteos Beteiligungs GmbH (Anciennement dénommée Acteos GmbH) ; — Acteos GmbH & Co KG (anciennement dénommée COHSE & Co KG) ; — Acteos Liban. Le compte de résultat fait ressortir un Chiffre d’Affaires de 4,9 M€ en baisse de 10% et une marge brute sur achats de 3,4 M€ (- 5%). Les charges externes sont en légère baisse à 1,4 M€ tandis que le renforcement des équipes commerciales décidé au second semestre 2006 entraîne une hausse de 10% des charges de personnel. Le résultat opérationnel courant enregistre de ce fait une réduction de 499 K€ et s’établit à -587 K€. Le solde positif du résultat exceptionnel ainsi que du résultat financier conduisent à un résultat net négatif de 395 K€. En matière de flux financiers, la diminution de 647 K€ du besoin en fonds de roulement sur la période permet de dégager un « flux généré par l’activité » positif de 338 K€ et, après variation positive des avances OSEO ANVAR, une hausse de la trésorerie disponible de 476 K€. Au plan bilanciel peu d’évolutions dans une structure toujours particulièrement solide : — Retour à un niveau normal du poste Clients après la pointe exceptionnelle observée au 31 décembre ; — Fonds propres ramenés de 3,1 M€ à 2,7 M€ ; — Renforcement de la trésorerie excédentaire qui passe de 2,4 à 2,8 M€ avec toujours une quasi-absence de dettes financières.   D. – Analyse des comptes sociaux Acteos SA.   Le compte de résultat fait apparaître un chiffre d’affaires de 2,8 M€ en baisse de 7% et une marge brute sur achat de 2,3 M€ (-3%). La bonne maîtrise des charges conduit à un résultat d’exploitation légèrement négatif à -226 K€ (contre -105 K€ en 2006). Les impairment tests pratiqués sur la juste valeur de notre filiale allemande nous conduisent à majorer de 123 K€ les provisions sur titres de participation et créances rattachées. D’où malgré nos produits financiers issus du placement de notre trésorerie un résultat financier négatif de 52 K€. Après prise en compte d’un produit exceptionnel de 116 K€, le résultat net s’établit à – 163 K€. Au plan bilanciel, les immobilisations augmentent du fait de la hausse de 380 K€ des avances faites à notre filiale allemande. De même qu’au niveau consolidé, le poste Client revient à un niveau normal. Les fonds propres diminue de 127 K€ (l’augmentation de capital lié à l’exercice des stock-options de salariés compensant en partie le résultat négatif de la période). La diminution du besoin en fonds de roulement permet une nouvelle augmentation de la trésorerie passant de 2,3 à 2,8 M€.   E. – Perspectives.   La signature des contrats évoqués plus haut permet au Groupe d’aborder le deuxième semestre avec une prévision d’activité soutenue pour Acteos France dont le carnet de commandes est au 31 juillet en hausse de plus de 50% par rapport à l’année précédente. En Allemagne, après un deuxième trimestre décevant qui a vu le report de plusieurs signatures prévues, le second semestre voit se reconstituer un carnet de commandes qui reste toutefois encore inférieur à l’année précédente (-14%). La récente signature d’un contrat de près de 450 K€ avec un nouveau client NordWest Dental permet d’être assuré d’un retour à la croissance dès le 2° semestre. Ce contrat est également le premier succès commercial pour la nouvelle version enrichie de Logonsite. Ainsi le second semestre sera marqué par un retour à la croissance du chiffre d’affaires permettant au groupe d’afficher une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’exercice. En termes de résultats, l’atteinte de la profitabilité sur l’ensemble de l’exercice reste conditionnée par la conclusion des nombreuses affaires actuellement en cours de négociation. Nous restons bien entendu exposés aux risques inhérents à notre activité. En particulier l’importance des projets unitaires nous expose aux risques de décalage des calendriers de déploiement et à une gestion toujours délicate de nos ressources projet.   C. — Comptes complets du semestre écoulé présenté sous forme consolidée.   Etats financiers consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan. (En euros.)  Actif 30 juin 2007 31 décembre 2006 Montants bruts Amortissements/Provisions Montants nets Montants nets Total survaleurs 956 261 361 770 594 491 594 491 Total capital souscrit NA         1) Frais d'établissement         2) Frais de recherche et développement         3) Concessions, brevets 1 095 509 1 062 044 33 465 29 841 4) Droit au bail         5) Fonds de commerce         6) Autres immobilisations incorporelles 19 511 19 336 175 12 343 7) Immobilisations incorporelles en cours         8) Avances et acomptes               Total immobilisations incorporelles 1 115 020 1 081 380 33 640 42 184 1) Terrains         2) Terrains en crédit bail         3) Constructions 218 714 159 884 58 830 49 973 4) Constructions en crédit bail         5) Installations techniques 71 278 54 741 16 537 28 851 6) Immobilisations techniques en crédit bail         7) Autres immobilisations corporelles 459 819 324 674 135 145 113 721 8) Autres immobilisations corporelles en crédit bail 105 427 31 121 74 306 73 458 9) Immeubles de placements         10) Immobilisations corporelles en cours       2 980 11) Avances et acomptes 4 530   4 530         Total Immobilisations corporelles 859 768 570 420 289 348 268 983 1) Total titres de participations consolidées IG et IP 1 886   1 886 1 845 2) Créances rattachées participations consolidées IG et IP         3) Créances rattachées participations non consolidées         4) Autres immobilisations financières 50 374   50 374 46 251       Total immobilisations financières 52 260   52 260 48 096       Total titres mis en équivalence               Total actif immobilise 2 983 309 2 013 570 969 739 953 754 1) Stocks matières premières 257 753 169 043 88 710 89 324 2) Stocks d'encours         3) Stocks de produits intermédiaires et finis 72 834   72 834 73 618 4) Stocks de marchandises 547 788   547 788 522 565       Total stocks 878 375 169 043 709 332 685 507 1) Avances et acomptes versés 1 183   1 183   2) Clients et comptes rattachés 2 364 721 23 654 2 341 067 3 801 066 3) Créances sociales 7 191   7 191 2 423 4) Créances fiscales 115 050   115 050 49 883 5) Créances sur TVA 9 007   9 007   6) Autres créances fiscales et sociales               Total créances d'exploitation 2 497 152 23 654 2 473 498 3 853 372 1) Comptes courants débiteurs         2) Créances sur cessions d'immobilisations         3) Débiteurs divers 563 945 58 661 505 284 542 292 4) Instruments financiers dérivés         5) Créances fiscales IS 102 875   102 875 272 925 6) Capital appelé non versé         7) Compte de liaison actif         8) Total comptes de régularisation 436 170   436 170 428 611 A) Charges constatées d'avance 436 170   436 170 428 611 B) Charges à répartir         C) Impôt différé actif social         D) Impôt différé actif consolidé         E) Prime de remboursement des obligations         F) Ecart de conversion actif               Total créances diverses 1 102 990 58 661 1 044 329 1 243 828 1) Valeur mobilière de placement détenues jusqu'à échéance         2) Valeur mobilière de placement disponibles à la vente         3) Valeur mobilière de placement détenues à des fins de transaction 2 451 703   2 451 703 1 935 170 4) Valeur mobilière de placement/Actions propres         5) disponibilités 378 810   378 810 419 548 6) Instruments financiers               Total trésorerie 2 830 513   2 830 513 2 354 718       Total actif circulant 7 309 030 251 358 7 057 672 8 137 425       Total actif 10 292 339 2 264 928 8 027 411 9 091 179   Passif 30 juin 2007 31 décembre 2006 1) capital 1 412 528 1 403 395 2) primes 1 033 005 995 555 3) Ecarts de réévaluation     4) Réserve légale 130 162 93 110 5) Réserve statutaire     6) Réserves réglementées     7) Autres réserves 998 386 294 388 8) Titres d'autocontrôle     9) Réserves consolidées -494 989 593 745 10) Impact réévaluation des instruments financiers     11) Report à nouveau   -213 463 12) Acomptes sur dividendes     13) Provisions réglementées     14) subventions       Capitaux propres en valeur historique 3 079 092 3 166 730 1) Ecart conversion capitaux propres AN     2) Ecart conversion capitaux propres de l'année     3) Ecart de conversion cumulé zone Euro     Capital et réserves 3 079 092 3 166 730 Résultat de l'exercice -394 846 -116 088 Ecart de conversion sur le résultat     Capitaux propres - part groupe 2 684 246 3 050 642 1) Résultat des minoritaires -406 -348 2) Réserves des minoritaires -67 280 Capitaux propres - minoritaires -473 -68       Total capitaux propres 2 683 773 3 050 574 Autres fonds propres 492 693 300 257 1) Provisions impôts différés sociaux     2) Provision impôts différés consolidée     3) Provision pour risques et charges 756 373 751 662 Dont Provisions pour risques des titres mis en équivalence     4) Ecart d'acquisition négatif       Provisions 756 373 751 662 1) Emprunts obligataires convertibles     2) Autres emprunts obligataires     3) Emprunts auprès établissements de crédit     4) Dettes participation salariés     5) Dettes financières diverses 1 000 1 400 6) Dettes financières crédit bail 64 792 49 709 7) Concours bancaires courants 1 335 730 8) Instruments financiers       9) Total ICNE 53 653 Dettes financières 67 180 52 492 1) Fournisseurs 1 098 508 946 254 2) Avances et acomptes reçus/com 85 044 396 080 3) Dettes sociales 633 145 561 859 4) Dettes fiscales 371 066 564 213 Dettes d'exploitation 2 187 763 2 468 406 1) Fournisseurs d'immobilisations   888 2) Comptes courants créditeurs 1 967 2 745 3) Dettes fiscales (IS)     4) Dettes diverses 35 988 46 470 5) Instruments financiers dérivés     6) Compte de liaison passif     7) Produits constatés d'avance 1 801 674 2 417 685 8) Ecart de conversion passif     Dettes diverses 1 839 629 2 467 788         Total dettes 4 094 572 4 988 686         Total passif 8 027 411 9 091 179     II. — Compte de résultat. (En euros.)    30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Chiffre d'affaires 4 949 713 5 484 399 10 181 673 Autres produits de l'activité 60 000     Achats consommés 1 622 211 1 910 980 3 330 440 Variation des stocks de produits en cours et produits finis -783 13 775 33 350 Production immobilisée     -5 020   Marge brute 3 386 719 3 559 644 6 822 903 Charges de personnel 2 469 195 2 247 858 4 232 751 Autres charges d'exploitation 1 361 873 1 382 635 2 689 012 Impôts et taxes 53 471 -27 416 73 038 Dotations aux amortissements 75 357 62 729 133 876 Dotations et reprises des provisions 13 911 -30 867 55 982 Autres produits et charges d'exploitation -203 12 644 -35 755   Résultat opérationnel courant -586 885 -87 939 -326 001 Charges et produits exceptionnels 120 716   -21 771   Résultat opérationnel -466 169 -87 939 -347 772 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 23 726 14 812 31 966 Coût de l'endettement financier brut 2 319 1 057 3 134 C  oût de l'endettement financier net 21 407 13 755 28 832   Autres produits et charges financiers 49 814 26 896 150 554 Charge d'impôt 304 656 -51 950   Résultat net -395 252 -47 944 -116 436 Part du groupe -394 846 -47 887 -116 088 Part minoritaire -406 -57 -348 Nombre d'actions 2 825 055 2 799 439 2 806 790 Résultat par action (en euros) -0 -0 -0     III. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Nombre d'actions (en nombre) Capital Prime Réserve légale Autres réserves Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres variations Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 31 décembre 2005 2 772 000 1 386 896 80 294 -262 -468 -288   -224 1 637 Affectation du résultat N-1       13   -288   288     13 Résultat de l'exercice               -116   -348 -464 Retraitement consolidation     51     1 144 254     504 1 954 Autres variations (*) 34 790 17 49               66 Situation au 31 décembre 2006 2 806 790 1 403 996 93 294 594 -213 -116   -68 3 206 Affectation du résultat N-1       37 704 -116 213 116     955 Résultat de l'exercice               -395   -406 -801 Retraitement consolidation     10     -973         -962 Autres variations (*) 18 265 9 27               36 Situation au 30 juin 2007 2 825 055 1 413 1 033 130 998 -495   -395   -474 2 210 (*) Il est rappelé que le report à nouveau a été imputé en partie sur la prime d'émission à hauteur de 8 063 884 € sur l'exercice 2005.   Le capital social de la société au 30 juin 2007 est de 1 412 528 €, divisé en 2 825 055 actions d'un nominal de 0,5 € chacune Au titre des levées d'options de souscription des plans d'options en cours, 18 265 actions d'une valeur nominale de 0,5 euros ont été créées au cours du 1er semestre 2007. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission d'un montant de 27 162 euros.     IV. — Flux de trésorerie. (En euros.)    Consolidé 30 juin 2007 Consolidé 31 décembre 2006 Opérations d'exploitation :         Résultat net -394 846 -116 088     Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées -406 -348     Quote part dans résultat sociétés en équivalence         Dividendes reçus des sociétés en équivalence         Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation         Dérive de résultat -4 329       Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 80 068 130 865     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur         Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 10 288 51 355     Values de cession   -688     Values de dilution         Impôts différés         Subventions virées au résultat         Capacité d'autofinancement -309 227 65 096     Variation du besoin en fonds de roulement 646 746 -1 147 710       Flux net de trésorerie généré par l'activité 337 519 -1 082 614 Opérations d'investissement :         Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles -14 525 -34 162     Décaissement/acquisition immobilisations corporelles -90 577 -164 074     Encaissement/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles   37 654     Subventions d'investissements encaissés         Décaissement/acquisition immobilisations financières -40 -40     Encaissement/cession immobilisations financières   1 380 488     Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales           Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -105 142 1 219 866 Opérations de financement :         Augmentation de capital ou apports 36 295 97 245     Dividendes versés aux actionnaires de la mère         Variation des intérêts minoritaires         Variation des avances conditionnées 192 436 135 000     Encaissements provenant d'emprunts 31 969 74 858     Remboursement d'emprunts -17 287 -34 430      Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 243 413 272 673 Variation de trésorerie 475 790 409 925 Incidences des variations de taux de change       Trésorerie à l'ouverture 2 353 335 1 943 410 Reclassement de trésorerie (actions propres et dettes à court terme)       Trésorerie à la clôture 2 829 125 2 353 335 Ecart 0 0     V. — Annexes.   L’Acteos SA a été introduite au Nouveau marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique. Le 29 août 2007 le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2007. Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).   Informations relatives aux méthodes comptables appliquées.   a) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 juin 2007. Toutes les participations significatives pour lesquelles Acteos SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   b) Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation et qui représente la différence entre le prix d’achat des titres des sociétés et la part des capitaux propres correspondants lors de l’achat est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant portée à la rubrique « Ecarts d’acquisition » si elle est positive et en « Provision pour risque et charges » si elle est négative. Les écarts d’acquisition actif sont soumis à des tests de dépréciations annuels ou plus fréquemment si des indicateurs de perte de valeurs apparaissent. Dans le cas où le test de valeur révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa juste valeur.   c) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 38). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Logiciels (codes sources) 4 à 5 ans Autres logiciels 1 à 3 ans   d) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 16). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Agencement et aménagement des constructions 5/10 ans Matériel et outillage 4/5 ans Matériel de bureau et informatique 3/5 ans Mobilier de bureau 8 ans   Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale à la date de signature du contrat du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.   e) Frais de recherche et développement. — Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies. Du fait que toutes les conditions permettant la comptabilisation d'un actif incorporel ne sont pas remplies, les frais de développement ne peuvent pas être immobilisés. En conséquence, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont exposés.   f) Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4). Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré pour la France et selon la méthode du premier entré – premier sorti pour l’Allemagne.   g) Créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation d’un montant de 23 654 € a été constituée pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance (suivant détail annexé en note 5).   h) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement considérées comme des actifs détenus à des fins de transaction sont réévaluées à leur juste valeur (IAS 39) suivant détail annexé en note 7.   i) Les actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.   j) Autres instruments financiers. — Les avances conditionnées qui peuvent être actuellement considérées comme des dettes pour le groupe n’ont pas fait l’objet d’une actualisation compte tenu de l’impact peu significatif et de la proximité de leur échéance.   k) Avantages au personnel. — Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période. Les avantages à long terme concernent : — les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « Charges de personnel ». — les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19. Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite (fixé à 64 ans), une hypothèse d’évolution des rémunérations (2%) et un taux d’actualisation de 3,5%. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils surviennent. Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel. Pour le groupe, la charge ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies s’élève à 2 546 € pour le 1er semestre 2007.   l) Paiements sous forme d’actions. — En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 13).   m) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 9.   n) Impôts différés. — Les impôts différés sont constatés pour tenir compte : — Des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ; — Des retraitements de consolidation — Des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d’impôts. Ils sont évalués aux taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés ne sont pas activés en raison du caractère estimé peu probable de leur imputation future.   o) Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires est reconnu : — Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison ou lors de la réalisation ; — Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante ; — Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.   p) Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l’implantation des actifs) pour l’axe primaire et les secteurs d’activité pour l’axe secondaire (notes 17 et 18).   Informations relatives au périmètre de consolidation.   a) Evolution du périmètre de consolidation : — Acteos GmbH & Co KG (ex Cohse) : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH & Co KG n’est à signaler au 30 juin 2007. — Acteos Beteiligungs : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Beteiligungs n’est à signaler au 30 juin 2007. — Acteos Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler au 30 juin 2007.   b) Liste des Sociétés consolidées au 30 juin 2007 :   Sociétés Siège social Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode retenue Acteos SA 2-4 rue Duflot, 59100 Roubaix France   Société consolidante   Acteos GmbH et Co Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG Acteos Beteiligungs GmbH Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG Acteos Liban Beyrouth Liban 99,00% 99,00% IG   Informations complémentaires. — Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 18 265 actions d’une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées au cours du 1er semestre 2007. Le capital social passe donc de 1 403 395 euros divisé en 2 806 790 actions au 31 décembre 2006 à 1 412 528 euros divisé en 2 825 055 actions au 30 juin 2007. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 27 162 euros comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres.   Note 1. – Survaleurs : Ecarts d'acquisition.   Survaleurs (en euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2006 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 30 juin 2007 Acteos Gmbh et Co KG (ex Cohse GmbH) 952 261       952 261 Acteos Beteiligungs (ex Acteos GmH et Co KG) 4 000       4 000         Total 956 261       956 261   Amortissements des survaleurs (en euros) Montant au 31 décembre 2006 Dotation Reprise Montant fin d'exercice Acteos Gmbh et Co KG (ex-Cohse Gmbh) 357 770     357 770 Acteos Beteiligungs (ex-Acteos Gmh et Co KG) 4 000     4 000         Total 361 770     361 770   Acteos Gmbh & Co KG. — Conformément ax normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Acteos GmbH & Co KG. La détermination de la juste valeur est basée tant sur l'actualisation des cash flows libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La juste valeur ainsi obtenue ne nécessite pas de dépréciation sur l'exercice. Le taux d'actualisation retenu est de 13,15%.   Note 2. – Immobilisations en valeur brute.   (En euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouvements de périmètre Ecarts de conversion Solde Immobilisations incorporelles :                   Frais d'établissement                   Frais de recherche                   Concessions, brevets, licences 1 080 981 14 526     2   1 095 509     Droit au bail                   Fonds de commerce                   Autres immobilisations incorporelles 42 135       -22 624   19 511     Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles                       Total 1 123 116 14 526     -22 622   1 115 020 Immobilisations corporelles :                   Terrains                   Constructions 185 432       33 282   218 714     Installations techniques, mat et outillages industriels 79 915       -8 637   71 278     Autres immobilisations corporelles 478 036 93 557     -6 348   565 245     Immobilisations corporelles en cours 2 980   2 980             Avances et acomptes sur immobilisations corporelles         4 530   4 530         Total 746 363 93 557 2 980   22 827   859 767 Immobilisations financières :                   Titres de participations 1 846 40         1 886     Créances rattachées à des participations consolidées                   Créances rattachées à des participations non consolidées                   Autres titres immobilisés                   Prêts                   Autres immobilisations financières 46 251       4 123   50 374         Total 48 097 40     4 123   52 260         Total 1 917 576 108 123 2 980   4 328   2 027 047   Commentaires sur variations et soldes significatifs : 1. Immobilisations incorporelles. — Le solde au 30 juin 2007 des concessions, brevets et licences se détaille comme suit :    (En euros) Logiciel (provenance Syspac) 819 802 Autres logiciels 275 707         Total 1 095 509   2. Immobilisations financières. — Le solde au 30 juin 2007 des autres immobilisations financières d'un montant total de 50 374 € est constitué essentiellement du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot pour un montant de 44 718 €.   Note 3. – Flux d'amortissements et provisions sur immobilisations.   (En euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouvements de périmètre Ecarts de conversion Solde Amortissements/Immobilisations incorporelles :                   Amortissements/Frais d'établissement                   Amortissements/Frais de recherche                   Amortissements/Concessions, brevets, licences 1 051 139 10 904     1   1 062 044     Amortissements/Fonds de commerce                   Amortissements/Autres immobilisations incorporelles 29 794 36     -10 494   19 336         Total 1 080 933 10 940     -10 493   1 081 380 Amortissements/Immobilisations corporelles :                   Amortissements/terrains                   Amortissements/constructions 135 459 9 138     15 287   159 884     Amortissements/Instruments techniques, matériel et outillages industriels 51 064 3 676         54 740     Amortissements/Autres immobilisations corporelles 290 859 69 733     -4 796   355 796         Total 477 382 82 547     10 491   570 420 Provisions/Immobilisations financières :                   Provisions/Titres de participations                   Provisions/Créances rattachées à des participations consolidées                   Provisions/Créances rattachées à des participations non consolidées                   Provisions/Autres titres immobilisés                   Provisions/Prêts                   Provisions/Autres immobilisations financières                       Total                       Total 1 558 315 93 487     -2   1 651 800   Commentaires sur les variations et soldes significatifs : — Immobilisations incorporelles : Le solde des amortissements relatifs aux concessions, brevets et licences se détaille comme suit :  Logiciel (provenance Syspac) 819 802 Autres logiciels 242 242         Total 1 062 044     Note 4. – Stocks et en cours.  (En euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2006 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 30 juin 2007 Stocks matières premières 240 224 257 753 240 224   257 753 Stocks d'encours           Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618 72 834 73 618   72 834 Stocks de marchandises 522 565 547 788 522 565   547 788         Total 836 407 878 375 836 407   878 375     (En euros) Provision au 31 décembre 2006 Dotation Reprise Mouvements de périmètre Provision au 31 décembre 2006 Matières premières 150 900 169 043 150 900   169 043 En cours services           Produits finis           marchandises                   Total 150 900 169 043 150 900   169 043     Note 5. – Créances clients.  (En euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2006 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 30 juin 2007 Créances clients 3 815 521 2 364 721 3 815 521   2 364 721         Total 3 815 521 2 364 721 3 815 521   2 364 721     (En euros) Provision au 31 décembre 2006 Dotation Reprise Mouvements de périmètre Provision au 30 juin 2007 Provisions clients 14 454 23 654 14 454   23 654         Total 14 454 23 654 14 454 0 23 654     Note 5 bis. – Détail des créances clients suivant échéance.  (En euros) Montants bruts A 1 an au plus A plus d'1 an Plus de 5 ans Clients 2 364 721 2 364 721             Total 2 364 721 2 364 721 0       Note 6. – Autres créances.  (En euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2006 Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Valeurs brutes au 30 juin 2007 Comptes courants débiteurs           Impôt différé actif           Avances et acomptes sur commandes   1 183     1 183 Autres créances (1) 867 523 798 068 867 523   798 068 Charges constatés d'avance 428 611 436 170 428 611   436 170         Total 1 296 134 1 235 421 1 296 134 0 1 235 421     (1) Détail des autres créances :  (En euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Créances sociales et fiscales 131 248 52 306 Créances fiscales IS 102 875 272 925 Autres débiteurs 563 945 542 292   798 068 867 523     Note 7. – Valeurs mobilières de placement.  (En euros) Valeurs au 31 décembre 2006 Variation Valeurs au 30 juin 2007 Dont plus value Dont moins value latente Produits à recevoir SICAV Banque Populaire du Nord 1 700 181 11 468 1 711 649 43 989     SICAV Crédit agricole 13 231 134 934 148 165 167     SICAV Société générale             SICAV Banque San Paolo 221 759 70 130 291 889 4 479     Dépôt à terme   300 000 302 212     2 212         Total 1 935 171 516 532 2 453 915 48 634   2 212     Note 8. – Avances conditionnées.  (En euros) Solde ouverture Augmentation Diminution Solde fin d'exercice Avances OSEO ANVAR 300 257 230 000 37 564 492 693 Avances conditionnées 300 257 230 000 37 564 492 693   OSEO ANVAR : Agence nationale de valorisation de la recherche. Acteos SA a bénéficié d'une aide de l'Anvar dans le cadre des fonds structurels européens et plus particulièrement du fonds européen de développement régional. Le montant total de l'aide accordé s'élève à 450 000 €.   Note 9. – Provisions pour risques et charges.  (En euros) Solde ouverture Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Changement de méthode Mouvements de périmètre Autres variations Solde de clôture Provisions pour litiges                     Acteos SA 3 851 6 016 3 851         6 016     Acteos GmbH et Co KG 20 000             20 000 Provisions pour garanties données 23 851 6 016 3 851         26 016     Acteos SA                     Acteos GmbH et Co KG                 Provisions pour perte sur terminaison projet                 Provisions pour amendes et pénalités                 Provisions pour perte de change                     Acteos SA 318 000             318 000     Acteos GmbH et Co KG                 Provisions autres risques (*) 318 000             318 000         Total provisions pour risques 341 851 6 016 3 851         344 016     Acteos SA 156 701 2 546           159 247     Acteos GmbH et Co KG 240 411             240 411     Acteos Liban 12 697             12 697 Provisions pour pensions 409 810 2 546           412 356 Provisions pour impôts                 Provisions pour renouvellement d'immobilisations                 Provisions pour grosses réparations                 Provisions pour retraites anticipées                 Provisions pour restructuration                 Provisions pour autres charges                         Total Provisions pour charges 409 810 2 546           412 356         Total provisions risques et charges 751 661 8 562 3 851         756 372 (*) Il s'agit de provisions pour litiges sociaux.     Note 10. – Échéance des provisions pour risques et charges.  (En euros) Échéance < 1 an Échéance > 5 ans Total Provisions pour litiges       Provisions pour garanties données 26 016   26 016 Provisions pour perte sur contrats       Provisions pour amendes et pénalités       Provisions pour perte de change       Provisions autres risques 318 000   318 000         Total provisions pour risques 344 016   344 016 Provisions pour pensions   412 356 412 356 Provisions pour impôts       Provisions pour renouvellement d'immobilisations       Provisions pour grosses réparations       Provisions pour retraites anticipées       Provisions pour restructuration       Provisions pour autres charges               Total provisions pour charges   412 356 412 356         Total provisions risques et charges 344 016 412 356 756 372     Note 11. – Les dettes fournisseurs et autres dettes.  (En euros) Solde ouverture Autres variations Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Solde clôture Avances et acomptes reçus sur commande 396 080   85 044 396 080   85 044 Fournisseurs et comptes rattachés 946 254   1 098 508 946 254   1 098 508 Dettes fiscales et sociales 1 126 072   1 004 211 1 126 072   1 004 211 Compte courant créditeur 2 745   1 967 2 745   1 967 Autres dettes 46 470   35 988 46 470   35 988 Dettes sur immobilisations 888     888     Dettes fiscales (IS)             Produits constatés d'avance 2 417 685   1 801 674 2 417 685   1 801 674         Total 4 936 194   4 027 392 4 936 194   4 027 392     Note 12. – Engagements hors bilan.  Engagements donnés 30 juin 2007 31 décembre 2006 (En USD) (En €) (En USD) (En €) Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol   350 000   350 000 Caution de contre-garantie sur marché Néant Néant Néant Néant Nantissement, hypothèques et sûretés réelles Néant Néant Néant Néant Avals, cautions et garanties donnés Néant Néant Néant Néant Autres engagements donnés Néant Néant Néant Néant Clause de retour à meilleure fortune (1)   119 299   107 940 Contrat de location financière et immobilière (2) 31 460 620 546 38 670 633 746         Total 31 460 1 089 845 38 670 1 091 686 (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6 rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune. (2) Il s'agit notamment des contrats de location immobilère - 326 K€ et de location de produits informatiques -125 K€.     Note 13. – Les charges de personnel.  (En euros) Consolidé 30 juin 2007 Consolidé 31 décembre 2006 Rémunération du personnel 1 869 517 3 172 891 Charges sociales 584 896 1 059 503 Paiement sous forme d'actions (*) 10 288 51 355 Taxes 27 433 52 183 Subvention d'exploitation     Transfert de charges -22 939 -61 181 Reprise sur litiges sociaux 0 -42 000         Total 2 469 195 4 232 751   (*) Le groupe a émis plusieurs plans (postérieurement au 7 novembre 2002) : 1. Plan d'option de souscription d'actions :   Date d'attribution 11/02/2003 14/11/2003 14/02/2005 Nombre 29 092 100 000 15 000 Date d'exercice 12/02/2007 14/11/2007 14/02/2009 Prix d'exercice (en euros) 2,75 1,38 3,05 Juste valeur des options (en euros) 1,76 0,88 1,85   Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes : —Volatilité attendue : 90% ; —Taux d'intérêts : 3% —Taux de départ : 10% Sur la base de ces hypothèses, la charge au 30 juin 2007 s'élève à 10 288 euros 2. Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions :   Date d'attribution 05/05/2006 Nombre 5 000 Date d'attribution définitive 05/05/2010 Date de libre disponibilité 05/05/2012 Juste valeur de l'avantage attribué (en euros) 1,67     Notes 14-15. – Impôts différés et réconciliation de l'impôt.   Eu égard au caractère aléatoire de leur récupération, les impôts différés actifs (liés aux déficits ordinaires reportables) ne font pas l'objet d'une comptabilisation, les impôts différés passifs ne présentant par ailleurs aucun caractère significatif. En conséquence, il n'a pas été jugé nécessaire de présenter le tableau des dits impôts différés et du tableau de réconciliation de l'impôt au 30 juin 2007   Note 16. – Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance.   30 juin 2007 (En euros) Organes d'administration   Organes de direction 123 212 (dont 2 026 € d'avantages en nature) Organes de surveillance           Total 123 212   Autres informations.   Note 17. – Informations sectorielles : Premier niveau.  Au 30 juin 2007 (en euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires           Produits externes 2 761 480 2 188 233     4 949 713 Produits inter secteurs 2 129 199 118 849 -121 177           Total produits des activités ordinaires 2 763 609 2 188 432 118 849 -121 177 4 949 713 Résultat :               Résultat net -90 400 -328 001 -40 220 63 775 -394 846 Bilan consolidé :               Actif total consolidé 6 858 875 1 754 115 93 777 -679 356 8 027 411     Passif total consolidé 6 858 875 1 754 115 93 777 -679 356 8 027 411 Autres informations :               Investissements 478 460 22 882 8 266 -404 465 105 143     Charges d’amortissements 39 831 23 337 12 188   75 356     Pertes de valeurs comptabilisées en résultat               Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres               Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat               Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres               Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 12 834       12 834     Au 30 juin 2006 (en euros) France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires           Produits externes 2 942 509 2 541 890     5 484 399 Produits inter secteurs 26 964 11 238 139 420 -177 622           Total produits des activités ordinaires 2 969 473 2 553 128 139 420 -177 622 5 484 399 Résultat               Résultat net 5 844 -45 243 -5 687 -2 857 -47 944 Bilan consolidé               Actif total consolidé 5 419 215 2 659 425 102 235 -1 382 358 6 798 517     Passif total consolidé 5 419 215 2 659 425 102 235 -1 382 358 6 798 517 Autres informations               Investissements 62 992 26 222 16 021   105 235     Charges d’amortissements 34 769 18 752 9 208   62 729     Pertes de valeurs comptabilisées en résultat               Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres               Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat               Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres               Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 32 293   1 976   34 269     Note 18. – Informations sectorielles : Deuxième niveau.  Au 30 juin 2007 (en euros) Mobile solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 2 188 233 2 761 480   4 949 713 Actifs sectoriels 1 754 115 6 952 652 -679 356 8 027 411 Investissements 22 882 486 726 -404 465 105 143     Au 30 juin 2006 (en euros) Mobile solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 2 541 890 2 942 509   5 484 399 Actifs sectoriels 2 659 425 5 521 450 -1 382 358 6 798 517 Investissements 26 222 79 013   105 235     Note 19. – Effectif.    Consolidé 30 juin 2007 Consolidé 30 juin 2006 Effectif moyen   78 Effectif par société :         Acteos SA 49 48     Acteos GmbH et Co KG 26 20 Acteos Beteilingungs     Acteos Liban 13 9         Total effectif 87 76 Effectif par catégorie     Cadres et professions supérieurs 59 47 Techniciens et agents de maîtrise 18 17 Employés 10 12 Ouvriers             Total effectif 87 76   D. — Rapport des commissaires aux comptes.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Acteos SA, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – Norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Arras et Marcq-en-Baroeul, le 31 août 2007.   Les commissaires aux comptes :   CAEC SA : DMV SA : Jean-François Potriquet ; Christian de Brianson ;   André Mortier.             0714188

Description : 0712525 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.  Chiffres d’affaires. (En milliers d’euros.)    Réalisé Variation 2007/2006    2007 2006 CA Premier trimestre 2 428 2 604 -7% CA Deuxième trimestre 2 526 2 875 -12% CA Troisième trimestre       CA Quatrième trimestre           Cumulé 4 954 5 479 -10%     0712525

Description : 0706225 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________          ACTEOS Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siége Social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.    Documents comptables annuels.        A. — Comptes consolidés.    I. — Bilan au 31 Décembre 2006.  (En euros.)     Actif   31/12/2006 31/12/2005 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Total survaleurs 956 261 361 770 594 491 594 491 Total capital souscrit N.A.         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets 1 080 980 1 051 139 29 841 24 428 Droit au bail         Fonds de commerce         Autres immobilisations incorporelles 42 136 29 793 12 343 10 122 Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Total immobilisations incorporelles 1 123 116 1 080 932 42 184 34 550 Terrains         Terrains en crédit bail         Constructions 185 432 135 459 49 973 64 449 Constructions en crédit bail         Installations techniques 79 915 51 064 28 851 22 035 Immobilisations techniques en crédit bail         Autres immobilisations corporelles 404 579 290 858 113 721 162 736 Autres immobilisations corporelles en crédit bail 73 458   73 458   Immeubles de placements         Immobilisations corporelles en cours 2 980   2 980   Avances et acomptes         Total Immobilisations corporelles 746 364 477 381 268 983 249 220 Total titres de participation consolidés IG et IP 1 845   1 845 1 808 Créances rattachées aux participations consolidées IG et IP       -4 Créances rattachées aux participations non consolidées         Autres immobilisations financières 46 251   46 251 46 252 Total immobilisations financières 48 096   48 096 48 056 Total Titres mis en équivalence         Total actif immobilisé 2 873 837 1 920 083 953 754 926 317 Stocks matières premières 240 224 150 900 89 324 93 826 Stocks d'encours         Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618   73 618 106 968 Stocks de marchandises 522 565   522 565 689 510 Total stocks 836 407 150 900 685 507 890 304 Avances et acomptes versés         Clients et comptes rattachés 3 815 521 14 455 3 801 066 2 819 533 Créances sociales 2 423   2 423 3 173 Créances fiscales 49 883   49 883   Créances sur TVA       66 753 Autres créances fiscales et sociales         Total Créances d'exploitation 3 867 827 14 455 3 853 372 2 889 459 Comptes courants débiteurs         Créances sur cessions d'immobilisations         Débiteurs divers 542 292   542 292 355 530 Instruments financiers dérivés         Créances fiscales IS 272 925   272 925 221 795 Capital appelé non versé         Compte de liaison actif         Total comptes de régularisation 428 611   428 611 173 159 Charges constatées d'avance 428 611   428 611 173 159 Charges à répartir         Impôt différé actif social         Impôt différé actif consolidé         Prime de remboursement des obligations         Ecart de conversion actif         Total Créances diverses 1 243 828   1 243 828 750 484 Valeurs mobilières de placement détenues jusqu'à échéance         Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente         Valeurs mobilières de placement détenues à des fins de transaction 1 935 170   1 935 170 1 228 700 Valeurs mobilières de placement / Actions propres         Disponibilités 419 548   419 548 715 018 Instruments financiers         Total trésorerie 2 354 718   2 354 718 1 943 718 Total actif circulant 8 302 780 165 355 8 137 425 6 473 965 Total actif 11 176 617 2 085 438 9 091 179 7 400 282     Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital 1 403 395 1 386 000 Primes 995 555 895 575 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 93 110 79 731 Réserve statutaire     Réserves réglementées     Autres réserves 294 388 294 388 Titres d'autocontrôle     Réserves consolidées 593 745 -262 259 Impact réévaluation des instruments financiers     Report à nouveau -213 463 -467 664 Acomptes sur dividendes     Provisions réglementées     Subventions     Capitaux propres en valeur historique 3 166 730 1 925 771 Ecart conversion sur les capitaux propres AN     Ecart conversion sur les capitaux propres de l'année     Ecart de conversion cumulé zone Euro     Capital et réserves 3 166 730 1 925 771 Résultat de l'exercice -116 088 -288 184 Ecart de conversion sur le résultat     Capitaux propres - part groupe 3 050 642 1 637 587 Résultat des minoritaires -348 -104 Réserves des minoritaires 280 -120 Capitaux propres - minoritaires -68 -224 Total capitaux propres 3 050 574 1 637 363 Autres fonds propres 300 257 165 259 Provisions impôts différés sociaux     Provision impôts différés conso     Provision pour risques et charges 751 662 755 229 Dont Provisions pour risques des titres mis en équivalence     Ecart d'acquisition négatif     Provisions 751 662 755 229 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts auprès établissements de crédit     Dettes participation salariés     Dettes financières diverses 1 400 10 681 Dettes financières crédit bail 49 709   Concours bancaires courants 730 308 Instruments financiers     Total ICNE 653   Dettes financières 52 492 10 989 Fournisseurs 946 254 1 632 680 Avances et acomptes reçus sur commandes 396 080 13 140 Dettes sociales 561 859 778 986 Dettes fiscales 564 213 444 087 Dettes d'exploitation 2 468 406 2 868 893 Fournisseurs d'immobilisations 888 120 Comptes courants créditeurs 2 745 8 214 Dettes fiscales (IS.   1 009 Dettes diverses 46 470 32 792 Instruments financiers dérivés     Compte de liaison passif     Produits constatés d'avance 2 417 685 1 920 416 Ecart de conversion passif     Dettes diverses 2 467 788 1 962 551 Total dettes 4 988 686 5 597 662 Total passif 9 091 179 7 400 282      II. — Compte de résultat au 31 Décembre 2006.   (En euros.)    31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 10 181 673 11 714 898 Autres produits de l'activité     Achats consommés 3 330 440 5 107 080 Variation des stocks de produits en cours et produits finis 33 350 -31 677 Production immobilisée -5 020   Marge brute 6 822 903 6 639 495 Charges de personnel 4 232 751 4 424 765 Autres charges d'exploitation 2 689 012 2 148 379 Impôts et taxes 73 038 64 307 Dotations aux amortissements 133 876 310 434 Dotations et reprises des provisions 55 982 49 937 Autres produits et charges d'exploitation -35 755 -7 535 Résultat opérationnel courant -326 001 -350 792 Charges et produits exceptionnels -21 771   Résultat opérationnel -347 772 -350 792 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 31 966 20 376 Coût de l'endettement financier brut 3 134 690 Coût de l'endettement financier net 28 832 19 686 Autres produits et charges financiers 150 554 36 084 Charge d'impôt -51 950 -6 734 Résultat net -116 436 -288 288 Part du groupe -116 088 -288 185 Part minoritaire -348 -104 Nombre d'actions 2 806 790 2 772 000 Résultat par action (en €) 0 0       III. — Variation des Capitaux Propres. (En milliers d’euros.)   Nombre d'actions (En nombre) Capital Prime Réserve légale Autres réserves Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres variations Intérêts minoritaires Total des Capitaux propres Situation au 1er janvier 2005 2 772 000 1 386 8 920 80 294 -302 -7 546 -946   0 1 886 Affectation du résultat N-1           -946   946       Résultat de l'exercice               -288   0 -288 Retraitement consolidation     40     985 -985       40 Autres variations (*)     -8 064       8 064         Situation au 31 décembre 2005 2 772 000 1 386 896 80 294 -262 -468 -288   0 1 637 Affectation du résultat N-1       13   -288   288     13 Résultat de l'exercice               -116   0 -116 Retraitement consolidation     51     1 144 254     1 1 450 Autres variations 34 790 17 49               66 Situation au 31 décembre 2006 2 806 790 1 403 996 93 294 594 -213 -116   0 3 051 (*) Il est rappelé que le report à nouveau a été imputé en partie sur la prime d'émission à hauteur de 8 063 884 € sur l'exercice 2005.   Le capital social de la société au 31 Décembre 2006 est de 1 403 395 euros, divisé en 2 806 790 actions d'un nominal de 0,50 euros chacune. Au titre des levées d'options de souscription des plans d'options en cours, 34 790 actions d'une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées au cours de l'année 2006. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission d'un montant de 48 624 euros.       IV. — Tableau des Flux de Trésorerie. (En milliers d’euros.)   Consolidé 31/12/2006 Consolidé 31/12/2005 Opérations d'exploitation     Résultat net -116 -288 Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées 0 0 Quote-part dans résultat sociétés en équivalence     Dividendes reçus des sociétés en équivalence     Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :     Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 131 407,471 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés 51 40 Values de cession -1 1 Values de dilution     Impôts différés     Subventions virées au résultat     Capacité d'autofinancement 65 160 Variation du besoin en fonds de roulement -1 148 611 Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 083 771 Opérations d'investissement :     Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -34 -13 Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -164 -97 Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 38 11 Subventions d'investissement encaissées     Décaissement / acquisition immobilisations financières 0   Encaissement / cession immobilisations financières 1 380 2 Trésorerie nette /acquisitions et cessions de filiales   0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 1 220 -98 Opérations de financement :     Augmentation de capital ou apports 97   Dividendes versés aux actionnaires de la mère     Variation des intérêts minoritaires     Variation des avances conditionnées 135 52 Encaissements provenant d'emprunts 75   Remboursement d'emprunts -34   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 273 52 Variation de trésorerie 410 725 Incidences des variations de taux de change     Trésorerie à l'ouverture 1 943 1 219 Reclassement de trésorerie (actions propres et dettes à court terme)     Trésorerie à la clôture 2 353 1 943 Ecart 0         V. — Annexes.     La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 05 Juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique. Le 28 mars 2007 le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).   I. – Informations relatives aux méthodes comptables appliquées.   a) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2006. Toutes les participations significatives pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   b) Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation et qui représente la différence entre le prix d’achat des titres des sociétés et la part des capitaux propres correspondants lors de l’achat est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant portée à la rubrique « Ecarts d’acquisition » si elle est positive et en « Provision pour risque et charges » si elle est négative. Les écarts d’acquisition actif sont soumis à des tests de dépréciations annuels ou plus fréquemment si des indicateurs de perte de valeurs apparaissent. Dans le cas où le test de valeur révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa juste valeur.   c) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 38). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Logiciels (codes sources) 4 à 5 ans Autres logiciels 1 à 3 ans   d) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 16). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Agencement et aménagement des constructions 5 à 10 ans Matériel et outillage 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 8 ans   Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale à la date de signature du contrat du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.   e) Frais de recherche et Développement. — Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies. Du fait que toutes les conditions permettant la comptabilisation d'un actif incorporel ne sont pas remplies, les frais de développement ne peuvent pas être immobilisés. En conséquence, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont exposés. Le montant des charges pour le groupe s’élève à 925 K€ pour l’exercice 2006 (évaluation fiscale).   f) Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4). Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré pour la France et selon la méthode du premier entré – premier sorti pour l’Allemagne.   g) Créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation d’un montant de 14 K€ a été constituée pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance (suivant détail annexé en note 5).   h) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement considérées comme des actifs détenus à des fins de transaction sont réévaluées à leur juste valeur (IAS 39) suivant détail annexé en note 7.   i) Les actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.   j) Autres instruments financiers. — Les avances conditionnées qui peuvent être actuellement considérées comme des dettes pour le groupe n’ont pas fait l’objet d’une actualisation compte tenu de l’impact peu significatif et de la proximité de leur échéance.   k) Avantages au personnel. — Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période. Les avantages à long terme concernent : — les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « charges de personnel » ; — les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19. Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite (fixé à 64 ans), une hypothèse d’évolution des rémunérations (2%) et un taux d’actualisation de 3.5%. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils surviennent. Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel. Pour le groupe, la charge ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies s’élève à 34K € pour l’exercice 2006.   l) Paiements sous forme d’actions. — En application de la norme IFRS2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 13).   m) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 9.   n) Impôts différés. — Les impôts différés sont constatés pour tenir compte : — Des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ; — Des retraitements de consolidation ; — Des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d’impôts. Ils sont évalués aux taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés ne sont pas activés en raison du caractère estimé peu probable de leur imputation future. Les impôts différés sont détaillés en note 14.   o) Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires est reconnu : — Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison ou lors de la réalisation ; — Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante ; — Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.   p) Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l’implantation des actifs) pour l’axe primaire et les secteurs d’activité pour l’axe secondaire (notes 17 et 18)   II. – Informations relatives au périmètre de consolidation.   a) Evolution du périmètre de consolidation : — ACTEOS GMBH & CO KG (ex Cohse) : Le dénouement du contentieux existant avec le vendeur a permis de ramener la valeur brute de l’écart d’acquisition de 2 332 k€ à 952 k€. Corrélativement la dépréciation de cet écart a été diminuée du même montant ; Il est à noter que le flux financier correspondant impacte essentiellement les capitaux propres ; — ACTEOS Beteiligungs : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Beteiligungs n’est à signaler au 31 décembre 2006 ; — ACTEOS Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler au 31 décembre 2006.   b) Liste des Sociétés consolidées au 31 décembre 2006 :   Sociétés Siège social Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode retenue Acteos S. A. 2-4 rue Duflot 59100 Roubaix France   Société consolidante   Acteos gmbh & Co Gilching Allemagne 100,00 % 100,00 % IG Acteos Beteiligungs gmbh Gilching Allemagne 100,00 % 100,00 % IG Acteos liban Beyrouth Liban 99,00 % 99,00 % IG   III. – Informations complémentaires.   — Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 34 790 actions d’une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées au cours de l’exercice 2006. Le capital social passe donc de 1 386 000 euros divisé en 2 772 000 actions au 31 décembre 2005 à 1 403 395 euros divisé en 2 806 790 actions au 31 décembre 2006. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 48 624 euros comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres. — Il est rappelé que la société mère Acteos SA bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Les économies réalisées sur l’exercice 2006 se décomposent ainsi : – 89 k€ au titre de la taxe professionnelle ; – 88 k€ au titre des charges sociales.   Note 1. – Survaleurs : Ecarts d'acquisition. Survaleurs (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/05 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2006 Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) 2 332   1 380   952 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmh & Co KG) 4       4 Total 2 336   1 380   956     Amortissements des survaleurs (En euros) Montant au 31/12/2005 Dotation Reprise Montant fin d'exercice Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) 1 738   1 380 358 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmh et Co KG) 4     4 Total 1 742   1 380 362   — ACTEOS Gmbh & Co KG : Le conflit qui opposait ACTEOS au vendeur pour la détermination du prix définitif a été tranché définitivement par la justice allemande. Le jugement permet à Acteos d'obtenir un remboursement de 1 380 milliers d’euros, ramenant la valeur de l'écart d'acquisition brute à 952 milliers d’euros avec reprise corrélative de la dépréciation. Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Acteos GmbH & Co KG. La détermination de la juste valeur est basée tant sur l'actualisation des cash flows libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La juste valeur ainsi obtenue ne nécessite pas de dépréciation sur l'exercice. Le taux d'actualisation retenu est de 12,6%   Note 2. – Immobilisations en valeur brute. (En milliers d’euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de Périmètre Ecarts de conversion Solde Immobilisations incorporelles :               Frais d'établissement               Frais de recherche               Concessions, brevets, licences 1 055 28 2       1 081 Droit au bail               Fonds de commerce               Autres immobilisations incorporelles 36 6         42 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles               Total 1 091 34 2       1 123 Immobilisations corporelles :               Terrains               Constructions 185           185 Installations techniques, matériels et outillages industriels 66 13         80 Autres immobilisations corporelles 652 148 321       478 Immobilisations corporelles en cours   3         3 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles               Total 904 164 321       746 Immobilisations financières :               Titres de participations 2 0         2 Créances rattachées à des participations consolidées               Créances rattachées à des participations non consolidées               Autres titres immobilisés               Prêts               Autres immobilisations financières 46           46 Total 48 0         48 Total 2 042 198 323       1 918   Commentaires sur variations et soldes significatifs : 1. Immobilisations incorporelles. — Le solde au 31 décembre 2006 des concessions, Brevets et Licences se détaille comme suit (En milliers d’euros.) :   Logiciel (provenance Syspac) 820 Autres logiciels 261 Total 1 081   2. Immobilisations financières. — Le solde au 31 décembre 2006 des autres immobilisations financières d'un montant total de 46 milliers d’euros est constitué essentiellement du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot pour un montant de 45 milliers d’euros.   Note 3. – Flux d'amortissements et provisions sur immobilisations.   (En milliers d’euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouvement de Périmètre Ecarts de conversion Solde Amortissements / Immobilisations incorporelles :               Amortissements / Frais d'établissement               Amortissements / Frais de recherche               Amortissements / Concessions, brevets, licences 1 030 22 1       1 051 Amortissements / Fonds de commerce               Amortissements / Autres immobilisations incorporelles 26 4         30 Total 1 056 26 1       1 081 Amortissements / Immobilisations corporelles :               Amortissements / terrains               Amortissements / constructions 121 14         135 Amortissements / Installations techniques, matériels et outillages industriels 44 7   0     51 Amortissements / Autres immobilisations corporelles 489 86 285 0     291 Total 654 108 285 0     477 Provisions / Immobilisations financières :               Provisions / Titres de participations               Provisions / Créances rattachées à des participations consolidées               Provisions / Créances rattachées à des participations non consolidées               Provisions / Autres titres immobilisés               Provisions / prêts               Provisions / Autres immobilisations financières               Total               Total 1 710 134 286 0     1 558   Commentaires sur les variations et soldes significatifs : — Immobilisations incorporelles : Le solde des amortissements relatifs aux concessions, brevets & licences se détaille comme suit (En milliers d’euros.) :   Logiciel (provenance Syspac) 820 Autres logiciels 231 Total 1 051   Note 4. – Stocks et en cours.   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/05 Augmentation Diminution Mouvement de Périmètre Valeurs brutes au 31/12/06 Stocks Matières premières 244 240 244   240 Stocks d'encours           Stocks de produits intermédiaires et finis 107 74 107   74 Stocks de marchandises 690 523 690   523 Total 1 040 836 1 040   836     (En euros) Provision au 31/12/2005 Dotation Reprise Mouvement de Périmètre Provision au 31/12/06 Matières premières 150 151 150   151 En cours services           Produits finis           Marchandises           Total 150 151 150   151   Note 5. – Créances clients.   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/05 Augmentation Diminution Mouvement de Périmètre Valeurs brutes au 31/12/06 Créances clients 2 826 3 816 2 826   3 816 Total 2 826 3 816 2 826   3 816     (En milliers d'euros) Provision au 31/12/2005 Dotation Reprise Mouvement de Périmètre Provision au 31/12/06 Provisions clients 7 10 3   14 Total 6,776 10 3 0 14   Note 5 bis. – Détail des créances clients suivant échéance.   (En milliers d'euros) Montants bruts A 1 an au plus A plus d'1 an Plus de 5 ans Clients 3 816 3 799 17   Total 3 816 3 799 17     Note 6. – Autres créances.   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/05 Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Valeurs brutes au 31/12/06 Comptes courants débiteurs           Impôt différé Actif           Avances et acomptes sur commandes           Autres créances (1) 647 868 647   868 Charges constatés d'avance 173 429 173   429 Total 820 1 296 820 0 1 296   (1) Détail des autres créances (En milliers d’euros.) :     31/12/2006 31/12/2005 Créances sociales et fiscales 52 70 Créances fiscales IS 273 222 Autres débiteurs 542 356   868 647   Note 7. – Valeurs mobilières de placement. (En milliers d'euros) Valeurs au 31/12/05 Variation Valeurs au 31/12/06 Dont plus value Dont Moins value latente Produits à recevoir SICAV Banque Populaire du Nord 781 920 1 700 24     SICAV Crédit Agricole 206 -193 13 0     SICAV Société Générale             SICAV Banque San Paolo 242 -20 222 1     Total 1 229 706 1 935 25       Note 8. – Avances conditionnées. (En milliers d'euros) Solde ouverture Augmentation Diminution Solde fin d'exercice Avances OSEO ANVAR 165 135   300 Avances conditionnées 165 135   300 OSEO ANVAR : Agence nationale de valorisation de la recherche.   Acteos SA a bénéficié d'une aide de l'Anvar dans le cadre des fonds structurels européens et plus particulièrement du fonds européen de développement régional. Le montant total de l'aide accordé s'élève à 450 000 €. L'augmentation correspond donc au premier versement de cette aide.   Note 9. – Provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) Solde ouverture Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Changement de méthode Mouvement de périmètre Autres variations Solde de clôture Provisions pour litiges :                 Acteos SA 20 4 20         4 Cohse Gmbh 20             20 Provisions pour garanties données 40 4 20         24 Acteos SA                 Cohse Gmbh 15     15         Provisions pour perte sur terminaison projet 15     15         Provisions pour amendes et pénalités                 Provisions pour perte de change :                 Acteos SA 325 35   42       318 Cohse Gmbh                 Provisions autres risques (*) 325 35   42       318 Total Provisions pour risques 380 39 20 57       342 Acteos SA 148 9           157 Cohse Gmbh 225 16           240 Acteos liban 3 10           13 Provisions pour pensions 376 34           410 Provisions pour impôts                 Provisions pour renouvellement d'immobilisations                 Provisions pour grosses réparations                 Provisions pour retraites anticipées                 Provisions pour restructuration                 Provisions pour autres charges                 Total Provisions pour charges 376 34           410 Total provisions risques et charges 755 73 20 57       752 (*) Il s'agit de provisions pour litiges sociaux.   Note 10. – Échéance des provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) Échéance < 1 an Échéance > 5 ans Total Provisions pour litiges       Provisions pour garanties données 24   24 Provisions pour perte sur contrats       Provisions pour amendes et pénalités       Provisions pour perte de change       Provisions autres risques 318   318 Total Provisions pour risques 342   341 Provisions pour pensions   410 410 Provisions pour impôts       Provisions pour renouvellement d'immobilisations       Provisions pour grosses réparations       Provisions pour retraites anticipées       Provisions pour restructuration       Provisions pour autres charges       Total Provisions pour charges   410 410 Total provisions risques et charges 342 410 752   Note 11. – Les dettes fournisseurs et autres dettes.   (En milliers d'euros) Solde ouverture Autres variations Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Solde clôture Avances et Acomptes reçus sur commande 13   396 13   396 Fournisseurs et comptes rattachés 1 633   946 1 633   946 Dettes fiscales et sociales 1 223   1 126 1 223   1 126 Compte courant créditeur 8   3 8   3 Autres dettes 33   46 33   46 Dettes sur immobilisations 0   1 0   1 Dettes fiscales (IS) 1     1     Produits constatés d'avance 1 920   2 418 1 920   2 418 Total 4 831   4 936 4 831   4 936   Note 12. – Engagements hors Bilan.   Engagements donnés   31/12/2006 31/12/2005 En USD En K€ En KUSD En K€ Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol   350   350 Caution de contre-garantie sur marché Néant Néant Néant   Nantissement, hypothèques et sûretés réelles Néant Néant Néant   Avals, cautions et garanties donnés Néant Néant Néant   Autres engagements donnés Néant Néant Néant Néant Clause de retour à meilleure fortune (1)   108   85 Contrat de location financière et immobilière (2) 39 634 7 768 Total 39 1 092 7 1 203 (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6 rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune. (2) Il s'agit notamment des contrats de location immobilière (419 milliers d’euros).   Note 13. – Les charges de personnel. (En milliers d'euros) Consolidé 31/12/2006 Consolidé 31/12/2005 Rémunération du personnel 3 173 3 404 Charges sociales 1 060 1 029 Paiement sous forme d'actions (*) 51 40 Taxes 52 57 Subvention d'exploitation   -6 Transfert de charges -61 -88 Reprise sur litiges sociaux -42 -11 Total 4 233 4 425     (*) Le groupe a émis plusieurs plans (postérieurement au 7 novembre 2002) :   1. Plan d'option de souscription d'actions :   Date d'attribution 11 février 2003 14 novembre 2003 14 février 2005 Nombre 29 092 100 000 15 000 Date d'exercice 12 février 2007 14 novembre 2007 14 février 2009 Prix d'exercice (en €) 2,75 1,38 3,05 Juste valeur des options (en €) 1,76 0,88 1,85   Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes : — Volatilité attendue : 90% ; — Taux d'intérêts : 3% ; — Taux de départ : 10%. Sur la base de ces hypothèses, la charge au 31 Décembre 2006 s'élève à 51 355€. 2. Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions :   Date d'attribution 05 mai 2006 Nombre 5 000 Date d'attribution définitive 05 mai 2010 Date de libre disponibilité 05 mai 2012 Juste valeur de l'avantage attribué (En €) 1,67   Notes 14 et 15. – Impôts différés et Réconciliation de l'impôt.   Eu égard au caractère aléatoire de leur récupération, les impôts différés ne font pas l'objet d'une activation. En conséquence, il n'a pas été jugé nécessaire de présenter le tableau des dits impôts différés au 31 Décembre 2006.   Note 16. – Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance.   31/12/2006 (En milliers d’euros) Organes d'administration   Organes de direction 248 dont 4 k€ d'avantages en nature Organes de surveillance   Total 248   Note 17. – Informations sectorielles : Premier niveau. (En milliers d’euros.) Au 31/12/2006 France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :           Produits externes 5 239 4 943     10 182 Produits inter secteurs 29 13 254 -295   Total Produits des activités ordinaires 5 268 4 956 254 -295 10 182 Résultat :           Résultat net 918 1 850 -34 -2 849 -116 Bilan consolidé :           Actif total consolidé 7 487 2 009 98 -503 9 091 Passif total consolidé 7 487 2 009 98 -503 9 091 Autres informations :           Investissements 106 68 24   198 Charges d’amortissements 68 46 19   134 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 60 16 10   86     Au 31/12/2005 France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires :           Produits externes 5 731 5 984     11 715 Produits inter secteurs 58 28 207 -293   Total Produits des activités ordinaires 5 788 6 012 207 -293 11 715 Résultat :           Résultat net 165 151 -10 -593 -288 Bilan consolidé :           Actif total consolidé 5 696 2 552 111 -960 7 400 Passif total consolidé 5 696 2 552 111 -960 7 400 Autres informations :           Investissements 46 63 2   111 Amortissements 254 37 19   310 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 135 32 2   170   Note 18. – Informations sectorielles : Deuxième niveau. Au 31/12/2006 (En milliers d’euros) Mobile solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 4 943 5 239   10 182 Actifs sectoriels 2 009 7 585 -503 9 091 Investissements 68 130   198     Au 31/12/2005 (En milliers d'euros) Mobile solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 5 973 5 742   11 715 Actifs sectoriels 2 552 5 670 -821 7 400 Investissements 63 47   111   Note 19. – Effectif.     Consolidé 31/12/2006 Consolidé 31/12/2005 Effectif moyen 85 83 Effectif par société :     Acteos SA 48 52 Cohse 26 17 Acteos Gmbh     Acteos Liban 11 10 Total effectif 85 79 Effectif par catégorie :     Cadres et professions supérieurs 57 51 Techniciens et agents de maîtrise 17 18 Employés 11 10 Ouvriers     Total effectif 85 79     B. — Comptes Sociaux.  I. — Bilan au 31 Décembre 2006.   (En euros.) Actif Montants bruts Amortissements et provisions Montant net 31/12/06 Montant net 31/12/05 Capital souscrit N.A.         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets 863 238 847 912 15 326 13 188 Fonds de commerce         Autres immobilisations incorporelles 18 789 18 789 0   Avances et acomptes         Immobilisations incorporelles 882 027 866 701 15 326 13 188 Terrains         Constructions 185 432 135 459 49 973 64 379 Constructions en crédit bail         Installations techniques 71 278 53 302 17 976 19 396 Autres immobilisations corporelles 125 154 94 084 31 070 71 816 Immobilisations encours 2 980   2 980   Avances et acomptes         Immobilisations corporelles 384 844 282 845 101 999 155 591 Participations par M.E.         Autres participations 1 310 991 471 426 839 565 820 519 Créances rattachées à participations 727 444 668 360 59 084 115 547 Prêts         Autres immobilisations financières 46 101   46 101 46 101 Immobilisations financières 2 084 536 1 139 786 944 750 982 168 Actif immobilisé 3 351 407 2 289 332 1 062 075 1 150 947 Stocks matières premières 240 224 150 900 89 324 93 826 Stocks d'encours     0 0 Stocks de produits intermédiaires et finis 73 618   73 618 106 968 Stocks de marchandises 135 663   135 663 252 893 Stocks 449 505 150 900 298 605 453 686 Avances et acomptes versés         Clients et comptes rattachés 3 150 591 5 488 3 145 103 2 149 913 Autres créances 661 288 58 661 602 627 393 660 Créances d'exploitation 3 811 879 64 149 3 747 730 2 543 574 Valeurs mobilières 2 118 583   2 118 583 1 426 188 Disponibilités 155 862   155 862 158 883 Charges constatées d'avance 208 425   208 425 140 709 Disponibilités et divers 2 482 870 0 2 482 870 1 725 780 Actif circulant 6 744 254 215 049 6 529 205 4 723 040 Total actif 10 095 661 2 504 381 7 591 280 5 873 987     Passif 31/12/2006 31/12/2005 Situation nette :     Capital social ou individuel 1 403 395 1 386 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 865 655 817 030 Ecart de réévaluation     Réserve légale 93 110 79 731 Réserve statutaire     Réserves réglementées     Autres réserves 294 388 294 388 Report à nouveau -213 463 -467 664 Résultat de l'exercice 954 514 267 580 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Capitaux propres 3 397 599 2 377 064 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées 300 257 165 257 Autres fonds propres 300 257 165 257 Provisions pour risques 321 851 344 647 Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges 321 851 344 647 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts auprès établissements de crédit 1 383 420 Emprunts et dettes financières diverses 176 038 8 047 Dettes financières 177 422 8 467 Avances et Acomptes reçus sur commandes :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 556 486 642 554 Dettes fiscales et sociales 982 555 936 034 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 2 725 32 545 Dettes diverses 1 541 767 1 611 133 Produits constatés d'avance 1 852 385 1 367 416 Total dettes 3 571 573 2 987 018 Total passif 7 591 280 5 873 987     II. — Compte de Résultat.   (En euros.)   31/12/2006 31/12/2005 Total chiffre d'affaires 5 267 649 5 788 089 Production stockée -33 350 31 677 Production immobilisée 5 020   Subventions d'exploitation   5 941 Reprises amortissements et provisions et transfert 257 534 321 797 Autres produits d'exploitation 44 072 259 Total produits d'exploitation 5 540 924 6 147 763 Charges externes :     Achats de marchandises     Variation de stock de marchandises 117 230 -150 881 Achats de matières premières et autres approvisionnements 725 008 1 595 883 Variation de stock de matières premières 3 380 59 140 Autres achats et charges externes 1 979 987 1 599 890   2 825 605 3 104 033 Impôts taxes et versements assimilés 124 208 121 596 Charges de personnel :     Salaires et traitements 1 914 996 2 200 409 Charges sociales 761 391 781 710   2 676 387 2 982 119 Dotations d'exploitation :     Dotations aux amortissements sur immobilisations 50 443 249 154 Dotations aux provisions sur immobilisations     Dotations aux provisions sur actif circulant 215 048 150 587 Dotations aux provisions pour risques et charges 38 851 61 647   304 342 461 388 Autres charges d'exploitation 973 13 829 Total charges d'exploitation 5 931 515 6 682 965 Résultat d'exploitation -390 591 -535 202 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers :     Produits financiers de participation 99 2 Produits des autres valeurs mobilières de placement 247 326 86 780 Autres produits financiers 44 274 24 435 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 256 685 768 461 Différences positives de change 3 274 11 481 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 16 857 6 951 Produits financiers 3 568 514 898 110 Charges financières :     Dotations financières aux amortissements et provisions 407 535 144 173 Intérêts et Charges assimilées 1 912 307 656 Différence négative de change 2 006 5 734 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     Charges financières 2 321 848 150 563 Résultat financier 1 246 667 747 547 Résultat courant avant impôt 856 076 212 346 Produits exceptionnels :     Produits exceptionnels sur opération de gestion   142 Produits exceptionnels sur exercice antérieur 45 534 20 830 Produits exceptionnels sur opération en capital 35 660 8 594 Reprises sur provisions et transferts de charges     Produits exceptionnels 81 194 29 566 Charges exceptionnelles :     Charges exceptionnelles sur opération de gestion   41 Charges exceptionnelles sur opération en capital 33 761 1 081 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     Charges exceptionnelles 33 761 1 121 Résultat exceptionnel 47 433 28 445 Participation des salariés aux fruits de l'expansion     Impôts sur les bénéfices -51 006 -26 790 Total des produits 9 190 632 7 075 439 Total des charges 8 236 117 6 807 859 Bénéfice ou perte 954 515 267 580     III. — Projet d’affectation du Résultat.   Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Le bénéfice de l’exercice, soit : 954 514,09 euros Est affecté :   A hauteur de 213 462,90 euros Au compte « report à nouveau » débiteur, tel qu’il existe et s’élève au 31 décembre 2006 à 213 462,90 € Et qui suite à cette affectation sera ramené en conséquence à zéro euro A hauteur de 5 % du solde à la réserve légale soit 37 053 € Réserve légale qui passe de 93 110 € à 130 163 € Le solde soit 703 998,19 € Au poste « Autres réserves » qui de 294 388 € passera à 998 386,19 €.       IV. — Annexes aux comptes sociaux.     Principes et Méthodes utilisés.   Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement n°99-03 du CRC). 1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition.Suite à la fusion absorption de notre filiale Syspac en 2002 (détenue à 100%), le logiciel, propriété de cette dernière, a été évalué sur la base d’une valeur de 649 K€, montant ayant fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans suivant détail au tableau annexé en note 3.   2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat ou frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue :   Construction 10 ans - Linéaire Agencement et aménagement des constructions 5 ans - Linéaire Matériel et outillage industriel 4/5 ans – Linéaire ou dégressif Matériel de bureau et informatique 3/5 ans – Linéaire ou dégressif Mobilier de bureaux 8 ans - Linéaire   En date du 1er Janvier 2006, la société a décidé de céder son parc informatique et de le prendre en location auprès d’un prestataire externe ; cette opération de cession se traduisant par un impact non significatif au 31 décembre (plus-value de cession de 2 k€).   3. Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres de participation concernant nos filiales Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) et Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh & Co KG) ont été provisionnés pour un total de 471 K€ suivant détail au tableau annexé en note 5. Le dénouement du contentieux qui existait avec le vendeur de Cohse Gmbh a ramené le prix d’acquisition d’Acteos Gmbh & Co KG à 1 227 K€ pour 100% du capital, avec le remboursement de 1 380 K€ et la reprise d’une provision corrélative de 1350 K€ (compte tenu de l’appréciation de la juste valeur). L’intégralité des avances effectuées en faveur de notre filiale Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh & Co KG) a été provisionnée au 31décembre 2006 pour un montant de 668 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6. Il est à signaler que la totalité de nos avances et prêts auprès de notre filiale Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) a fait l’objet d’un abandon sous condition de retour à meilleur fortune suivant décision du Conseil d’Administration du 21 juillet 2006 (montant de l’abandon de créance : 1 917 K€). Cet abandon n’a pas d’impact sur les comptes sociaux du fait de la reprise corrélative d’une provision du même montant.   4. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajouté une valorisation du temps de main d’oeuvre nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure au coût de production des produits. Une provision totale a été constituée pour un montant total de 150 K€ suivant détail au tableau annexé en note 7.   5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès qu’apparaît une perte probable. Une provision pour dépréciation d’un montant de 5K€ a été comptabilisée suivant détail au tableau annexé en note 8.   6. Provisions pour risques et charges. — les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation a l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 14.   7. Informations complémentaires : a. Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 34 790 actions d’une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées au cours de l’exercice 2006. Le capital social passe donc de 1 386 000 euros divisé en 2 772 000 actions au 31 décembre 2005 à 1 403 395 euros divisé en 2 806 790 actions au 31 décembre 2006. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 48 624 euros comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres en note 12.   b. Le loyer versé à la SCI Duflot a été ramené, à compter du 1° Avril 2002, de 35 K€ à 29 K€ par trimestre, soit une baisse au bénéfice d’Acteos SA de 24 K€ sur l’exercice 2006. Cette baisse est conditionnée à une clause de retour à meilleure fortune.   c. Aucune provision concernant les indemnités de départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos comptes sociaux au 31 décembre 2006. Toutefois cet engagement peut être évalué à 157 K€ (charges sociales comprises). Le montant des indemnités de départ à la retraite a été évalué en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les calculs intègrent principalement : — Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite (entre 20% et 100% suivant l’âge) ; — Une hypothèse d’évolution des salaires (2%) ; — Un taux d’actualisation (3,5%).   d. Au 31 décembre, le nombre d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du D.I.F. (droit individuel à la formation) s’élève à 2 163 heures. 658 heures ont été consommées au cours de l’exercice 2006.   e. Il est rappelé que la société bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Cette implantation permet ainsi à la société de bénéficier d’exonération partielle portant sur les impôts & charges sociales. Il faut toutefois préciser que la société est entrée dans sa septième année d’implantation en zone franche : les taux d’exonération diminuent donc de façon dégressive. L’économie réalisée en 2006 sur les charges sociales s’élève à 88 K€.   f. Acteos SA entre dans le champ d’application de la loi de finances qui prévoit un crédit de taxe professionnelle (dispositif temporaire). Ce crédit est égal à 1 000 euros par salarié présent, depuis au moins un an au premier janvier de l’année concernée. Ainsi, les économies de taxe professionnelle obtenues en 2006 se décomposent de la façon suivante : — 45 K€ au titre de l’année 2005 et comptabilisés en produits sur exercice antérieur (note 19) ; — 44 K€ au titre de l’année 2006 et comptabilisés en autres produits d’exploitation.   Note 1. – Immobilisations en valeur brute. (En milliers d’euros) Début d'exercice Acquisitions Cessions Autres variation Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche           Autres immobilisations incorporelles (*) 866 16     882 Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions, installations générales 185       185 Installations techniques, outils industriels 58 13     71 Installations générales, agencements, divers 9       9 Matériel de transport           Matériel de bureau, informatique, mobilier (**) 404   288   117 Emballages récupérables, divers           Immobilisations corporelles en cours   3     3 Avances et acompte           Immobilisations corporelles 656 16 288   385 Participations mises en équivalence           Autres participations 2 641 50 1 380   1 311 Créances rattachées à participations, 2 284 431 1 987   727 Autres titres immobilisés           Prêts, autres immobilisations financières (***) 46       46 Immobilisations financières 4 971 481 3 368   2 085 Total général 6 493 514 3 655   3 351 (*) Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 4. (**) Acteos SA a décidé de céder son parc informatique et de le prendre en location auprès d'un prestataire externe. (***) Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot d'un montant total de 45 milliers d’euros.   Note 2. – Flux d'amortissements.   (En milliers d'euros) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche         Autres immobilisations incorporelles (*) 853 14   867 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales 121 14   135 Installations techniques, outils industriels 47 7   53 Installations générales, agencements, divers 0 1   1 Matériel transport         Matériel de bureau, informatique, mobilier (**) 332 14 254 93 Emballages récupérables, divers         Immobilisations corporelles 501 36 254 283 Total général 1 353 50 254 1 150 (*) Les autres immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3. (**) Acteos SA a décidé de céder son parc informatique et de le prendre en location auprès d'un prestataire externe.     (En milliers d'euros) Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais d'établissement, recherche           Autres immobilisations incorporelles 14         Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions, installations générales 14         Installations techniques, outils industriels 2 5       Install. Générales, agencements, divers 1         Matériel transport           Matériel de bureau, informatique, mobilier 12 2       Emballages récupérables, divers           Immobilisations corporelles 29 7       Total général 43 7         Note 3. – Détail des Immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) Valeur brute début d'exercice Acquisitions Cessions Valeur brute fin d'exercice Logiciel réévalué (*) 649     649 Autres immobilisations 217 16   233 Total 866 16 0 882     (En milliers d'euros) Durée d'amortissement Amortissements Début d'exercice Dotations Reprises Amortissements fin d'exercice Logiciel réévalué (*) 4 ans 649     649 Autres immobilisations   203 14   218 Total   853 14 0 867   (*) Il s'agit du logiciel réévalué suite à la fusion absorption de la société Syspac réalisée en 2002.   Note 4. – Filiales et Participations.   Informations financières (En milliers d’euros) Capital social  Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par la société & non encore remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société  CA HT du dernier exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Observations  Filiales et participations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à l a publication :                       1 - Filiales (détenues à + de 50%) :                       Acteos GMBH & CO KG (ex Cohse Gmbh) 25 71 100 % 1 227 785 0   4 705 1 825     Acteos Beteiligungs (ex Acteos GMBH) 50 -689 100 % 29 0 668   0 -28     Acteos Liban 54 -38 99 % 53 53 59   254 -29     2 - participations (détenues entre 10% et 50%)                       B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :                       Filiales françaises (ensemble)                       Filiales étrangères (ensemble)                       Participations dans les sociétés françaises (ensemble)                       Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)                       C. Renseignements globaux sur les titres :                       Filiales françaises (ensemble)                       Filiales étrangères (ensemble) 129 -656 99,58 % 1 309 838 727   4 959 1 769     Participations dans les sociétés françaises (ensemble)                       Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)                         Note 5. – Titres de participation : note complémentaire sur sociétés filiales.   (En milliers d'euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Cessions Valeur brute fin d'exercice Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) :         Prix d'acquisition 2 608   1 380 1 227 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh) :         Prix d'acquisition 29     29 Acteos Liban :         Prix d'acquisition (*) 3 50   53 Total 2 640 50 1 380 1 309     (En milliers d'euros) Provision Début d'exercice Dotations Reprise Provision fin d'exercice Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) 1 792   1 350 442 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh) 29     29 Acteos Liban         Total 1 821 0 1 350 471   (*) A l'issue du conflit juridique qui l'opposait au vendeur, Acteos a obtenu le remboursement partiel du prix d'acquisition d'Acteos GmbH & Co KG à hauteur de 1 380 k€. La provision concernant les titres de participation de notre filiale Acteos Gmbh & Co KG a été constituée sur la méthode utilisée pour les comptes consolidés du groupe, à savoir la vérification de la juste valeur par des impairment tests. Cette méthode, fondée sur la construction d'un prévisionnel sur 5 ans, valide la juste valeur sur l'actualisation des cash flow libre dégagés sur 5 ans et sur l'actualisation de la valeur terminale de la société. Le taux d'actualisation retenu est de 12,6%. En considération de ce mode de calcul et du remboursement obtenu, une reprise d'un montant de 1 350 k€ a été comptabilisée sur l'année 2006. Parallèlement, une dotation d'un montant de 380 k€ correspondant à des avances effectuées pour notre filiale Acteos Gmbh & Co KG a été comptabilisée.   Note 6. – Autres immobilisations financières : note complémentaire sur avances et prêts aux filiales.   (En milliers d'euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) 1 527 380 1 907 0 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh) 641 27   668 Acteos Liban 116 23 80 59 Total 2 284 431 1 987 727     (En milliers d'euros) Provision Début d'exercice Dotations Reprise Provision fin d'exercice Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh) 1 527 380 1 907 0 Acteos Beteiligungs (ex Acteos Gmbh) 641 27   668 Acteos Liban         Total 2 168 408 1 907 668   Les avances consenties à notre filiale Acteos Beteiligungs sont provisionnées dans leur intégralité pour un montant de 668 k€. Concernant celles octroyées à notre filiale Acteos Gmbh & Co KG (ex Cohse Gmbh), il est à signaler qu'elles ont fait l'objet d'un abandon total de créance sous conditions de retour à meilleur fortune pour un montant de 1 907 k€, montant totalement provisionné   Note 7. – Stocks.   (En milliers d'euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Stocks Matières premières 244 240 244 240 Stocks d'encours         Stocks de produits intermédiaires et finis 107 74 107 74 Stocks de marchandises 253 136 253 136 Stocks 603 450 603 450     (En milliers d'euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Valeur brute fin d'exercice Provisions sur stocks 150 151 150 151   — Méthode appliquée pour calcul de la provision sur stocks : Une analyse détaillée a été effectuée sur les 266 premières références du stock (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit. Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants :   Mois en stock Coefficient de dépréciation 3 - 12mois 25 % NC 50 % > 12 mois 50 %   Un taux moyen a été appliqué pour les références restantes.   Note 8. – Créances clients.   (En milliers d'euros) Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Créances clients 2 151 3 151 2 151 3 151     (En milliers d'euros) Provision début d'exercice Dotations Reprise Valeur brute fin d'exercice Provisions sur créances 1 5 1 5   Note 9. – Autres créances et compte de régularisation. (En milliers d’euros.)   Valeur brute Valeur brute début d'exercice Augmentation Diminution Valeur brute fin d'exercice Autres créances 394 661 394 661 Charges constatées d'avance (*) 141 208 141 208 Total 534 870 534 869   (*) Détail des charges constatées d'avance au 31 décembre 2006 :   Contrats payés d'avance 208 Sous-traitance Contrat de maintenance 83 Marketing 40 Assurances 2 Achats de licences 59 Contrats de maintenance 16 Divers 8   Note 10. – Valeurs mobilières de placement.   (En milliers d'euros) Valeur brute Début d'exercice publié Variation Valeur brute fin d'exercice Valeur financière au 31/12/06 Plus value latente Moins value latente Produits à recevoir Provision SICAV Banque Populaire du Nord 772 904 1 676 1 700 24       SICAV Crédit Agricole 206 -193 13 13 0       Sicav SPL 239 -19 221 222 1       Sous total OPCVM 1 218 692 1 910 1 935 25       Actions propres (*) 209   209 316 107       Dépôt à terme                 Sous total autres placements 209   209 316 107       Total 1 426 692 2 119 2 251 132             Nombre en début d'exercice Variation en nombre Nombre en fin d'exercice (*) Actions propres 72 107   72 107   Note 11. – Tableau de synthèse des provisions.   (En milliers d'euros) Début d'exercice publié Dotations Reprise Fin d'exercice Provisions gisements miniers pétroliers         Provisions pour investissement         Provisions pour hausse de prix         Provisions pour fluctuation des cours         Amortissements dérogatoires         Implantation étranger avant 1er janvier 1992         Implantation étranger après 1er janvier 1992         Provisions pour frais d'installation         Autres provisions réglementées         Total provisions réglementées         Provisions pour litiges         Provisions pour garanties aux clients 20 4 20 4 Provisions Pertes sur Marchés à terme         Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour perte contrat         Provisions pour perte de change         Provisions pour pensions, obligations similaires         Provisions pour impôts         Provisions pour renouvellement immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Autres provisions 325 35 42 318 Total provisions risques et charges 345 39 62 322 Provisions dépréciation Immobilisations incorporelles         Provisions dépréciation Immobilisations corporelles         Titres mis en équivalence         Titres de participation (*) 1 821   1 350 471 Autres immobilisations financières (**) 2 168 408 1 907 668 Provisions dépréciation stocks, en cours 150 151 150 151 Provisions dépréciation comptes clients 1 5 1 5 Autres provisions pour dépréciation   59   59 Total provisions pour dépréciation 4 140 623 3 407 1 355 Total général 4 484 661 3 469 1 677 Dotations et reprises d'exploitation   254 212   Dotations et reprises financières   408 3 257   Dotations et reprises exceptionnelles         Dépréciation titres mis en équivalence         (*) Le solde au 31 décembre 2006 concerne la provision des titres de participation de nos filiales Acteos Gmbh et Co KG et Acteos Beteiligungs (note 5). (**) Le solde au 31 décembre 2006 concerne la provision des avances et prêts accordés à la filiale Acteos Beteiligungs (note 6).   Note 12. – Variation des capitaux propres.   (En milliers d'euros) Capital Primes Ecart de réévaluation Réserves légales Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat Acomptes / dividendes Subventions Provisions réglementées Total Situation au 31 décembre 2004 Publié 1 386 8 881   80     294 -7 546 -518       2 577 Impact changement comptabilisation du chiffre d'affaires               -25 -443       -468 Situation au 31 décembre 2004 pro forma 1 386 8 881   80     294 -7 571 -961       2 109 Apurement Report à Nouveau (*)   -8 064           8 064           Affectation du résultat N-1               -961 961         Résultat de l'exercice                 268       268 Autres variations                           Situation au 31 décembre 2005 1 386 817   80     294 -468 268       2 377 Affectation du résultat N-1       13       254 -268         Résultat

Description : 0705730 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ACTEOS Société anonyme au capital de 1 399 720 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007.   Réalisé Variation 2007/2006   2007 2006 CA 1er trimestre 2 430 2 605 -7 % CA 2nd trimestre       CA 3ème trimestre       CA 4ème trimestre       Cumulé 2 430 2 605 -7 %     0705730

Description : 0705524 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 403 395 €. Siege social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix Tourcoing.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2007 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A Caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification d'une convention en application de l'article L.225-42 dernier alinéa du Code de commerce; — Affectation du résultat ; — Renouvellement d’un administrateur ; — Ratification de la cooptation d'un administrateur; — Nomination d'un nouvel administrateur ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.   A Caractère extraordinaire :   — Mise en harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et modification de l’article 29 des statuts ; — Modification de l’article 39 des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des resolutions   Projet de résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 954 514,09 euros. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 6 152,06 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Ratification d’une convention en application de l’article L.225-42 dernier alinéa du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, ratifie la convention telle que mentionnée au rapport des commissaires aux comptes.   Cinquième résolution (affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Le bénéfice de l’exercice, soit : 954 514,09 euros, est affecté : – à hauteur de 213 462,90 euros au compte « report à nouveau » débiteur, tel qu’il existe et s’élève au 31 décembre 2006 à -213 462,90 € et qui suite à cette affectation sera ramené en conséquence à zéro euro. – à hauteur de 5 % du solde à la réserve légale soit 37 053 €, réserve légale qui passe de 93 110 € à 130 163 € – le solde soit 703 998,19 € au poste « Autres réserves » qui de 294 388 € passera à 998 386,19 €.   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Hubert de CANDE à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de le renouveler comme administrateur de la société pour une durée de 4 années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2010 et tenue dans l’année 2011.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de M. Guy THOMAS comme administrateur, en remplacement de M. Prashanth V. NARASIMHA démissionnaire, faite par le conseil d’administration de la société ACTEOS le 28 mars 2007, pour la durée du mandat de M. Prashanth V. NARASIMHA restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2008 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme comme nouvel administrateur de la société M. Dieter NEUMANN né le 24 septembre 1955 à Genhausen (RFA), demeurant D82140 Olching Watzmannstr. 34 Allemagne, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2010 et tenue durant l’année 2011.   Neuvième résolution (Achat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 56 346 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue exclusivement d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI. Prix maximum d’achat par action : 15 euros Ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coéfficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 845 190 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. La société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée. Le conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  Projet de résolutions a caractère extraordinaire.   Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et modification de l’article 29 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : — de mettre en conformité les statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, — de modifier en conséquence l’article 29 des statuts comme suit :   « Article 29 – Admission aux assemblées I. Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, et à la condition que le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés comptablement soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; … » Le reste de l’article est sans modification.   Onzième résolutio n (Modification de l’article 39 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 39 des statuts de la manière suivante : Suppression du troisième alinéa de cet article 39 qui est le suivant : « Si tel est le cas, les sommes prélevées sur les réserves et ainsi distribuées appartiendront à l’usufruitier en cas de démembrement des titres ». Le reste de l’article est sans modification.   Douzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.   ———————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. En application de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale. Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.   0705524

Description : 0702481 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS  Société anonyme au capital de 1 399 720 €. Siège social : 2 à 4, rue duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing. Chiffres d'affaires consolidés (hors taxes) (En milliers d'euros)      Réalisé Variation 2006/2005  2006 2005 CA 1er trimestre 2 604 2 989 -13% CA 2nd trimestre 2 876 3 306 -13% CA 3eme trimestre 2 322 2 834 -18% CA 4eme trimestre 2 405 2 586 -7%     Cumulé 10 207 11 715 -13%       0702481

Description : 0616948 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS  Société anonyme au capital de 1 399 720 €. Siège social : 2 à 4, rue duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)      Réalisé Variation 2006/2005   2006 2005 CA 1er trimestre 2 604 2 989 -13% CA 2nd trimestre 2 876 3 306 -13% CA 3ème trimestre 2 322 2 834 -18% CA 4ème trimestre   2 586       Cumulé   11 715       0616948

Description : 0616176 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 399 720 €. Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En euros.) Actif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets  Montants nets Survaleurs 1 2 336 311 1 741 820 594 491 594 491 Capital souscrit NA           Frais d'établissement           Frais de recherche et développement           Concessions, brevets   1 076 648 1 041 970 34 678 24 428 Droit au bail           Fonds de commerce           Autres immobilisations incorporelles   42 135 27 582 14 553 10 122 Immobilisations incorporelles en cours           Avances et acomptes           Immobilisations incorporelles 2-3 1 118 783 1 069 552 49 231 34 550 Terrains           Terrains en crédit bail           Constructions   185 432 128 197 57 235 64 449 Constructions en crédit bail       0 0 Installations techniques   66 258 47 620 18 638 22 035 Autres immobilisations corporelles   430 354 279 344 151 010 162 736 Immeubles de placement           Immobilisations encours           Avances et acomptes           Immobilisations corporelles 2-3 682 044 455 161 226 883 249 220 Total titre de participation consolidé IG et IP       1 846 1 808 Créances rattachées, participations consolidées IG et IP           Créances rattachées, participations non consolidés           Autres immobilisations financières   46 251   46 251 46 252 Immobilisations financières 2-3 48 097 0 48 097 48 056 Titres mis en équivalence           Actifs non courants   4 185 235 3 266 533 918 700 926 317 Stocks matières premières   252 610 145 211 107 399 93 826 Stocks d'encours           Stocks de produits intermédiaires et finis   93 192   93 192 106 968 Stocks de marchandises   595 741   595 741 689 510 Stocks 4 941 543 145 211 796 332 890 304 Avances et acomptes versés           Clients et comptes rattachés   2 641 101 13 455 2 627 646 2 819 533 Créances sociales   2 748   2 748 3 173 Créances fiscales       0 0 Créances sur TVA   66 256   66 256 66 753 Autres créances fiscales et sociales   22 000   22 000   Créances d'exploitation 5-6 2 732 105 13 455 2 718 650 2 889 459 Comptes courants débiteurs           Créances sur cessions d'immobilisations           Débiteurs divers   482 818   482 818 355 530 Instruments financiers dérivés           Créances fiscales IS   221 795   221 795 221 795 Capital appelé non versé           Compte de liaison actif           Charges constatées d'avance   199 995   199 995 173 159 Charges à répartir           Impôt différé actif social           Impôt différé actif consolidé           Prime de remboursement t des obligations           Ecart de conversion actif           Créances diverses 6 904 608 0 904 608 750 484 Valeur mobilière de placement détenue jusqu'à échéance           Valeur mobilière de placement disponible à la vente           Valeur mobilière de placement détenue à des fins de transaction   959 669   959 669 1 228 700 Valeur mobilière de placement/Actions propres           Disponibilités   500 557   500 557 715 018 Instruments financiers           Trésorerie 7 1 460 226 0 1 460 226 1 943 718 Actifs courants   6 038 482 158 666 5 879 816 6 473 965 Total actif   10 223 717 3 425 199 6 798 516 7 400 282   Passif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital   1 399 720 1 386 000 Primes   958 411 895 575 Ecarts de réévaluation       Réserve légale   93 110 79 730 Réserve statuaire       Réserves réglementées       Autres réserves   294 388 294 388 Titres d’autocontrôle   -208 518 -177 383 Réserves consolidées   -578 401 -84 876 Report à nouveau   -213 63 -467 664 Acomptes sur dividendes       Provisions réglementées       Subventions       Capitaux propres en valeur historique   1 745 247 1 925 770 Ecart de conversion sur les capitaux propres AN       Ecart de conversion sur les capitaux propres de l’année       Ecart de conversion cumulé zone euro       Capital et réserves   1 745 247 1 925 770 Résultat de l’exercice   -47 887 -288 184 Ecart de conversion sur le résultat       Capitaux propres part du groupe   1 697 360 1 637 586 Résultat des minoritaires   -57 -104 Réserves des minoritaires   280 -120 Intérêts minoritaires   223 -224 Total capitaux propres   1 697 583 1 637 362 Avances conditionnées 8 300 257 165 259 Dettes part à + d’un an   300 257 165 259 Provisions impôts différés sociaux       Provisions impôts différés consolidés       Provision pour risques et charges   386 808 375 589 Ecart d’acquisition négatif       Provisions 9-10 386 808 375 589 Passif non courant   687 065 540 848 Provisions impôts différés sociaux       Provisions impôts différés consolidés       Provision pour risques et charges   330 881 379 640 Ecart d’acquisition négatif       Provisions 9-10 330 881 379 640 Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts auprès des établissements de crédit   293   Dettes participation salariés       Dettes financières diverses     10 681 Dettes financières crédit-bail   36 184   Concours bancaires courants   818 308 Instruments financiers       Total ICNE       Dettes financières   37 295 10 989 Fournisseurs   1 407 434 1 632 680 Avances et acomptes reçus/com.   34 071 13 140 Dettes sociales   705 662 778 986 Dettes fiscales   365 016 444 087 Dettes d’exploitation 11 2 512 183 2 868 893 Fournisseurs d’immobilisations     120 Comptes courants créditeurs   21 991 8 214 Dettes fiscales (IS)     1 009 Dettes diverses   13 503 32 792 Compte de liaison passif       Produits constatés d’avance   1 498 015 1 920 416 Ecart de conversion passif       Dettes diverses 11 1 533 509 1 962 551 Passif courant   4 413 868 5 222 073 Total passif   6 798 516 7 400 282   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En euros.)   Notes 30/06/2006 30/06/2005 2006/2005 en valeur 2006/2006 en % 31/12/2005 normes IFRS Chiffre d'affaires   5 484 399 6 290 950 -806 551 -13% 11 714 898 Autres produits de l'activité             Achats consommés   1 910 980 2 817 662 -906 682 -32% 5 107 080 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   13 775 -43 950 57 725   -31 677 Charges de personnel 13 2 247 858 2 087 530 160 328 8% 4 424 765 Autres charges d'exploitation   1 382 635 1 119 313 263 322 24% 2 148 379 Impôts et taxes   -27 416 60 745 -88 161 -145% 64 307 Dotations aux amortissements   62 729 150 361 -87 632 -58% 310 434 Dotations et reprises de provisions   -30 867 -10 003 -20 864   49 937 Autres produits et charges d'exploitation   12 644 -6 863 19 507   -7 535 Résultat opérationnel courant   -87 939 116 155 -204 094   -350 792 Autres produits et charges opérationnels             Résultat opérationnel   -87 939 116 155 -204 094   -350 792 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   14 812 2 866 11 946   20 376 Coût de l'endettement financier brut   1 057 521 536   690 Coût de l'endettement financier net   13 755 2 345 11 410   19 686 Autres produits et charges financiers   26 896 24 877 2 019   36 084 Charge d'impôt   656 2 641 -1 985   -6 734 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence             Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession             Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession             Résultat net   -47 944 140 735 -188 679   -288 288 Part du groupe   -47 887 140 559     -288 184 Intérêts minoritaires   -57 176     -104 Nombre d'actions   2 799 439 2 772 000     2 772 000 Résultat par action (en €)   -0 0,05     -0   III. — Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2006. (En euros.)   Nombre d'actions (en nombre) Capital Prime Réserve légale Autres réserves Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres variations Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 31 décembre 2004 IFRS 2 772 000 1 386 000 8 919 600 79 730 294 387 -301 977 -7 546 060 -945 544 0 -120 1 886 015 Affectation du résultat N-1           -945 544   945 544     0 Résultat de l'exercice               -288 184   -104 -288 288 Retraitement consolidation     39 860     985 262 -985 488       39 634 Autres variations     -8 063 884       8 063 884       0 Situation au 31 décembre 2005 2 772 000 1 386 000 895 576 79 730 294 387 -262 259 -467 664 -288 184 0 -224 1 637 362 Affectation du résultat N-1           -288 184   288 184     0 Résultat de l'exercice               -47 887   -57 -47 944 Retraitement consolidation     23 050 13 380   -236 476 254 201     504 54 659 Autres variations 27 439 13 720 39 785               53 505 Situation au 30 juin 2006 2 799 439 1 399 720 958 411 93 110 294 387 -786 919 -213 463 -47 887 0 223 1 697 582   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2006. (En euros.)   Consolidé 30 juin 2006 Consolidé 31 décembre 2005 Opérations d'exploitation :     Résultat net -47 887 -288 184 Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées -57 -104 Quote part dans résultat sociétés en équivalence     Dividendes reçus des sociétés en équivalence     Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation     Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 25 182 407 471 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés 23 050 39 860 Values de cession 13 682 1 176 Values de dilution     Impôts différés     Subventions virées au résultat     Capacité d'autofinancement 13 970 160 219 Variation du besoin en fonds de roulement -675 095 611 133 Flux net de trésorerie généré par l'activité -661 125 771 352 Opérations d'investissement :     Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles -28 674 -13 487 Décaissement/acquisition immobilisations corporelles -74 905 -97 324 Encaissement/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 36 626 10 924 Subventions d'investissement encaissées     Décaissement/acquisition immobilisations financières   1 Encaissement/cession immobilisations financières   1 600 Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales -40 -40 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -66 993 -98 326 Opérations de financement :     Augmentation de capital ou apports 84 228   Dividendes versés aux actionnaires de la mère     Variation des intérêts minoritaires     Variation des avances conditionnées 135 000 51 732 Encaissements provenant d'emprunts 36 184   Remboursement d'emprunts -10 388   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 245 024 51 732 Variation de trésorerie -483 094 724 758 Incidences des variations de taux de change     Trésorerie a l'ouverture 1 943 366 1 218 608 Reclassement de trésorerie (actions propres et dettes à court terme)     Trésorerie a la clôture 1 460 272 1 943 366 Ecart       V. — Annexes aux comptes semestriels.   La SA Acteos a été introduite au Nouveau marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N°Isin : FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique. Le 13 septembre 2006, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2006. Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 30 juin 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).   1. – Informations relatives aux méthodes de consolidation.   La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 juin 2006. Toutes les participations significatives pour lesquelles Acteos SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   2. – Informations relatives aux au périmètre de consolidation.   a) Evolution du périmètre de consolidation : — Acteos GmbH & Co KG (ex-Cohse) : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH & Co KG n’est à signaler au 30 juin 2006. Nous rappelons toutefois que notre société a acquis 75% du capital au 1er janvier 2001, dont le montant de 1 917 K€ (hors intérêts non comptabilisés) est actuellement séquestré dans l’attente du dénouement de notre contentieux. L’acquisition des 25% restants d’un montant de 690 K€ a été effectuée le 17 juillet 2001. — Acteos Beteiligungs : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Beteiligungs n’est à signaler au 30 juin 2006 ; — Acteos Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler au 30 juin 2006.   b) Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2006 : Sociétés Siège social Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode retenue Acteos SA 2-4, rue Duflot, 59100 Roubaix France   Société consolidante   Acteos Gmbh et Co Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG Acteos Beteiligungs Gilching Allemagne 100,00% 100,00% IG Acteos Liban Beyrouth Liban 99,00% 99,00% IG   3. – Informations complémentaires.   Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, 27 439 actions d’une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées au cours du premier semestre 2006. Le capital social passe donc de 1 386 000 euros divisé en 2 772 000 actions au 31 décembre 2005 à 1 399 720 euros divisé en 2 799 439 actions au 30 juin 2006. Cette augmentation de capital s’accompagne de la comptabilisation d’une prime d’émission d’un montant de 39 785 euros comme indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres.   Note 1. – Survaleurs : Ecarts d'acquisition.   Survaleurs (en euros) Valeurs brutes au 31/12/2005 Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 30/06/2006 Acteos Gmbh et Co KG (ex-Cohse Gmbh) 2 332 311       2 332 311 Acteos Beteiligungs (ex-Acteos Gmh et Co KG) 4 000       4 000 Total 2 336 311 0 0 0 2 336 311   Amortissements des survaleurse (en euros) Montant au 31 décembre 2005 Dotation Reprise Montant fin d'exercice Acteos Gmbh et Co KG (ex-Cohse Gmbh) 1 737 820     1 737 820 Acteos Beteiligungs (ex-Acteos Gmh et Co KG) 4 000     4 000 Total 1 741 820 0 0 1 741 820   Acteos Gmbh & Co KG. — L’écart d’acquisition est établi provisoirement sur la base des comptes de la société Cohse au 31 décembre 2000 et s'élève à 2 332 K€. Il est rappelé que notre société Acteos SA reste en conflit sur le prix définitif d'acquisition des titres de cette filiale. Corrélativement, l'écart d'acquisition est susceptible de faire l'objet de variation. Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Cohse Gmbh. La détermination de la juste valeur est basée tant sur l'actualisation des cashs flow libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La juste valeur ainsi obtenue ne nécessite pas de dépréciation sur le premier semestre 2006. Le taux d'actualisation retenu est de 12%.   Note 2. – Provisions pour risques et charges.   (En euros) Solde ouverture Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Changement de méthode Mouvement de périmètre Autres variations Solde de clôture Provisions pour litiges :                 Acteos SA 19 647 5 645 19 647         5 645 Cohse GmbH 20 000             20 000 Provisions pour garanties données : 39 647 5 645 19 647         25 645 Acteos SA                 Cohse GmbH 14 992 2 245           17 237 Provisions pour perte sur terminaison projet 14 992 2 245           17 237 Provisions pour amendes et pénalités 0             0 Provisions pour perte de change : 0             0 Acteos SA 325 000     37 000       288 000 Cohse GmbH 0             0 Provisions autres risques (*) 325 000 0 0 37 000       288 000 Total provisions pour risques 379 639 7 890 19 647 37 000       330 881 Acteos SA 147 807 9 243           157 050 Cohse GmbH 224 669             224 669 Acteos Liban 3 112 1 976           5 088 Provisions pour pensions 375 589 11 219           386 808 Provisions pour impôts 0             0 Provisions pour renouvellement d'immobilisations 0             0 Provisions pour grosses réparations 0             0 Provisions pour retraites anticipées 0             0 Provisions pour restructuration 0             0 Provisions pour autres charges 0             0 Total provisions pour charges 375 589 11 219 0 0 0 0 0 386 808 Total provisions risques et charges 755 228 19 109 19 647 37 000 0 0 0 717 689 (*) Il s'agit de provisions pour litiges sociaux.   B. — Rapport semestriel.   Les comptes sont établis et présentés conformément aux normes IFRS adoptés en 2005 par Acteos.   Compte de résultat. — Le chiffre d’affaires consolidé d’Acteos pour le premier semestre 2006 s’établit à 5,5 M€ en retrait de 13% sur la même période de 2005. Cette baisse est à mettre en perspective, le premier semestre 2005 ayant bénéficié d'un contrat exceptionnel avec Siemens Medical US dont la contribution au chiffre d'affaires s'élevait à 2,4 M€. Hors impact de ce contrat, le premier semestre traduit une dynamique forte de développement avec une croissance de 41%. Malgré la baisse du chiffre d'affaires, la marge brute sur achat consolidée est en légère progression (+1%). Le renforcement des équipes commerciales et techniques en Allemagne se traduit par une hausse de 8% des frais de personnel sur la période, tandis que les autres charges d'exploitation croissent de 24%, essentiellement sous l'effet de charges à caractère exceptionnel, liées au conflit Cohse d'une part et au repositionnement marketing et commerciale en Allemagne (notamment changement de nom). De ce fait l'excèdent brut d'exploitation est aux environ de l'équilibre, à –43 K€. Le groupe enregistre un résultat financier positif de 14 K€ et un résultat net légèrement négatif à 48 K€.   Les comptes sociaux d'Acteos SA. — Le chiffre d'affaires d'Acteos SA, non impacté par le contrat Siemens connaît une croissance de 6%. Cette croissance est attribuable à une hausse de 10% des revenus du software (prestations, licences et maintenance) tandis que l'intégration de technologie connaît un léger recul (-2%). Cette évolution du mix produit permet une hausse de 10% de la marge brute sur achat, tandis que les charges d'exploitation restent à peu près constantes (+1%). Ces évolutions se traduisent par une amélioration de 147 K€ de l'excédent brut d'exploitation qui s'approche de l'équilibre à - 78 K€, après passage en charge des frais de procès pour 140 K€. Le résultat financier étant pour sa part positif de 110 K€, le résultat net ressort légèrement positif à +52 554 €.   Tableau de flux. — Le groupe dégage une capacité d'autofinancement légèrement positive (14 K€). Cependant le retour à la normale du besoin en Fond de roulement qui avait connu une diminution exceptionnelle en fin d'exercice 2005 se traduit par un flux de trésorerie généré par l'activité négatif de 661 K€. Une petite augmentation de capital liée à l'exercice par les salariés de bons de souscription et le versement d'une première partie de l'avance Oseo Anvar sur le programme de recherche labellisé Eureka permet de dégager un solde positif des opérations de financement de 245 K€. Au global la trésorerie ressort en baisse de 483 K€ tout en restant largement excédentaire à 1,46 M€   Bilan. — Le bilan consolidé au 30 juin 2006 ne marque pas d'évolution très marquée : — légère augmentation des fonds propres à 1,7 M€ pour un total de bilan de 6,8 M€ ; — augmentation de 195 K€ des capitaux permanents ; — stabilité des immobilisations ; — trésorerie excédentaire ramenée de 1,9 à 1,5 M€ ; — quasi-absence d'endettement financier. Dans les comptes sociaux d'Acteos SA, le bilan fait ressortir de même : — une augmentation des fonds propres de 106 K€ ; — une augmentation des capitaux permanents de 241 K€ ; — une hausse des immobilisations de 332 K€ résultant d'une augmentation de nos comptes courants dans les filiales ; — une trésorerie excédentaire de 1,3 M€ en baisse de 328 K€ par rapport au 31 décembre.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur le tableau d’activité, de résultats, et le rapport semestriel.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Acteos, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause au regard des règles et principes comptables français la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n° 1 de l’annexe relative au traitement de l’écart d’acquisition de la société Acteos Gmbh & Co KG (ex-Cohse GmbH & Co KG). Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.   Le 20 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes, membres de la compagnie régionale de Douai :   Pour la SA CAEC : Pour la SA DMV : M. Jean-François Potriquet ; M. André Mortier,   M. Christian de Brianson.       0616176

Description : 0612859 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS Société Anonyme au capital de 1 386 000 €. Siège Social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing. Chiffre d’affaires consolidé. (hors taxes.) (En milliers d’euros)       Réalisé Variation 2006/2005   2006 2005 CA 1er trimestre 2 604 2 989 -13% CA 2nd trimestre 2 876 3 306 -13% CA 3ème trimestre   2 834   CA 4ème trimestre   2 586       Cumulé   11 715       0612859

Description : 0611041 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 386 000 €. Siège Social : 2-4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix Tourcoing.     I. — Les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 Juin 2006 (bulletin n° 68) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 16 Juin 2006.  II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 14 juin 2005, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société anonyme Acteos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note n° 1 de l’annexe concernant le traitement de l’écart d’acquisition de la société Acteos Gmbh & Co (Ex Cohse GmbH)   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Règles et principes comptables : Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (III-b) et 1 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation de l’écart d’acquisition concernant la société Acteos Gmbh & Co (Ex Cohse Gmbh). Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les notes « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées » (III-g et n) ainsi que 5 et 11 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des en-cours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Contrôle interne : l’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Le 29 mai 2006   Commissaires aux comptes : Membres de la Compagnie Régionale de Douai   Pour la SA CAEC Pour la SA DMV Jean-François Potriquet Andre Mortier   Christian de Brianson   III. – Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Acteos S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants relatifs : Au contentieux relatif au prix d’acquisition de la société Acteos Gmbh and Co (ex. Cohse Gmbh), exposé dans les notes « Principes et méthodes utilisés (§.7) » et 6. de l’annexe. Au changement de méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires, exposé en note « Principes et méthodes utilisés (§.1) » de l’annexe.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Règles et principes comptables : Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.7) » et 6. de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les notes « Principes et méthodes utilisés (§.1 et 6) » et 15. De l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des encours clients et des produits constatés d’avance relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Contrôle interne : L’observation formulée dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne, nous a amenés à effectuer des contrôles substantifs étendus lorsque nécessaire. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Arras et Marcq en Baroeul, le 29 mai 2006.   Les commissaires aux comptes :   Pour la SA CAEC Pour la SA DMV Jean-François Potriquet Andre Mortier   Christian de Brianson   IV. — Affectation du résultat.   Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation du résultat suivante : Le bénéfice de l’exercice, soit : 267 580,10 €, est affecté à hauteur de 5% du bénéfice à la réserve légale : 13 379 € et à hauteur de 254 201,10 € au compte « report à nouveau » débiteur, tel qu’il existe et s’élève au 1er janvier 2005 à – 467 664 € et qui suite à cette affectation s’élèvera en conséquence à – 213 462,90 €. L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.             0611041

Description : 0609755 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     ACTEOS   Société anonyme au capital de 1 386 000 €. Siège social : 2 à 4 rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix Tourcoing. Droits de vote   Par application de l’article L 233-8 du Code de Commerce, le nombre total de droits de vote à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la société en date du 16 juin 2006 est de 4 673 570.   Pour Avis.     0609755

Description : 0607182 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 €. Siége Social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Documents comptables annuels. A. – Comptes consolidés. I. – Bilan au 31 décembre 2005. (En euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 retraité IFRS - montants nets 31/12/2004 publié - ancien référentiel Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Survaleurs (note 1) 2 336 311 1 741 820 594 491 594 490 509 564 Capital souscrit N.A.           Frais d'établissement           Frais de recherche et développement           Concess., brevets 1 054 532 1 030 104 24 428 199 802 199 802 Droit au bail           Fonds de commerce           Autres immobilisations incorporelles 36 026 25 904 10 122 500 500 Immobilisations incorporelles en cours           Avances et acomptes               Immobilisations incorporelles (notes 2 et 3) 1 090 558 1 056 008 34 550 200 302 200 302 Terrains           Terrains en crédit bail           Constructions 185 432 120 983 64 449 81 004 81 004 Constructions en crédit bail           Installations techniques 66 476 44 441 22 035 8 888 8 888 Autres immobilisations corporelles 651 602 488 866 162 736 205 208 205 208 Immeubles de placement           Immobilisations encours           Avances et acomptes               Immobilisations corporelles (notes 2 et 3) 903 510 654 290 249 220 295 100 295 100 Total titres participation consolidés IG et IP 1 807   1 808 1 767 1 767 Créances rattachées participation consolidées IG et IP           Créances rattachées participation non consolidées           Autres immobilisations financières 46 252   46 252 47 851 47 851     Immobilisations financière (notes 2 et 3) 48 059   48 056 49 615 49 615 Titres mis en équivalence           Actifs non courants 4 378 438 3 452 118 926 317 1 139 507 1 054 581 Stocks matières premières 243 604 149 778 93 826 146 783 146 783 Stocks d'encours         264 194 Stocks de produits intermediaries et finis 106 968   106 968 70 213 70 213 Stocks de marchandises 689 510   689 510 265 116 265 116     Stocks (note 4) 1 040 082 149 778 890 304 482 112 746 306 Avances et acomptes versés           Clients et comptes rattachés 2 826 308 6 775 2 819 533 2 472 717 2 350 482 Créances sociales 3 173   3 173 2 831 2 831 Créances fiscales           Créances sur TVA 66 753   66 753 44 372 44 372 Autres créances fiscales et sociales               Créances d'exploitation (notes 5 et 6) 2 896 234 6 775 2 889 459 2 519 920 2 397 685 Comptes courants débiteurs           Créances sur cessions d'immobilisations           Débiteurs divers 355 530   355 530 328 625 328 625 Instruments financiers dérivés           Créances fiscales IS 221 795   221 795 191 256 191 256 Capital appelé non versé           Compte de liaison actif           Charges constatées d'avance 173 159   173 159 111 450 82 983 Charges à répartir           Impôt différé actif social           Impôt différé actif conso           Prime de remboursement des obligations           Ecart de conversion actif               Créances diverses (note 6) 750 484   750 484 631 331 602 864 Valeur mobilière de placements détenus jusqu'à échéance           Valeur mobilière de placements disponibles à la vente           Valeur mobilière de placements détenus à des fins de transaction 1 228 700   1 228 700 687 236 686 652 Valeur mobilière de placement / Actions propres         177 383 Disponibilités 715 018   715 018 531 994 531 994 Instruments financiers               Trésorerie (note 7) 1 943 718   1 943 718 1 219 230 1 396 029 Actifs courants 6 630 518 156 553 6 473 965 4 852 593 5 142 884         Total actif 11 008 956 3 608 671 7 400 282 5 992 100 6 197 465   Passif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 retraité IFRS - montants nets 31/12/2004 publié ancien référentiel Capital 1 386 000 1 386 000 1 386 000 Primes 895 575 8 919 600 8 880 915 Ecarts de réévaluation       Réserve légale 79 730 79 730 79 730 Réserve statutaire       Réserves réglementées       Autres réserves 294 388 294 387 294 387 Titres d'autocontrôle -177 383 -108 161   Réserves consolidées -84 876 -193 816 -249 750 Report à nouveau -467 664 -7 546 061 -7 546 061 Acomptes sur dividendes       Provisions réglementées       Subventions           Capitaux propres en valeur historique 1 925 770 2 831 679 2 845 221 Ecart de conversion sur les capitaux propres AN       Ecart conversion sur les capitaux propres de l'année       Ecart de conversion cumulé zone Euro       Capital et réserves 1 925 770 2 831 679 2 845 221 Résultat de l'exercice -288 184 -945 544 -495 927 Ecart de conversion sur le résultat           Capitaux propres - Part groupe 1 637 586 1 886 135 2 349 294 Résultat des minoritaires -104 -80 -80 Réserves des minoritaires -120 -40 -40 Intérêts minoritaires -224 -120 -120     Total capitaux propres 1 637 362 1 886 015 2 349 174 Avances conditionnées (note 8) 165 259 113 527 113 527 Dettes - part à + d'un an 165 259 113 527 113 527 Provisions impôts différés sociaux       Provision impôts différés conso       Provision pour risques et charges 375 589 325 995 352 428 Ecart d'acquisition négatif           Provisions (notes 9 et 10) 375 589 325 995 352 428 Passif non courant 540 848 439 522 465 955 Provisions impôts différés sociaux       Provision impôts différés conso       Provision pour risques et charges 379 640 332 196 332 196 Ecart d'acquisition négatif       Provisions (note 9 et 10) 379 640 332 196 332 196 Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts auprès établissements de crédit       Dettes participation salariés       Dettes financières diverses 10 681 10 438 10 438 Dettes financières crédit bail       Concours bancaires courants 308 622 622 Instruments financiers       Total ICNE           Dettes financières 10 989 11 060 11 060 Fournisseurs 1 632 680 628 347 674 227 Avances et acomptes reçus sur commandes 13 140 12 675 107 198 Dettes sociales 778 986 582 932 582 932 Dettes fiscales 444 087 490 076 472 625     Dettes d'exploitation (note 11) 2 868 893 1 714 030 1 836 982 Fournisseurs d'immobilisations 120     Comptes courants créditeurs 8 214 17 136 17 136 Dettes fiscales (IS) 1 009     Dettes diverses 32 792 14 439 14 439 Compte de liaison passif       Produits constatés d'avance 1 920 416 1 577 702 1 170 523 Ecart de conversion passif       Dettes diverses (note 11) 1 962 551 1 609 277 1 202 098 Passif courant 5 222 073 3 666 563 3 382 336         Total passif 7 400 282 5 992 100 6 197 465 II. – Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros).    31/12/2005 normes IFRS 31/12/2004 normes IFRS 31/12/2004 publié ancien référentiel Chiffre d'affaires 11 714 898 7 298 666 7 690 260 Autres produits de l'activité     40 665 Achats consommés 5 107 080 1 719 587 1 793 934 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis -31 677 279 279 Charges de personnel (note 13) 4 424 765 4 081 429 4 054 211 Autres charges d'exploitation 2 148 379 2 026 034 2 026 034 Impôts et taxes 64 307 33 195 33 195 Dotations aux amortissements 310 434 337 461 337 461 Dotations et reprises de provisions 49 937 105 760 56 380 Autres produits et charges d'exploitation -7 535 13 704 13 704 Résultat opérationnel courant -350 792 -1 018 783 -584 273 Autres produits et charges opérationnels       Résultat opérationnel -350 792 -1 018 783 -584 273 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 20 376 1 592 1 797 Coût de l'endettement financier brut 690 2 573 2 574 Coût de l'endettement financier net 19 686 -981 -777 Autres produits et charges financiers 36 084 52 934 152 762 Charge d'impôt -6 734 -21 206 -21 206 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net avant résultat des activités arrêtées       Ou en cours de cession       Résultat net d'impôt des activités arrêtés       Ou en cours de cession       Amortissement écart d'acquisition     84 926 Résultat net -288 288 -945 624 -496 008     Part du groupe -288 184 -945 544 -495 928     Intérêts minoritaires -104 -80 -80 Nombre d'actions 2 772 000 2 772 000 2 772 000 Résultat par action en euros -0 -0 -0 III. – Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).     Situation au 01/01/2004 IFRS Affectation du résultat N-1 Résultat de l'exercice Retraite- ment consolida- tion Autres variations Situation au 31/12/2004 IFRS Affectation du résultat N-1 Résultat de l'exercice Retraite- ment consolida- tion Autres variations Situation au 31/12/2005 Nombre d'actions (en nombre) 2 772 000         2 772 000         2 772 000 Capital 1 386         1 386         1 386 Prime 8 892 0 0 27 0 8 920 0 0 40 -8 064 896 Réserve légale 80 0 0 0 0 80 0 0 0 0 80 Autres réserves 294 0 0 0 0 294 0 0 0 0 294 Réserves consolidées -1 189 -1 686 0 2 573 0 -302 -946 0 985 0 -262 Report à nouveau -4 973 0 0 -2 573 0 -7 546 0 0 -985 8 064 -468 Résultat de l'exercice -1 686 1 686 -946 0 0 -946 946 -288 0 0 -288 Autres variations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Intérêts minoritaires -0 0 -0 0 0 -0 0 -0 0 0 -0     Total des capitaux propres 2 805 0 -946 27 0 1 885 0 -288 40 0 1 637   Le capital social de la société au 31 décembre 2005 est de 1 386 000 €, divisé en 2 772 000 actions d'un nominal de 0,5 € chacune. Le report à nouveau a été imputé en partie sur la prime d'émission à hauteur de 8 063 884 €. IV. – Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).    Consolidé 31/12/2005 Consolidé 31/12/2004 IFRS Consolidé 31/12/2004 publié ancien référentiel Opérations d'exploitation :           Résultat net -288 -946 -496     Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées -0 -0 0     Quote-part dans résultat sociétés en équivalence           Dividendes reçus des sociétés en équivalence           Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation           +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 407 432 405     +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur           +/-Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés 40 27       +/- Values de cession 1 -3 -3     +/- Values de dilution           Impôts différés           Subventions virées au résultat               Capacité d'autofinancement 160 -490 -94 Variation du besoin en fonds de roulement 611 608 242         Flux net de trésorerie généré par l'activité 771 118 148 Opérations d'investissement :           Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -13 -23 -23     Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -97 -74 -74     Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 11 4 4     Subventions d'investissement encaissés           Décaissement / acquisition immobilisations financières 0 -2 -2     Encaissement / cession immobilisations financières 2         Trésorerie nette /acquisitions et cessions de filiales -0 0 0         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -98 -95 -95 Opérations de financement :           Augmentation de capital ou apports           Dividendes versés aux actionnaires de la mère           Variation des intérêts minoritaires           Variation des avances conditionnées 52 5 5     Encaissements provenant d'emprunts   3 3     Remboursement d'emprunts   -46 -46         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 52 -38 -38 Variation de trésorerie 725 -15 15 Incidences des variations de taux de change       Trésorerie a l'ouverture 1 219 1 234 1 203 Reclassement de trésorerie (actions propres et dettes à court terme)       Trésorerie à la clôture 1 943 1 219 1 218 Ecart       Valeur mobilière de placement 1 229 687 864 Disponibilités 715 532 532 Actions propres     177 Concours bancaires 0 -1 -1   1 943 1 219 1 218 V – Annexes. La SA Acteos a été introduite au Nouveau marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique. Le 28 Mars 2006, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. I. – Contexte. Les états financiers consolidés d’Acteos SA au 31 décembre 2005 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2005 et dont le règlement d’adoption est paru au journal officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les comptes consolidés de l’exercice 2004 ont été retraités pour être eux-mêmes établis en normes IFRS afin de procurer une information comparative. Des tableaux de réconciliation entre les comptes consolidés 2004 publiés et ceux établis en normes IFRS sont présentés dans le présent document.   II. – Transition aux normes IFRS. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétroactif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004). L’incidence chiffrée des normes IFRS est présentée successivement sur les capitaux propres d’ouverture, sur le bilan au 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat de l’exercice 2004.   a) Explication des impacts chiffrés : — Produit des activités ordinaires : L’impact de l’application des normes IFRS concerne la comptabilisation des revenus des licences du groupe et des prestations qui leur sont associées. Auparavant, les revenus liés aux projets étaient appréhendés de la manière suivante : – Licences du groupe Acteos : prise en compte du revenu après signature du contrat et facturation du premier acompte ; – Prestations de services : prise en compte du revenu à l’achèvement de chacune des phases contractuelles d’exécution.   En normes IFRS, le groupe applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les licences et sur les prestations de services associées. Pour les ventes de biens ou de contrat de maintenance, l’application des normes IFRS n’engendre aucun changement.   — Instruments financiers : Les actions auto détenues qui étaient classées auparavant en valeur mobilière de placement sont reclassées en déduction des capitaux propres. Les avances conditionnées qui peuvent être actuellement considérées comme des dettes pour le groupe n’ont pas fait l’objet d’une actualisation compte tenu de l’impact peu significatif et de la proximité de leur échéance. Les valeurs mobilières de placement sont par ailleurs évaluées à leur juste valeur.   — Paiement sous forme d’actions : Le groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005, conformément aux prescriptions de la norme. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits.   — Goodwill : Conformément à la norme, le goodwill n’est plus amorti mais fait l’objet d’un test de valeur. Rappelons que le groupe pratiquait déjà antérieurement des tests de valeur. Le seul impact sera donc la suppression de l’amortissement annuel des écarts d’acquisition.   — Engagements de retraite : Conformément à la norme IAS19, les engagements sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetée avec salaire en fin de carrière.   b) Impact des normes IFRS sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004 :   (En euros) Situation au 31/12/2003 Publié Impact produits ordinaires Impact actions auto détenues Impact VMP Impact paiement sous forme d'actions Impact écart d'acquisition Impact IDR Total impact IFRS Situation au 01/01/2004 IFRS Nombre d'actions (en nombre) 2 772 000               2 772 000 Capital 1 386 000             0 1 386 000 Prime 8 880 915       11 467     11 467 8 892 382 Réserve légale 79 730             0 79 730 Autres réserves 294 387             0 294 387 Réserves consolidées -1 136 506 -15 429 -108 161 31 394 -11 467   51 435 -52 228 -1 188 734 Report à nouveau -4 972 797             0 -4 972 797 Résultat de l'exercice -1 686 004             0 -1 686 004 Intérêts minoritaires -40             0 -40     Total des capitaux propres 2 845 685 -15 429 -108 161 31 394 0 0 51 435 -40 761 2 804 924   c) Impact des normes IFRS sur le bilan au 31 décembre 2004 (en euros) :   Actif 31/12/2004 retraité IFRS - montants nets 31/12/2004 publié - ancien référentiel D 04 IFRS/04 publié Survaleurs 594 490 509 564 84 926 Capital souscrit N.A.       Immobilisations incorporelles 200 302 200 302   Immobilisations corporelles 295 100 295 100   Immobilisations financières 49 615 49 615   Actifs non courants 1 139 507 1 054 581 84 926 Stocks 482 112 746 306 -264 194 Créances d'exploitation 2 519 920 2 397 685 122 235 Créances diverses 631 331 602 864 28 467 Trésorerie 1 219 230 1 396 029 -176 799 Actifs courants 4 852 593 5 142 884 -290 291     Total actif 5 992 100 6 197 465 -205 365   Passif 31/12/2004 retraité IFRS - montants nets 31/12/2004 publié ancien référentiel D 04 IFRS/04 publié Capitaux propres en valeur historique 2 831 679 2 845 221 -13 542 Capital et réserves 2 831 679 2 845 221 -13 542 Résultat de l'exercice -945 544 -495 927 -449 617 Capitaux propres - part groupe 1 886 135 2 349 294 -463 159 Intérêts minoritaires -120 -120       Total capitaux propres 1 886 015 2 349 174 -463 159 Dettes financières - part à + d'un an 113 527 113 527   Provisions 325 995 352 428 -26 433 Passif non courant 439 522 465 955 -26 433 Provisions 332 196 332 196   Dettes financières 11 060 11 060   Dettes d'exploitation 1 714 030 1 836 982 -122 952 Dettes diverses 1 609 277 1 202 098 407 179 Passif courant 3 666 563 3 382 336 284 227         Total passif 5 992 100 6 197 465 -205 365     (En euros) Capitaux propres consolides 31 décembre 2004 publie en euros 2 349 174 Impact produits ordinaires -397 719 Impact actions auto détenues -177 384 Impact valeur mobilière de placement 584 Impact paiement sous forme d'actions   Impact écart d'acquisition 84 926 Impact IDR 26 433 Total impact IFRS -463 160     Capitaux propres consolides 31 décembre 2004 IFRS 1 886 014   d) Impact des normes IFRS sur le compte de résultat 2004 :     En euros Résultat de l'ensemble consolidé 31 décembre 2004 -495 927 Impact produits ordinaires -382 290 Impact actions auto détenues -69 223 Impact valeur mobilière de placement -30 810 Impact paiement sous forme d'actions -27 218 Impact écart d'acquisition 84 926 Impact IDR -25 002     Total impact IFRS -449 617 Résultat net IFRS 31 décembre 2004 -945 544 III. – Informations relatives aux méthodes comptables appliquées. a) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2005. Toutes les participations significatives pour lesquelles Acteos S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   b) Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation et qui représente la différence entre le prix d’achat des titres des sociétés et la part des capitaux propres correspondants lors de l’achat est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant portée à la rubrique « Ecarts d’acquisition » si elle est positive et en « Provision pour risque et charges » si elle est négative. Les écarts d’acquisition actif sont soumis à des tests de dépréciations annuels ou plus fréquemment si des indicateurs de perte de valeurs apparaissent. Dans le cas où le test de valeur révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa juste valeur.   c) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 38). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Logiciels (codes sources) 4 à 5 ans Autres logiciels 1 à 3 ans   d) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements et des pertes éventuelles de valeur (IAS 16). L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :   Agencement et aménagement des constructions 5/10 ans Matériel et outillage 4/5 ans Matériel de bureau et informatique 3/5 ans Mobilier de bureau 8 ans   Lorsque le groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale à la date de signature du contrat du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif. Sur l’exercice 2005, le groupe n’est pas concerné par ce mode de comptabilisation.   e) Frais de recherche et développement. — Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies. Du fait que toutes les conditions permettant la comptabilisation d'un actif incorporel ne sont pas remplies, les frais de développement ne peuvent pas être immobilisés. En conséquence, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont exposés. Le montant des charges pour le groupe s’élève à 925 K€ pour l’exercice 2005 (évoluation fiscale).   f) Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4). Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré pour la France et selon la méthode du premier entré – premier sorti pour l’Allemagne.   g) Créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation d’un montant de 7 K€ a été constituée pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance (suivant détail annexé en note 5).   h) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement considérées comme des actifs détenus à des fins de transaction sont réévaluées à leur juste valeur (IAS 39) suivant détail annexé en note 7.   i) Les actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.   j) Avantages au personnel. — Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période. Les avantages à long terme concernent : – les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique «  charges de personnel » ; – les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19. Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite (fixé à 64 ans), une hypothèse d’évolution des rémunérations (2 %) et un taux d’actualisation de 3,5 %. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils surviennent. Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel. Pour le groupe, la charge ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies s'élève à 50 K€ pour l’exercice 2005.   k) Paiements sous forme d’actions. — La juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 13).   I) Impôts différés. — Les impôts différés sont constatés pour tenir compte : – Des différences temporelles apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs ; – Des retraitements de consolidation ; – Des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d’impôts ; Ils sont évalués aux taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés ne sont pas activés en raison du caractère estimé peu probable de leur imputation future. Les impôts différés sont détaillés en note 15.   m) Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires est reconnu : – Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison ou lors de la réalisation ; – Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante. – Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.   n) Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l’implantation des actifs) pour l’axe primaire et les secteurs d’activité pour l’axe secondaire (notes 17 et 18)   o) Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l'objet d'une comptabilistion lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événéments passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillés en note 9. IV. – Informations relatives au périmètre de consolidation. a) Evolution du périmètre de consolidation : — Cohse : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Cohse n’est à signaler au 31 décembre 2005. Nous rappelons toutefois que notre société a acquis 75 % du capital au 01/01/01, dont le montant de 1 917 K€ (hors intérêts non comptabilisés) est actuellement séquestré dans l’attente du dénouement de notre contentieux. L’acquisition des 25 % restants d’un montant de 690 K€ a été effectuée le 17 juillet 2001. — Acteos GmbH  : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH n’est à signaler au 31 décembre 2005. — Acteos Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH n’est à signaler au 31 décembre 2005.   b) : Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2005   Sociétés Siège social Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode retenue Acteos S. A. 2-4 rue Duflot 59100 Roubaix France   Société consolidante   Cohse GmbH et Co Gilching Allemagne 100,00 % 100,00 % I.G. Acteos GmbH Gilching Allemagne 100,00 % 100,00 % I.G. Acteos Liban Beyrouth Liban 99,00 % 99,00 % I.G.   V. – Informations complémentaires. Il est rappelé que la société mère Acteos SA bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Les économies totales réalisées sur l’exercice 2005 s’élèvent à 192 K€.   Note 1. – Survaleurs : Ecarts d’acquisition. (En milliers d’euros).   Survaleurs Valeurs brutes au 31/12/2004 Publié Valeurs brutes au 31/12/2004 IFRS Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2005 Cohse GmbH 2 332 2 332       2 332 Acteos GmbH 4 4       4     Total 2 336 2 336       2 336   Amortissements des survaleurs Montant au 31/12/2004 Publié Montant au 31/12/2004 IFRS Dotation Reprise Montant fin d'exercice Cohse GmbH 1 823 1 738     1 738 Acteos GmbH 4 4     4     Total 1 827 1 742     1 742   – Cohse GmbH  : L’écart d’acquisition est établi provisoirement sur la base des comptes de la société Cohse au 31 décembre 2000 et s'élève à 2 332 K€ . Il est rappelé que notre société Acteos SA reste en conflit sur le prix définitif d'acquisition des titres de cette filiale. Corrélativement, l'écart d'acquisition est susceptible de faire l'objet de variation. Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Cohse GmbH . La détermination de la juste valeur est basée tant sur l'actualisation des cashs flow libres à 5 ans que sur la valeur terminale de la société. La juste valeur ainsi obtenue ne nécessite pas de dépréciation sur l'exercice 2005. Le taux d'actualisation retenu est de 12 %.   Note 2. – Immobilisations en valeur brute.   (En milliers d’euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouv. De Périmètre Ecarts de conversion Solde Immobilisations incorporelles:                   Frais d'établissement                   Frais de recherche                   Concessions, brevets, licences 1 054 12 11       1 055     Droit au bail                   Fonds de commerce                   Autres immobilisations incorporelles 20 2   15     36     Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles                       Total 1 073 13 11 15     1 091 Immobilisations corporelles:                   Terrains                   Constructions 187   1       185     Installations techniques, matériels et outillages industriels 88 17 38       66     Autres immobilisations corporelles 952 81 364 -17     652     Immobilisations corporelles en cours                   Avances et acomptes sur immobilisations corporelles                       Total 1 226 97 403 -17     904 Immobilisations financières:                   Titres de participations 2 0         2     Créances rattachées. à des participations consolidées.               Créances rattachées à des part    icipations non consolidées                   Autres titres immobilisés                   Prêts                   Autres immobilisations financières 48   2       46         Total 50 0 2       48                 Total 2 349 111 416 -2     2 042   Commentaires sur variations et soldes significatifs : 1. Immobilisations incorporelles : Le solde au 31 décembre 2005 des concessions, brevets et licences se détaille comme suit (en milliers d’euros) :   Logiciel (provenance Syspac) 820 Autres logiciels 235     Total 1 055   2. Immobilisations financières : Le solde au 31décembre 2005 des autres immobilisations financières d'un montant total de 48 K€ est constitué essentiellement du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot pour un montant de 45 K€.   Note 3. – Flux d’amortissements et provisions sur immobilisations.   (En milliers d’euros) A nouveau Augmentation Diminution Autres variations Mouvementde périmètre Ecarts de conversion Solde Amortissements / Immobilisations incorporelles:                   Amortissements / Frais d'établissement                   Amortissements / Frais de recherche                   Amortissements / Concessions, brevets, licences 854 187 11 4     1 030     Amortissements / Fonds de commerce                   Amortissements / Autres immobilisations incorporelles 19 3   4     26         Total 873 190 11 4     1 056 Amortissements / Immobilisations corporelles:                   Amortissements / terrains                   Amortissements /constructions 106 17 1       121     Amortissements / Installations techniques, matériels et outillages industriels 79 4 38       44     Amortissements / Autres immobilisations corporelles 746 100 352 -2     492         Total 931 121 392 -2     658 Provisions / Immobilisations financières:                   Provisions / Titres de participations                   Provisions / Créances rattachées. à des participations consolidées                   Provisions / Créances rattachées à des participations non consolidées                   Provisions / Autres titres immobilisés                   Provisions / Prêts                   Provisions / Autres immobilisations financières                       Total                           Total 1 804 310 403 -2     1 714   Commentaires sur les variations et soldes significatifs :   1. Immobilisations incorporelles : Les amortissements de l'exercice relatifs aux concessions, brevets et licences se détaillent comme suit (en milliers d’euros) :   Logiciel (provenance Syspac) 162 Autres logiciels 24     Total 187   Le solde des amortissements relatifs aux concessions, brevets et licences se détaille comme suit (en milliers d’euros) :   Logiciel (provenance Syspac) 820 Autres logiciels 210     Total 1 030   Note 4. – Stocks et en cours.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/2004 publié Valeurs brutes au 31/12/2004 IFRS Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2005 Stocks matières premières 303 303 244 303   244 Stocks d'en cours 271           Stocks de produits intermédiaires et finis 75 75 107 75   107 Stocks de marchandises 265 265 690 265   690 Total 914 643 1 040 643   1 040   (En milliers d’euros) Provision au 31/12/2004 Publié Provision au 31/12/2004 IFRS Dotation Reprise Mouv. de Périmètre Provision au 31/12/2005 Matières premières 156 156 150 156   150 En cours services 7           Produits finis 5 5   5     Marchandises                 Total 168 161 150 161   150   Note 5. – Créances clients.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/2004 publié Valeurs brutes au 31/12/2004 IFRS Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2005 Créances clients 2 415 2 538 2 826 2 538   2 826     Total 2 415 2 538 2 826 2 538   2 826   (En milliers d’euros) Provision au 31/12/2004 publié Provision au 31/12/2004 IFRS Dotation Reprise Mouvements de périmètre Provision au 31/12/2005 Provisions clients 65 65 7 65   7 Total 65 65 7 65 0 7   Note 5 bis. – Détail des créances clients suivant échéance.   (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Plus de 5 ans Clients 2 826 2 813 13       Total 2 826 2 813 13     Note 6. – Autres créances.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/2004 publié Valeurs brutes au 31/12/2004 IFRS Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Valeurs brutes au 31/12/2005 Comptes courants débiteurs             Impôt différé Actif             Avances et acomptes sur commandes             Autres créances (1) 567 567 647 567   647 Charges constatés d'avance 83 111 173 111   173     Total 650 679 820 679   820   (1) Détail des autres créances (en milliers d’euros) :     31/12/2005 31/12/2004 IFRS 31/12/2004 publié Créances sociales et fiscales 70 47 47 Créances fiscales IS 218 191 191 Autres débiteurs 359 329 329   647 567 567   Note 7. – Valeurs mobilières de placement.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/2004 publié Valeurs au 31/12/2004 IFRS Variation Valeurs au 31/12/2005 Dont plus value Dont moins value Produits à recevoir Sicav Banque populaire du Nord 354 354 427 781 8     Sicav Crédit agricole 80 81 125 206 0     Sicav Société générale 253 253 -253         Sicav banque palatine     242 242 3         Sous total OPCVM 687 687 541 1 229 11     Actions propres 209             Dépôt à terme                   Sous total autres placements 209                     Total 895 687 541 1 229 11       Note 8. – Avances conditionnées.   (En milliers d’euros) Solde ouverture publié Solde ouverture IFRS Augmentation Diminution Solde fin d'exercice Avances ANVAR 114 114 52   165     Avances conditionnées 114 114 52   165   Note 9. – Provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) Solde ouverture publié Solde ouverture IFRS Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Changement de méthode Mouvements de périmètre Autres variations Solde de clôture Provisions pour litiges:                       Acteos SA 19 19 20 19         20     Cohse GmbH 19 19 4 3         20 Provisions pour garanties données: 38 38 24 22         40     Acteos SA                       Cohse GmbH     15           15 Provisions pour perte sur terminaison projet     15           15 Provisions pour amendes et pénalités                   Provisions pour perte de change:                       Acteos SA 294 294 42 11         325     Cohse GmbH                   Provisions autres risques* 294 294 42 11         325      Total provisions pour risques 332 332 81 33         380     Acteos SA 140 114 34           148     Cohse GmbH 211 211 13           225     Acteos Liban 1 1 2           3 Provisions pour pensions 352 326 50           376 Provisions pour impôts                   Provisions pour renouvellement d'immobilisations                   Provisions pour grosses réparations                   Provisions pour retraites anticipées                   Provisions pour restructuration                   Provisions pour autres charges                       Total provisions pour charges 352 326 50           376         Total provisions risques et charges 685 658 130 33         755   Note 10. – Echéance des provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) Échéance < 1 an Échéance 1-5 ans Échéance > 5 ans Total Provisions pour litiges         Provisions pour garanties données 40       Provisions pour perte sur contrats 15       Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour perte de change         Provisions autres risques   325             Total provisions pour risques 55 325   380           Provisions pour pensions     376   Provisions pour impôts         Provisions pour renouvellement d'immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Provisions pour retraites anticipées         Provisions pour restructuration         Provisions pour autres charges                 Total provisions pour charges     376 376             Total provisions risques et charges 55 325 376 755   Note 11. – Les dettes fournisseurs et autres dettes.   (En milliers d’euros) Solde ouverture publiée Solde ouverture IFRS Autres variations Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Total Avances et acomptes reçus sur commande 107 13   13 13   13 Fournisseurs et comptes rattachés 674 628   1 633 628   1 633 Dettes fiscales et sociales 1 056 1 073   1 223 1 073   1 223 Compte courant créditeur 17 17   8 17   8 Autres dettes 14 14   33 14   33 Dettes sur immobilisations       0     0 Dettes fiscales (IS)       1     1 Produits constatés d'avance 1 171 1 578   1 920 1 578   1 920     Total 3 039 3 323   4 831 3 323   4 831   Note 12. – Engagements hors bilan.   Engagements donnés 31/12/2005 31/12/2004 En KUSD En K€ En KUSD En K€ Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol   350   250 Vente de devises USD à terme     370   Clause de retour à meilleure fortune (1)   85   62 Contrat de location financière et immobilière (2) 7 768 7 1 004     Total 7 1 203 377 1 316 (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6 rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune. (2) Il s’agit notamment des contrats de location immobilière (577 K€).   Note 13. – Les charges de personnel.   (En milliers d’euros) Consolidé 31/12/2005 Consolidé 31/12/04 IFRS Consolidé 31/12/04 publié Rémunération du personnel 3 404 3 167 3 167 Charges sociales 1 029 901 901 Paiement sous forme d'actions (*) 40 27   Taxes 57 49 49 Subvention d'exploitation -6 -15 -15 Transfert de charges -88 -48 -48 Reprise sur litiges sociaux -11 0       Total 4 425 4 081 4 054 (*) Le groupe a émis plusieurs plans postérieurement au 7 novembre 2002.   Date d'attribution 11/02/2003 14/11/2003 14/02/2005 Nombre 29 092 100 000 18 500 Date d'exercice 12/02/2007 14/11/2007 14/02/2009 Prix d'exercice en euros 2,75 1,38 3,05 Juste valeur des options en euros 1,76 0,88 1,85   Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes : — Volatilité attendue : 90 % ; — Taux d'intérêts : 3 % ; — Taux de départ : 8,5 %. Sur la base de ces hypothèses, la charge annuelle s'élève à 39 860 € pour l'exercice 2005.   Note 14. – Impôts différés. (En milliers d’euros).   France Actif Passif Impôts décalés :         Organic 11       Effort construction 10       Ecart sur OPCVM 11       Provisions Stock 124       Provisions SAV 20   Reports déficitaires :         Déficits reportables 7 403   Incidence des retraitements :         Provision pour indemnités de départ à la retraite 148       Retraitement stock options 79       Retraitement amortissement   20         Total base 7 805 20 Taux d'impôts différés 33,83% 33,83% Montant des impôts différés 2 640 7             Total impôts différés 31 décembre 2004 IFRS 2 859 8 Variation -219 -2   Allemagne Actif Passif Impôts décalés :         Reports déficitaires :             Déficits reportables 1 231       Incidence des retraitements :             Retraitement Filiale 36               Total base 1 267   Taux d'impôts différés 40,00%   Montant des impôts différés 507               Total impôts différés 31 décembre 2004 IFRS 557   Variation -50     Liban Actif Passif Impôts décalés:         Reports déficitaires         Déficits reportables         Incidence des retraitements         Retraitement amortissements 16           Total base 16   Taux d'impôts différés 16,00%   Montant des impôts différés 3           Total impôts différés 31 décembre 2004 IFRS 1   Variation 1     Note 15. – Réconciliation de l’impôt.   (En milliers d’euros) Avant impôts Impôts Après impôts Résultat net comptable consolidé 444 7 451 Provision sur intra groupe -593 0 -593 Retraitement amortissements -12 3 -9 Provision IDR -34 11 -23 Provision Stock options -40 13 -27 Retraitement austements inter sociétés -5 0 -5 Retraitement Actions propres -31 0 -31 Retraitement chiffre d'affaires -34 -14 -48 Retraitements divers 10 0 10 Résultats sociaux comptables -295 20 -275 Réintégrations fiscales:           Effort construction 10         Organic 11         Ecart sur OPVCM 11         Provision Cohse 0         Provision sur OPCVM 0         Provision sur stock 124         Provisions sur pertes contrats 0         Provisions garantie clients 20             Total 175     Déductions fiscales:           Effort construction -9         Organic -6         Plus value latente OPVCM -1         Provision Cohse -198         Provision sur OPCVM -31         Provision sur stock -133         Provisions sur pertes contrats 0         Provisions garantie clients -19             Total -397     Résultats fiscaux taxables -517     Impact des reports variables   -202 -202 Impôt différé global   -63 -63 Impôts comptabilisés   7 7             Total résultat groupe     -288   Note 16. – Rémunération allouée aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.   31/12/2005 (En milliers d’euros) Organes d'administration   Organes de direction 274 dont 5 K€ d'avantages en nature Organes de surveillance       Total 274   Note 17. – Informations sectorielles : Premier niveau. (En milliers d’euros).   Au 31/12/2005 France Allemagne Autres secteurs Eliminations Total Produits des activités ordinaires:               Produits externes 5 731 5 984     11 715     Produits inter secteurs 58 28 207 -293           Total produits des activités ordinaires 5 788 6 012 207 -293 11 715 Résultat           Résultat net 165 151 -10 -593 -288 Bilan consolidé           Actif total consolidé 5 696 2 552 111 -960 7 400 Passif total consolidé 5 696 2 552 111 -960 7 400 Autres informations           Investissements 46 63 2   111 Amortissements 254 37 19   310 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 135 32 2   170   Au 31/12/2004 IFRS France Allemagne Autres secteurs Eliminations TOTAL Produits des activités ordinaires:               Produits externes 4 425 2 873     7 299     Produits internes 15 23 223 -261           Total produits des activités ordinaires 4 440 2 896 223 -261 7 299 Résultat           Résultat net -1 180 -193 -8 435 -946 Bilan consolidé           Actif total consolidé 5 275 1 684 115 -1 082 5 992 Passif total consolidé 5 275 1 684 115 -1 082 5 992 Autres informations           Investissements 66 25 8   99 Amortissements 289 29 20   337 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat           Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en capitaux propres           Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation 128 17 1   147   Note 18. – Informations sectorielles : Deuxième niveau. (En milliers d’euros).   Au 31/12/2005 Mobile solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 5 973 5 742   11 715 Actifs sectoriels 2 552 5 670 -821 7 400 Investissements 63 47   111   Au 31/12/2004 IFRS Mobile Solution Logisuite Eliminations Total Produits sectoriels externes 2 862 4 436   7 299 Actifs sectoriels 1 670 5 249 -927 5 992 Investissements 25 74   99   Note 19. – Effectif.   (En milliers d’euros) Consolidé 31/12/2005 Consolidé 31/12/2004 Effectif moyen 83 84 Effectif par société :         Acteos SA 52 55     Cohse 17 17     Acteos GmbH         Acteos Liban 10 9         Total effectif 79 81 Effectif par catégorie :         Cadres et professions supérieurs 51 53     Techniciens et agents de maîtrise 18 16     Employés 10 12     Ouvriers             Total effectif 79 81 B – Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros).    Actif Montants bruts Amortissements et provisions Montant net 31/12/2005 Montant net 31/12/2004 pro forma Montant net 31/12/2004 publié Capital souscrit N.A.           Frais d'établissement           Frais de recherche et développement           Concess., brevets (note 3) 846 907 833 719 13 188 191 528 191 528 Fonds de commerce           Autres immobilisations incorporelles 18 789 18 789       Avances et acomptes               Immobilisations incorporelles (notes 1 et 2) 865 697 852 508 13 188 191 528 191 528 Terrains           Constructions 185 432 121 054 64 379 79 666 79 666 Constructions en crédit bail           Installations techniques 66 475 47 080 19 396 6 419 6 419 Autres immobilisations corporelles 404 225 332 409 71 816 95 635 95 635 Immobilisations encours           Avances et acomptes               Immobilisations corporelles (notes 1 et 2) 656 133 500 542 155 591 181 720 181 720 Participations par M.E.           Autres participations (notes 1 et 5) 2 641 457 1 820 938 820 519 930 959 930 959 Créances rattachées à participations (notes 1 et 6) 2 283 544 2 167 997 115 547 112 032 112 032 Prêts           Autres immobilisations financières (note 1) 46 101   46 101 47 700 47 700     Immobilisations financières 4 971 102 3 988 935 982 168 1 090 691 1 090 692         Actif immobilisé 6 492 932 5 341 985 1 150 947 1 463 939 1 463 941 Stocks matières premières 243 604 149 778 93 826 146 783 146 783 Stocks d'encours     0   153 910 Stocks de produits intermediaries et finis 106 968   106 968 70 213 70 213 Stocks de marchandises 252 893   252 893 102 011 102 011     Stocks (note 7) 603 464 149 778 453 686 319 007 472 918 Avances et acomptes versés           Clients et comptes rattachés (note 8) 2 150 724 809 2 149 913 2 014 387 1 991 570 Autres créances (note 9) 393 660   393 660 340 111 340 111     Créances d'exploitation 2 544 384 809 2 543 574 2 354 498 2 331 681 Valeurs mobilières (note 10) 1 426 188   1 426 188 864 036 864 036 Disponibilités (note 10) 158 883   158 883 322 918 322 918 Charges constatées d'avance (note 9) 140 709   140 709 102 727 74 260     Disponibilités et divers 1 725 780 0 1 725 780 1 289 681 1 261 214         Actif circulant 4 873 628 150 587 4 723 040 3 963 186 4 065 815                 Total actif 11 366 560 5 492 572 5 873 987 5 427 125 5 529 757   Passif 31/12/2005 31/12/2004 pro forma 31/12/2004 publié Situation nette       Capital social ou individuel 1 386 000 1 386 000 1 386 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 817 030 8 880 915 8 880 915 Ecart de réévaluation       Réserve légale 79 731 79 730 79 730 Réserve statutaire       Réserves réglementées       Autres réserves 294 388 294 387 294 387 Report à nouveau -467 664 -7 570 563 -7 546 061 Résultat de l'exercice 267 580 -960 986 -517 824 Subventions d'investissements       Provisions réglementées           Capitaux propres (note 12) 2 377 064 2 109 483 2 577 148 Produits des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées 165 257 113 527 113 527     Autres fonds propres (note 13) 165 257 113 527 113 527 Provisions pour risques 344 647 313 195 313 195 Provisions pour charges           Provisions pour risques et charges (note 14) 344 647 313 195 313 195 Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts auprès établissements de crédit 420 621 621 Emprunts et dettes financières diverses 308 849 849 Dettes financières 729 1 470 1 470 Avances et acomptes reçus sur commandes       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 642 554 452 501 498 381 Dettes fiscales et sociales 936 034 934 203 930 464 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes 40 284 30 044 30 044 Dettes diverses 1 618 873 1 416 748 1 458 890 Produits constatés d'avance 1 367 416 1 472 701 1 065 523     Total dettes (note 15) 2 987 018 2 890 920 2 525 885         Total passif 5 873 987 5 427 125 5 529 757 II. — Compte de résultat. (En euros).       31/12/2005 31/12/2004 pro forma 31/12/2004 publié Total chiffre d'affaires 5 788 089 4 440 203 4 980 116 Production stockée 31 677 -280 -47 062 Production immobilisée       Subventions d'exploitation 5 941 14 635 14 635 Reprises amortissements et provisions et transfert (note 17) 321 797 208 411 237 576 Autres produits d'exploitation 259 25 25         Total produits d'exploitation 6 147 763 4 662 994 5 185 291 Charges externes :           Achats de marchandises           Variation de stock de marchandises -150 881 -3 704 -3 704     Achats de matières premières et autres approvisionnements 1 595 883 488 890 563 237     Variation de stock de matières premières 59 140 30 268 30 268     Autres achats et charges externes 1 599 890 1 663 118 1 663 118   3 104 033 2 178 572 2 252 920 Impôts taxes et versements assimilés 121 596 80 347 80 347 Charges de personnel :           Salaires et traitements 2 200 409 1 987 204 1 987 204     Charges sociales 781 710 687 967 687 967   2 982 119 2 675 171 2 675 171 Dotations d'exploitation :           Dotations aux amortissements sur immobilisations 249 154 248 382 248 382     Dotations aux provisions sur immobilisations           Dotations aux provisions sur actif circulant 150 587 211 808 216 595     Dotations aux provisions pour risques et charges 61 647 30 195 30 195   461 388 490 385 495 173 Autres charges d'exploitation 13 829 12 438 12 438         Total charges d'exploitation 6 682 965 5 436 913 5 516 050 Résultat d'exploitation -535 202 -773 921 -330 759 Bénéfice attribué ou perte transférée       Perte supportée ou bénéfice transféré       Produits financiers :           Produits financiers de participation 2 205 205     Produits des autres valeurs mobilières de placement (note 18 et23) 86 780 86 547 86 547     Autres intérêts et produits assimilés 24 435 25 966 25 966     Reprises sur provisions et transferts de charges (note 18) 768 461 125 845 125 845     Différences positives de change 11 481 4 297 4 297     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 6 951 47 900 47 900         Produits financiers  898 110 290 760 290 761 Charges financières :           Dotations financières aux amortissements et provisions 144 173 435 359 435 359     Intérêts et Charges assimilées 656 2 475 2 475     Différence négative de change 5 734 1 690 1 690     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   46 308 46 308         Charges financières 150 563 485 832 485 834 Résultat financier (note 18) 747 547 -195 072 -195 072 Résultat courant avant impôt 212 346 -968 993 -525 831 Produits exceptionnels :           Produits exceptionnels sur opération de gestion 142 16 668 16 668     Produits exceptionnels sur exercice antérieur 20 830         Produits exceptionnels sur opération en capital 8 594 5 304 5 304     Reprises sur provisions et transferts de charges               Produits exceptionnels  29 566 21 973 21 973 Charges exceptionnelles :           Charges exceptionnelles sur opération de gestion 41 34 815 34 815     Charges exceptionnelles sur opération en capital 1 081 356 356     Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions               Charges exceptionnelles 1 121 35 172 35 172 Résultat exceptionnel (note 18 bis) 28 445 -13 199 -13 198 Participation des salariés aux fruits de l'expansion       Impôts sur les bénéfices -26 790 -21 206 -21 206         Total des produits 7 075 439 4 975 727 5 498 026 Total des charges 6 807 859 5 936 711 6 015 851         Bénéfice ou perte 267 580 -960 984 -517 824 III. — Projet d’affectation du résultat. Le résultat de l’exercice soit 267 580,10 € est imputé en totalité au compte « report à nouveau ».  IV. — Annexes aux comptes sociaux. 1. Principes et méthodes utilisés. Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2. Changement de méthode comptable pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. — La société a décidé à partir du 1er janvier 2005 d’opter pour l’utilisation de la méthode à l’avancement pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. Auparavant, les revenus des licences étaient enregistrés après signature du contrat par les deux parties et après la facturation du premier acompte alors que les ventes de prestations de services étaient prises en compte à l’achèvement de chacune des phases contractuelles d’exécution du projet. Désormais, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. De ce fait, la société applique la méthode à l’avancement sur l’ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Ce changement se traduit par une modification de la chronologie de reconnaissance du revenu. Il se traduit par un impact sur : — le report à nouveau d’un montant de (468) K€ (note 12). Acteos ayant signé un volume important de contrats de licences dans le dernier trimestre 2004, l’application de cette méthode engendre une diminution significative des revenus sur l’exercice 2004, avec un effet de report sur l’exercice 2005. La marge brute sur les licences vendues étant proche de 100%, ce décalage impact d’autant le résultat de l’exercice 2004. — le résultat de l’exercice au 31 décembre 2004 d’un montant de (443) K€ (note 12). Des comptes pro forma ont été établis au 31décembre 2004 afin d’assurer la comparabilité de l’exercice au 31 décembre 2005.   3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition. Suite à la fusion absorption de notre filiale Syspac en 2002 (détenue à 100 %), le logiciel, propriété de cette dernière, a été évalué sur la base d’une valeur de 649 K€, montant faisant l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans suivant détail au tableau annexé en note 3.   4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat ou frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue : — Construction : 10 ans, linéaire ; — Agencement et aménagement des constructions : 5 ans, linéaire ; — Matériel et outillage industriel : 4/5 ans, linéaire  ou dégressif ; — Matériel de bureau et informatique : 3/5 ans, linéaire ou dégressif ; — Mobilier de bureaux : 8 ans, linéaire.   5. Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres de participation concernant nos filiales Cohse & Acteos GmbH ont été provisionnés pour un total de 1 821 K€ suivant détail au tableau annexé en note 5. L’intégralité des avances et prêts effectués en faveur de nos filiales Cohse & Acteos GmbH a été provisionnée au 31 décembre 2005 pour un montant de 2 284 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6.   6. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajouté une valorisation du temps de main d’oeuvre nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est constituée si la valeur  de réalisation nette est inférieure au coût de production des produits. Une provision totale a été constituée pour un montant total de 150 K€ suivant détail au tableau annexé en note 7.   7. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès qu'une perte probable apparaît. Une provision pour dépréciation d’un montant de 1K€ a été comptabilisée suivant détail au tableau annexé en note 8.   8. Provisions pour risques et charges. — Les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 14.   9. Informations complémentaires : — En raison du litige toujours existant sur le prix définitif d’acquisition de notre filiale Cohse, il importe de rappeler que les 75 % du prix d’acquisition, soit 1 917 K€, sont déposés sur un compte séquestre chez le Docteur Vossius, notaire en Allemagne. Le compte séquestre faisait apparaître un montant d’intérêts de 157 K€ au 31 décembre 2005, montant non comptabilisé dans nos comptes. — Le loyer versé à la SCI Duflot a été ramené, à compter du 1er avril 2002, de 35 K€ à 29 K€ par trimestre, soit une baisse au bénéfice d’Acteos SA de 23K€ sur l’exercice 2005. Cette baisse est conditionnée à une clause de retour à meilleure fortune. — Aucune provision concernant les indemnités de départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos comptes sociaux au 31 décembre 2005. Toutefois cet engagement peut être évalué au 31 décembre 2005 à 148 K€ (charges sociales comprises). Le montant des indemnités de départ à la retraite a été évalué en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les calculs intègrent principalement : – Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite ; – Une hypothèse d’évolution des salaires ; – Un taux d’actualisation. — Au 31 décembre 2005, le nombre d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du D.I.F. (droit individuel à la formation) s’élève à 1 544 heures. Ces heures n’ont fait l’objet d’aucune demande. — Il est rappelé que la société bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Cette implantation permet ainsi à la société de bénéficier d’exonération partielle portant sur les impôts et charges sociales. Il faut toutefois préciser que la société est entrée dans sa sixième année d’implantation en zone franche : les taux d’exonération diminuent donc de façon dégressive pour les impôts et charges sociales.   Les économies réalisées sur l’exercice 2005 peuvent se résumer comme suit :   Economie sur la taxe foncière estimée à 14 K€ Economie sur la taxe professionnelle estimée à 38 K€ Economie sur les charges sociales estimées à 140 K€ Economie totale estimée à 192 K€   — Les frais de recherche et développement d’un montant de 536 K€ (évaluation fiscale) ont été passés en charges sur l’exercice 2005.   Note 1. – Immobilisations en valeur brute.   (En milliers d’euros) Début d'exercice Acquisitions Cessions Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche         Autres immobilisations incorporelles (*) 866     866 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales 187   1 185 Installations techniques, outils industriels 88 8 38 58 Installations générales, agencements, divers   9   9 Matériel de transport 1   1   Matériel de bureau, informatique, mobilier, 489 29 114 404 Emballages récupérables, divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acompte             Immobilisations corporelles 764 46 154 656 Participations mises en équivalence         Autres participations 2 641 0   2 641 Créances rattachées à participations, 2 984 134 835 2 284 Autres titres immobilisés         Prêts, autres immobilisations financières (**) 48   2 46     Immobilisations financières 5 673 134 836 4 971         Total général 7 303 180 990 6 493 (*) Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3. (**) Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées du dépôt de garantie versé à la SCI Duflot d'un montant total de 45 K€.   Note 2. – Flux d’amortissements.   (En milliers d’euros) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Frais d'établissement, recherche         Autres immobilisations incorporelles (*) 674 178   853 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales 107 15 1 121 Installations techniques, outils industriels 82 3 38 47 Installations générales, agencements, divers   0   0 Matériel transport 0 0 0   Matériel de bureau, informatique, mobilier 394 52 113 332 Emballages récupérables, divers             Immobilisations corporelles 583 71 153 501         Total général 1 257 249 153 1 353 (*) Les autres immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3.   (En milliers d’euros) Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais d'établissement, recherche           Autres immobilisations incorporelles 178         Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions, installations générales 15         Installations techniques, outils industriels 1 2       Installations générales, agencements, divers 0         Matériel transport 0         Matériel de bureau, informatique, mobilier 12 40       Emballages récupérables, divers               Immobilisations corporelles 29 42               Total général 207 42         Note 3. – Détail des immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) Valeur brute début d'exercice Acquisitions Cessions Valeur bru

Description : 0606105 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTEOS    Société anonyme au capital de 1 386 000 €.. Siège social: 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix Tourcoing.  Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 juin 2006 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4 rue Duflot 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.    A caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement d’un administrateur ; — Fin de mandat d’un administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce.   A caractère extraordinaire:   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail; — Mise en harmonie des statuts avec la loi du 27 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie; — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions  Projet des résolutions à caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil d’administration, approuve expressément les modifications apportées aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation des comptes que le conseil d’administration lui a signalées dans son rapport et approuve l’impact de ces changements de méthodes comptables au 1er janvier 2005 sur le compte report à nouveau qui de 0 est devenu débiteur de 467 664 €. L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 267 580,10 euros. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 14 031,28 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Convention des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :     Le bénéfice de l’exercice, soit : 267 580,10 € est affecté :   à hauteur de 5 % du bénéfice à la réserve légale 13 379 € à hauteur de 254 201,10 €     au compte « report à nouveau » débiteur, tel qu’il existe et s’élève au 01/01/2005 à –467 664 € et qui suite à cette affectation s’élèvera en conséquence à -213 462,90 €.   L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents..   Cinquième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat d'administrateur de la société ETV Beteiligungs GMBH, 12, rue Mercerie, 1003 Lausanne (Suisse), sur proposition du conseil d'administration, la renouvelle comme administrateur de la société pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2009 et tenue dans l’année 2010.   Sixième résolution (Fin de mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Willard et sur proposition du conseil d'administration décide de ne pas le renouveler, conformément aux voeux émis par celui-ci.   Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme comme nouvel administrateur de la société Monsieur Olivier Mulliez né le 5 mars 1959 à Wattrelos, demeurant 6, rue Breusegem, 7503 Froyennes (Belgique), pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2009 et tenue durant l’année 2010.   Huitième résolution (Achat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 55 440 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005. Les acquisitions pourront être effectuées en vue exclusivement d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI. Prix maximum d’achat par action : 15,00 euros Ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 831.600 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. La société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée. Le conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  Projet de résolutions à caractère extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1°) Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4 386 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution dix qui suit. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €. 4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°)a) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; — offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières non souscrites. c) décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, d) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2004 à laquelle elle se substitue.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 : 1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4 386 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la neuvième résolution ci-avant. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €. 4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5°) Décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 7°) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 8°) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 9° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été conférée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2004 et à laquelle elle se substitue.   Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions neuf et dix, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire   Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3°) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. 4°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière   Treizième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1°) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise; 2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation; 3°)Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation 4)° Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 138 600 euros; 5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne; 6°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : — de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 dite loi pour la confiance et la modernisation de l’économie; — de modifier en conséquence les articles 17, 32, 34 des statuts comme suit :   « Article 17 — Délibérations ». 4ème alinéa. Pour la validité des délibérations, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié de celui des administrateurs en exercice. En application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ». Le reste sans changement.   « Article 32 – Quorum et majorité de l‘assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ». Suite sans modification.   « Article 34 – Quorum et majorité de l’assemblée générale extraordinaire . Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certaines augmentations de capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, elle ne délibère valablement que si les actionnaires possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ». Suite sans modification.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.     —————————    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à la société Acteos, 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.. Le conseil d‘administration.     0606105

Description : 0605892 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 €. Siége Social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing. Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) (en milliers d’euros)   Réalisé Variation 2006/2005   2006 2005 CA premier trimestre 2 604 2 989 -13% CA second trimeste   3 306   CA troisième trimestre   2 834   CA quatrième trimestre   2 586       Cumulé   11 715       0605892

Description : 0600429 6 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTEOS    Société Anonyme au capital de 1 386 000 €. Siége Social : 2 à 4, rue Duflot, 59 100 Roubaix. 339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffre d’Affaires consolidé (Hors Taxes) (En milliers d'euros.)     Réalisé Variation 2005/2004 IFRS   2005 2004 Normes IFRS 2004 Ancien référentiel CA 1er Trimestre 2 989 1 876 1 674 +59% CA 2nd Trimestre 3 306 1 580 1 816 +109% CA 3ème Trimestre 2 834 1 893 1 771 +50% CA 4ème Trimestre 2 574 1 949 2 429 +32% Cumulé 11 703 7 298 7 690 +60%         0600429

Description : ACTEOS ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 €. Siège social  : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d'euros.)     Réalisé Variation 2005/2004 IFRS   2005 2004 Normes IFRS 2004 Ancien référentiel 1er trimestre 2 989 1 876 1 674 + 59 % 2e trimestre 3 306 1 580 1 816 + 109 % 3e trimestre 2 834 1 893 1 771 + 50 % 4e trimestre         2 429   Cumulé     7 690     05131

Description : ACTEOS ACTEOS Société Anonyme au capital de 1 386 000 €. Siège social  : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan, consolidé au 30 Juin 2005. (En euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 31/12/04 Montants bruts Amortis-sements & provisions Montants nets Retraité IFRS - montants nets Publié - ancien référentiel Survaleurs 2 336 311 1 741 820 594 491 594 490 509 564 Capital souscrit N.A.                       Frais d'établissement           Frais de recherche et développement           Concession, brevets 1 058 462 945 387 113 075 199 802 199 802 Droit au bail           Fonds de commerce           Autres immobilisations incorporelles 35 794 24 193 11 601 500 500 Immobilisations incorporelles en cours           Avances et acomptes                                              Immobilisations incorporelles 10 094 256 969 580 124 676 200 302 200 302             Terrains           Terrains en crédit-bail           Constructions 186 767 114 437 72 330 81 004 81 004 Constructions en crédit-bail           Installations techniques 88 049 80 632 7 417 8 688 8 888 Autres immobilisations corporelles 896 276 714 001 182 275 205 208 205 208 Immeubles de placement           Immobilisations encours           Avances et acomptes                                              Immobilisations corporelles 1 171 092 909 070 262 022 295 100 295 100             Total titre participation consolidé lG & IP 1 807   1 807 1 767 1 767 Créances rattachés, participation consolidé IG & IP           Créances rattachés part. non cons.           Autres immobilisations financières     46 250              46 250     47 851     47 851 Immobilisation financière 48 054   48 054 49 615 49 615 Titres mis en équivalence                                              Actifs non-courants 4 649 713 3 620 470 1 029 243 1 139 507 1 054 581             Stocks Matières Premières 274 452 155 961 118 491 146 783 146 783 Stocks d'en cours         264 194 Stocks de produits intermédiaire & finis 119 241 5 077 114 164 70 213 70 213 Stocks de marchandises     488 501              488 501     265 116     265 116 Stocks 882 194 161 038 721 156 482 112 746 306             Avances et acomptes versés           Clients et comptes rattachés 3 266 160 49 920 3 216 240 2 472 717 2 350 482 Créances sociales 3 984   3 984 2 831 2 831 Créances fiscales           Créances sur T.V.A. 52 485   52 485 44 372 44 372 Autres créances fiscales et sociales                                              Créances d'exploitation 3 322 629 49 920 3 272 709 2 519 920 2 397 685             Comptes courants débiteurs           Créances sur cessions d'immobilisations           Débiteurs divers 368 534   368 534 328 625 328 625 Instruments financiers dérivés           Créances fiscales IS 195 006   195 006 191 256 191 256 Capital appelé non versé           Compte de liaison actif           Charges constatées d'avance 178 303   178 303 111 450 82 983 Charges à répartir           Impôt différé actif social           Impôt différé actif consolidé           Prime de remboursement des obligations           Ecart de conversion actif                                              Créances diverses 741 843   741 843 631 331 602 864   602 864         VMP détenues jusqu'à échéance           VMP disponibles à la vente           VMP détenues à des fins de transaction 892 435   892 435 687 236 686 652 VMP / Actions propres         177 383 Disponibilités 514 316   514 316 531 994 531 994 Instruments financiers                                              Trésorerie     1 406 751              1 406 751     1 219 230     1 396 029 Actifs courants     6 353 417     210 958     6 142 459     4 852 593     5 142 884       Total actif 11 003 130 3 831 428 7 171 702 5 992 100 6 197 465     Passif 30/06/05 IFRS 31/12/04retraité IFRS, montants nets 31/12/04publié ancien référentiel Capital 1 386 000 1 386 000 1 386 000 Primes 874 372 8 919 600 8 880 915 Ecarts de réévaluation       Réserve légale 79 730 79 730 79 730 Réserve statutaire       Réserves réglementées       Autres réserves 294 388 294 387 294 387 Titres d'autocontrôle       Réserves consolidées - 262 261 - 301 977 - 249 750 Report à nouveau - 467 664 - 7 546 061 - 7 546 061 Acomptes sur dividendes       Provisions réglementées       Subventions                            Capitaux propres en valeur historique 1 904 565 2 831 679 2 845 221 Ecart de conversion sur les capitaux propres AN       Ecart conversion sur les capitaux propres de l'année       Ecart de conversion cumulé zone Euro                            Capital et réserves 1 904 565 2 831 679 2 845 221 Résultat de l'exercice 140 559 - 945 544 - 495 927 Ecart de conversion sur le résultat                            Capitaux propres, part groupe 2 045 124 1 886 135 2 349 294 Résultat des minoritaires 176 - 80 - 80 Réserves des minoritaires     - 120     - 40     - 40 Intérêts minoritaires     56     - 120     - 120       Total capitaux propres 2 045 180 1 886 015 2 349 174 Avances conditionnées     113 527     113 527     113 527 Dettes-part à + d'un an 113 527 113 527 113 527 Provisions impôts différés sociaux       Provision impôts différés consolidés       Provision pour risques & charges 338 966 325 995 352 428 Ecart d'acquisition négatif                            Provisions     338 966     325 995     352 428 Passif non courant 452 493 439 522 465 955 Provisions impôts différés sociaux       Provision impôts différés consolidés       Provision pour risques & charges 324 154 332 196 332 196 Ecart d'acquisition négatif                            Provisions 324 154 332 196 332 196 Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts auprès établissement de crédit       Dettes participation salariés       Dettes financières diverses 7 873 10 438 10 438 Dettes financières crédit-bail       Concours bancaires courants 18 630 622 622 Instruments financiers       Total ICNE                            Dettes financières 26 503 11 060 11 060 Fournisseurs 1 713 198 628 347 674 227 Avances et acomptes reçus / com. 19 155 12 675 107 198 Dettes sociales 594 541 582 932 582 932 Dettes fiscales     337 574     490 076     472 625 Dettes d'exploitation 2 664 468 1 714 030 1 836 982 Fournisseurs d'immobilisations       Comptes courants créditeurs 7 739 17 136 17 136 Dettes fiscales (IS)       Dettes diverses 38 797 14 439 14 439 Compte de liaison passif       Produits constatés d'avance 1 612 368 1 577 702 1 170 523 Ecart de conversion passif                            Dettes diverses     1 658 904     1 609 277     1 202 098 Passif courant     4 674 029     3 666 563     3 382 336       Total passif 7 171 702 5 992 100 6 197 465     II. -- Compte de résultat consolidé. (En euros.)     30/06/05 normes IFRS 30/06/04 normes IFRS 30/06/04 publié ancien référentiel 31/12/04 normes IFRS Chiffre d'affaires 6 290 950 3 456 208 3 490 238 7 298 666 Autres produits de l'activité     - 10 504   Achats consommés 2 817 662 715 557 715 557 1 719 587 Variation des stocks de produits en cours & de produits finis 43 950 11 272 11 272 279 Charges de personnel 2 087 530 2 114 936 2 102 623 4 081 429 Autres charges d'exploitation 1 119 313 1 007 743 1 007 743 2 026 034 Impôts & taxes 60 745 15 695 15 695 33 195 Dotations aux amortis-sements 150 361 168 939 168 939 337 461 Dotations & reprises de provisions - 10 003 - 1 967 - 39 943 105 760 Autres produits & charges d'exploitation     - 6 863     11 798     11 798     13 704 Résultat opérationnel courant + 116 155 - 587 765 - 513 950 - 1 018 783 Autres produits & charges opérationnels                                     Résultat opérationnel + 116 155 - 587 765 - 513 950 - 1 018 783 Produits de trésorerie & d'équivalents de trésorerie 2 866 10 642 10 642 1 797 Coût de l'endettement financier brut     521     2 516     2 516     2 573 Coût de l'endettement financier net + 2 345 + 8 126 + 8 126 - 776 Autres produits & charges financiers + 24 877 + 9 366 - 21 646 + 52 729 Charge d'impôt + 2 641 - 15 899 - 15 899 - 21 206 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence         Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession         Amortis-sement écart d'acquisition                       42 464          Résultat net (*) + 140 735 - 554 374 - 554 035 - 945 624     Part du groupe 140 559 - 554 445 - 511 642 - 945 544     Intérêts minoritaires 176 71 71 - 80               Nombre d'actions 2 772 000 2 772 000 2 772 000 2 772 000 Résultat par action en euros 0,05 - - -     III. -- Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2005.   (En K€) Situation au 01/01/04 IFRS Affectation du résultat N- 1 Résultat de l'exercice Retraitement consolidation Autres variations Situation au 31/12/04 IFRS Affectation du résultat N- 1 Résultat de l'exercice Retraitement consolidation Autres variations Situation au 30/06/05 Nombre d'actions (en nombre) 2 772 000         2 772 000         2 772 000 Capital 1 386         1 386         1 386 Prime 8 892     27   8 920     19 - 8 064 874 Réserve légale 80         80         80 Autres réserves 294         294         294 Réserves consolidées - 1 189 - 1 686   2 573   - 302 - 946   985 0 - 262 Report à nouveau - 4 973     - 2 573   - 7 546     - 985 8 064 - 468 Résultat de l'exercice - 1 686 1 686 - 946     - 946 946 141     141 Autres variations                       Intérêts minoritaires     0              0                       0              0                       0       Total des capitaux propres 2 805   - 946 27   1 886   145 19 - 4 2 045     IV. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Consolidé 30/06/05 Consolidé 31/12/04 IFRS Opérations d'exploitation  :         Résultat net 141 - 946     Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées 0 0     Quote-part dans résultat sociétés en équivalence         Dividendes reçus des sociétés en équivalence         Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation  :           Dotations nettes aux amortis-sements & provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 155 432       Gains & pertes latents liés aux variations de juste valeur           Charges & produits calculés liés aux stock-options & assimilés 19 27       Values de cession - 6 - 3       Values de dilution         Impôts différés         Subventions virées au résultat                       Capacité d'autofinancement 308 - 490     Variation du besoin en fonds de roulement     - 102     608     Flux net de trésorerie généré par l'activité 206 118 Opérations d'investissement  :         Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles - 6 - 23     Décaissement / acquisition immobilisations corporelles - 36 - 74     Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 7 4     Subventions d'investissement encaissés         Décaissement / acquisition immobilisations financières 2 - 2     Encaissement / cession immobilisations financières         Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales     0     0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 34 - 95 Opérations de financement  :         Augmentation de capital ou apports         Dividendes versés aux actionnaires de la mère         Variation des intérêts minoritaires         Variation des autres fonds propres   5     Encaissements provenant d'emprunts   3     Remboursement d'emprunts     - 3     - 46     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 3     - 38 Variation de trésorerie 170 - 15 Incidences des variations de taux de change     Trésorerie à l'ouverture 1 219 1 234 Reclassement de trésorerie (actions propres & dettes à court terme)     Trésorerie à la clôture 1 388 1 219 Ecart         V. -- Annexes aux comptes semestriels.   La Société anonyme Acteos a été introduite au Nouveau marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN  : FR0000076861).   1. - Contexte.   Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne à cette date, et telles qu'elles devraient être applicables à la clôture de l'exercice. Ils ont par ailleurs été préparés conformément aux règles de présentation et d'information financière applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   Même si elle n'inclut pas toutes les informations exigées par le référentiel IFRS pour des comptes semestriels complets, l'annexe a été établie en accord avec les recommandations de l'A.M. F. pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre du référentiel IFRS. Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles. Toute nouvelle publication au deuxième semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications aux états financiers présentés dans ce document.   2. - Informations relatives aux méthodes de consolidation.   La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 juin 2005.   Toutes les participations significatives pour lesquelles Acteos S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.   3. - Informations relatives au périmètre de consolidation.   a) Evolution du périmètre de consolidation  :   -- Cohse  : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Cohse n'est à signaler au 30 juin 2005. Nous rappelons toutefois que notre société a acquis 75  % du capital au 1er janvier 2001, dont le montant de 1 917 K€ est actuellement séquestré dans l'attente du dénouement de notre contentieux. L'acquisition des 25  % restants d'un montant de 690 K€ a été effectuée le 17 juillet 2001  ;   -- Acteos Gmbh  : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Gmbh n'est à signaler au 30 juin 2005  ;   -- Acteos Liban  : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Gmbh n'est à signaler au 30 juin 2005.   b) Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2005  :   Sociétés Siège social Pays   % de contrôle   % d'intérêt Méthode retenue Acteos S.A. Roubaix France   Société consolidante   Cohse Gmbh & Co. Gilching Allemagne 100,00 100,00 IG Acteos Gmbh Gilching Allemagne 100,00 100,00 IG Acteos Liban Beyrouth Liban 99,00 99,00 IG     Note 1. - Survaleurs  : Ecarts d'acquisition.   Survaleurs, en K€ Valeurs brutes au 31/12/04 publié Valeurs brutes au 31/12/04 IFRS Augmentation Diminution Mouvements de périmètre Valeurs brutes au 30/06/05 Cohse Gmbh 2 332 2 332       2 332 Acteos Gmbh     4     4           4       Total 2 336 2 336       2 336     Amortis-sements des survaleurs, en K€ Montant au 31/12/04 publié Montant au 31/12/04 IFRS Dotation Reprise Montant fin d'exercice Cohse Gmbh 1 823 1 738     1 738 Acteos Gmbh     4     4         4       Total 1 827 1 742     1 742     Cohse Gmbh  : L'écart d'acquisition est établi provisoirement sur la base des comptes de la société Cohse Gmbh au 31 décembre 2000 et s'élève à 2 332 K€. il est rappelé que notre société Acteos S.A. reste en conflit sur le prix définitif d'acquisition des titres de cette filiale. Corrélativement, l'écart d'acquisition est susceptible de faire l'objet de variation.   Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est plus amorti. Un test de valeur a été effectué afin de valider la juste valeur de notre filiale Cohse Gmbh. La détermination de la juste valeur est basée sur l'actualisation des cash flow libres à 5 ans.   Note 2. - Provisions pour risques et charges.   (En K€) Solde ouverture publié Solde ouverture IFRS Dotation Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Changement de méthode Mouvement de périmètre Autres variations Solde de clôture Provisions pour litiges  :                       Acteos S.A. 19 19 10 19         10     Cohse Gmbh 19 19 4 3         20 Provisions pour garanties données 38 38 14 22         30 Provisions pour perte sur marché à terme                   Provisions pour amendes et pénalités                   Provisions pour perte de change  :                       Acteos S.A. 294 294             294     Cohse Gmbh                   Provisions autres risques (*)     294     294                               294       Total provisions pour risques 332 332 14 22         324     Acteos S.A. 140 114 11           125     Cohse Gmbh 211 211             211     Acteos Liban 1 1 2           3 Provisions pour pensions 352 326 13           339 Provisions pour impôts                   Provisions pour renouvellement d'immobilisations                   Provisions pour grosses réparations                   Provisions pour retraites anticipées                   Provisions pour restructuration                   Provisions pour autres charges                                                     Total provisions pour charges     352     326     13                      339       Total provisions risques et charges 685 658 27 22         663   (*) Il s'agit de litiges sociaux.     B. -- Rapport semestriel.   Les comptes du premier semestre 2005 sont les premiers préparés suivant les normes IFRS. Les comparatifs N-1 ont été retraités sur les mêmes normes.   Compte de résultat. -- Le chiffre d'affaires consolidé d'Acteos pour le premier semestre 2005 s'établit à 6,3 M€ en progression de 82  % sur la même période de 2004. Cette performance commerciale est particulièrement nette au second trimestre qui voit le doublement du chiffre d'affaires à 3,3 M€ (1,6 M€ au second trimestre 2004).   Sur des marchés mieux orientés, l'ensemble des implantations du groupe participe à cette bonne performance, avec  :   -- En France (44,5  % du chiffre d'affaires)  : une bonne tenue de l'activité avec un chiffre d'affaires en croissance de 24  % à 2,8 M€. Cette progression s'appuie sur une dynamique commerciale positive qui s'est notamment traduite sur le semestre par la signature de plusieurs contrats significatifs  : Clarins, Bricodeal,...   -- En Allemagne  : un triplement du chiffre d'affaires (3,5 M€ contre 1,2 M€ sur le premier semestre 2004) qui confirme le redressement de la filiale.   Le fait dominant du semestre est l'exécution par notre filiale allemande du contrat Siemens Medical US dont l'impact sur fe chiffre d'affaires groupe est de 2,4 M€, soit 38  % du chiffre d'affaires de la période. Ce contrat inclue une part significative de hardware à faible marge, ce qui explique que la progression de notre marge brute sur achat (+29  %) soit inférieure à celle de notre chiffre d'affaires (+ 82  %).   On observe une hausse de 24  % du chiffre d'affaires France à 2,8 M€. Cette bonne performance se décompose entre   -- Prestations de services software quasiment stables à 1,3 M€ (+ 3  %)  ;   -- Département Hardware en forte progression à 1 M€ (+ 42  %)  ;   -- Ventes de licences  : 0,46 M€ (+ 70  %). Cette hausse importante est à nuancer, incluant un volume inhabituel de licences Oracle à faible marge. La progression est cependant significative sur les licences des progiciels Acteos (+ 20  %).   Associée à une bonne maîtrise des dépenses, cette progression permet d'atteindre le seuil de rentabilité. Le groupe dégage ainsi un résultat opérationnel positif de 116 K€ contre un déficit de 587 K€ au premier semestre 2004. La France reste toutefois déficitaire de 318 K€, proche de celui de la même période en 2004.   Cette nette amélioration de l'exploitation intègre les bénéfices de la gestion étroitement encadrée. Les charges de personnel, en particulier, sont stabilisées à 2 M€ (59,4  % de la marge brute contre 77,5  % sur le premier semestre 2004). Le résultat ressort également positif à 140 K€.   Activité commerciale. -- Les prises de commandes ont connu une progression rapide (+74  %) aussi bien en France qu'en Allemagne. Les prises de commandes de nouveaux sites en France, coeur de notre développement restent cependant en deçà des objectifs. Globalement le carnet de commandes du groupe est au 30 juin 3 fois supérieur à celui de 2004. En excluant le contrat US le carnet s'établit au double de celui de l'an dernier.   Bilans. -- L'adoption des normes IFRS a un impact négatif sur les fonds propres de début d'exercice comme nous l'avons expliqué de manière détaillée dans le document de référence 2004.   Sur la période, la structure financière n'enregistre pas d'évolution significative  :   -- elle reste caractérisée par l'absence d'endettement financier et une trésorerie structurellement excédentaire  ;   -- cette trésorerie se renforce légèrement grâce à une capacité d'autofinancement positive de 308 K€.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur le tableau d'activité, de résultats, et le rapport semestriel.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Acteos, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause au regard des règles et principes comptables français la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n° 1 de l'annexe relative au traitement de l'écart d'acquisition de la société Cohse GMBH & Co KG.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels e porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires. Le 20 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes, membre de la compagnie régionale de Douai  : Pour la société anonyme CAEC  :   M.  JEAN FRANÇOIS POTRIQUET  ;  Pour la société anonyme DMV  :   M.  ANDRE MORTIER. 99006

Description : ACTEOS ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.Chiffres d'affaires consolidé (hors taxes).(En milliers d'euros.)Réalisé20052004 normes IFRS2004 ancien référentielVariation 2005/2004 IFRSPremier trimestre2 9891 8761 674+ 59 %Second trimestre3 3061 5801 816+ 109 %Troisième trimestre1 771Quatrième trimestre2 429Cumulé7 69094657

Description : S.A. ACTEOS S.A. ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4 rue Duflot, 59100 Roubaix.Siret : 339 703 829 00046. — APE : 722 C.I. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, pp. 7516 à 7535, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales mixtes des 5 mars 1999 et 20 décembre 2000, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la S.A. Actéos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note n° 1 de l’annexe concernant le traitement de l’écart d’acquisition de la société Cohse GmbH & Co. KG.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 2e alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les observations formulées dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne nous ont amené à procéder à des contrôles substantifs portant sur un examen plus approfondi de la comptabilité et des pièces justificatives.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 28 mai 2005.Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie régionale de Douai :Pour la S.A. CAEC :M. jean-françois potriquet ;Pour la S.A. DMV :M. andré mortier.III. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales mixtes des 5 mars 1999 et 20 décembre 2000, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Actéos S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’état du contentieux relatif au prix d’acquisition de la société Cohse exposé dans la note préliminaire de l’annexe. La participation à hauteur de 100 % dans la société Cohse GmbH & Co. KG s’élève à 2 607 589 € au 31 décembre 2004, montant déprécié à hauteur de 64,48 %, soit pour un total de 1 681 458 €.Sur ce total de participation de 2 607 589 €, il est à préciser qu’un montant de 1 917 345 € est actuellement séquestré à la suite d’un contentieux en résolution ou en réduction de prix de ladite participation. A la date de signature du présent rapport, aucune évolution sur le dénouement de ce contentieux n’est à signaler.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 1er alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les observations formulées dans notre rapport concernant les procédures de contrôle interne nous ont amenés à procéder à des contrôles substantifs portant sur un examen plus approfondi de la comptabilité et des pièces justificatives.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 28 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Pour la S.A. CAEC :M. jean-françois potriquet ;Pour la S.A. DMV : M. andré mortier.IV. — Affectation du résultat.Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :La perte de l’exercice, soit : 517 824,71 €, est imputée en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève en conséquence à 8 063 885,73 €.L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.L’assemblée générale décide d’apurer ce compte Report à nouveau négatif de 8 063 885,73 € par imputation à due concurrence sur le poste « Primes d’émission ».En conséquence, le poste Report à nouveau est ramené de 8 063 885,73 € à 0 et le poste Prime d’émission de 8 878 629,52 € à 814 743,79 €.92528

Description : ACTEOS ACTEOS Société anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2005. C.A. H.T. (En K€)Réalisé20052004 normes IFRS2004 ancien référentielVariation 2005/2004 IFRSCA premier trimestre2 9891 8761 674+ 59 %CA deuxième trimestre1 816CA troisième trimestre1 771CA quatrième trimestre2 429Cumulé7 69087743

Description : ACTEOS ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société Acteos sont convoqués en assemblée générale mixte le 14 juin 2005 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.A caractère ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;— Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Apurement du compte Report à nouveau négatif par imputation à due concurrence sur le poste « Primes » ;— Renouvellement d’un administrateur ;— Fin de mandat d’un administrateur ;— Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.A caractère extraordinaire :— Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir au bénéfice des salariés de la société ou de certains d’entre eux (et/ou certains mandataires sociaux) des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ;— Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Modifications statutaires par mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions telles qu’issues de l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Pouvoirs pour les formalités.Texte des résolutionsProjet de résolutions à caractère ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 517 824,71 €.L’assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 17 224,83 € et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.Quatrième résolution (Affectation du résultat - Apurement du compte Report à nouveau négatif). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :La perte de l’exercice, soit517 824,71 €Est imputée en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève en conséquence à8 063 885,73 €L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.L’assemblée générale décide d’apurer ce compte Report à nouveau négatif de 8 063 885,73 € par imputation à due concurrence sur le poste « Primes d’émission ».En conséquence, le poste Report à nouveau est ramené de 8 063 885,73 € à 0 et le poste Prime d’émission de 8 878 629,52 € à 814 743,79 €.Cinquième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Joseph Felfeli demeurant 2, la Fontaine de Melant, 59262 Sainghin-en-Melantois France, sur proposition du conseil d’administration, le renouvelle comme administrateur de la société pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2010 et tenue dans l’année 2011.Sixième résolution (Fin de mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Bridoux et sur proposition du conseil d’administration décide de ne pas le renouveler et de ne pas nommer de nouvel administrateur en remplacement, le nombre d’administrateurs en fonction étant supérieur au minimum légal et statutaire.Septième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Artésien d’expertise comptable « CAEC » décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Le Cabinet Artésien d’expertise comptable « CAEC » qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.Huitième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Kopiloff Vladimir décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. Kopiloff Vladimir qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.Neuvième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, prenant acte de la démission du Cabinet DMV de son mandat de commissaire aux comptes titulaire, aux fins d'harmoniser les durées des mandats, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet DMV pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Le Cabinet DMV qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.Dixième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, prenant acte de la démission de M. Michel Vercruysse de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, aux fins d'harmoniser les durées des mandats, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Michel Vercruysse pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. Michel Vercruysse qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.Onzième résolution (Achat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 55 440 actions.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2004, mise en œuvre par le conseil d’administration du 3 décembre 2004 et ayant fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2004 (visa n° 04-999).Les acquisitions pourront être effectuées en vue exclusivement d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.Prix maximum d’achat par action6,00 €Ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 332 640 € ou la contre valeur de ce montant en toute monnaie.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.La société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.Le conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.Projet de résolutions à caractère extraordinaireDouzième résolution (Options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale à compétence extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce compte tenu des options déjà accordées par le conseil d’administration au titre des autorisations données par les assemblées générales du 25 mai 2000, 28 décembre 2001 et 25 juin 2002.L’assemblée décide :— Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;— Qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;— Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;— Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;— Que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 6 ans à compter de leur date d’attribution ;— Que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :— Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;— Fixer la ou les périodes d’exercice des options,Suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :— Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.En outre, tous pouvoirs lui seront confiés à l’effet de :— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées ou réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,Décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan épargne d’entreprise ;2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 138 600 € ;5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;6°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :— De mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— De modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts comme suit :Article 6 - Capital social :(Premier alinéa : sans changement).Il est divisé en 2 772 000 actions ordinaires de 0,5 €.(La suite sans changement).Article 7 - Modification du capital :7.1. Augmentation du capital :Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l’assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions en vigueur.7.2. Emission d’autres valeurs mobilières :Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. L’assemblée générale ordinaire peut également exercer ce pouvoir.L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.(L’article 7.2 devient 7.3 et l’article 7.3 devient 7.4).Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités notamment de dépôt ou de publicité requises par la loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à la société Acteos, 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le conseil d’administration.  87357

Description : ACTEOS ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetSurvaleurs12 336 3111 826 747509 564594 491Capital souscrit N.A.Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets1 053 883854 081199 802359 004Droit au bailFonds de commerceAutres immobilisations incorporelles19 51119 011500645Avances et acomptesImmobilisations incorporelles2 et 31 073 394873 092200 302359 649TerrainsTerrains en crédit-bailConstructions186 767105 76381 00499 842Constructions en crédit-bailInstallations techniques88 04979 1618 8885 548Immobilisations techniques en crédit-bailAutres immobilisations corporelles871 552666 344205 208254 710Autres immobilisations corporelles en crédit-bail480 06080 060015 755Immobilisations encoursAvances et acomptesImmobilisations  corporelles2 et 31 226 428931 328295 100375 855Total titres de participation consolidés IG et IP51 7671 7671 841Créances rattachées participation consolidées IG et IP3– 3– 4Créances rattachées de participation non consolidéesAutres immobilisations financières47 85147 85146 251Immobilisations financières2 et 349 618349 61548 088Titres mis en équivalenceActif immobilisé4 685 7513 631 1701 054 5811 378 083Stocks matières premières302 744155 961146 783202 204Stocks d’encours271 0346 840264 194215 649Stocks de produits  intermédiaires et finis75 2905 07770 21370 494Stocks de marchandises265 116265 116252 358Stocks6914 184167 878746 306740 705Avances et acomptes versésClients et comptes rattachés72 415 33464 8522 350 4822 505 352Créances sociales et fiscales847 20347 20344 691Créances d’exploitation2 462 93764 8522 397 6852 550 043Comptes courants débiteursCréances sur cessions d’immobilisationsDébiteurs divers328 625328 625295 285Créances fiscales IS191 256191 256173 861Capital appelé non verséCompte de liaison actifCharges constatées d’avance82 98382 98380 780Charges à répartirImpôt différé actif socialImpôt différé actif conso.Prime de remboursement des obligationsEcart de conversion actifComptes de régularisation82 98382 98380 780Créances diverses8602 8640602 864549 927Valeurs mobilières9895 17031 135864 0351 012 129Disponibilités531 994531 994299 024Trésorerie1 427 16431 1351 396 0291 311 153Actif circulant5 406 749263 8655 142 8845 151 828Total actif10 092 5003 895 0356 197 4656 529 911PassifNotes31/12/0431/12/03Capital1 386 0001 386 000Primes8 880 9158 880 915Ecarts de réévaluationRéserve légale79 73079 730Réserve statutaireRéserves réglementéesAutres réserves294 387294 387Titres d’autocontrôleRéserves consolidées– 249 750– 1 136 506Report à nouveau– 7 546 061– 4 972 797Acomptes sur dividendesProvisions réglementéesSubventionsCapitaux propres en valeur historique2 845 2214 531 729Ecart de conversion sur les capitaux propres ANEcart de conversion sur les capitaux propres de l’annéeEcart de conversion cumulé zone euroCapital et réserves2 845 2214 531 729Résultat de l’exercice– 495 927– 1 686 004Ecart de conversion sur le résultatCapitaux propres - Part groupe102 349 2942 845 725Résultat des minoritaires– 80– 71Réserves des minoritaires– 4031Capitaux propres - minoritaires– 120– 40Total capitaux propres2 349 1742 845 685Autres fonds propres11113 527108 238Provisions impôts différés sociauxProvision impôts différés consolidéeProvision pour risques et charges684 624632 039Ecart d’acquisition négatifProvisions12684 624632 039Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts auprès établissements de crédit3 588Dettes participation salariésDettes financières diverses10 43834 360Dettes financières crédit-bail15 755Concours bancaires courants622Total ICNEDettes financières11 06053 703Fournisseurs674 227856 065Avances et acomptes reçus sur commandes107 19816 313Dettes sociales et fiscales1 055 557978 507Dettes d’exploitation141 836 9821 850 885Fournisseurs d’immobilisationsComptes courants créditeurs1417 136Dettes fiscales (IS)Dettes diverses1414 43933 775Compte de liaison passifProduits constatés d’avance141 170 5231 005 586Ecart de conversion passifComptes de régularisation1 170 5231 005 586Total dettes3 050 1402 943 949Total passif6197 4656 529 911II. — Comptes de résultat consolidé.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Total chiffre d’affaires7 690 2606 280 071Production stockée40 386105 025Production immobiliséeProduits sur opérations à long termeSubventions d’exploitation14 635106 303Reprises amortissements, provisions et transfert16281 846459 897Autres produits d’exploitation3 96560 112Total produits d’exploitation8 031 0927 011 408Achats matières premières et autres approvisionnements563 238774 508Variation stocks matières premières et autres approvisionnements30 268– 112 547Achats de marchandises1 197 599623 231Variation stocks de marchandises– 22 328103 010Autres achats et charges externes2 027 0192 088 031Impôts et taxes82 48396 192Rémunération du personnel3 166 5623 046 213Charges sociales901 355880 236Participation des salariésDotations amortissements immobilisations337 461346 763Dotations provisions sur actif circulant193 828191 194Dotations provisions risques et charges120 211336 020Autres charges d’exploitation13 2856 329Total charges d’exploitation8 610 9818 379 180Résultat d’exploitation– 579 889– 1 367 772Produits sur opérations en communCharges sur opérations en communTotal des dividendesAutres produits de participation2053 969Produits des autres immobilisations financièresRevenus des autres créances et VMP11Gains de change7 721588Produits nets sur cession de VMP47 90044 673Autres produits financiers27 7804 202Reprises sur provisions et amortissements financiers125 8466 982Transfert de charges financièresProduits financiers209 45360 415Dotation aux provisions et amortissements financiers1156 983Intérêts et charges financiers2 57337 209Pertes de change6 6326 327Charges nettes sur cession de VMP46 3087 253Coût du passage à l’euroAutres charges financières1 953334Charges financières57 467208 106Résultat financier17151 986– 147 691Résultat courant avant impôt– 427 903– 1 515 463Produits exceptionnels sur opérations de gestionProduits exceptionnels sur exercices antérieurs25 484Produits de cession d’immobilisations incorporellesProduits de cession d’immobilisations corporellesProduits de cession d’immobilisations financières3 760Produits de cession des titres consolidésTotal produits cession éléments d’actif3 760Subventions virées au résultatAutres produits exceptionnels1 544Reprise provisions réglementéesReprise provisions pour risques et charges exceptionnelles21 632Reprise provisions dépréciations exceptionnelles2 720Transfert de charges exceptionnellesCorrection d’erreurProduits exceptionnels30 78824 352Charges exceptionnelles sur opérations de gestion2 42820 288Charges sur exercices antérieurs10 508VNC des immobilisations incorporelles cédéesVNC des immobilisations corporelles cédées2424 903VNC des immobilisations financières cédées261VNC des titres consolidés cédés114Total VNC des éléments d’actif cédés3565 164Autres charges exceptionnelles21 88012 654Dotation provisions réglementéesDotation provisions pour risques et charges exceptionnellesDotation provisions dépréciations exceptionnelles128 645Correction d’erreurCharges exceptionnelles35 172166 751Résultat exceptionnel18– 4 384– 142 399Impôt sur les bénéfices– 21 2065 143Impôts différés– 61 857Résultat net des sociétés intégrées– 411 081– 1 601 148Quote-part résultat M.E.Q.Amortissement écart d’acquisition84 92684 927Résultat de l’ensemble consolid閠496 007– 1 686 075Résultat - part des minoritaires– 80– 71Résultat - part du groupe– 495 927– 1 686 004Nombre d’actions2 772 0002 772 000Résultat par actions en euros– 0,18– 0,61III. — Annexe aux comptes consolidés.La S.A. Acteos a été introduite au Nouveau marché de la Bourse de Paris le 5 juillet 2000.Les comptes consolidés sont présentés avec en comparatif le dernier exercice consolidé au 31 décembre 2003.I. – Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d’évaluation.Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (Règlement CRC n° 99-02).a) Méthodes de consolidation. — La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2004.Toutes les participations significatives pour lesquelles Acteos S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.b) Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation et qui représente la différence entre le prix d’achat des titres des sociétés et la part des capitaux propres correspondants lors de l’achat est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie résiduelle non affectée étant portée à la rubrique « Ecarts d’acquisition » si elle est positive et en « Provision pour risque et charges » si elle est négative.Les écarts d’évaluation représentatifs d’actifs immobilisés sont amortis s’ils correspondent à des actifs amortissables.L’écart d’acquisition positif est inscrit à l’actif du bilan et amorti sur une durée qui varie de 5 à 20 ans.Toutefois, lorsque la valeur recouvrable (valeur d’inventaire) de l’écart d’acquisition positif déterminée selon la méthode d’évaluation par les cash-flows futurs (impair ment tests) devient inférieure à sa valeur nette comptable, un amortissement exceptionnel peut être pratiqué (cf. règlement 99-02, § 21130).c) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et les durées de vie ci-après :Logiciels (codes sources)4 à 5 ansAutres logiciels1 à 3 ansd) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition.L’amortissement est calculé sur leur durée de vie estimée selon le mode linéaire.Construction10 ansAgencement et aménagement des constructions5 ansMatériel et outillage industriel4/5 ansMatériel de bureau et informatique3/5 ansMobilier de bureau8 ansLorsque le groupe est locataire d’un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale à la date de signature du contrat du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.e) Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajouté une valorisation du temps de main d’œuvre nécessaire à la fabrication des produits. Une provision a été constituée à la fois pour les produits obsolètes et pour les produits à rotation plus lente suivant détail annexé en note 6.f) Créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale.Une provision pour dépréciation d’un montant de 65 K€ a été comptabilisée suivant détail annexé en note 7.g) Indemnité de départ à la retraite. — L’engagement de retraite a été comptabilisé pour un montant égal à celui prévu par la convention collective au niveau de la société Acteos S.A.L’engagement de retraite a été évalué suivant la méthode qui s’appuie sur la situation future du salarié et qui tient compte de l’ancienneté qu’il aura acquise le jour de son départ.Paramètres :Age de la retraite : 64.Hypothèse d’actualisation :— taux de revalorisation annuel des salaires : 2 % ;— taux moyen annuel du loyer de l’argent : 4 %.Le calcul de l’indemnité tient compte des éléments suivants :— Probabilité de départ (démission, licenciement) du salarié avant l’âge de sa retraite ;— Probabilité de mortalité du salarié avant l’âge de la retraite (Table TPRV 1993).h) Impôts. — Les impôts différés ne sont pas comptabilisés sur l’exercice 2004 du fait que leur récupération n’est pas jugée probable compte tenu des pertes antérieures. Les impôts différés sont détaillés en note 20.i) Titres de placement. — Les titres de placement sont évalués à leur coût d’acquisition sous déduction éventuelle de provisions pour dépréciation suivant détail annexé en note 9.II. – Informations relatives au périmètre de consolidation.a) Evolution du périmètre de consolidation :— Cohse : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Cohse n’est à signaler sur l’exercice 2004. Nous rappelons toutefois que notre société a acquis 75 % du capital au 1er janvier 2001, dont le montant de 1 917 K€ est actuellement séquestré dans l’attente du dénouement de notre contentieux. L’acquisition des 25 % restants d’un montant de 690 K€ a été effectuée le 17 juillet 2001.— Acteos GmbH : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos GmbH n’est à signaler sur l’exercice 2004.— Acteos Liban : Aucune évolution de notre participation auprès de notre filiale Acteos Liban n’est à signaler sur l’exercice 2004.b) Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 :SociétésSiège socialPays% de contrôle% d’intérêtMéthode retenueActeos S.A.RoubaixFranceSociété consolidanteCohse GmbH & Co.GilchingAllemagne100,00 %100,00 %I.G.Acteos GmbHGilchingAllemagne100,00 %100,00 %I.G.Acteos LibanBeyrouthLiban99,00 %99,00 %I.G.III. – Informations permettant la comparabilité des comptes.Néant.IV. – Informations complémentaires.Il est rappelé que la société-mère Acteos S.A. bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Cette implantation permet ainsi à la société de bénéficier d’exonération partielle portant sur les impôts et charges sociales. Il faut toutefois préciser que la société entre dans sa cinquième année d’implantation en zone franche urbaine.Les économies totales réalisées sur l’exercice 2004 sont estimées à 235 K€ (dont 148 K€ d’économie sur les charges sociales).— La société-mère Acteos S.A. a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001 et 2002 ainsi que sur les déclarations de T.V.A. de l’exercice 2003 et d’un contrôle Urssaf portant sur les exercices 2001 à 2003. L’impact est une charge sur exercice antérieur de 13 K€ pour le contrôle fiscal et une charge exceptionnelle de 22 K€ pour le contrôle Urssaf.Note 1. – Survaleurs : Ecarts d’acquisition.(En K€.)SurvaleursValeurs brutes au 01/01/04Autres mouvements (*)AugmentationDiminutionMouvements de périmètreValeurs brutes au 31/12/04Cohse2 1092232 332Acteos GmbH44Total2 1132230002 336Amortissements des survaleurs - en K€Durée d’amortissements initialement fixéeMontant début d’exerciceAutres mouvements (*)Dotation de l’exerciceDotation exceptionnelleRepriseMontant fin d’exerciceCohse10 ans1 515223851 823Acteos GmbH10 ans44Total1 51922385001 827 — Cohse :(*) Les frais relatifs à l’acquisition de notre filiale Cohse GmbH qui se sont élevés à 223 K€ ont été réintégrés tant dans le calcul de l’écart d’acquisition que dans le montant de l’amortissement (effet neutre).L’écart d’acquisition est établi provisoirement sur la base des comptes de la société Cohse au 31 décembre 2000 et s’élève à 2 332 K€. Il est rappelé que notre société Acteos S.A. reste en conflit sur le prix définitif d’acquisition des titres de cette filiale. Corrélativement, l’écart d’acquisition est susceptible de faire l’objet de variation.Des tests de valeur ont été effectués afin de valider la juste-valeur de notre filiale Cohse GmbH. La détermination de la juste-valeur est fondée sur la moyenne de deux méthodes, à savoir, l’actualisation des cash-flow libre dégagés sur une période de 5 ans en prenant une valeur résiduelle nuelle en fin de période et l’actualisation de la création de valeur sur la base d’un rendement normatif de 15 % . Le taux d’actualisation retenu est de 15 %.Compte tenu des amortissements pratiqués antérieurement et de la dotation annuelle calculée sur le mode linéaire, ces tests n’ont pas entraîné de dotation complémentaire sur l’exercice.— Acteos GmbH : Un écart d’acquisition a été constaté lors de la prise de contrôle de la société Acteos GmbH. Cet écart qui s’élève à 4 K€ correspond à un supplément de prix versé par Acteos S.A. en compensation des frais de constitution de la société Acteos GmbH, supplément amorti à 100 % sur l’exercice 2002.Note 2. – Immobilisations en valeur brute.(En K€)A nouveauAugmentationDiminutionAutres variationsMouvements de périmètreEcarts de conversionSoldeImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de rechercheConcessions, brevets, licences1 030231 053Droit au bailFonds de commerceAutres immobilisations incorporelles2020Avances et acomptes sur immobilisations incorporellesTotal1 05023001 073Immobilisations corporelles :TerrainsConstructions187187Installations techniques, matériels et outillages industriels877688Autres immobilisations corporelles9166833951Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptes sur immobilisations corporellesTotal1 190743801 226Immobilisations financières :Titres de participations IG IP22Titres de participations MEQCréances rattachées à des participations consolidées00Créances rattachées à des participations non consolidéesAutres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières472148Total492150Total2 289994002 348Commentaires sur variations et soldes significatifs :1. Immobilisations incorporelles : Le solde au 31 décembre 2004 des concessions, brevets et licences se détaille comme suit (en K€) :Logiciel (provenance Syspac)820Autres logiciels233Total1 0532. Immobilisations financières : Le solde au 31 décembre 2004 des autres immobilisations financières d’un montant total de 48 K€ est constitué essentiellement du dépôt de garantie versé à la S.C.I. Duflot pour un montant de 45 K€.3. Les immobilisations qui font l’objet d’un contrat de crédit-bail sont détaillées en note 4.Note 3. – Flux d’amortissements et provisions sur immobilisations.(En K€)A nouveauAugmentationDiminutionAutres variationsMouvements de périmètreEcarts de conversionSoldeAmortissements/Immobilisations incorporelles :Amortissements/Frais d’établissementAmortissements/Frais de rechercheAmortissements/Concessions, brevets, licences671183854Amortissements/Fonds de commerceAmortissements/Autres immobilisations incorporelles19019Total69018300873Amortissements/Immobilisations corporelles :Amortissements/TerrainsAmortissements/Constructions8718106Amortissements/Installations techniques, matériels et outillages industriels813679Amortissements/Autres immobilisations corporelles64613333746Total8111553800931Provisions/Immobilisations financières :Provisions/Titres de participationsProvisions/Créances rattachées à des participations consolidéesProvisions/Créances rattachées à des participation non consolidéesProvisions/Autres titres immobilisésProvisions/PrêtsProvisions/Autres immobilisations financières10Total100Total1 5053383801 804Commentaires sur les variations et soldes significatifs :1. Immobilisations incorporelles : Les amortissements de l’exercice relatifs aux concessions, brevets et licences se détaillent comme suit (en K€) :Logiciel (provenance Syspac)162Autres logiciels20Total183Le solde des amortissements relatifs aux concessions, brevets et licences se détaille comme suit (en K€) :Logiciel (provenance Syspac)657Autres logiciels196Total8542. Les immobilisations qui font l’objet d’un contrat de crédit-bail sont détaillées en note 4.Note 4. – Crédits-bails.Les crédits-baux suivants ont fait l’objet d’un retraitement :SociétésDésignationDurée et mode d’amortissementValeur d’origine (K€)Amortissement antérieurs en K€Amortissements de l’exercice en K€Valeur nette au 31/12/04Loyer au 31/12/04 (en K€)Acteos S.A.Matériel de transportL 25 %71571506Acteos S.A.Installation téléphoniqueL 16,6 %97101Total80641607Note 5. – Participations non consolidées.Nom% détentionValeurs brutes en K€ProvisionsValeurs nettes au 31/12/04Valeurs nettes au 31/12/03AgricoleN.S.111BPNN.S.111Total222Ces participations sont détenues par Acteos S.A.Note 6. – Stocks et en cours.(En K€)Valeurs brutes début d’exerciceAugmentationDiminutionMouvements de périmètreValeurs brutes fin d’exerciceMatières premières333303333303En cours services230271230271Produits finis76757675Marchandises252265252265Total891914891914(En K€)Provision début d’exerciceDotationRepriseMouvements de périmètreProvision fin d’exerciceMatières premières131156131156En cours services155137Produits finis55MarchandisesTotal151161143168Note 7. – Créances clients.(En K€)Valeurs brutes début d’exerciceAugmentationDiminutionMouvements de périmètreValeurs brutes fin d’exerciceCréances clients2 5592 4152 5592 415Total2 5592 4152 5592 415(En K€)Provision début d’exerciceDotationRepriseMouvements de périmètreProvision fin d’exerciceProvisions clients53594765Total53594765Note 7 bis. – Détail des créances clients suivant échéance.(En K€)Montan brutA 1 an au plusA plus d’1 anPlus de 5 ansClients2 4152 35065Total2 4152 35065Note 8. – Autres créances.(En K€)Solde ouvertureAugmentationDiminutionMouvement de périmètreSolde fin d’exerciceComptes courants débiteursImpôt différé actifAvances et acomptes sur commandesAutres créances (*)514567514567Charges constatés d’avance81838183Total595650595650(*) Détail des autres créances au 31 décembre 2004 :Créances sociales et fiscales47Créances fiscales IS191Débiteurs divers329Total567Note 9. – Valeurs mobilières de placement.(En K€ - 31/12/03)Valeur brute en début d’exerciceVariationValeur brute fin d’exerciceValeur financière au 31/12/04Plus-value latenteMoins value latenteProduits à recevoirProvisionSicav Banque populaire du Norc386– 323543540Sicav Crédit agricole08080810Sicav Société générale1531002532530Sicav Oddo & Cie421– 4210Sous-total OPCVM959– 2736866871000Actions propres (*)2092091773131Dépôt à terme00Sous-total autres placements2090209177031031Total1 168– 2738958651310– 31Nombre en début d’exerciceVariation en nombreNombre en fin d’exercice(*) Actions propres72 10772 107Note 10. – Variation des capitaux propres consolidés.(En K€)CapitalPrimeRéservesRésultat de l’exerciceAutres variationsTotal des capitaux propresSituation au 31 décembre 20021 3868 881374– 764– 5 3984 479Mouvements– 922– 711– 1 633Situation au 31 décembre 20031 3868 881374– 1 686– 6 1092 846Affectation du résultat N – 11 686– 1 6860Résultat de l’exercice– 496– 496Retraitement consolidationAutres variationsSituation au 31 décembre 20041 3868 881374– 496– 7 7952 350Note 11. – Autres fonds propres : Avances conditionnées.(En K€)Solde ouvertureAugmentationDiminutionSolde fin d’exerciceAvances Drire (*),1081098Avances Anvar (**)1515Avances conditionnées1081510113(*) Drire : Direction régionale de l’industrie de la recherche et de l’environnement.(**) Anvar : Agence nationale de valorisation de la recherche.La diminution des avances conditionnées concerne le remboursement d’une partie des avances pour un montant de 10 K€.Note 12. – Provisions pour risques et charges.(En K€)Solde d’ouvertureDotationReprise de l’exercice (provision utilisée)Reprise de l’exercice (provision non utilisée)Changement de méthodeMouvements de périmètreAutres variationsSolde de clôtureProvisions pour litigesActeos S.A.119119Cohse GmbH3672419Provisions pour garanties données37262539Provisions pour perte sur marché à termeProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour perte de changeActeos S.A.2991116294Cohse GmbH0Provisions autres risques (*)2991116294Total provisions pour risques3373741333Acteos S.A.9446140Cohse GmbH20110211Acteos Liban11Provisions pour pensions29557352Provisions pour impôtsProvisions pour renouvellement d’immobilisationsProvisions pour grosses réparationsProvisions pour retraites anticipéesProvisions pour restructurationProvisions pour autres chargesTotal provisions pour charges2965700352Total provisions risques et charges63394410685(*) Il s’agit d’une provision sur litiges sociaux (294 K€).Note 12 bis. – Echéance des provisions pour risques et charges.(en K€)Echéance < 1 anEchéance 1-5 ansEchéance > 5 ansTotalProvisions pour litigesProvisions pour garanties données39Provisions pour perte sur contratsProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour perte de changeProvisions autres risques294Total provisions pour risques333333Provisions pour pensions352Provisions pour impôtsProvisions pour renouvellement d’immobilisationsProvisions pour grosses réparationsProvisions pour retraites anticipéesProvisions pour restructurationProvisions pour autres chargesTotal provisions pour charges352352Total provisions risques et charges333352685Note 13. – Dettes financières.(En K€)Dettes bancaires long termeDettes bancaires court termeDettes financières diversesEngagement de crédit-bailTotalMoins d’un an11011De 1 à 5 ans0Plus de 5 ans0Total0110011Note 14. – Autres dettes.(En K€)Solde à l’ouvertureAutres variationsAugmentationDiminutionMouvements de périmètreTotalAvances et acomptes reçus sur commande1610716107Fournisseurs et comptes rattachés856674856674Dettes fiscales et sociales9791 0569791 056Compte courant créditeur27172717Autres dettes34143414Dettes sur immobilisationsProduits constatés d’avance1 0061 1711 0061 171Total2 91703 0392 91703 039Les produits constatés d’avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance pour Acteos S.A. au titre de l’année 2005 (953 K€).Note 14 bis. – Autres dettes par échéance.(En K€)Montant brutA 1 an au +5 ans au +A + de 5 ansAvances et acomptes reçus sur commande107107Fournisseurs et comptes rattachés674674Dettes fiscales et sociales1 0561 056Compte courant créditeur1717Autres dettes1414Dettes sur immobilisations00Produits constatés d’avance1 1711 171Total3 0393 039Note 15. – Engagements hors bilan.Engagements donnés31/12/0431/12/03En K$En K€En K€Dettes garanties par des sûretés réellesComplément de prix possible dans 6 mois (Cohse)128Lettre d’intention Acteos GmbH40Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol (1)250Vente de devises USD à terme (2)370Clause de retour à meilleure fortune (3)6541Contrat de location financière et immobilière (4)71 004802Total3771 3191 011(1) et (2) Engagements donnés suite au contrat que Cohse GmbH a signé avec Siemens Medical US (5 M$).(3) Une clause de retour à meilleure fortune.(4) Il s’agit notamment des contrats de location immobilières (766 K€).Note 16. – Autres produits.(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03Production stockée40105Subventions d’exploitation15106Production immobiliséeAutres produits460Reprises amortissements et provisions transfert (*)82460Total341731(*) Le solde des reprises et des transferts de charges est composé principalement de :(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03Reprise sur stock143180Transfert de charges4918Reprise sur créances douteuses4733Reprise sur garantie clients2533Reprise sur terminaison contrat16Reprise sur litiges clients165Reprise sur litiges sociaux30Total282460Note 17. – Résultat financier.Les produits financiers comprennent principalement des reprises de provisions (126 K€) qui concernent :— les actions propres d’Acteos S.A. (montant de la reprise de provision : 69 K€) ;— les valeurs mobilières de placement (montant de la reprise de provision : 55 K€).Les charges financières comprennent notamment une perte sur la liquidation de valeurs mobilières de placement d’un montant de 46 K€ (une provision pour dépréciation d’un montant de 55 K€ avait été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2003 concernant ces valeurs mobilières de placement).Note 18. – Résultat exceptionnel.Les produits exceptionnels comprennent notamment l’annulation de charges antérieures.Les charges exceptionnelles comprennent notamment des charges provenant du contrôle fiscal pour un montant total de 13 K€ et du contrôle Urssaf pour un montant total de 22 K€ ; contrôles concernant la société-mère Acteos S.A.Note 19. – Charges fiscales.(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03Impôts exigibles– 215Impôts différés– 62Total– 21– 57Note 20. – Impôts différés.BasesActifPassifImpôts décalés :Organic6Effort construction9Provision Cohse198Ecart sur OPCVM1Provisions sur OPCVM31Provisions Stock133Provisions SAV19Provisions contratsReports déficitaires :Normaux6 196ARDIncidence des retraitements :Provision pour indemnités de départ à la retraite140Retraitement amortissement24Total base6 73324ImpôtsActifPassifImpôts décalés :Organic2Effort construction3Provision Cohse68Ecart sur OPCVM0Provisions sur OPCVM11Provisions Stock46Provisions SAV7Provisions contrats0Reports déficitaires :Normaux2 127ARDIncidence des retraitements :Provision pour indemnités de départ à la retraite48Retraitement amortissement8Total impôts différés 31 décembre 20042 3118Total impôts différés 31 décembre 20032 29517Variation16– 8Note 21. – Réconciliation de l’impôt.(En K€)Avant impôtsImpôtsAprès impôtsRésultat net comptable consolid閠79421– 773Provision sur risque groupe435435Retraitement amortissements– 258– 16Provision IDR– 4616– 30Retraitement austements inter sociétés516Amortissement écart d’acquisition Cohse– 85– 85Résultats sociaux comptables– 50946– 463Réintégrations fiscales :Effort construction9Organic6Ecart sur OPVCM1Provision Cohse198Provision sur OPCVM31Provision sur stock133Provisions sur pertes contratsProvisions garantie clients19Total397Déductions fiscales :Effort construction– 9Organic– 6Plus-value latente OPVCM– 31Provision sur OPCVM– 156Provision sur stock– 110Provisions sur pertes contrats– 16Provisions garantie clients– 1Total– 3290Résultats fiscaux taxables à 34,33 %– 441Impact des reports variables2 1272 127Impôt différé global2323Impôts comptabilisés2121Total résultat groupe– 488Note 22. – Rémunération allouée aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.31/12/04En K€Organes d’administrationOrganes de direction336 dont 5 K€ d’avantages en natureOrganes de surveillanceTotal336Note 23. – Informations sectorielles : Ventilation du chiffre d’affaires.Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03En K€En %En K€En %France4 70361 %3 91462 %Allemagne2 35431 %2 16134 %Divers international6348 %2063 %Total7 690100 %6 281100 %Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03En K€En %En K€En %Progiciels et produits associés3 39444 %2 46939 %Services4 29656 %3 81161 %Total7 690100 %6 280100 %Note 24. – Informations sectorielles : Ventilation des actifs immobilisés.Valeur nette - en K€FranceHors FranceConsolidéSurvaleurs510510Immobilisations incorporelles1929200Immobilisations corporelles20689295Immobilisations financières49050Total4476081 055Note 25. – Informations sectorielles : Ventilation du résultat d’exploitation.(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03France– 188– 708Hors France– 391– 660Total– 580– 1 368Note 26. – Effectif.(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03Effectif moyen8481Effectif par société :Acteos S.A.5554Cohse1720Acteos GmbH1Acteos Liban99Sous-total8184Effectif par catégorie :Cadres et professions supérieurs5353Techniciens et agents de maîtrise1620Employés1211OuvriersTotal8184Note 27. – Obligations contractuelles et engagements.— Les emprunts et dettes financières sont détaillés en note 13 ;— Les engagements hors bilan sont détaillés en note 15 ;— Les engagements en matière de pensions sont détaillés en note 12 ;— Les engagements pris en matière de crédit-bail sont détaillés en note 4.Tableau récapitulatif des obligations et engagements :Obligations contractuelles en K€TotalPaiements dus par périodeA moins d’un anD’un à cinq ansA plus de cinq ansDettes financières à long termeObligations en matière de location financement (redevances CB)Contrats de location financière et location immobilière1 010290720Obligations d’achat irrévocablesAutres obligations à long terme (pensions)343343Total1 353290720343Autres engagements commerciaux en K€TotalMontant des engagements par périodeA moins d’un anD’un à cinq ansA plus de cinq ansLignes de créditLettres de crédit250250Garanties clientsObligations de rachatAutres engagements commerciauxTotal250250Note 28. – Tableau des flux de trésorerie.(En K€)Consolidé 31/12/04Consolidé 31/12/03Opérations d’exploitation :Résultat net– 496– 1 686Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées0Quote-part dans résultat sociétés en équivalenceDividendes reçus des sociétés en équivalenceL’exploitationDérive de résultatDotations aux amortissements et provisions516952Reprises des amortissements et provisions– 111– 251Plus et moins-values de cession– 35Impôts différés– 17Subventions virées au résultatCapacité d’autofinancement– 95– 996Variation du besoin en fonds de roulement24241Flux net de trésorerie généré par l’activité148– 955Opérations d’investissement :Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles– 23– 27Décaissement/acquisition immobilisations corporelles– 74– 113Encaissement/cession d’immobilisations corporelles et incorporellesSubventions d’investissement encaissésDécaissement/acquisition immobilisations financières– 2– 1Encaissement/cession immobilisations financières5Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales0– 3Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 94– 144Opérations de financement :Augmentation de capital ou apports3Dividendes versés aux actionnaires de la mèreVariation des intérêts minoritairesVariation des autres fonds propres5– 144Encaissements provenant d’emprunts37Remboursement d’emprunts– 46– 33Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 38– 167Variation de trésorerie16– 1 267Incidences des variations de taux de change1Trésorerie à l’ouverture1 2032 429Reclassement de trésorerie (actions propres et dettes à court terme)40Trésorerie à la clôture1 2181 203EcartVMP8641 012Disponiblités532299Actions propres177108Concours bancaires11 2171 203Note 29. – Détail des dotations et reprises des amortissements et provisions.Comptes sociaux TotalActeosCohseActeos GmbHActeos LibanTotalDotations aux amortissements2482911289Dotations financières435435Dotations aux provisions acquisition0Dotations aux provisions pour risques et charges301748Total social71447011772Annulation provisions groupe– 435– 435Provision impôts0Retraitement indemnités de départ à la retraite4646Retraitement CB1616Retraitement amortissements24833Total après retraitement36547020431Dotations aux amortissements écart d’acquisition8585Dotations aux amortissements et provisions365132020516Reprises sur amortissements et provisions8724111Note 30. – Détail de la variation du besoin en fonds de roulement.Solde ouvertureAutres variationsAugmentationDiminutionMouvements de périmètreSoldeVariation BFRStocks7417467417465Clients2 5062 3502 5062 350– 155Autres créances51456751456753CCA808380833Fournisseurs856674856674– 182Avances et acomptes reçus161071610791Dettes fiscales et sociales9781 0559781 05577Autres dettes34323432– 2PCA1 0061 1711 0061 171165Total9517099510709– 242A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetCapital souscrit N.A.Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets3846 907655 378191 528347 774Fonds de commerceAutres immobilisations incorporelles18 78918 7890Avances et acomptesImmobilisations incorporelles1 et 2865 696674 168191 528347 774TerrainsConstructions186 767107 10179 66698 065Constructions en crédit-bailInstallations techniques88 04981 6306 4192 709Autres immobilisations corporelles489 627393 99195 635109 161Immobilisations encoursAvances et acomptesImmobilisations corporelles1 et 2764 444582 724181 720209 936Participations par M.E.Autres participations1 et 52 641 4171 710 458930 959931 033Créances rattachées à participations1 et 62 983 6622 871 630112 03291 950PrêtsAutres immobilisations financières147 70047 70046 100Immobilisations financières5 672 7814 582 0881 090 6921 069 084Actif immobilisé7 302 9225 838 9801 463 9411 626 794Stocks matières premières302 744155 961146 783202 204Stocks d’encours160 7506 840153 910192 813Stocks de produits intermédiaires et finis75 2905 07770 21370 494Stocks de marchandises102 011102 01198 307Stocks7640 796167 878472 918563 820Avances et acomptes versésClients et comptes rattachés82 049 92258 3511 991 5702 278 774Autres créances9340 111340 111305 464Créances d’exploitation2 390 03358 3512 331 6812 584 238Valeurs mobilières10895 17031 134864 0361 012 129Disponibilités10322 918322 918200 930Charges constatées d’avance974 26074 26076 422Disponibilités et divers1 292 35031 1341 261 2141 289 483Actif circulant4 323 180257 3644 065 8154 437 542Total actif11 626 1026 096 3445 529 7576 064 336PassifNotes31/12/0431/12/03Situation netteCapital social ou individuel1 386 0001 386 000Primes d’émission, de fusion, d’apport8 880 9158 880 915Ecart de réévaluationRéserve légale79 73079 730Réserve statutaireRéserves réglementéesAutres réserves294 387294 387Report à nouveau– 7 546 061– 4 972 797Résultat de l’exercice– 517 824– 2 573 263Subventions d’investissementsProvisions réglementéesCapitaux propres122 577 1483 094 972Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnées113 527108 238Autres fonds propres13113 527108 238Provisions pour risques313 195300 759Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges313 195300 759Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts auprès établissements de crédit6213 588Emprunts et dettes financières diverses84927 215Dettes financières1 47030 803Avances et acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés498 381701 836Dettes fiscales et sociales930 464839 679Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes30 04418 769Dettes diverses1 458 8901 560 285Produits constatés d’avance1 065 523969 277Total dettes152 525 8852 560 366Total passif5 529 7576 064 336II. — Compte de résultat.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Total chiffre d’affaires4 980 1164 376 226Production stockée– 47 06294 894Production immobiliséeSubventions d’exploitation14 635106 303Reprises amortissements et provisions et transfert17237 576434 754Autres produits d’exploitation2517Total produits d’exploitation5 185 2915 012 194Charges externes :Achats de marchandisesVariation de stock de marchandises– 3 70449 399Achats de matières premières et autres approvisionnements563 237774 507Variation de stock de matières premières30 268– 112 547Autres achats et charges externes1 663 1181 638 3912 252 9202 349 750Impôts taxes et versements assimilés80 34776 319Charges de personnel :Salaires et traitements1 987 2041 956 900Charges sociales687 967636 2292 675 1712 593 129Dotations d’exploitation :Dotations aux amortissements sur immobilisations248 382274 660Dotations aux provisions sur immobilisationsDotations aux provisions sur actif circulant216 595187 794Dotations aux provisions pour risques et charges30 195300 759495 173763 214Autres charges d’exploitation12 4383 724Total charges d’exploitation5 516 0505 786 138Résultat d’exploitation– 330 759– 773 943Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participation2053 968Produits des autres valeurs mobilières de placement86 54771 151Autres intérêts et produits assimilés25 966799Reprises sur provisions et transferts de charges125 8456 982Différences positives de change4 297587Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement47 90044 673Produits financiers290 761128 162Charges financières :Dotations financières aux amortissements et provisions435 3591 859 197Intérêts et charges assimilées2 47536 806Différence négative de change1 6905 249Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement46 3087 253Charges financières485 8341 908 505Résultat financier18– 195 072– 1 780 343Résultat courant avant impôt– 525 831– 2 554 287Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opération de gestion16 668Produits exceptionnels sur opération en capital5 304Reprises sur provisions et transferts de charges21 632Produits exceptionnels21 97321 632Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opération de gestion34 81520 287Charges exceptionnelles sur opération en capital35616 509Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsCharges exceptionnelles35 17236 796Résultat exceptionnel18 bis– 13 198– 15 164Participation des salariés aux fruits de l’expansionImpôts sur les bénéfices– 21 2063 811Total des produits5 498 0265 161 989Total des charges6 015 8517 735 253Bénéfice ou perte– 517 824– 2 573 263III. — Projet d’affectation du résultat.La perte de l’exercice, soit 514 824,71 € est imputée en totalité au compte « Report à nouveau ».IV. — Annexe aux comptes sociaux.Principes et méthodes utilisés.Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. En conséquence, les hypothèses de bases sont les suivantes :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition.Suite à la fusion absorption de notre filiale Syspac en 2002 (détenue à 100 %), le logiciel, propriété de cette dernière, a été évalué sur la base d’une valeur de 649 K€, montant faisant l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans suivant détail au tableau annexé en note 3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat ou frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue :— Construction : 10 ans, linéaire ;— Agencement et aménagement des constructions : 5 ans, linéaire ;— Matériel et outillage industriel : 4/5 ans, linéaire ou dégressif ;— Matériel de bureau et informatique : 3/5 ans, linéaire ou dégressif ;— Mobilier de bureaux : 8 ans, linéaire.3. Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires.Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.Les titres de participation concernant nos filiales Cohse & Acteos GmbH ont été provisionnés pour un total de 1 711 K€ suivant détail au tableau annexé en note 5.L’intégralité des avances et prêts effectués en faveur de nos filiales Cohse & Acteos GmbH a été provisionnée au 31 décembre 2004 pour un montant de 2 872 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6.4. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajouté une valorisation du temps de main d’œuvre nécessaire à la fabrication du produit.Une provision totale a été constituée pour un montant total de 168 K€ suivant détail au tableau annexé en note 7.5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation d’un montant de 58 K€ a été comptabilisée suivant détail au tableau annexé en note 8.6. Informations complémentaires :— En raison du litige toujours existant sur le prix définitif d’acquisition de notre filiale Cohse, il importe de rappeler que les 75 % du prix d’acquisition, soit 1 917 K€, sont déposés sur un compte séquestre chez le Docteur Vossius. Le compte séquestre faisait apparaître un montant d’intérêts de 133 K€ au 8 janvier 2005, montant non comptabilisé dans nos comptes.— Le loyer versé à la S.C.I. Duflot a été ramené, à compter du 1er avril 2002, de 35 K€ à 29 K€ par trimestre, soit une baisse au bénéfice d’Acteos S.A. de 24 K€ sur l’exercice 2004. Cette baisse est conditionnée à une clause de retour à meilleure fortune.— Aucune provision concernant les indemnités de départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos comptes sociaux au 31 décembre 2004.Toutefois cet engagement peut être évalué au 31 décembre 2004 à 140 K€ (charges sociales comprises).— La facturation clients est réalisée à l’« avancement des travaux » comme pour les exercices précédents.— Le revenu des licences d’Acteos S.A. est considéré comme acquis dès la signature du contrat dans sa totalité (ce qui correspond d’une manière générale à 40 % de la totalité du projet software).— Le chiffre d’affaires des prestations associées est acquis au fur et à mesure de l’avancement du projet.— Il est rappelé que la société bénéficie des dispositions relatives à son implantation en zone franche urbaine. Cette implantation permet ainsi à la société de bénéficier d’exonération partielle portant sur les impôts et charges sociales. Il faut toutefois préciser que la société entre dans sa cinquième année d’implantation en zone franche. De ce fait, le taux d’exonération portant sur les charges sociales diminue de manière dégressive pour certains salariés de la société Acteos S.A. (dans la limite de 3 ans). L’impact de cette dégressivité est une charge supplémentaire estimée à 24 K€ pour l’exercice 2004.Les économies réalisées sur l’exercice 2004 peuvent se résumer comme suit :Economie sur la taxe foncière estimée à22 K€Economie sur la taxe professionnelle estimée à65 K€Economie sur les charges sociales estimée à148 K€Economie totale estimée à235 K€— La société Acteos S.A. a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001 et 2002 ainsi que sur les déclarations de T.V.A. de l’exercice 2003. L’impact est une charge exceptionnelle sur exercice antérieur de 13 K€ dans les comptes 2004.— La société Acteos S.A. a fait l’objet d’un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2001 à 2003. L’impact est une charge exceptionnelle de 22 K€ sur l’exercice 2004.— Les frais de recherche et développement d’un montant total de 424 K€ (évaluation fiscale) ont été passés en charges sur l’exercice 2004.Note 1. – Immobilisations en valeur brute.(En K€)Début d’exerciceAcquisitionsCessionsFin d’exerciceFrais d’établissement, rechercheAutres immobilisations incorporelles (*)84620866TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions, installations générales187187Installations techniques, outils industriels877688Installations générales, agencements, diversMatériel de transportMatériel de bureau, informatique, mobilier4743822490Emballages récupérables, diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acompteImmobilisations corporelles7484428764Participations mises en équivalenceAutres participations5 1704555 625Autres titres immobilisésPrêts, autres immobilisations financières482148Immobilisations financières (**)5 21745715 673Total général6 811521297 303(*) Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3. (**) Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées du dépôt de garantie versé à la S.C.I. Duflot d’un montant total de 45 K€.Note 2. – Flux d’amortissements.(En K€)Début d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceFrais d’établissement, rechercheAutres immobilisations incorporelles (*)498176674TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions, installations générales8918107Installations techniques, outils industriels843682Installations générales agencements, diversMatériel transportMatériel de bureau, informatique, mobilier3655122394Emballages récupérables diversImmobilisations corporelles5387228583Total général1 036248281 257(*) Les autres immobilisations incorporelles sont détaillées en note 3.(En K€)LinéaireDégressifExceptionnelDotations dérogatoiresReprises dérogatoiresFrais d’établissement, rechercheAutres immobilisations incorporelles176TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions, installations générales144Installations techniques, outils industriels12Installations générales, agencements, diversMatériel transportMatériel de bureau, informatique, mobilier1239Immobilisations corporelles2745Total général20345(*) Les autres immobilisations corporelles sont détaillées en note 3.Note 3. – Détail des immobilisations incorporelles.(En K€)Valeur brute début exerciceAcquisitionsCessionsValeur brute fin d’exerciceLogiciel réévalué (*)649649Autres immobilisations19820218Total847200866(En K€)Durée d’amortissementAmortissements début d’exerciceDotationsReprisesAmortissements fin d’exerciceLogiciel réévalué (*)4 ans324162486Autres immobilisations17414188Total4981760674(*) Il s’agit du logiciel réévalué suite à la fusion absorption de la société Syspac réalisée en 2002.Note 4. – Filiales et participations.Informations financières (en K€)Capital socialCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenu en %Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals données par la sociétéCA H.T. du dernier exercice écouléRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceObservationsBruteNetteA. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :1. Filiales (détenues à + de 50 %) :Cohse25– 1 961100 %2 6089262 2502 728– 207Acteos GmbH25– 646100 %290622– 48Acteos Liban3– 799 %3311222302. Participations (détenues entre 10 % et 50 %)B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication :Filiales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)Participations dans les sociétés françaises (ensemble)Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)C. Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)53– 2 61499,94 %2 6409292 9842 951– 255Participations dans les sociétés françaises (ensemble)Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)Note 5. – Titres de participation : note complémentaire sur sociétés filiales.(En K€)Valeur brute début d’exerciceAcquisitionsCessionsValeur brute fin d’exerciceCohse :Prix d’acquisition2 6082 608Dont partie séquestrée1 9171 917Acteos GmbH :Prix d’acquisition2929Acteos Liban :Prix d’acquisition33Total2 64002 640(En K€)Provision début d’exerciceDotationsRepriseProvision fin d’exerciceCohse1 6821682Acteos GmbH2929Acteos LibanTotal1 711001 711La provision concernant les titres de participation de notre filiale Cohse GmbH a été constituée sur la méthode utilisée pour les comptes consolidés du groupe, a savoir la vérification de la juste-valeur par des impairment tests. Cette méthode, fondée sur la construction d’un prévisionnel sur 5 ans, valide la juste-valeur sur la moyenne de deux calculs, à savoir :— Actualisation des cash-flow libre au taux de 15 % ;— Actualisation de la création de la valeur sur la base d’un rendement normatif de 15 %.En considération de ce mode de calcul, aucune provision complémentaire n’a été pratiquée sur l’exercice 2004.Note 6. – Autres immobilisations financières : note complémentaire sur avances et prêts aux filiales.(En K€)Valeur brute début d’exerciceAugmentationDiminutionValeur brute fin d’exerciceAvances et prêts Cohse1 8573932 250Avances et prêts acteos GmbH58042622Avances et prêts Acteos Liban9220112Total2 52845502 984(En K€)Provision début d’exerciceDotationsRepriseProvision fin d’exerciceAvances et prêts Cohse1 8573932 250Avances et prêts Acteos GmbH58042622Avances et prêts Acteos LibanTotal2 4364352 872Note 7. – Stocks.(En K€)Valeur brute début d’exerciceAugmentationDiminutionValeur brute fin d’exerciceStocks714641714641(En K€)Provision début d’exerciceDotationsRepriseProvision fin d’exerciceProvisions sur stocks151161143168Note 8. – Créances clients.(En K€)Valeur brute début d’exerciceAugmentationDiminutionValeur brute fin d’exerciceCréances clients2 3292 0502 3292 050(En K€)Provision début d’exerciceDotationsRepriseProvision fin d’exerciceProvisions sur créances50564758Note 9. — Autres créances et compte de régularisation.Valeur brute (en K€)Valeur brute début d’exerciceAugmentationDiminutionValeur brute fin d’exerciceAutres créances305340305340Charges constatées d’avance (*)76747674Total381414381414(*) Détail des charges constatées d’avance au 31 décembre 2004 (en K€) :Contrats payes d’avance48Contrats de maintenance19Sous-traitance11Divers8Abonnement6Assurances4Charges marketing payées d’avance26Salons22Divers4Total74Note 10. – Valeurs mobilières de placement.Au 31/02/03 (En K€) Valeur brute en début d’exerciceVariationValeur brute fin d’exerciceValeur financière au 31/12/04Plus-value latenteMoins-value latenteProduits à recevoirProvisionSicav Banque populaire du Nord386– 323543540Sicav Crédit agricole08080810Sicav Société générale1531002532530Sicav Oddo & Cie421– 4210Sous-total OPCVM959– 2736866871000Actions propres (*)2092091773131Dépôt à terme00Sous-total autres placements2090209177031031Total1 168– 273895865131031Nombre en début d’exerciceVariation en nombreNombre en fin d’exercice(*) Actions propres72 10772 107Note 11. – Tableau de synthèse des provisions.(En K€)Début d’exerciceDotationsRepriseFin d’exerciceProvisions gisement miniers pétroliersProvisions pour investissementProvisions pour hausse de prixProvisions pour fluctuation des coursAmortissements dérogatoiresImplantation étranger avant 1er janvier 1992Implantation étranger après 1er janvier 1992Provisions pour frais d’installationAutres provisions réglementéesTotal provisions réglementéesProvisions pour litigesProvisions pour garanties aux clients119119Provisions pertes sur marchés à termeProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour perte contrat1616Provisions pour perte de changeProvisions pour pensions, obligations similairesProvisions pour impôtsProvisions pour renouvellement immobilisationsProvisions pour grosses réparationsAutres provisions28311294Total provisions risques et charges3003017313Provisions dépréciation immobilisations incorporellesProvisions dépréciation immobilisations corporellesTitres mis en équivalenceTitres de participation (*)1 7101 710Autres immobilisations financières2 43743512 871Provisions dépréciation stocks, en-cours151161143168Provisions dépréciation comptes clients50564759Autres provisions pour dépréciation (**)15612431Total provisions pour dépréciation4 5046523174 839Total général4 8046823345 153Dotations et reprises d’exploitation247208Dotations et reprises financières435126Dotations et reprises exceptionnellesDépréciation titres mis en équivalence(*) Le solde au 31 décembre 2004 concerne la provision des titres de participation de notre filiale Cohse GmbH.(**) Le solde au 31 décembre 2004 concerne la provision sur les actions propres.Note 12. – Variation des capitaux propres.(En K€)Situation au 31/12/03Affectation du résultat N – 1Résultat de l’exerciceAutres variationsSituation au 31/12/04Capital1 3861 386Primes8 8818 881Ecart de réévaluationRéserves légales8080Réserves statutairesRéserves réglementéesAutres réserves294294Report à nouveau– 4 973– 2 573– 7 546Résultat– 2 5732 573– 518– 518Acomptes/dividendesSubventionsProvisions réglementéesTotal3 0950– 51802 577Note 13. – Autres fonds propres : Avances conditionnées.(En K€)Solde ouvertureAugmentationDiminutionSolde fin d’exerciceAvances Drire (*)1081098Avances Anvar (**)1515Avances conditionnées1081510113(*) Drire : Direction régionale de l’industrie de la recherche et de l’environnement. (**) Anvar : Agence nationale de valorisation de la recherche.La diminution des avances conditionnées concerne le remboursement d’une partie des avances pour un montant de 10 K€.Note 14. – Provisions pour risques et charges.(En K€)Début d’exerciceDotationsReprise (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Fin d’exerciceProvisions pour litiges00Provisions pour garanties aux clients (*)119119Provisions pertes sur marchés à terme00Provisions pour amendes et pénalités00Provisions pour perte de change00Provisions pour perte sur marché à terme00Provisions pour pensions, obligations similaires00Provisions pour impôts00Provisions pour renouvellement immobilisations00Provisions pour grosses réparations00Autres provisions (**)2991116294Total provisions risques et charges30030170314(*) La provision pour garantie est clients est calculée à partir d’éléments statistiques annuels. (**) Il s’agit d’une provision sur litiges sociaux.Note 15. – Dettes et comptes de régularisation.(En K€)Solde ouvertureAugmentationDiminutionSolde fin d’exerciceDettes fournisseurs702498702498Dettes financières311311Autres dettes858961858961Produits constatés d’avance (*)9691 0669691 066Total2 5602 5262 5602 526(*) Les produits constatés d’avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance au titre de l’année 2005 à hauteur de 953 K€.Note 16. – Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique et par nature.31/12/04 (en K€)FranceIntra-communautaireExtra-communautaireTotalEvolution 2004/2003Progiciels et produits associés1 53243381 612+ 7 %Prestations de services3 159180293 368+ 17 %Total4 691222674 980+ 14 %Evolution 2004/2003+ 20 %– 40 %– 28 %+ 14 %Rappel sur l’exercice 2003 :31/12/03 (en K€)FranceIntra-communautaireExtra-communautaireTotalProgiciels et produits associés1 148272841 504Prestations de services2 7659892 872Total3 913370934 376Note 17. – Autres produits.(En K€)31/12/0431/12/03Production stockée– 4895Subventions d’exploitation15106Production immobiliséeAutres produitsReprises amortissements et provisions transfert (*)238435Total205636(*) Le solde des reprises et des transferts de charges est composé de (en K€) :Reprises amortissements et provisions transfert31/12/0431/12/03Reprise sur stock143180Reprise sur créances douteuses4728Transferts de charges2918Reprise sur terminaison contrat16Reprise sur garantie clients127Reprise sur litige181238435Note 18. – Résultat financier.Les produits financiers comprennent notamment :— des reprises de provision concernant les actions propres (69 K€) et les valeurs mobilières de placement (55 K€) ;— des produits financiers provenant des avances en compte courant de nos filiales (87 K€ - Montant détaillé par filiales en note 23).Les charges financières sont constituées essentiellement :— des dotations financières concernant les avances en compte courant et prêts de nos filiales Cohse GmbH et Acteos GmbH (435 K€ - Montant détaillé par filiales en note 26).Note 18 bis. – Résultat exceptionnel.Les produits exceptionnels comprennent notamment l’annulation de charges antérieures (et notamment la prévoyance) pour un montant de 17 K€.Les charges exceptionnelles comprennent notamment des charges provenant :— du contrôle fiscal pour un montant total de 13 K€ ;— du contrôle URSSAF pour un montant total de 22 K€.Note 19. – Rémunération allouée aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.En K€Organes d’administrationOrganes de direction336 dont 5 K€ d’avantages en natureOrganes de surveillanceTotal336Note 20. – Résultat courant avant impôt.(En K€)31/12/0431/12/04Avant impôtImpôtsAprès impôtAvant impôtImpôtsAprès impôtRésultat courant avant impôts– 52621– 505– 2 555– 4– 2 559Charges et produits exceptionnels– 13– 13– 15– 15Participation des salariés aux fruits de l’exerciceBénéfice - Perte– 53921– 518– 2 570– 4– 2 574Note 21. – Résultat et capitaux propres hors évaluation fiscale dérogatoire.(En K€)31/12/04Impact sur le résultat :Bénéfice net de l’exercice– 518Amortissements dérogatoires (dotations - reprises)Autres provisions réglementées (dotations - reprises)Crédit impôt recherche– 21Résultat hors incidence des évaluations dérogatoires– 539Impact sur les capitaux propres :Capitaux propres 31 décembre 20042 577Crédit impôt recherche– 21Capitaux propres hors incidence des évaluations dérogatoires2 556Note 22. – Situation fiscale latente.(En K€)A l’ouverture de l’exerciceVariationA la clôture de l’exerciceA l’ouverture de l’exercice Créances (dettes)Variations nettes en résultat de l’exercice Produits (charges)A la clôture de l’exercice Créances (dettes)Evaluation dérogatoire en vue d’obtenir des allégements fiscauxEcart sur conversion changeDifférence entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges :Contribution sociale de solidarité616202Effort de construction909303Provisions pour risques et charges11819077Provisions sur stock127613344246Provision sur OPVCM156– 1243153– 4211Réintégration suite au contrôle fiscal019819806868Moins-value nette à long terme1 710– 41 707335– 1334Déficits fiscaux reportables6 262– 666 1962 150– 232 127Amortissements différés8662481 11529786383Ecart de valeurs liquidatives sur OPVCM31– 31111– 110Totaux9 1682469 4142 895852 980Note 23. – Echéance des créancesEtat des créancesMontant brutA 1 an au +A + d’1 anCréances rattachés à des participations2 9842 984PrêtsAutres immobilisations financières4848Clients douteux ou litigieux5858Autres créances clients1 9921 992Créance représentative de titres prêtésPersonnel et comptes rattachésSécurité sociale, autres organismes sociauxEtat : impôt sur les bénéfices191191Etat : Taxe sur la valeur ajoutée4444Etat : autres impôts et taxes assimiléesEtat : créances diversesGroupe et associésDébiteurs divers105105Charges constatées d’avance7474Total général5 4952 2143 281Note 24. – Echéances des dettes.Etat des dettes (en K€)Montant brutA 1 an au +5 ans au +A + de 5 ansEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts à 1 an maximum à l’origineEmprunts à + d’1 an à l’origineEmprunts et dettes financières divers11Fournisseurs et comptes rattachés498498Personnel et comptes rattachés232232Sécurité sociale, autres organismes sociaux227227Etat : impôt sur les bénéficesEtat : taxe sur la valeur ajoutée471471Etat : obligations cautionnéesEtat : autres impôts et taxes assimiléesDettes sur immobilisations, comptes rattachésGroupe et associés1717Autres dettes1313Dettes représentatives de titres prêtésProduits constatés d’avance1 0661 066Total général2 5252 525Emprunts souscrits en cours d’exerciceEmprunts remboursés en cours d’exercice3Emprunts, dettes contractées associésNote 25. – Entreprises liées.En valeur brute (en K€)Acteos LibarActeos GmbHCohseTotalImmobilisations financières (*) :Participations3292 6082 640Autres immobilisations financières1126222 2502 984Créances :Créances clients et comptes rattachés99Autres créancesAvances et acomptes versés sur commandesDettes :Emprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés3434Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesCharges financièresProduits financiers3196587(*) Une provision de 4 582 K€ a été comptabilisée sur les immobilisations financières.Note 26. – Tableau de l’effectif moyen.31/12/04PersonnelSalariéPersonnel mis à la disposition de l’entrepriseCadres et professions supérieurs34Techniciens et agents de maîtrise12Employés8OuvriersTotal5431/12/03PersonnelSalariéPersonnel mis à la disposition de l’entrepriseCadres et professions supérieurs33Techniciens et agents de maîtrise11Employés8OuvriersTotal52Note 27. – Eléments concernant plusieurs postes du bilan.Actif (en K€)Produits à recevoirEffet de commerceEntreprises liéesImmobilisations financières1 041Clients et comptes rattachés33266Autres créances2Disponibilités et diversTotal334661 041Passif (en K€)Charges à payerEffet de commerceEntreprises liéesEmprunts auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières0Dettes fournisseurs et comptes rattachés255Dettes fiscales et sociales364Autres dettes2Total621Note 28. – Tableau des flux de trésorerie.(En K€)31/12/0431/12/03Flux d’exploitation :Résultat net– 518– 2 574Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégréesQuote-part dans résultat sociétés en équivalenceDividendes reçus des sociétés en équivalenceElimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :Dérive de résultatDotations et reprises aux amortissements et provisions6262 151Plus et moins-values de cession– 34Impôts différésSubventions virées au résultatCapacité d’autofinancement104– 420Variation nette du besoin en fonds de roulement340398Flux net de trésorerie généré par l’activité445– 21Flux d’inv

Description : ACTEOS ACTEOSSociété anonyme au capital de 1 386 000 €.Siège social : 2 à 4, rue Duflot, 59100 Roubaix.339 703 829 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.Chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre 2004.(En milliers d’euros.)RéaliséVariation 2004/200320042003Premier trimestre1 6741 487+ 12,6 %Deuxième trimestre1 8161 586+ 14,5 %Troisième trimestre1 7711 362+ 30,0 %Quatrième trimestre2 4001 845+ 30,1 %Cumulé7 6616 280+ 22,0 %81908