PIERRE EXPANSION (PIERRE EXPANSION SANTE)

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 4 8   576   80 0 € au 31 décembre 202 5 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Au torité des marchés financiers SCPI n° 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 202 6 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 202 5 au 31 décembre 202 5 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION SANTÉ , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le  : Jeudi 4 juin 202 6 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social effectif au 31 décembre 2025. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2025 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2025. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs  ». 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. 8 Confirmation de la poursuite de la politique d’investissement de la SCPI. 9 Désignation de deux (2) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 202 6 sur le site Internet www.fiducial-gerance.fr ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social effectif au 31 décembre 202 5 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ arrête le capital social effectif au 31 décembre 202 5 à 48 576 800 € ; 2°/ délègue à la Société de Gestion et ce, conformément à l’article 22 des statuts, la mise à jour corrélative de l’article 6 § 1.1 des statuts. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa ges tion pour l’exercice clos le 31  décembre 202 5 . Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 196 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 302 046,56 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 451 185,74 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 753 232,30 € de répartir une somme de 3 240 895,98 €, correspondant à 11, 00 € par part, entre tous les Associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux Associés, et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 61 150,58 € sur le compte « report à nouveau » , celui-ci présente un solde créditeur de 512 336,32 € . Sixième résolution - Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 juin 2023, le montant de 2 ,45 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs   » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 202 5 à 13,45 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 202 5 . Septième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Confirmation de la poursuite de la politique d’investissement de la SCPI - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que la SCPI est investie au 31 mars 2026 à hauteur de 63 % dans la classe d’actifs dédiés à la Santé et au Bien-être, confirme la poursuite de la politique d’investissement dans la thématique « Santé – Bien-être » décidée aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2020 pour atteindre le seuil des 70 %, tout en restant sélectif sur les investissements, lesquels ne doivent en aucun cas être dilutifs. Neuv ième résolution - Election de membres au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE ainsi que la société REGARD IMMOBILIER 2 arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, 1°/ approuve l’élection de deux (2) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2028, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE Née le 19 janvier 1954 Demeurant à PARIS 6 ème (7 5 006 ) Détenant 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Senior Advisor LBO France, Senior Adviser HARVESTATE, Administrat r ice GECINA, MERCIALYS, SELECTIRENTE, Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Ancien Ingénieur au Ministère des Armées en charge de l’exploitation des bâtiments – Administrateur et dirigeant d’associations immobilières Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Christophe REYNAUD Né le 8 mai 1971 Demeurant LE VESINET (78110) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Inspection Générale dans le secteur bancaire – Précédemment, chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et analyste crédit senior en financements structurés Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 SAUNIER Société Civile Immobilière Détenant 102 parts 824 059 554 R.C.S. LYON APE 68 20B Siège social : 8 Rue de la Monnaie – 69002 LYON Représentée par Monsieur Gilles SAUNIER Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Dix ième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 4 6   307   360 € au 31 décembre 202 4 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Au torité des marchés financiers SCPI n° 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 202 5 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024 ainsi que (2) sur des modifications statutaires portant (i) sur l’intégration des nouvelles dispositions issues des ordonnances n°2024-662 du 3 juillet 2024 et n°2025-230 du 12 mars 2025, (ii) sur le taux de la commission de gestion allouée à la Société de Gestion et (iii) sur l’actualisation de textes codifiés, de terminologies ou d’harmonisations statutaires La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION SANTÉ , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le  : Jeudi 5 juin 202 5 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social effectif au 31 décembre 2024. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du C ommissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2024 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2024. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs  ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de rec onstitution de la Société au 31  décembre 2024. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et f inancier. 9 Fixation du montant de la limite maximale de dotation du fonds de remboursement – Modification. 10 Prise d’acte de la décision de la Société de Gestion de surseoir à l’application des clauses statutaires relatives aux outils de gestion de la liquidité du marché des parts, adoptées aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2024. 11 Arrivée à échéance du mandat du Commissaire aux Comptes - Renouvellement. 12 Arrivée à échéance du mandat de l’expert externe en évaluation – Renouvellement. 13 Désignation de huit (8) membres au Conseil de Surveillance. 14 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 15 Actualisation de l’objet social conformément aux articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier – Modification corrélative de l’article 2 des statuts. 16 Simplification du processus de validation des valeurs de réalisation et de reconstitution de la SCPI conformément à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier – Modification corrélative des articles 15 et 22 des statuts . 17 Modification de la règle de quorum en assemblée générale extraordinaire – Modification de l’article 23 des statuts. 18 Autorisation des associés à participer et à voter aux assemblées générales par un moyen de télécommunication permettant leur identification – Modification de l’article 21 – 1. des statuts. 19 Modification du nombre minimum légal de membres composant le Conseil de Surveillance – Mise en conformité de l’alinéa 5 de l’article 18 – 1. des statuts. 20 Actualisation du taux de la commission de gestion en cohérence avec la pratique de marché et l’accroissement des obligations de reporting extra-financier liées au développement durable à internaliser. 21 Diverses actualisations statutaires : numérotation de textes codifiés, modification de terminologies, harmonisation de clauses. 22 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le Mardi 24 juin 2025 à 9 h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2025 dans l’espace associé dédié. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social effectif au 31 décembre 2024 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ arrête le capital social effectif au 31 décembre 2024 à 46 307 360 € ; 2°/ délègue à la Société de Gestion et ce, conformément à l’article 22 des statuts, la mise à jour corrélative de l’article 6 § 1.1 des statuts. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa ges tion pour l’exercice clos le 31  décembre 2024. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 214 400,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 366 387,54 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 264 563,78 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 630 951,32 € de répartir une somme de 3 179 765,58 €, correspondant à 11,45 € par part, entre tous les Associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux Associés, et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 186 621,96 € sur le compte « report à nouveau » , celui-ci présente un solde créditeur de 451 185,74 €. Sixième résolution - Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 juin 2023, le montant de 2 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2024 à 13,45 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2024. Septième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 22 des statuts, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2024 à : valeur comptable : 64 375 695,48 €, soit 222,43 € par part valeur de réalisation : 64 172 372,40 €, soit 221,73 € par part valeur de reconstitution 77 472 306,14 €, soit 267,68 € par part Huitième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution - Fixation du montant de la limite maximale de dotation du fonds de remboursement – Modification - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : de l’article 8 – 2° des statuts, du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier le montant de la limite maximale de dotation du fonds de remboursement, initialement de 1 000 000 €, en la fixant à 10 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente. Dixième résolution - Prise d’acte de la décision de la Société de Gestion de surseoir à l’application des clauses statutaires relatives aux outils de gestion de la liquidité du marché des parts, adoptées aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2024 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte de la décision de la Société de Gestion de surseoir à l’application des clauses statutaires relatives aux outils de gestion de la liquidité du marché des parts, adoptées aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2024. Onzième résolution - Arrivée à échéance du mandat du Commissaire aux Comptes - Renouvellement - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société CABINET ESCOFFIER dont le siège social est situé 40, rue Laure Diebold – 69009 LYON pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2030. Douzième résolution - Arrivée à échéance du mandat de l’expert externe en évaluation - Renouvellement - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’échéance du mandat de l’expert externe en évaluation BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler en qualité d’expert externe en évaluation le mandat de la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE [327 657 169 R.C.S. NANTERRE] dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 50 cours de l’Île Seguin et ce, pour une durée de cinq (5) exercices, conformément aux articles R.214-157-1 du Code monétaire et financier et 422-234 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2029. Treizième résolution - Election de membres au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Jean-Paul COLTAT, Vincent DANIS, Christian DESMAREST, Dominique GUILLET et Jacques TCHENG ainsi que des sociétés AAAZ, AVENIR IMMOBILIER et EURINVEST – SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENTS arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, 1°/ approuve l’élection de huit (8) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) AAAZ Société civile immobilière Détenant 60 parts 490 714 458 R.C.S. VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 allée de Marivel – 96 avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Serge BLANC Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 12 AVENIR IMMOBILIER Société civile immobilière Détenant 59 parts 498 830 926 R.C.S. BLOIS APE 6820B Siège social : 1 route de Sassay Contres - 41700 LE CONTROIS-EN-SOLOGNE Représentée par Madame Brigitte GIRARDIN Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Jean-Paul COLTAT Né le 12 mars 1954 Demeurant à AUBAGNE (13) Détenant 45 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Président d’une association territoriale (Provence) d’Habitat et Humanisme (HH) ; Précédemment, Directeur Général d’une SEM immobilière (management de transition) et bénévole au sein du mouvement Habitat et Humanisme (HH). Auparavant, exercice de mandats de Directeur Général de sociétés immobilières Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Vincent DANIS Né le 17 mai 1964 Demeurant à VINCENNES (94300) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Président de la SAS SAVINIANNE, Société de conseil en gestion de patrimoine avec spécialité SCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Ingénieur marketing chez SCHNEIDER ELECTRIC à la retraite. Bailleur privé d’un logement locatif. Associé dans une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI de rendement Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 EURINVEST – SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée Détenant 16 parts 411 524 580 R.C.S. PARIS APE 7022Z Siège social : 106 rue de Miromesnil – 75008 PARIS Représentée par Monsieur Gérard ADDA Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Dominique GUILLET Né le 02 juillet 1961 Demeurant à BRUXELLES (1050) Détenant 152 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Consultant en direction d’entreprise Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Jacques TCHENG Né le 25 avril 1948 Demeurant à LA TRONCHE (38) Détenant 444 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Bureau Ingénierie Partenariat Public – Président – Secrétaire honoraire ASTEE Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Ingénieur en charge de l’exploitation de bâtiments – Dirigeant d’association immobilière Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Christophe REYNAUD Né le 8 mai 1971 Demeurant LE VESINET (78110) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Inspection générale dans le secteur bancaire ; précédemment, chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et analyste crédit senior en financements structurés Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur Albert ( Alby ) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant SEICHAMPS (54280) Détenant 128 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Inspecteur général de l’environnement et du développement durable depuis 2016 – Membre de l’autorité environnementale (Président entre 2022 et 2023) Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 Quatorzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Génér ale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Quinzième résolution - Actualisation de l’objet social conformément aux articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier - Modification corrélative de l’article 2 des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide d’actualiser l’objet social de la SCPI et ce, en considération de l’article 8 de l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant les articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier portant sur l’extension de l’objet et des actifs éligibles en vue, notamment, de permettre à la SCPI de s’adapter aux nouveaux besoins des locataires et contribuer davantage à la transition écologique et 2°/ modifie corrélativement l’article 2 - Objet comme suit : « La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’actifs immobiliers à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers qu’elle fait construire exclus ivement en vue de leur location ; La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels actifs immobiliers. Les actifs immobiliers éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits actifs immobiliers, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des actifs immobiliers. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. A titre accessoire, la Société peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux actifs immobiliers détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite. En outre, il est possible à la Société de détenir : Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la Société ; Des parts de sociétés de personnes autres que celles mentionnées ci-dessus, des parts ou des actions de sociétés autres que des sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif Immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier. ». Seizième résolution - Simplification du processus de validation des valeurs de réalisation et de reconstitution de la SCPI conformément à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier – Modification corrélative des articles 15 et 22 des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide de mettre en conformité le processus de validation des valeurs de réalisation et de reconstitution de la SCPI et ce, en considération de l’article 11 de l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article L.214-109 du Code monétaire et financier portant (i) sur la suppression du recours à une Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance, (ii) sur l’établissement d’un arrêté au minimum semestriel dès lors que la SCPI est à capital variable ou en cas d’augmentation de capital en cours d’exercice pour les SCPI à capital fixe et (iii) sur l’absence d’arrêté des comptes dans le cadre de détermination de la valeur semestrielle, et 2°/ modifie corrélativement  : l’alinéa portant sur l’arrêté des valeurs réglementaires de l’ article 15 – Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion des statuts comme suit : « Elle arrête et publie la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société à la clôture de chaque exercice et les fait approuver par l’Assemblée Générale Ordinaire , ainsi que, le cas échéant, à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice dès lors que la Société est à capital variable ou à capital fixe en cas d’augmentation de capital. Un décret fixe leurs conditions de détermination et de publication. ». l’article 22 – Assemblée Générale Ordinaire en procédant à la suppression de l’alinéa ci-après : « Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société arrêtées par la Société de Gestion. ». Dix-septième résolution - Modification de la règle de quorum en assemblée générale extraordinaire – Modification de l’article 23 des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en considération de l’article 4 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L.214-103 du code monétaire et financier, 1°/ de fixer le quorum de tenue des assemblées générales extraordinaires au quart du capital social de la SCPI ; 2°/ de modifier l’alinéa 3 de l’article 23 – Assemblée Générale Extraordinaire des statuts comme suit : « Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit être composée d’associés représentant au moins le quart du capital social et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. ». Dix-huitième résolution - Autorisation des associés à participer et à voter aux assemblées générales par un moyen de télécommunication permettant leur identification – Modification de l’article 21 - 1. des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en considération de l’article 5 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 instaurant l’article L.214-107-1 du code monétaire et financier, 1°/ de prévoir statutairement que les associés puissent participer et voter aux assemblées générales par un moyen de télécommunication permettant leur identification ; 2°/ d’insérer in fine de l’article 21 - 1. – Assemblées Générales des statuts l’alinéa ci-après : « Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et portées à la connaissance des Associés, il sera loisible à tout Associé de participer et de voter aux assemblées générales par un moyen de télécommunication assurant son identification dès lors que cette possibilité sera offerte techniquement. ». Dix-neuvième résolution - Modification du nombre minimum légal de membres composant le Conseil de Surveillance – Mise en conformité de l’alinéa 5 de l’article 18 - 1. des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide, en considération de l’article 8 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L.214-99 du code monétaire et financier portant, notamment, sur la modification du nombre minimum légal de membres composant le Conseil de Surveillance désormais fixé à trois (3) au lieu de sept (7), de mettre en conformité l’ alinéa 5 de l’article 18 – 1. Conseil de Surveillance – Nomination des statuts portant sur l’obligation de réunir une assemblée générale ordinaire dans le cas où le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum légal ; et 2°/ modifie ledit alinéa comme suit : « Si le nombre de ses membres devient inférieur au minimum légal de trois (3) , la Société de Gestion doit procéder à un appel à candidature et organiser la convocation de l’Assemblée Générale en vue de porter le nombre de membres du Conseil au minimum légal. ». Vingtième résolution - Actualisation du taux de la commission de gestion en cohérence avec la pratique de marché et l’accroissement des obligations de reporting extra-financier liées au développement durable à internaliser - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide de porter le taux de la commission de gestion de 9 % à 9,5 % et ce, en considération de l’analyse de la pratique de marché et de l’accroissement des obligations de reporting extra-financier liées au développement durable dont les prestations sont internalisées progressivement par la Société de Gestion et 2°/ modifie corrélativement le point 1° de l’article 17 des statuts comme suit : « 1° Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, une commission de gestion de 9,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. ». Vingt et unième résolution - Diverses actualisations statutaires : numérotation de textes codifiés, modification de terminologies, harmonisation de clauses - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, dans le cadre d’une actualisation statutaire portant (i) sur la numérotation de textes codifiés, (ii) sur la modification de terminologies et (iii) sur l’harmonisation de clauses , de modifier : 1°/ la numérotation de l’article L.822-1 du Code de commerce visé à l’article 19 – 1. Organes de contrôle – Commissaire(s) aux Comptes des statuts désormais codifié sous le numéro L.821-13 du Code de commerce ; 2°/ la terminologie de « expert immobilier » en « expert externe en évaluation » et ce, conformément aux articles R.214-157-1 du Code monétaire et financier et 422-234 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en procédant à sa substitution au sein de l’article 20 – Expert immobilier et dans l’ensemble des statuts lorsqu’il en est fait référence : « l’expert immobilier » devenant « l’expert externe en évaluation » ; 3°/ l’alinéa 5 de l’article 21 – 1. Assemblées générales – Convocation des statuts afin d’être en conformité avec l’article 11 Droits des parts des statuts en adoptant la rédaction suivante : « Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co -indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. À défaut de convention entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance. ». Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs : 1°/ au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra ; 2°/ à la Société de Gestion à l’effet de mettre à jour la documentation juridique suite à l’adoption des résolutions à caractère extraordinaire susvisées.

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 43 783 680 € au 31 décembre 2023 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information SECOND AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire s tatuant sur des modifications statutaires portant (i) sur l’intégration d’outils de liquidité en vue d’assurer la fluidité du marché des parts, (ii) sur le taux de la commission de gestion allouée à la Société de Gestion et (iii) sur l’actualisation du dernier alinéa de l’article 11 des statuts en considération de l’article 1844 du Code civil L’Assemblée Générale Extraordinaire du 06 juin 2024 n’ayant pu se tenir faute de quorum requis, la Société FIDUCIAL GÉRANCE, agissant en qualité de Société de Gestion de la SCPI PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer, Mesdames et Messieurs les porteurs de parts, à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra en présentiel le : Lu ndi 8 juillet 2024 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ancienne et nouvelle numérotation des résolutions soumises au vote et leur intitulé inchangé 10  1 Outil de liquidité proposé  : Possibilité de compensation différée des retraits sur les douze (12) derniers mois. 11  2 Outil de liquidité proposé  : Encadrement de la sortie des associés – Mise en place d’une «  gate  ». 12  3 Outil de liquidité proposé  : Encadrement de la durée de validité des ordres de retrait. 13  4 Outil de liquidité proposé  : Fonctionnement temporaire en concomitance des marchés primaire et seconda ire à la discrétion de la Société de Gestion. 14  5 Actualisation du taux de la commission de gestion en raison du développement du volet « extra-financier » et de sa récurrence. 15  6 Actualisation du dernier alinéa de l’article 11 des statuts en consid ération des dispositions de l’article 1844 du Code civil 16  7 Pouvoirs en vue des formalités. Conformément à l’article R 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, il est tenu compte par la Société de Gestion des bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation ; il est donc inutile de chercher à voter une seconde fois. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu lors de la première convocation par voie postale au moyen de l’enveloppe T jointe lors de la première convocation . Quant aux associé s ayant fait le choix de la convocation digitalisée, ceux-ci, s’ils n’ont pas voté lors de la première convocation , sont appelés à exercer leur droit de vote en se connectant en ligne au moyen de leurs identifiant et mot de passe transmis dans le courriel de seconde convocation . La Société de Gestion FIDUCIAL Gérance

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 43 783 472 € au 31 décembre 2023 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Au torité des marchés financiers SCPI n° 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2024 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ainsi que (2) sur des modifications statutaires portant (i) sur l’intégration d’outils de liquidité en vue d’assurer la fluidité du marché des parts, (ii) sur le taux de la commission de gestion allouée à la Société de Gestion et (iii) sur l’actualisation du dernier alinéa de l’article 11 des statuts en considération de l’article 1844 du Code civil La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui est convoquée le : Jeudi 6 juin 2024 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2023. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2023 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2023. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs  ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2023. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 10 Outil de liquidité proposé  : Possibilité de compensation différée des retraits sur les douze (12) derniers mois. 11 Outil de liquidité proposé  : Encadrement de la sortie des associés – Mise en place d’une «  gate  ». 12 Outil de liquidité proposé  : Encadrement de la durée de validité des ordres de retrait. 13 Outil de liquidité proposé  : Fonctionnement temporaire en concomitance des marchés primaire et secondaire à la discrétion de la Société de Gestion. 14 Actualisation du taux de la commission de gestion en raison du développement du volet « extra-financier » et de sa récurrence. 15 Actualisation du dernier alinéa de l’article 11 des statuts en considération des dispositions de l’article 1844 du Code civil 16 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 8 juillet 2024 à 1 0 h 3 0 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2024 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2023 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblée s générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2023 à 43 783 680,00 € . Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblée s générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblée s générale s ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveill ance pour l’exercice clos le 31  décembre 2023. Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, s tatuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : d u rapport de la Société de Gestion, d u rapport du Conseil de Surveillance, d u rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 396 000,00 € ; 2°/ décide a près avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 261 334,98 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 264 651,10 € _____________ f ormant ainsi un bénéfice distribuable de 2 525 986,08 € de répartir une somme de 2 261 422,30 € , correspond ant à 8,90 € par part, entre tous les Associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux Associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 87,32 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 264 563,78 €. Sixième résolution - Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : d u rapport de la Société de Gestion, d u rapport du Conseil de Surveillance, d u rapport du Commissaire aux Comptes , 1°/ prend acte que, conformément à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 juin 2023, le montant de 3 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2023 à 11,90 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’ exercice 2023. Septième résolution - Approbation de s valeurs réglementaires  » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier , approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2023 à  : valeur comptable : 61 548 075,50 €, soit 224,92 € par part valeur de réalisation : 62 318 963,54 €, soit 277,73 € par part valeur de reconstitution : 75 231 617,66 €, soit 274,92 € par part. Huitième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, s tatuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : d u rapport d u Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier , d u rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution - Pouvoirs en vue des formalités – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, c onfère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Génér ale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Dix ième résolution - Outil de liquidité proposé : Possibilité de compensation différée des retraits sur les douze (12) derniers mois - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance  : du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide d’autoriser le remboursement de parts avec des fonds, non encore affectés à un investissement, provenant des demandes de souscription effectuée dans les douze (12) mois précédant la demande de retrait ; e t 2°/ modifie corrélativement les dispositions statutaires comme suit : le point 1.1 «  Principe du retrait  » du point 1° « retrait des associés  » de l’article 8 «  Retrait des associés – Fonds de remboursement  » désormais rédigé comme suit : « 1.1 Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Un associé pour obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds, non encore affectés à un investissement, d’un montant suffisant provenant des demandes de souscription effectuée dans les douze (12) mois précédant la demande de retrait (la «  Période de Compensation  ») et sous réserve de la limite prévue au 1.2 ci-dessous. Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la Société de Gestion peut, si elle le juge utile, constituer un « fonds de remboursement » dans les conditions prévues au paragraphe 2° du présent article. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après ». le premier paragraphe du point 1.2.1 «  Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait  » du point 1.2 «  Modalité de retrait  » de l’article 8 «  Retrait des associés – Fonds de remboursement  » désormais rédigé comme suit : « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen d’un formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription sous réserve de l’existence de fonds suffisants dont le montant est déterminé selon les modalités prévues au 1.1 ci-dessus.» le point 1.2.2 « Délai de remboursement » du point 1.2 « Modalités de retrait » de l’article 8 «   Retrait des associés – Fonds de remboursement » désormais rédigé comme suit : « 1.2.2 Délai de remboursement   Sous réserve de l’existence de fonds suffisants dont le montant est déterminé selon les modalités prévues au 1.1 ci-dessus, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la réalisation de la demande de retrait au moyen du formulaire prévu à cet effet. » le point 1.4 « Prix de retrait » du point 1° « retrait des associés » de l’article 8 « Retrait des associés – Fonds de remboursement » désormais rédigé comme suit : « 1.4 Prix de retrait La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription hors taxes (H.T.). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de modification du prix de souscription des parts au cours de la Période de Compensation, le prix de retrait ne peut être ni supérieur à la valeur de réalisation, ni au prix de souscription, diminué des commissions de souscription, le moins élevé constaté durant la période de compensation. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification. » Onzième résolution - Outil de liquidité proposé : Encadrement de la sortie des Associés – Mise en place d’une  « gate » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide d’octroyer à la Société de Gestion la possibilité d’encadrer la sortie des Associés en fixant une limite annuelle (« gate ») au nombre de parts par associé pouvant faire l’objet d’un retrait, sans que cette limite ne puisse être inférieure à 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1er janvier de l’exercice en cours, laquelle limite sera indiquée dans la note d’information de la SCPI et portée à la connaissance des Associés selon les modalités de communication habituelle ; et 2°/ modifie corrélativement le premier paragraphe du point 1.2 « Modalités de retrait » du 1° « Retrait des associés » de l’article 8 « Retrait des associés – Fonds de remboursement » désormais rédigé comme suit : « Un même associé ne peut passer qu’un (1) ordre de retrait à la fois. L’ordre de retrait d’un associé ne peut porter sur un nombre de parts représentant ensemble une valeur nominale supérieure à un plafond fixé par la Société de Gestion et indiqué dans la note d’information de la SCPI, sans que ce plafond ne puisse être inférieur à 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1er janvier de l’exercice en cours. » Douzième résolution - Outil de liquidité proposé : Encadrement de la durée de validité des ordres de retrait - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide d’octroyer à la Société de Gestion la possibilité d’encadrer la durée de validité des ordres de retrait en la fixant a minima à quinze (15) mois à compter de leur inscription au registre des Associés ; et 2°/ modifie corrélativement les dispositions statutaires en ajoutant le paragraphe suivant à la suite du dernier paragraphe du point 1.2 « Modalités de retrait » de l’article 8 « Retrait des associés – Fonds de remboursement » : « La Société de Gestion peut limiter la période de validité des demandes de retrait. Cette période, qui commence à la date de l’inscription de l’ordre au registre et ne peut être inférieure à quinze (15) mois, ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa prorogation, sont fixées par la Société de Gestion et indiquées dans la note d’information. » Treizième résolution - Outil de liquidité proposé : Fonctionnement temporaire en concomitance des marchés primaire et secondaire à la discrétion de la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide d’autoriser la Société de Gestion à faire fonctionner le marché secondaire, de manière temporaire et en concomitance avec le marché primaire, à tout moment et à fixer ses modalités d’ouverture et de suspension ainsi que de fonctionnement, lesquelles seront précisées dans la note d’information de la SCPI ; et 2°/ modifie corrélativement les dispositions statutaires comme suit : le point 2.2 « Suspension des effets » du point 2° « Variabilité du capital » de l’article 6  «  Capital variable – Variabilité du capital » désormais rédigé comme suit : « 2.2 Suspension des effets La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital, après en avoir informé les Associés par tout moyen approprié (bulletin périodique d’information, site I nternet, courrie r ,...), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six (6) mois et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise d’effet de cette décision entraîne : L’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, L’interdiction d’augmenter le capital effectif, Si le marché secondaire n’est pas déjà mis en place, la soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI selon les modalités définies dans la note d’information.  » le point 2.3 « Rétablissement des effets » du point 2° « Variabilité du capital » de l’article 6 « Capital variable – Variabilité du capital » désormais rédigé comme suit : «  2.3 Rétablissement des effets Dans les conditions définies par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin périodique d’information, site Internet, courrier,...), dès lors que le prix d’exécution des cessions de parts sur le marché secondaire conduit à constater, au cours d’une période définie par la note d’information, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent et, après une période définie par la note d’information, au cours de laquelle le prix d’exécution des cessions de parts sur le marché secondaire aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital et d’en informer les Associés par tout moyen approprié (bulletin trimestriel d’information, site Internet, courrier,…). Le rétablissement de la variabilité du capital social entraîne : L’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, sauf si la Société de Gestion décide de maintenir actif le marché secondaire, La fixation d’un prix de souscription conformément à la réglementation, L’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes législatifs et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. En cas de rétablissement de la variabilité du capital social, les Associés ont la possibilité de demander l’annulation des ordres d’achat et de vente de leurs parts, afin notamment de pouvoir demand er le retrait desdites parts. » le 2. du point 1° « Retrait des associés » de l’article 8 « Retrait des associés – Fonds de remboursement » désormais rédigé comme suit : « 2. La cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI en cas de mise en place de ce marché.  » le deuxième paragraphe du point 1° « Retrait des associés » de l’article 8 « Retrait des associés – Fonds de remboursement » désormais rédigé comme suit : « En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, l’associé peut ainsi disposer temporairement de deux (2) options (1 et 2) distinctes en cas d’ouverture du marché secondaire en concomitance avec le marché primaire. Cependant, les mêmes parts d’un associé ne peuvent à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et d’une demande de vente sur le marché secondaire. L’associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts doit donc choisir entre l’une de ces deux (2) options lorsque celles-ci coexistent. » l’article 10 « Transmission des parts sociales » en ajoutant le paragraphe suivant à la suite du premier paragraphe : « La Société de Gestion a la faculté, à tout moment, de manière temporaire, voire en concomitance avec le marché primaire, de mettre en oeuvre et de suspendre le marché secondaire des parts consistant en la confrontation des ordres d’achat et de vente de parts par l’intermédiaire du registre des ordres de cession de parts et d’en fixer les modalités. » suppression des termes « En cas de suspension de la variabilité du capital social et » du point 3° de l’article 17 « Rémunération de la Société de Gestion ». Quatorzième résolution - Actualisation du taux de la commission de gestion en raison du développement du volet « extra-financier » et de sa récurrence – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide de porter le taux de la commission de gestion de 8,5% à 9 % et ce, en vue d’intégrer les coûts supplémentaires de gestion induits par le développement du volet « extra-financier » ainsi que de la récurrence d’un reporting de plus en plus sophistiqué nécessitant des compétences spécifiques et 2°/ modifie corrélativement le point 1° de l’article 17 des statuts comme suit : « 1° Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, une commission de gestion de 9 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. » Quinzième résolution - Actualisation du dernier alinéa de l’article 11 des statuts en considération des dispositions de l’article 1844 du Code civil - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion , du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’actualiser le dernier alinéa de l’article 11 des statuts et ce, en considération des dispositions de l’article 1844 du Code civil, comme suit : « Les usufruitiers et les nu-propriétaires peuvent se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. À défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales même extraordinaires et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. » Seizième résolution - Pouvoirs en vue des formalités – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs  : 1°/ au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra ; 2°/ à la Société de Gestion à l’effet de mettre à jour la documentation juridique et réglementaire en vue de l’obtention d’un nouveau visa de l’Autorité des marchés financiers suite à l’adoption des résolutions à caractère extraordinaire susvisées et, généralement, faire le nécessaire dans le cadre de l’obtention dudit visa .

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 40 614 080 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui est convoquée le : Jeudi 8 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022. 6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022. 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves «  plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles  ». 9 Désignation de deux (2) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Modification de l’article 21-1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé. 12 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 11 juillet 2023 à 9h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 40 614 080,00 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 346 400,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 941 618,01 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 155 136,29 € _____________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 096 754,30 € de répartir une somme de 2 832 103,20 €, correspondant à 11,80 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 109 514,81 € au compte " report à nouveau ", celui-ci présente un solde créditeur de 264 651,10 €. Sixième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur comptable : 48 607 527,86 €, soit 191,49 € par part valeur de réalisation : 58 883 516,73 €, soit 231,97 € par part valeur de reconstitution : 72 069 905,38 €, soit 283,92 € par part. Septième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions légales et statutaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » dont elle a la disposition. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Neuvième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE ainsi que de la société dénommée REGARD IMMOBILIER 2 arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, 1°/ approuve l’élection de deux (2) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE Née le 19 février 1954 Demeurant à Paris 6 ème (75) Détenant 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Senior Advisor LBO France, Victoires Haussmann, Administratrice GELINA, MERCIALYS, SELECTIRENTE, SWISS LIFE et Présidente de l’ OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 REGARD IMMOBILIER 2 Société Civile à capital variable 882 679 889 RCS PARIS APE 6832B Siège social : 128 Boulevard Raspail – 75006 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN Détenant 19 157 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 6 Associés faisant acte de candidature ( par ordre alphabétique ) ENIOVA Société Civile 880 804 240 RCS NICE APE 6820B Siège social : 10 Rue Foncet – 06000 NICE Dont le représentant légal est Monsieur Bernard AVOINE Détenant 455 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Ingénieur en immobilier - Administrateur de Solidarité Habitat Humanis Ile-de-France et Dirigeant d’association de commerçants Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Roland LABAY Né le 31 mars 1959 Demeurant à PAU (64) Détenant 50 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Technicien de l’environnement auprès de l’agence française pour la biodiversité Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Dixième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Onzième résolution - Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématérialisée en insérant à l’article 21 – 1° des statuts in fine le paragraphe suivant : « Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. » Douzième résolution - Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant, notamment, sur le point ci-après : Remplacement de l’expression « porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.) » par « porté à la connaissance du public selon les dispositions légales applicables » au sein de l’article 6 – 1.3, 2 ème alinéa des statuts. Treizième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

Description : PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 38 467 520 € au 31 décembre 2021 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 342 833 472 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2022 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui est convoquée le : Jeudi 16 juin 2022 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2021. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2021 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2021. 6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021. 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 Désignation de huit (8) membres au Conseil de Surveillance. 9 Pouvoirs en vue des formalités. Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2022 sur le site internet. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution ( Fixation du capital social au 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2020 à 38 467 520,00 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (A pprobation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 274 400,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 775 699,47 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 669 430,29 € ______________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 2 445 129,76 € de répartir une somme de 2 289 993,47 €, correspondant à 10,50 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 514 294,00 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 155 136,29 €. Sixième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2021 à : valeur comptable : 46 493 190,80 €, soit 193,38 € par part valeur de réalisation : 55 412 386,75 €, soit 230,48 € par part valeur de reconstitution : 67 839 075,85 €, soit 282,17 € par part. Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Jean-Paul COLTAT, Christian DESMAREST, Xavier FAIRBANK, Dominique GUILLET, Henri-Jacques NOUGEIN et Jacques TCHENG ainsi que des sociétés AAAZ et EURINVEST – SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENTS arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, 1°/ approuve l’élection de huit (8) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique)  : AAAZ Société civile immobilière Détenant 60 parts 490 714 458 R.C.S. VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Serge BLANC Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 12 Monsieur Jean-Paul COLTAT Né le 12 mars 1954 Demeurant à AUBAGNE (13) Détenant 45 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Président d’Habitat et Humanisme Provence ; Précédemment, dirigeant (DG) d’un GIE assurant l’assistance à maîtrise d’ouvrage de plusieurs sociétés / activité de construction de 1 000 logements par an (locatif et accession à la propriété) / réhabilitation de 200 logements par an, puis, activité de bénévole au sein d’Habitat et Humanisme. Par ailleurs, exercice de trois (3) mandats d’administrateur au sein de plusieurs organismes HLM Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Ingénieur marketing chez SCHNEIDER ELECTRIC. Bailleur privé d’un logement locatif. Associé dans une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI de rendement Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 6 EURINVEST – SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée Détenant 16 parts 411 524 580 R.C.S. PARIS APE 7022Z Siège social : 106 Rue de Miromesnil – 75008 PARIS Représentée par Monsieur Gérard ADDA Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE (92) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Ingénieur au ministère des Armées en charge de la gestion de sites tertiaires. Dirigeant d’associations (association de commerçants, associations foncières, …) Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Dominique GUILLET Né le 02 juillet 1961 Demeurant à BRUXELLES (1050) Détenant 113 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années . Actuellement, Consultant en direction d’entreprise Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Jacques TCHENG Né le 25 avril 1948 Demeurant à LA TRONCHE (38) Détenant 444 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement expert senior auprès des collectivités locales, dirigeant de BIPpp bureau d'ingénierie partenariat public / Secrétaire national honoraire de l'ASTEE (association scientifique et technique pour l'eau et l'environnement). Ancien Directeur général de la Société Publique Locale eau de Grenoble. Références : inspection générale HLM, Chef du bureau au Ministère du Logement, membre de la Caisse de garantie du logement social. Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique)  : AVENIR IMMOBILIER Société civile immobilière Détenant 59 parts 498 830 926 R.C.S. BLOIS APE 6820B Siège social : 1 Route de Sassay Contres – 41700 LE CONTROIS-EN-SOLOGNE Représentée par Monsieur Pierre ROCCA Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 Monsieur Vincent DANIS Né le 17 mai 1964 Demeurant à VINCENNES (94300) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Président de la SAS SAVINIANNE, Société de conseil en gestion de patrimoine avec spécialité SCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur Albert (Alby) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54280) Détenant 128 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Actuellement, Membre de l’Autorité environnementale nationale et responsable du secteur « risques industriels et naturels » à l’IGEDD, Précédemment, Responsable de la mission d’Inspection générale pour la région Grand Est et Président de la mission d’Autorité environnementale du Grand Est Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 Neuvième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

Description : PIERRE EXPANSION SCPI à capital variable au capital de 34 227 520 € au 31 décembre 2020 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 342 833 472 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 21-01 en date du 19 février 202 1 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2021 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra « à distance » le : Mercredi 16 juin 2021 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 Courbevoie et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 tel que successivement prorogé et dernièrement par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021 Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2020. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2020 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2020. 6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de rec onstitution de la Société au 31  décembre 2020. 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier. 9 Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera au moyen du lien et des codes inscrits en première page de la lettre de convocation qui vous a été adressée. En raison de la tenue exceptionnelle à distance de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire , le formulaire de vote doit nous être retourné à l’aide de l’enveloppe T, dûment complété, daté et signé en suivant scrupuleusement les instructions mentionnées dans le cadre « mode d’emploi » ainsi que par courriel à l’adresse [email protected] . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2021 sur le site internet. L’Assemblée Générale Ordinaire 2021 sera tenue à distance en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : [email protected] , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . ______ PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution (Fixation du capital social au 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2020 à 34 227 520 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution (Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 529 800,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 718 850,46 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 944 037,60 € ______________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 2 662 888,06 € de répartir une somme de 1 993 457,77 €, correspondant à 11,25 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 274 607,31 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 669 430,29 €. Sixième résolution (Approbation des valeurs réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à : valeur comptable : 42 043 675,45 €, soit 196,54 € par part valeur de réalisation : 51 290 037,26 €, soit 239,76 € par part valeur de reconstitution : 446 176,96 €, soit 282,56 € par part. Septième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Autorisation de la Société de Gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartient.

Description : PIERRE EXPANSION Nom commercial : PIERRE EXPANSION SANTÉ Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 R.C.S. NANTERRE. Modification de la politique d’investissement de la SCPI . Capital social effectif au 31 décembre 2019. — 30 067 840 Euros. Durée de la Société . — 50 ans à compter de son immatriculation. Date d’expiration normale de la Société. — 05 novembre 2037. Siège social. — 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Objet social. — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Petites Affiches Parisiennes » du 21 octobre 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2020. — L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI PIERRE EXPANSION a décidé la modification de la politique d’investissement de la SCPI dont la thématique est « Santé - Bien-être » et a, en outre, adopté les décisions suivantes : (i) Adoption du nom commercial « PIERRE EXPANSION SANTÉ », (ii) Augmentation du montant du capital social maximum statutaire de 100 000 000 Euros pour le porter à 200 000 000 Euros, (iii) Modification du taux de la commission de souscription de la Société de Gestion passant de 10 % à 12 %. Pour mémoire, le montant maximum de la dotation du fonds de remboursement a été fixé à 1 000 000 € aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020. Capital social variable – Montant maximum statutaire. — Conformément aux stipulations de l’article 6 des statuts adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI PIERRE EXPANSION en date du 17 décembre 2020, le capital social de la SCPI PIERRE EXPANSION est variable. L’émission de parts nouvelles se fera dans la limite de la délibération de ladite Assemblée Générale du 17 décembre 2020 qui a décidé de porter le capital social maximum statutaire de la société à un montant de 200 000 000 euros sans obligation de l’atteindre. Offre au public Date d’ouverture de la souscription. — 1er mars 2021 Conditions de souscription Prix de souscription. — 160,00 Euros de nominal au prix de 267,00 Euros par part, soit avec une prime d’émission de 107,00 Euros. Une commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, est établie à 12 % H.T. du montant de chaque souscription, soit 32,04 Euros H.T par part, prime d’émission incluse. Chaque souscripteur devra verser à la souscription la totalité du montant souscrit à PIERRE EXPANSION. Minimum de souscription. — Le minimum de souscription pour les souscripteurs non associés de PIERRE EXPANSION est fixé à cinq (5) parts. Jouissance des parts souscrites. — Les parts souscrites porteront jouissance à compter du 1er jour du 4ème mois suivant la souscription et son règlement intégral. Conditions de retrait. Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : — l'identité et la signature du donneur d'ordre, — le nombre de parts concernées. Prix de retrait d’une part. — Lorsque la demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit 234,96 Euros par part détaillé comme suit : — Prix de souscription : 267,00 Euros — Commission de souscription de 12 % H.T. : 32,04 Euros H.T. — Valeur de retrait : 234,96 Euros Nouveau visa La note d’information prévue par les articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°21-01 en date du 19 février 2021. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à PIERRE EXPANSION - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX ou est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.

Description : PIERRE EXPANSION SCPI à capital variable au capital de 30 067 840 € au 31 décembre 2019 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 342 833 472 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 19-29 en date du 22 novembre 2019 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020 QUI SE TIENDRA A HUIS CLOS ( Etat d’urgence sanitaire) portant sur la modification de la politique d’investissement de la SCPI La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le : Jeudi 17 décembre 2020 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE à huis clos pour motif sanitaire et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 Modification de la politique d’investissement de la SCPI. 2 Adoption du nom commercial « PIERRE EXPANSION SANTÉ ». 3 Augmentation du montant du capital social maximum statutaire. 4 Fixation du taux de la commission de souscription. 5 Pouvoirs en vue des formalités. En raison de la tenue exceptionnelle à huis clos de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire, le formulaire de vote, dûment complété, daté et signé doit nous être retourné. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale peuvent évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020 sur le site internet . En l’état actuel des textes, la tenue des assemblées générales à huis clos pour motif sanitaire signifie que lesdites assemblées se tiennent sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020 sera tenue en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : [email protected] , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . ______ PROJET DE T EXTE DES RÉSOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution ( Modification de la politique d’investissement de la SCPI ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422 192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ décide de modifier la politique d’investissement de la SCPI comme suit : « La SCPI PIERRE EXPANSION est une SCPI investie en France et en Europe : principalement, dans la classe d’actifs dédiés à la santé et au bien-être tels que : résidences-services seniors, EHPAD, établissements de soins, cabinets médicaux, pharmacies, laboratoires ainsi que tous lieux dédiés au bien-être, aux soins à la personne, au sport, à la nutrition, etc ; et, accessoirement, en locaux de bureaux et de commerce ainsi que dans d’autres secteurs d’activité en fonction des opportunités d’investissement qui se présentent. » 2°/ prend acte que le paragraphe du « 2. Politique d’investissement de la SCPI » de l’introduction de la Note d’Information de PIERRE EXPANSION devra faire l’objet d’une actualisation. Deuxième résolution ( Adoption du nom commercial « PIERRE EXPANSION SANTÉ » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution et sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ d’adopter le nom commercial « PIERRE EXPANSION SANTÉ » ; 2°/ de modifier corrélativement l’article 3 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « Article 3 - Dénomination Cette Société a pour dénomination : PIERRE EXPANSION. » Nouvelle rédaction : « Article 3 - Dénomination Cette Société a pour dénomination : PIERRE EXPANSION. En outre, il est fait usage du nom commercial « PIERRE EXPANSION SANTÉ » . » Troisième résolution ( Augmentation du montant du capital social maximum statutaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution et sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ d’augmenter de CENT MILLIONS (100 000 000) d’euros le montant du capital social maximum statutaire en le portant de CENT MILLIONS (100 000 000) d’euros à DEUX CENT MILLIONS (200 000 000) d’euros ; 2°/ de modifier comme suit l’article 6.1.3 des statuts intitulé « Capital social maximum statutaire » : Ancienne rédaction : « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2019 à fixer le capital social maximum dans la limite de CENT MILLIONS (100 000 000) d’Euros. […] » Nouvelle rédaction : « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020 à fixer le capital social maximum dans la limite de DEUX CENT MILLIONS (200 000 000) d’Euros. [...] » Le reste de l’article demeure inchangé. Quatrième résolution ( Fixation du taux de la commission de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution et sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ de fixer le taux de la commission de souscription à 12 % hors taxes; 2°/ de modifier comme suit l’article 17-2° des statuts intitulé « Rémunération de la Société de Gestion » : Ancienne rédaction : « […] 2° Une commission de souscription, qui ne pourra excéder 10 % hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. […] » Nouvelle rédaction : « […] 2° Une commission de souscription, qui ne pourra excéder 12 % hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. Cinquième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs : 1°/ à la Société de Gestion à l’effet, notamment : de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent et, notamment, à la mise à jour de la Note d’Information, de constater la levée de la condition suspensive précitée ; 2°/ au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

Description : PIERRE EXPANSION SCPI à capital variable au capital de 30 067 840 € au 31 décembre 2019 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 19-29 en date du 22 novembre 2019 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020 QUI SE TIENDRA À HUIS CLOS statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mercredi 17 juin 2020 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE à huis clos pour motif sanitaire et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2019. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2019 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2019. 6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2019. 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 Fin du mandat de l’expert immobilier - Renouvellement. 9 Désignation de deux (2) membres au Conseil de Surveillance. 10 Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement. 11 Pouvoirs en vue des formalités. En raison de la tenue exceptionnelle à huis clos de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire, le formulaire de vote, dûment complété, daté et signé doit nous être retourné. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale peuvent évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2020 sur le site internet. La tenue des assemblées générales à huis clos pour motif sanitaire signifie que lesdites assemblées se tiennent sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Ordinaire 2020 sera tenue en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : [email protected] , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . TEXTE DES RÉSOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Fixation du capital social au 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2019 à 30 067 840 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus à la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution (Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 112 800,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 986 172,18 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 025 029,42 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 011 201,60 € de répartir une somme de 2 067 164,00 €, correspondant à 11 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 80 991,82 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 944 037,60 €. Sixième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2019 à : valeur comptable : 36 544 914,61 €, soit 194,47 € par part valeur de réalisation : 45 312 185,77 €, soit 241,12 € par part valeur de reconstitution : 53 504 873,08 €, soit 284,72 € par part Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Fin du mandat de l’expert immobilier – Renouvellement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’échéance du mandat de l’expert immobilier BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur la base d’une procédure d’appel d’offres, de renouveler en qualité d’expert immobilier le mandat de la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE [327 657 169 R.C.S. NANTERRE] dont le siège social est situé à ISSY-LES-MOULINEAUX (92867) – 167 quai de la Bataille de Stalingrad et ce, pour une durée de cinq (5) exercices, conformément à l’article 422-325 alinéa 1 er du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE DE NOYELLE ainsi que de la Société SURAVENIR arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de deux (2) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE DE NOYELLE Née le 19 janvier 1954 Demeurant à PARIS 6 ème (75) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Senior advisor LBO France en retraite Nombre de mandats de SCPI : 2 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Yves PERNOT Né le 30 décembre 1945 Demeurant à ETOILE-SUR-RHÔNE (26) Détenant 39 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier en direct et via des foncières et des SCPI Nombre de mandats de SCPI : 4 SCI PRIMMO Société Civile Immobilière 483 636 726 RCS MARSEILLE APE 6820B Siège social : c/o ROCCA – Le Vieux Moulin B6 435 rue Jean Queillau – 13014 MARSEILLE Dont le Gérant est Monsieur Pierre ROCCA Détenant 61 parts Nombre de mandats de SCPI : 4 SOCIETE D’ASSURANCES FAMILIALES DES SALARIES ET ARTISANS VIE – Sigle SAF BTP VIE Société Anonyme 332 060 854 RCS PARIS APE 6512Z Siège social : 7 Rue du Regard – 75006 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN Détenant 19 157 parts Nombre de mandats de SCPI : 5 Dixième résolution ( Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : de l’article 8 – 2° des statuts, du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, autorise, en cas de décision de mise en place du fonds de remboursement après avis du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion à doter, progressivement, en fonction des demandes de retrait, dans la limite maximale de 1 000 000 € ledit fonds de remboursement, lequel consiste en un compte spécifique comptablement matérialisé à l’actif. Onzième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il a ppartiendra.

Description : PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 R.C.S. NANTERRE. Réouverture du capital et adoption de la clause de variabilité Capital social effectif. — 30 067 840 Euros. Durée de la Société. — 50 ans à compter de son immatriculation. Date d’expiration normale de la Société. — 05 novembre 2037. Siège social. — 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Objet social. — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Petites Affiches Parisiennes » du 21 octobre 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2019. — L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI PIERRE EXPANSION a décidé l’adoption de la variabilité du capital social et a notamment adopté les décisions suivantes : (i) La réouverture du capital de la SCPI, (ii) La fixation du capital social maximum statutaire à 100 000 000 Euros, (iii) La modification du taux de la commission de souscription de la Société de Gestion, (iv) Les modalités de constitution et de fonctionnement d’un fonds de remboursement des parts des associés retrayants, (v) L’actualisation corrélative des statuts portant, notamment, sur : - Les modalités de souscriptions et de retraits, - La responsabilité des associés retrayants, - L’actualisation des pouvoirs de l’organe de direction, des organes de surveillance et de contrôle ainsi que de l’organe délibérant. Il est expressément indiqué que l’Assemblée Générale n’a pas procédé à la fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement . Capital social variable. — Conformément aux stipulations de l’article 6 des statuts adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI PIERRE EXPANSION en date du 18 juin 2019, le capital social de la SCPI PIERRE EXPANSION est variable. L’émission de parts nouvelles se fera dans la limite de la délibération de ladite Assemblée Générale du 18 juin 2019 qui a décidé de porter le capital social maximum statutaire de la société à un montant de 100 000 000 euros sans obligation de l’atteindre. Offre au public Date d’ouverture de la souscription. — 06 janvier 2020 Conditions de souscription Prix de souscription. — 160,00 Euros de nominal au prix de 261,00 Euros par part, soit avec une prime d’émission de 101,00 Euros. Une commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, est établie à 10 % H.T. du montant de chaque souscription, soit 26,10 Euros H.T par part, prime d’émission incluse. Chaque souscripteur devra verser à la souscription la totalité du montant souscrit à PIERRE EXPANSION. Minimum de souscription. — Le minimum de souscription pour les souscripteurs non associés de PIERRE EXPANSION est fixé à cinq (5) parts. Jouissance des parts souscrites. — Les parts souscrites porteront jouissance à compter du 1er jour du 4ème mois suivant la souscription et son règlement intégral. Conditions de retrait. Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : — l'identité et la signature du donneur d'ordre, — le nombre de parts concernées. Prix de retrait d’une part. — Lorsque la demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit 234,90 Euros par part détaillé comme suit : — Prix de souscription : 261,00 Euros — Commission de souscription de 10 % H.T. : 26,10 Euros H.T. — Valeur de retrait : 234,90 Euros Nouveau visa La note d’information prévue par les articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°19-29 en date du 22 novembre 2019. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à PIERRE EXPANSION - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX ou est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr .

Description : PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30  067  840 € Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342  833  472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°10-09 du 25 juin 2010 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2019 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ainsi que (2) sur la réouverture du capital social, l’adoption de la clause de variabilité du capital, les modifications statutaires corrélatives et l’actualisation de la politique d’investissement La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Mardi 18 juin 2019 à 10 heures 30 Tour Ellipse – 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2018 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2 Quitus à la Société de Gestion. 3 Quitus au Conseil de Surveillance. 4 Affectation du résultat de l’exercice 2018. 5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2018. 6 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 7 Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital. 8 Fin des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant : renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire à échéance et non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant à échéance. 9 Désignation de huit (8) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Réouverture du capital social. Proposition d’augmentation par création de parts nouvelles dans la limite du montant du capital social maximum statutaire fixée à 100 000 000 €. Fixation du taux de la commission de souscription. 12 Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution. 13 - 14 Adoption de la clause de variabilité du capital. Fixation du taux de la commission de souscription. Fixation des limites minimum et maximum du capital social. 15 Mise en place d’un fonds de remboursement et modalités de fonctionnement. 16 Extension des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif. 17 Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers. 18 Actualisation de la politique d’investissement. 19 Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, • la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 436 400,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 732 662,43 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 359 530,99 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 092 193,42 € de répartir une somme de 2 067 164,00 € , correspondant à 11 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les deux acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 334 501,57 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 025 029,42 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2018 à : valeur comptable  : 36 762 056,43 €, soit 195,62 € par part valeur de réalisation  : 46 046 697,90 €, soit 245,03 € par part valeur de reconstitution  : 54 340 997,67 €, soit 289,16 € par part. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION ( Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital telle que présentée ci-après, l’adaptation de la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 10 juillet 2017 comme suit : La Société de Gestion est autorisée à procéder, après consultation du Conseil de Surveillance, à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au dernier jour du trimestre écoulé (étant entendu que la capitalisation est égale au nombre de parts émises au dernier jour du trimestre écoulé multiplié par le prix de souscription au dernier jour du trimestre écoulé), en tenant compte des emprunts d’ores et déjà en cours. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. HUITIEME RESOLUTION ( Fin des mandats des Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire – non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société CABINET ESCOFFIER dont le siège social est situé 40, rue Laure Diebold – 69009 LYON pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024; de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société CABINET P CASTAGNET et ce, sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code Monétaire et Financier, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. NEUVIEME RESOLUTION (Élection de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Jean-Paul COLTAT, Dominique GUILLET, Michel LAFARGUE, Yves PERNOT, Jean-Marie PICHARD et Jacques TCHENG ainsi que des Sociétés AAAZ et EURINVEST arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de huit (8) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 20 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – Résidence du 96 avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 60 parts Monsieur Jean-Paul COLTAT Né le 12 mars 1954 Demeurant à AUBAGNE (13) Détenant 45 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’une S.A., d’une coopérative et d’un G.I.E., groupe exerçant une activité immobilière et représentant environ 110 M€/an SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS Sigle : EURINVEST Société par Actions Simplifiée 411 524 580 RCS PARIS APE 7022Z Siège social : 106 rue de Miromesnil – 75008 PARIS Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 16 parts Monsieur Dominique GUILLET Né le 02 juillet 1961 Demeurant à BRUXELLES - BELGIQUE Détenant 119 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant télécoms et systèmes d’information Monsieur Michel LAFARGUE N é le 24 décembre 1941 Demeurant à SAINT REMY DE PROVENCE (13) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Cadre informatique retraité Monsieur Yves PERNOT N é le 30 décembre 1945 Demeurant à ETOILE-SUR-RHONE (26) Détenant 39 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire retraité – Investisseur immobilier en direct et via des SCPI et des foncières. Monsieur Jean-Marie PICHARD N é le 6 décembre 1938 Demeurant à PUTEAUX (92) Détenant 30 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Enseignant en droit des affaires et gestion fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - Retraité et Président de l’association Défense de l’ Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I.). Monsieur Jacques TCHENG N é le 25 avril 1948 Demeurant à LA TRONCHE (38) Détenant 444 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur général de la REG établissement public à caractère industriel et commercial local en charge du service public de l’eau de Grenoble. Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 104 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au sein de SCHNEIDER ELECTRIC – Associé dans une vingtaine de SCPI depuis trente (30) ans – Membre du Conseil de Surveillance de deux (2) SCPI Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère des armées en charge de l’exploitation de bâtiments tertiaire et industriel – Dirigeant d’association immobilière Monsieur Roland LABAY Né le 31 mars 1959 Demeurant à PAU (64) Détenant 50 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Technicien de l’environnement auprès de l’agence française pour la biodiversité Monsieur Henri-Jacques NOUGEIN Né le 17 novembre 1947 Demeurant à LYON (69) Détenant 90 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur d’État en Droit et Président honoraires du Tribunal de Commerce de LYON. DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. -------------------------------- Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RESOLUTION ( Réouverture du capital - Augmentation par tranche dans la limite du montant du capital social maximum statutaire fixée à 100 000 000 € - Fixation du taux de la commission de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, décide : de ré-ouvrir le capital et de procéder, conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 160 €, dans la limite d’un plafond maximum statutaire de 100 000 000 €, fixe le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Les articles 6, 7 et 18 des statuts sont modifiés en conséquence. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion aux fins de : Mettre en œuvre ladite augmentation de capital et d’en fixer les modalités en concertation avec le Conseil de Surveillance, Fixer le montant de la prime d’émission, Constater la réalisation de ladite augmentation de capital, Procéder à la modification corrélative des statuts et à l’accomplissement des formalités de publicité. TREIZIEME RESOLUTION ( Adoption de la clause de variabilité du capital - Fixation du taux de la commission de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société et, en conséquence, d’adopter le statut juridique de SCPI à capital variable; fixe le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Les articles 1, 6, 7, 8, 10, 16 et 18 des statuts sont modifiés en conséquence. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation des limites minimum et maximum du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, que : le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des trois (3) seuils suivants : 10% du capital social maximum statutaire ; 90% du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente ; 760 000 € (capital minimum d’une SCPI) ; le montant du capital social maximum statutaire est porté de TRENTE MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE (30 067 840) euros à CENT MILLIONS (100 000 000) d’euros. L’article 6 de statuts est modifié en conséquence. QUINZIEME RESOLUTION ( Mise en place d’un fonds de remboursement et modalités de fonctionnement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ Décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’autoriser la Société de Gestion à mettre en place un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts en permettant le remboursement des parts des associés qui demanderont leur retrait de la Société en application de la clause de variabilité du capital social. 2°/ prend acte que : les liquidités affectées audit fonds seront destinées exclusivement au remboursement des parts des associés retrayants dans les conditions fixées à l’article 8 – 2° des statuts. la dotation maximum de ce fonds sera décidée aux termes d’une Assemblée Générale Ordinaire. la reprise des sommes disponibles sur ledit fonds ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation de ladite Assemblée sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. SEIZIEME RESOLUTION ( Extension des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, Décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’étendre les règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion en prévoyant, dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif, que celle-ci puisse être destinée : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions; à maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur lesdites primes. L’article 7 des statuts est modifié en conséquence. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise de l’actualisation des dispositions statutaires intégrant, d’une part, les articles modifiés suite à l’adoption des résolutions précédentes et, d’autre part, les différentes recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre des demandes de nouveaux visas portant sur les notes d’information actualisées, adopte, article par article, puis, dans son ensemble, le texte des statuts retranscrit dans sa nouvelle version ci-après et annexé au procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée de façon à permettre la mise en cohérence de la documentation juridique de la SCPI en cours d’actualisation aux fins d’obtention d’un nouveau visa de l’Autorité des marchés financiers. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Actualisation de la politique d’investissement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, laquelle s’inscrit dans la continuité des précédentes résolutions extraordinaires visant au développement de la SCPI, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ décide d’actualiser la politique d’investissement de la SCPI comme suit : «  La SCPI PIERRE EXPANSION est une SCPI diversifiée de rendement investie en France et en Europe : principalement, en locaux de bureaux, de commerces et de résidences gérées et, accessoirement, dans d’autres secteurs d’activité en fonction des opportunités d’investissement qui se présentent.  » 2°/ prend acte de sa retranscription au paragraphe du «  2. Politique d’investissement de la SCPI  » de l’introduction de la note d’information de PIERRE EXPANSION. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. _____________ Les statuts - version comparée ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE Article 1 - Forme Il est formé, par les présentes, une Société civile de placement immobilier autorisée à procéder à des offres au public, qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par l’article L.231-1 et suivants du Code du Commerce, par les articles L.214-86 à L.214-120 , L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code Monétaire et Financier portant sur de tels immeubles. Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code Monétaire et Financier. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. En outre, il est possible à la Société de détenir : Des parts de Sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces Sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code Monétaire et Financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’ Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code Monétaire et Financier. Article 3 - Dénomination La Société prend la dénomination : "PIERRE EXPANSION" Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Article 5 - Durée La Société est constituée pour une durée de cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL SOCIAL - PARTS Article 6 - Capital Social Le capital est fixé à 30.067.840 euros divisé en 187.924 parts de 160 € de nominal chacune. Article 7 - Augmentation, réduction de capital - Fonds de remboursement La Société de gestion, recevant dès à présent mandat des associés, pourra porter le capital social en une ou plusieurs fois à 76.224.508,62 €, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de gestion pour : - procéder à l'augmentation du capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle avisera, - déterminer les conditions de souscription et d'entrée en jouissance des parts, - reporter la date de clôture d'une augmentation de capital dans la limite de deux reports, - clore chaque augmentation de capital, sans préavis, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période, , - constater les augmentations de capital en leur nom, et effectuer les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. La Société de gestion pourra également, après consultation du conseil de surveillance, fixer les autres modalités des augmentations de capital, notamment : - le montant de la prime d'émission, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Si le mandat de la Société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital seraient décidées à la majorité par l'assemblée générale extraordinaire suivant l'article 24. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts, figurant à la date d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu à l'article L.214-93 du Code Monétaire et Financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760.000 €. La réduction du capital non motivée par des pertes, n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la Société, des sommes remboursées aux associés. A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de gestion pourra créer un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement sera doté par décision de l'assemblée générale ordinaire. Article 8 - Modalités des augmentations de capital La Société de gestion, dans les conditions décrites à l'article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée à couvrir certains frais et à sauvegarder les intérêts des associés anciens. La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours et par l'octroi, à leur seul bénéfice, d'un droit prioritaire de souscription d'une durée de quinze jours à compter de la date d'ouverture de la souscription, ce délai pouvant être prolongé par décision de la Société de gestion. Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à la condition d'avoir été portées à la connaissance préalable des personnes recherchées pour les augmentations de capital. Tout nouvel associé est tenu de souscrire pour au moins cinq parts. Lors de chaque souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d'émission. Article 9 - Droits des associés Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé sont exclusivement opposables à la Société et aux tiers après inscription sur les registres de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. Article 10 - Responsabilité des associés Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à la faculté offerte par l’article L214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Cf. ARTICLE 13 CI-APRES Article 11 - Décès - Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés. De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés. Les conjoints, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales. Article 12 - Droits des parts Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelque main qu'elles passent. Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Toutefois, les parts cédées ou retirées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession ou le retrait intervient. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire a le droit d’assister aux assemblées générales. Cf. ARTICLE 10 CI-AVANT Article 13 - Transmission des parts sociales entre vifs Modalités La cession de parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts, pour lui conserver son caractère de Société de personnes. La Société de gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus. Il est tenu au siège de la Société à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cession de parts ainsi que les demandes d'acquisition portées à la connaissance de la Société. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la Société de gestion. Tout associé peut également demander à la Société de gestion de rechercher un acquéreur pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. En cas d'impossibilité de trouver acquéreur et si la ou les demandes de réalisation sont suffisamment importantes et présentent un caractère d'urgence, il pourra être décidé de procéder exceptionnellement à une réduction de capital, après vote favorable des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 24. Cette réduction de capital pourra se réaliser notamment par la vente d'un ou plusieurs locaux des immeubles sociaux. Le prix de remboursement des parts sera déterminé par l'assemblée générale des associés, sur présentation d'un rapport d'estimation de leur valeur, tant par le gérant que par le ou les commissaires aux comptes, et tout autre expert éventuellement requis à cet effet, par la collectivité des associés. Procédure d’agrément de la Société de Gestion Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Article 14 - Transmission par décès En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la Société de gestion, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants-droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Cf. ARTICLE 11 CI-AVANT TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Article 15 - Nomination de la Société de Gestion La Société est administrée par une Société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GÉRANCE, Société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que Société de gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La Société de gestion est révocable par les tribunaux ou par une assemblée générale des associés à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où la Société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée par une autre Société de gestion nommée en assemblée générale, statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance ou par la Société de gestion démissionnaire. En attendant la réunion de cette assemblée, le conseil de surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société, en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. Article 16 - Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La Société de gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à sont objet. Elle a, notamment, à ces mêmes fins les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - elle prépare et réalise les augmentations de capital, - elle recherche des associés nouveaux, - elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements, - elle prépare et organise la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 7 et 8 des présents statuts, - elle administre les biens de la Société et la représente vis à vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, - elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes, - elle fait ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres, - elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux, - elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds de banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, - elle fait et reçoit toute correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, - elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats cartes, bons de poste, etc., - elle contracte toutes assurances aux conditions qu'elle avise et notamment, elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire, - elle signe toutes polices et consent toutes délégations, - elle touche au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit, - elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société, - elle passe tous marchés et traités, - elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités, - elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles, - elle perçoit pour le compte de la Société civile tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés, - elle gère les loyers de garantie versés à la Société civile, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire dans la proportion qu'elle estimera raisonnable (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues), - elle élit domicile partout ou besoin sera, - elle décide du transfert du siège social dans le ressort de la même localité, - elle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix, - elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions qui lui semblent convenables, - elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d'administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, - elle exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense, - elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire et arrête son ordre du jour, - elle convoque les assemblées générales des associés et exécute leurs décisions, - elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La Société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'assemblée générale. Toutefois, la Société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées à l'article 23 ci-après : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société, contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des Sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. La Société de gestion, ès qualités, ne contracte à raison de la gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Article 17 - Délégation de pouvoirs - Signature sociale La Société de gestion peut conférer, à toute personne que bon lui semble et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires, sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés. La signature sociale appartient à la Société de gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. Article 18 - Rémunération de la Société de gestion La Société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement y compris des honoraires d'architecte ou de bureaux d'études ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais d'expertise, de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d'architectes et de bureau d'études, consommation d'eau ou d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration de la Société. La rémunération de la Société de gestion couvrant les frais d'administration de la Société (locaux, employés, publicité, frais de déplacement et de représentation, intermédiaires, courtage, téléphone, etc ...) lui sera réglée forfaitairement. Pour les fonctions ci-après, la Société de gestion reçoit : - afin de préparer les augmentations de capital, d'organiser et d'assurer l'exécution des programmes d'investissement 11,96 % TTC du capital d'origine et du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse), - afin d'assurer l'administration de la Société, l'information régulière des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées, ainsi que la distribution des revenus, l'encaissement des loyers, préloyers , indemnités d'occupation ou autres, pénalisations, intérêts de retard, paiement et récupération auprès des locataires des charges, états des lieux, visites d'entretien du patrimoine immobilier, et généralement pour toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d'immeubles, 8,5 % hors taxes des recettes brutes hors taxes de la Société, Cette rémunération sera réglée trimestriellement. En outre, pour la cession des parts sociales, la Société de gestion recevra une commission de cession calculée ainsi : pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 4% HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction. pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), ainsi que pour les cessions de parts sans intervention de la Société de gestion : une commission forfaitaire de 77 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées. En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion perçoit une commission au taux de: 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles; 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. La Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux . Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. Toutes les sommes dues à la Société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur. Article 19 - Conventions Toute convention intervenant entre la Société et ses organes de gestion, de direction ou d'administration, ou toute personne appartenant à ces organes, doit, sur les rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l'assemblée générale des associés. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la Société de gestion responsable ou de tout associé de cette dernière. Toute acquisition d'immeuble, dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la Société de gestion ou à des associés de la Société civile de placement immobilier, doit préalablement à l'achat, faire l'objet d'une expertise réalisée par un expert indépendant. TITRE 4 - CONTROLE DE LA SOCIETE Article 20 - Conseil de surveillance 1° - Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la Société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le conseil de surveillance est composé de sept membres au moins et de dix au plus pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. A titre transitoire et jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2009, le Conseil de Surveillance pourra compter plus de dix membres. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans. Tout membre du conseil de surveillance est rééligible à l'expiration de son mandat. Si, par suite de vacance, de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres du conseil de surveillance, devient inférieur à sept, le conseil devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites, par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance. Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir, du mandat de son prédécesseur. Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. 2° - Organisation - Réunions et délibérations Le conseil nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un président, et s'il le juge nécessaire un vice-président et un secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du président ou du vice-président, le conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation, soit du président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de gestion; les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le conseil de surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen de tout support écrit, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les délibérations du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total de membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que les justifications des pouvoirs des membres représentant leurs collègues, et des votes par écrit, résultent, vis à vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signé par le président de séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont certifiées par le président ou deux membres du conseil, ou encore par la Société de gestion. Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction. 3° - Pouvoirs du conseil de surveillance Le conseil de surveillance à pour mission : - d'assister la Société de gestion dans ses tâches de gestion, - de présenter chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait constatées dans la gestion, et donne son avis sur le rapport de la Société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de gestion un rapport sur la situation de la Société, - de donner son avis sur les projets de résolution soumis par la Société de gestion aux associés. 4° - Responsabilité Les membres du conseil de surveillance s'abstiennent de tout acte de gestion. Ils ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent envers elle et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 5° - Rémunération La rémunération du conseil de surveillance est fixée par l'assemblée générale des associés, à charge, pour le conseil, de la répartir entre ses membres. Article 21 - Commissaires aux Comptes L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. Ils sont notamment chargés de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de la Société. A cet effet, ils pourront à toute époque, procéder aux vérifications et contrôles qu'ils estimeraient nécessaires. Ils font rapport à l'assemblée générale des associés. Leur mandat expire le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social, faisant suite à leur nomination. TITRE 5 - ASSEMBLEES GENERALES Article 22 - Forme - Convocation L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année, en assemblée générale, dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de gestion. A défaut, elle peuvent être également convoquées : - par le conseil de surveillance, - par le ou les commissaires aux comptes, - par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit de un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, - par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées d'extraordinaires, lorsque leur décision se rapporte notamment à une modification des statuts, et d'ordinaires, lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu'il est prévu à l'article 12, les co -indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire adressé par la Société de Gestion. Les modalités du vote par correspondance seront celles résultant des articles L.214-105 du Code Monétaire et Financier. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société ne pourra être pris en compte, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la Société, au moins 3 jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société de Gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part de capital social. L'assemblée générale est présidée par la Société de gestion. A défaut, l'assemblée élit son président. Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de gestion. L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux associés ou groupes d'associés de proposer des projets de résolutions lors des assemblées générales, la Société de gestion appliquera en la matière la réglementation en vigueur. Article 23 - Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire entend les rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance, sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des commissaires aux comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de gestion. Elle nomme et remplace les membres du conseil de surveillance et fixe sa rémunération globale. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés et les votes par correspondance. La Société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination des membres du conseil de surveillance. Elle pourvoit au remplacement de la Société de gestion, en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 15. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des commissaires aux comptes ; elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle autorise les échanges, aliénations ou constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : - à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts, - à la dotation du fonds de remboursement. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont confiés seraient insuffisants. Elle nomme pour quatre ans, sur présentation de la Société de gestion, l'expert chargé d'évaluer les immeubles. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des as

Description : PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 € Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°10-09 du 25 juin 2010 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 201 8 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 201 7 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mardi 19 juin 2018 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2. Quitus à la Société de Gestion. 3. Quitus au Conseil de Surveillance. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2017. 5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2017. 6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 7. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance - Remboursement de frais auxdits membres. 8. Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIEME RESOLUTION ( Qui tus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 442 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 910 123,05 € – auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, après imputation de l’écart comptable entre la P.G.R. et la P.G.E. de +184 749,23 €, s’élève à 1 516 571,94 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 426 694,99 € de répartir une somme de 2 067 164,00 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les deux acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 157 040,95 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 359 530,99 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbat ion des valeurs réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : – valeur comptable : 37 166 426,45 €, soit 197,77 € par part – valeur de réalisation : 45 519 088,81 €, soit 242,22 € par part – valeur de reconstitution : 53 079 106,09 €, soit 282,45 € par part. SIXIEME RESOLUTION ( Approbatio n des conventions réglementées). — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : — la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence – Remboursement des frais de déplacement des memb res du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 10 000 € et ce, à compter de l’exercice 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point; 2°/ prend acte que les membres du Conseil pourront, en outre, prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation des justificatifs nécessaires. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

Description : 170339128 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 €Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE342 833 472 R.C.S. NANTERRE  SECOND AVIS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017 n’ayant pu se tenir faute de quorum requis, la Société FIDUCIAL GERANCE, agissant en qualité de Société de Gestion de la SCPI PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer, Mesdames et Messieurs les porteurs de parts, à une seconde Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le : Lundi 10 juillet 2017 à 10 heures 30Immeuble Tour Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes.Approbation des comptes de l’exercice 2016 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.2. Quitus à la Société de Gestion.3. Quitus au Conseil de Surveillance.4. Affectation du résultat de l’exercice 2016.5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2016.6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier.7. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.8. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance.9. Désignation d’un (1) membre au Conseil de Surveillance.10. Pouvoirs. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  11. Décision de réouverture du capital social et proposition d’augmentation par création de parts nouvelles dans la limite du montant du capital social maximum statutaire.12. Décision de porter le capital social maximum statutaire de 76 224 508,62 € à 100 000 000 €.13. Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution.14. Fixation des règles d’utilisation de la prime d’émission.15. Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers.16. Pouvoirs. Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation et qui n’assisteraient pas à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juillet 2017, sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation. La Société de GestionFIDUCIAL Gérance1703391

Description : 17026612 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSIONSCPI au capital de 30 067 840 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE342 833 472 R.C.S NANTERRE Avis de convocation pour l’Assemblée Générale mixte du 20 juin 2017statuant (1) sur les comptes de la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016et (2) sur la réouverture du capital social et les modifications statutaires corrélatives La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Mardi 20 juin 2017 à 10 heures 30Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes.Approbation des comptes de l’exercice 2016 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.2. Quitus à la Société de Gestion.3. Quitus au Conseil de Surveillance.4. Affectation du résultat de l’exercice 2016.5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2016.6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier.7. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.8. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance.9. Désignation d’un (1) membre au Conseil de Surveillance.10. Pouvoirs.  Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  11. Décision de réouverture du capital social et proposition d’augmentation par création de parts nouvelles dans la limite du montant du capital social maximum statutaire.12. Décision de porter le capital social maximum statutaire de 76 224 508,62 € à 100 000 000 €.13. Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution.14. Fixation des règles d’utilisation de la prime d’émission.15. Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers.16. Pouvoirs. Texte des résolutionsDécisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion,— la lecture du rapport du Conseil de Surveillance,— la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 136 266,68 €. L’Assemblée Générale, constatant que :  le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 050 355,44 € auquel s’ajoute le compte de   report à nouveau de 1 386 216,07 € formant ainsi un bénéfice   distribuable de 3 436 571,51 €  1°/ décide de répartir une somme de 2 104 748,80 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les deux (2) acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre. 2°/ constate qu’après prélèvement de la somme de 54 393,44 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 331 822,71 €.  Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2016 à :  valeur comptable : 36 911 429,09 €, soit 196,42 € par part. valeur de réalisation : 45 451 330,68 €, soit 241,86 € par part. valeur de reconstitution : 53 168 430,55 €, soit 282,93 € par part.   Sixième résolution. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée et ajustée, le cas échéant, des acquisitions ou des arbitrages d’actifs intervenus depuis cette date. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point.  Huitième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2017, à 10 000 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation de justificatifs originaux. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point.  Neuvième résolution. — Constatant qu’un (1) siège de membre du Conseil de Surveillance reste à pourvoir, l’Assemblée Générale approuve l’élection d’un (1) membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix. — Associés faisant acte de candidature(par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE DE NOYELLE Née le 19 janvier 1954 - Demeurant PARIS (75)Détenant 5 partsRéférences professionnelles et activités au cours des cinq dernières années :Senior advisor LBO FRANCE Monsieur Christian DESMARESTNé le 08 avril 1961 - Demeurant SAINT ISMIER (38)Détenant 104 partsRéférences professionnelles et activités au cours des cinq dernières années :Ingénieur dans le secteur de la construction électrique – gestionnaire privé d’un (1) portefeuille de SCPI depuis plus de vingt-cinq (25) années Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1er mars 1966 - Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92)Détenant 6 partsRéférences professionnelles et activités au cours des cinq dernières années :Ingénieur au sein du Ministère de la Défense en charge de l’exploitation de bâtiments tertiaires etindustriels Monsieur Christophe REYNAUDNé le 08 mai 1971 - Demeurant LE VESINET (78)Détenant 10 partsRéférences professionnelles et activités au cours des cinq dernières années :Chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et précédemment analyste crédit senior en financements structurés Monsieur Albert SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54)Détenant 52 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :Coordinateur de la mission d’inspection générale du Grand Est au sein des Ministères en charge de l’écologie et du logement et précédemment Directeur adjoint de l’eau et de la biodiversité. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, de ré-ouvrir le capital et de procéder, conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 160 €, dans la limite du montant du capital social maximum statutaire et maintient le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse.  Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, de porter le montant du capital social maximum statutaire de 76 224 508,62 € à 100 000 000 €. L’article 7 des statuts est modifié en conséquence.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de la onzième résolution, délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion et ce, conformément à l’article 7 des statuts.  Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, dans le cadre des augmentations de capital, décide d’autoriser que la prime d’émission puisse être destinée : – à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions;– à maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur ladite prime. L’article 7 des statuts est modifié en conséquence.  Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’actualisation des dispositions statutaires intégrant, d’une part, l’article modifié suite à l’adoption des résolutions précédentes et, d’autre part, les différentes recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre des demandes de nouveaux visas portant sur les notes d’information actualisées, adopte, article par article, puis, dans son ensemble, le texte des statuts retranscrit dans sa nouvelle version ci-après et annexé au procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée de façon à permettre la mise en cohérence de la documentation juridique de la SCPI en cours d’actualisation aux fins d’obtention d’un nouveau visa de l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de la réouverture du capital.  Seizième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Proposition de mise à jour des Statuts  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction TITRE 1 - FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE – DURÉE TITRE 1 FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE   Article 1 - Forme Article 1 - Forme Il est formé, par les présentes, une société civile de placement immobilier autorisée à procéder à des offres au public, qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par l’article L.231-1 et suivants du Code du Commerce, par les articles L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe (la « Société »), autorisée à procéder à des offres au public, régie : – par les articles 1832 et suivants du Code Civil, – par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, – par les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants, et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, – par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, – et par tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet Article 2 - Objet La Société a pour objet : – L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; – L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; – La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code Monétaire et Financier portant sur de tels immeubles. La Société a pour objet : – L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; – L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; – La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels immeubles Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code Monétaire et Financier. Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après consultation du Conseil de Surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. En outre, il est possible à la Société de détenir : En outre, il est possible à la Société de détenir : – Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; – Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; – Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société – Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code Monétaire et Financier. Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code Monétaire et Financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier. Article 3 - Dénomination Article 3 - Dénomination La société prend la dénomination : "PIERRE EXPANSION" La Société prend la dénomination : "PIERRE EXPANSION" Article 4 - Siège social Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d'un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Article 5 - Durée Article 5 - Durée La société est constituée pour une durée de cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. La Société est constituée pour une durée de cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL SOCIAL - PARTS TITRE 2 CAPITAL SOCIAL - PARTS Article 6 - Capital Social Article 6 - Capital social Le capital est fixé à 30.067.840 euros divisé en 187.924 parts de 160 € de nominal chacune. Le capital est fixé à 30.067.840 euros divisé en 187.924 parts de 160 € de nominal chacune. Article 7 - Augmentation, réduction de capital - Fonds de r remboursement Article 7 – Augmentation / Réduction de capital – Fonds de remboursement – Prime d’émission   1° - Augmentation de capital La société de gestion, recevant dès à présent mandat des associés, pourra porter le capital social en une ou plusieurs fois à 76 224 508,62 €, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. La Société de Gestion, recevant dès à présent mandat des associés, pourra porter le capital social en une ou plusieurs fois à 100 000 000 €, sans qu'il n’y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les associés délèguent tous pouvoirs à la société de gestion pour : Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion pour : - procéder à l'augmentation du capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle avisera, – procéder à l'augmentation du capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle avisera, - déterminer les conditions de souscription et d'entrée en jouissance des parts, – déterminer les conditions de souscription et d'entrée en jouissance des parts, - reporter la date de clôture d'une augmentation de capital dans la limite de deux reports, – reporter la date de clôture d'une augmentation de capital dans la limite de deux reports, - clore chaque augmentation de capital, sans préavis, – clore chaque augmentation de capital, sans préavis, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période, – arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période, - constater les augmentations de capital en leur nom, et effectuer les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire, – constater les augmentations de capital en leur nom, et effectuer les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire, La société de gestion pourra également, après consultation du conseil de surveillance, fixer les autres modalités des augmentations de capital, notamment : La Société de Gestion pourra également, après consultation du Conseil de Surveillance, fixer les autres modalités des augmentations de capital, notamment : - le montant de la prime d'émission, – le montant de la prime d'émission, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. – la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital seraient décidées à la majorité par l'assemblée générale extraordinaire suivant l'article 24. Si le mandat de la Société de Gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital seraient décidées à la majorité par l'Assemblée Générale Extraordinaire suivant l'article 25. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts, figurant à la date d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu à l'article L.214-93 du Code Monétaire et Financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts, figurant à la date d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu à l'article L.214-93 du Code Monétaire et Financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 €. 2° - Réduction de capital   La réduction du capital non motivée par des pertes, n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société, des sommes remboursées aux associés. Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 €.   A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la société de gestion pourra créer un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement sera doté par décision de l'assemblée générale ordinaire. La réduction du capital non motivée par des pertes, n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société, des sommes remboursées aux associés.     3° - Fonds de remboursement   A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de Gestion pourra créer un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement sera doté par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.   4° - Prime d’émission   La prime d’émission est, notamment, destinée :   – A couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ;   – A maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur ladite prime. Article 8 - Modalités des augmentations de capital Article 8 – Modalités des augmentations de capital La société de gestion, dans les conditions décrites à l'article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée à couvrir certains frais et à sauvegarder les intérêts des associés anciens. La Société de Gestion, dans les conditions décrites à l'article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission dont la destination est prévue audit article. La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la société de gestion, par la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours et par l'octroi, à leur seul bénéfice, d'un droit prioritaire de souscription d'une durée de quinze jours à compter de la date d'ouverture de la souscription, ce délai pouvant être prolongé par décision de la société de gestion. La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours et par l'octroi, à leur seul bénéfice, d'un droit prioritaire de souscription d'une durée de quinze jours à compter de la date d'ouverture de la souscription, ce délai pouvant être prolongé par décision de la Société de Gestion. Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à la condition d'avoir été portées à la connaissance préalable des personnes recherchées pour les augmentations de capital. Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à la condition d'avoir été portées à la connaissance préalable des personnes recherchées pour les augmentations de capital. Tout nouvel associé est tenu de souscrire pour au moins cinq parts. Tout nouvel associé est tenu de souscrire pour au moins cinq (5) parts. Lors de chaque souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d'émission. Lors de chaque souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d'émission. Article 9 - Droits des associés Article 9 – Droit des associés et Représentation des parts Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé dans la société résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé sont exclusivement opposables à la société et aux tiers après inscription sur les registres de la société. Les droits de chaque associé sont exclusivement opposables à la Société et aux tiers après inscription sur les registres de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. Article 10 - Responsabilité des associés Cf. ARTICLE 13 CI-APRÈS Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.   La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie.   Conformément à la faculté offerte par l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société.   Article 11 - Décès - Incapacité Cf. ARTICLE 14 CI-APRÈS La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés.   De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la société qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés.   Les conjoints, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.   Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales.   Article 12 - Droits des parts Article 10 - Droits des parts Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.   Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelque main qu'elles passent. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelque main qu'elles passent. Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Toutefois, les parts cédées ou retirées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession ou le retrait intervient. Toutefois, les parts cédées ou retirées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession ou le retrait intervient. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire a le droit d’assister aux assemblées générales. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales. Article 13 - Transmission des parts sociales entre vifs Article 11 – Transmission des parts sociales entre vifs Modalités Modalités La cession de parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts, pour lui conserver son caractère de société de personnes. La cession de parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts, pour lui conserver son caractère de Société de personnes. La société de gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus.   Il est tenu au siège de la société à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cession de parts ainsi que les demandes d'acquisition portées à la connaissance de la société. Il est tenu au siège de la Société à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cession de parts ainsi que les demandes d'acquisition portées à la connaissance de la Société. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la société de gestion. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la Société de Gestion. Tout associé peut également demander à la société de gestion de rechercher un acquéreur pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. Tout associé peut également demander à la Société de Gestion de rechercher un acquéreur pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. En cas d'impossibilité de trouver acquéreur et si la ou les demandes de réalisation sont suffisamment importantes et présentent un caractère d'urgence, il pourra être décidé de procéder exceptionnellement à une réduction de capital, après vote favorable des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 24. Cette réduction de capital pourra se réaliser notamment par la vente d'un ou plusieurs locaux des immeubles sociaux. En cas d'impossibilité de trouver acquéreur et si la ou les demandes de réalisation sont suffisamment importantes et présentent un caractère d'urgence, il pourra être décidé de procéder exceptionnellement à une réduction de capital, après vote favorable des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 25. Cette réduction de capital pourra se réaliser notamment par la vente d'un ou plusieurs locaux des immeubles sociaux. Le prix de remboursement des parts sera déterminé par l'assemblée générale des associés, sur présentation d'un rapport d'estimation de leur valeur, tant par le gérant que par le ou les commissaires aux comptes, et tout autre expert éventuellement requis à cet effet, par la collectivité des associés. Le prix de remboursement des parts sera déterminé par l'Assemblée Générale des associés, sur présentation d'un rapport d'estimation de leur valeur, tant par le gérant que par le ou les Commissaires aux comptes, et tout autre expert éventuellement requis à cet effet, par la collectivité des associés. Procédure d’agrément de la Société de Gestion Procédure d’agrément de la Société de Gestion Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : – toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; – toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; – toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. – toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. Agrément Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. Refus d'agrément Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital. Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Article 14 - Transmission par décès Article 12 – Transmission des parts sociales par décès En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la société de gestion, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants-droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Les héritiers ou ayants-droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Cf. ARTICLE 10 CI-AVANT TITRE 3 RESPONSABILITÉS   Article 13 - Responsabilité des associés   Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.   La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie.   Conformément à la faculté offerte par l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Cf. ARTICLE 11 CI-AVANT Article 14 – Décès – Incapacité   La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés, étant rappelé que si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.   De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société qui, à moins d'une décision contraire de l'Assemblée Générale, continuera entre les autres associés.   Les conjoints, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.   Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales. TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ TITRE 4 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Article 15 - Nomination de la Société de Gestion Article 15 - Nomination de la Société de Gestion La société est administrée par une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La Société est administrée par une Société de Gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GÉRANCE, société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que société de gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GÉRANCE, société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de Portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La société de gestion est révocable par les tribunaux ou par une assemblée générale des associés à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La Société de Gestion est révocable par les tribunaux ou par une Assemblée Générale des associés à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait gérée par une autre société de gestion nommée en assemblée générale, statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance ou par la société de gestion démissionnaire. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée par une autre Société de Gestion nommée en Assemblée Générale, statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance ou par la Société de Gestion démissionnaire. En attendant la réunion de cette assemblée, le conseil de surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société, en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de Surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société, en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. Article 16 - Attributions et pouvoirs de la société de gestion Article 16 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La société de gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à sont objet. La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet. Elle a, notamment, à ces mêmes fins les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Elle a, notamment, à ces mêmes fins les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - elle prépare et réalise les augmentations de capital, – elle prépare et réalise les augmentations de capital, - elle recherche des associés nouveaux, – elle recherche des nouveaux associés, - elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements, – elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements, - elle prépare et organise la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 7 et 8 des présents statuts, – elle prépare et organise les augmentations et/ou réductions de capital dans les conditions fixées par les articles 7 et 8 des présents statuts, - elle administre les biens de la société et la représente vis à vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, – elle administre les biens de la Société et la représente vis à vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, - elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes, – elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes, - elle fait ouvrir au nom de la société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres, – elle fait ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres, - elle assure la gestion des biens de la société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux, – elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux, - elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds de banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, – elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds de banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, - elle fait et reçoit toute correspondance de la société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, – elle fait et reçoit toute correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, - elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats cartes, bons de poste, etc., – elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats cartes, bons de poste, etc., - elle contracte toutes assurances aux conditions qu'elle avise et notamment, elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la société du fait des immeubles dont elle est propriétaire, – elle contracte toutes assurances aux conditions qu'elle avise et notamment, elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire, - elle signe toutes polices et consent toutes délégations, – elle signe toutes polices et consent toutes délégations, - elle touche au nom de la société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit, – elle touche au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit, - elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la société, elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société, - elle passe tous marchés et traités, – elle passe tous marchés et traités, - elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités, – elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités, - elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles, – elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles, - elle perçoit pour le compte de la société civile tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés, – elle perçoit pour le compte de la Société Civile tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés, - elle gère les loyers de garantie versés à la société civile, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire dans la proportion qu'elle estimera raisonnable (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues), – elle gère les loyers de garantie versés à la Société Civile, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire dans la proportion qu'elle estimera raisonnable (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues), - elle élit domicile partout ou besoin sera, – elle décide du transfert du siège social dans le ressort de la même localité, - elle décide du transfert du siège social dans le ressort de la même localité, – elle élit domicile partout où besoin sera, - elle fait acquérir par la société tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix, – elle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix, - elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions qui lui semblent convenables, – elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions qui lui semblent convenables, - elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d'administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, – elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d'administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, - elle exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense, – elle exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense, - elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire et arrête son ordre du jour, – elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire et arrête son ordre du jour, - elle convoque les assemblées générales des associés et exécute leurs décisions, – elle convoque les Assemblées Générales des associés et exécute leurs décisions, - elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. – elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'assemblée générale. La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les associés en Assemblée Générale ou les consulter par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées à l'article 23 ci-après : Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées à l'article 24 ci-après : – effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la société, – contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. – contracter, au nom de la société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier.   La société de gestion, ès qualités, ne contracte à raison de la gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société et n'est responsable que de son mandat. La Société de Gestion représente la Société à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts.   La Société de Gestion doit être en mesure de justifier, à tout moment, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle. La Société de Gestion ne peut percevoir des fonds pour le compte de la Société.   La Société de Gestion, ès qualités, ne contracte à raison de la gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Article 17 - Délégation de pouvoirs - Signature sociale Article 17 - Délégation des pouvoirs – Signature sociale La société de gestion peut conférer, à toute personne que bon lui semble et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires, sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés. La signature sociale appartient à la société de gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. La Société de Gestion peut conférer à toute personne que bon lui semble et, sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés.   La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article.   La ou les délégation(s) ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l’agrément de l’Autorité des marchés financiers. Article 18 - Rémunération de la société de gestion Article 18 - Rémunération de la Société de Gestion La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la société. La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la société. La société règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement y compris des honoraires d'architecte ou de bureaux d'études ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais d'expertise, de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d'architectes et de bureau d'études, consommation d'eau ou d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration de la société.   La Société règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement y compris des honoraires d'architecte ou de bureaux d'études ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, les honoraires des Commissaires aux comptes, du dépositaire et les frais d'expertise, de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d'architectes et de bureau d'études, consommation d'eau ou d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration de la Société. La rémunération de la société de gestion couvrant les frais d'administration de la société (locaux, employés, publicité, frais de déplacement et de représentation, intermédiaires, courtage, téléphone, etc...) lui sera réglée forfaitairement. La rémunération de la Société de Gestion couvrant les frais d'administration de la Société (locaux, employés, publicité, frais de déplacement et de représentation, intermédiaires, courtage, téléphone, etc...) lui sera réglée forfaitairement. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : La Société

Description : 16028753 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE342 833 472 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATIONpour l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016 statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015  La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le :  Mercredi 22 juin 2016 à 11 heuresImmeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2015 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2. Quitus à la Société de Gestion. 3. Quitus au Conseil de Surveillance. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2015 – Approbation du prélèvement post-clôture sur le compte « report à nouveau » en vue de l’opération de fusion-absorption par SELECTIPIERRE 2. 5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2015. 6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 7. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI. 8. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance. 9. Désignation de dix (10) membres au Conseil de Surveillance. 10. Prorogation d’une (1) année de la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de la SCPI sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de fusion-absorption ci-après. 11. Pouvoirs. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernant la fusion-absorption de votre SCPI par la SCPI SELECTIPIERRE 2 12. Constatation de la réalisation du prélèvement sur le compte « report à nouveau » et prise d’acte de la détermination de la parité de fusion sur la base du montant du report à nouveau après distribution exceptionnelle. 13-14. Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI PIERRE EXPANSION par la SCPI SELECTIPIERRE 2 ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont la rémunération de l’opération – Dissolution sans liquidation de la SCPI PIERRE EXPANSION comme conséquence de l’opération de fusion-absorption avec la SCPI SELECTIPIERRE 2. 15. Approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion proposées à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société absorbante. 16. Constatation de la prorogation exceptionnelle d’une (1) année de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance. 17. Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations objets des résolutions précédentes. 18. Pouvoirs.  TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, – la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,  sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.  TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.  QUATRIEME RESOLUTION. – L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 141 063,68 €.  L’Assemblée Générale, constatant que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 283 370,75 € – auquel s’ajoute le compte de   report à nouveau de 1 342 899,40 € – formant ainsi un bénéfice   distribuable de 3 626 270,15 €  1°/ décide de répartir une somme de 2 074 680,96€ entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les deux (2) acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre. 2°/ constate qu’après affectation de la somme de 208 689,79 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 551 589,19 €. L’Assemblée Générale approuve la décision de la Société de Gestion de procéder au prélèvement sur le compte « report à nouveau » de la somme maximale de 165 373,12 €, soit 0,88 € par part, aux fins de distribution d’un dividende à titre exceptionnel aux associés.  CINQUIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2015 à :  – valeur comptable : 37 172 132,10 €, soit 197,80 € par part. – valeur de réalisation : 44 028 559,35 €, soit 234,29 € par part. – valeur de reconstitution : 52 809 467,71 €, soit 281,02 € par part.   SIXIEME RESOLUTION. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.  SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.  HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2016, à 10 000 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.  L’Assemblée Générale prend acte que cette résolution ne s’appliquera pas en cas d’adoption des résolutions portant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI par la SCPI SELECTIPIERRE 2.  NEUVIEME RESOLUTION. — Constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Christian CHABAS, Jean-Paul COLTAT, Dominique GUILLET, Antoine du TREMOLET de LACHEISSERIE, Michel LAFARGUE, Yves PERNOT, Jean-Marie PICHARD, Jacques TCHENG et des sociétés EURINVEST et ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD-VIE arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale approuve l’élection de dix (10) membres du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, parmi la liste des candidats ci-dessous.  L’Assemblée Générale décide que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix. – Associés sortants se représentant(par ordre alphabétique) ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD-VIE - sigle ACMN-VIEDétenant 47 000 parts412 257 420 R.C.S. PARIS - APE 6511ZSiège social : 9 boulevard Gouvion Saint Cyr - 75017 PARISReprésenté par Messieurs Pierre GURTNER et Pierre-Henri SACHÉ Monsieur Jean-Paul COLTAT - Né le 12 mars 1954 Demeurant à TOULOUSE (31)Détenant 145 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant de deux structures immobilières en province et d’un GIE de maîtrise d’ouvrage Monsieur Dominique GUILLET - Né le 2 juillet 1961 - Demeurant à BRUXELLESDétenant 113 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant télécoms et systèmes d’information Monsieur Michel LAFARGUE - Né le 24 décembre 1941 - Demeurant à AVIGNON (84)Détenant 6 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Cadre informatique retraité Monsieur Yves PERNOT - Né le 30 décembre 1945 Demeurant à ETOILE-SUR-RHONE (26)Détenant 7 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire retraité et conseiller financier auprès de chirurgiens dentistes. Monsieur Jean-Marie PICHARD - Né le 6 décembre 1938 - Demeurant à PUTEAUX (92)Détenant 30 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Enseignant en droit des affaires et gestion fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - Retraité et Président de l’association Défense de l’Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I.). Monsieur Jacques TCHENG - Né le 25 avril 1948 Demeurant à LA TRONCHE (38)Détenant 444 partsRéférences professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur général de la REG établissement public à caractère industriel et commercial local en charge du service public de l’eau de Grenoble. SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS Sigle EURINVEST Détenant 16 parts411 524 580 R.C.S. PARIS - APE 7022ZSiège social : 106 rue de Miromesnil - 75008 PARISReprésentée par Monsieur Gérard ADDA – Associé faisant acte de candidature(par ordre alphabétique) AAAZ - Société civile immobilièreDétenant 60 parts490 714 458 RCS VERSAILLES - APE 6820BSiège social : 2, allée de Marivel - 78000 VERSAILLESReprésentée par Monsieur Fabrice BLANC L’Assemblée Générale prend acte que cette résolution ne s’appliquera pas en cas d’adoption des résolutions portant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI par la SCPI SELECTIPIERRE 2.  DIXIEME RESOLUTION. — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions portant sur le projet de fusion-absorption de votre SCPI par la SCPI SELECTIPIERRE 2, l’Assemblée Générale décide, par dérogation à l’article 20 des statuts, de proroger d’une (1) année la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de la SCPI de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.  ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.  Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaireconcernant la fusion-absorption de votre SCPI par la SCPI SELECTIPIERRE 2  DOUZIEME RESOLUTION. — Préalablement à l’opération de fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, la Société de Gestion a procédé au prélèvement sur le compte « report à nouveau » de la somme de 165 373,12 €, soit par part, 0,88 € pour la distribuer aux associés de PIERRE EXPANSION portant ainsi ledit report à nouveau à 1 386 216,07 €. L’Assemblée Générale constate la réalisation de ce prélèvement et prend acte que la détermination de la parité de fusion a été faite sur la base du montant du report à nouveau après cette distribution exceptionnelle.  TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 10 mai 2016, aux termes duquel PIERRE EXPANSION fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, approuve : – le projet de fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, sous diverses conditions suspensives et notamment celle de l’accord des associés de la société absorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,– les apports faits par PIERRE EXPANSION au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après versement du report à nouveau post-clôture, soit 43 863 186,23 €,– la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de PIERRE EXPANSION de parts sociales nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7) parts de PIERRE EXPANSION,– le traitement des rompus des associés de PIERRE EXPANSION par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion,– les dispositions concernant la composition du Conseil de Surveillance, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion. L’Assemblée Générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions et, en particulier, les conditions suspensives, prévues au traité.  QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide : – que, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, PIERRE EXPANSION se trouvera dissoute de plein droit,– qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de PIERRE EXPANSION étant donné que la totalité du passif de cette société sera transmise à SELECTIPIERRE 2 et que les parts créées par SELECTIPIERRE 2, en rémunération de l’apport lui en étant fait, seront immédiatement libérées après accomplissement de toutes les formalités légales et règlementaires et seront directement attribuées aux associés de PIERRE EXPANSION selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion, SELECTIPIERRE 2 assurant la répartition des parts revenant aux associés de PIERRE EXPANSION, notamment en ce qui concerne le traitement des rompus, compte tenu de la parité d’échange.  QUINZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par PIERRE EXPANSION, soit 43 863 186,23 € et le montant nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2 créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de ladite société. L'Assemblée Générale, conformément aux termes du traité de fusion : — autorise la Société de Gestion :  – à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ;– à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de PIERRE EXPANSION, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ;– à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant de PIERRE EXPANSION et prélèvement exceptionnel réalisé post-clôture en vue de l’opération de fusion-absorption par SELECTIPIERRE 2 ;– à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par PIERRE EXPANSION ;– à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet, procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de PIERRE EXPANSION ;– à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du présent traité. – confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur.  SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, que les huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 juin 2016 ne s’appliquent pas et, qu’en conséquence, par dérogation à l’article 20 des statuts, la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de PIERRE EXPANSION est prorogée d’une (1) année de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016. Les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2016 sont ceux adoptés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 du 23 juin 2016.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations objets des résolutions précédentes, notamment :– constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette dernière ; – réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société absorbante ; – établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ; – en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ; – transiger, traiter ; – procéder à toutes modifications ou radiations à la conservation des hypothèques ou ailleurs ; – élire domicile ; – signer tous actes ou pièces ; – effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire.  DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités qu'il appartiendra.  1602875

Description : 160216913 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ SELECTIPIERRE 2Société Civile de Placement Immobilier à capital fixeAu capital social de 62 289 600 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE314 490 467 R.C.S. NANTERRE(Société absorbante) CROISSANCE IMMOSociété Civile de Placement Immobilier à capital fixeAu capital social de 43 417 250 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE339 595 951 R.C.S. NANTERRE (Société absorbée) PIERRE EXPANSIONSociété Civile de Placement Immobilier à capital fixeAu capital social de 30 067 840 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE342 833 472 R.C.S. NANTERRE (Société absorbée) SELECTIPIERRE 1Société Civile de Placement Immobilier à capital fixeAu capital social de 16 836 800 €Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE310 636 048 R.C.S. NANTERRE(Société absorbée) Avis de projet de fusion Fusion par voie d’absorption par la société SELECTIPIERRE 2 de : 1. la société CROISSANCE IMMO a) évaluation de l’actif et du passif de CROISSANCE IMMO dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :  – actif : 64 027 770,91 euros – passif : -2 587 309,83 euros – Soit un actif net au 31 décembre 2015 : 61 440 461,08 euros – montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : -554 004,11 euros – Soit un actif net apporté : 60 886 456,97 euros  b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 5 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 8 parts de CROISSANCE IMMO c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de CROISSANCE IMMO en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de CROISSANCE IMMO, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts. d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2. 2. la société PIERRE EXPANSION a) évaluation de l’actif et du passif de PIERRE EXPANSION dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :  – actif : 45 984 427,40 euros – passif : -1 955 868,05 euros – Soit un actif net au 31 décembre 2015 : 44 028 559,35 euros – montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : -165 373,12 euros – Soit un actif net apporté : 43 863 186,23 euros   b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 3 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de PIERRE EXPANSION c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de PIERRE EXPANSION en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de PIERRE EXPANSION, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts. d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2. 3. la société SELECTIPIERRE 1 a) évaluation de l’actif et du passif de SELECTIPIERRE 1 dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :  – actif : 78 219 100,59 euros – passif : -3 137 056,14 euros – Soit un actif net au 31 décembre 2015 : 75 082 044,45 euros – montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : -431 863,92 euros – Soit un actif net apporté : 74 650 180,53 euros  b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 56 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1 c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de SELECTIPIERRE 1 en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de SELECTIPIERRE 1, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts. d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2. Le projet de fusion a été établi en date du 10 mai 2016 et adressé en LR/AR le 10 mai 2016 pour dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de chacune des quatre sociétés.  Pour avis.1602169

Description : 150228122 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 €Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie342 833 472 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014. La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Jeudi 11 juin 2015 à 10 heuresImmeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes ;Approbation des comptes de l’exercice 2014 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports ;2. Quitus à la Société de Gestion ;3. Quitus au Conseil de Surveillance ;4. Affectation du résultat de l’exercice 2014 ;5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2014 ;6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ;7. Fin du mandat de l’Expert Immobilier ;8. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier ;9. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI ;10. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance ;11. Pouvoirs. Texte des résolutions. Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 137 012,58 €.L’Assemblée Générale, constatant que :  Le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 126 768,74 € Auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de 1 290 811,63 € Formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 417 580,37 €  1°/ décide de répartir une somme de 2 074 680,97 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les deux acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.2°/ constate qu’après affectation de la somme de 52 087,77 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 342 899,40 €.L’Assemblée Générale autorise expressément la Société de Gestion à procéder à la distribution partielle du report à nouveau de manière à le réduire à des proportions raisonnables et ce, sous réserve de l’attestation établie par le Commissaire aux Comptes. Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2014 à :  Valeur comptable : 36 963 442,31 €, soit 196,69 € par part. Valeur de réalisation : 38 054 325,88 €, soit 202,50 € par part. Valeur de reconstitution : 45 619 834,55 €, soit 242,76 € par part.  Sixième résolution. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées. Septième résolution. — L’Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis rue Edouard Vaillant - 92309 LEVALLOIS-PERRET Cedex, expert immobilier, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de désigner, en remplacement, la société BNP PARIBAS REAL ESTATE – 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX pour expertiser en tant que de besoin le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de cinq exercices, conformément à l’article 422-235 alinéa 1er du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle l'autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier et après consultation du Conseil de Surveillance, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables.Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables.Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écouléeLa présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2015, à 10 000 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif. Onzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.  1502281

Description : 140184116 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________PIERRE EXPANSIONSCPI au capital de 30 067 840 €.Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie.342 833 472 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation pour l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2014 statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013La société FIDUCIAL GERANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le Lundi 2 juin 2014 à 11 heures 30, 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée générale ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2013 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.2. Quitus à la Société de Gestion.3. Quitus au Conseil de Surveillance.4. Affectation du résultat de l’exercice 2013.5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2013.6. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier.7. Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux Comptes et d’un suppléant.8. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier.9. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.10. Impôt sur les plus-values immobilières.11. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance.12. Ratification de la désignation du dépositaire.13. Pouvoirs. Assemblée générale extraordinaire 14. Modification des statuts - Mise à jour des articles et textes applicables à votre SCPI.15. Modification des statuts - Extension de l’objet social.16. Modification des statuts – Mise en place de nouvelles commissions instituées par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.17. Modification des statuts – Insertion des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers organisant la désignation des membres du Conseil de Surveillance.18. Modification des statuts – Insertion de dispositions relatives à l’interdiction de détention de parts par les US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers.19.20. Modification des statuts – Insertion de nouvelles dispositions prévues par les textes soit en complément, soit en raison de leur nouveauté.21. Adoption des statuts article par article puis dans son ensemble.22. Pouvoirs.  Texte des résolutions Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 139 804,73 €. L’Assemblée Générale, constatant que :  – le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 089 328,32 € – auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de 1 276 164,27 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 365 492,59 €   1°/ décide de répartir une somme de 2 074 680,96€ entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les deux acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre. 2°/ constate qu’après affectation de la somme de 14 647,36 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 290 811,63 €. L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à la distribution partielle ou totale du compte de report à nouveau quand elle le jugera opportun. CINQUIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2013 à :   – valeur comptable :  36 911 354,54 € soit 196,42 € par part  – valeur de réalisation :  37 563 385,53 € soit 199,89 € par part  – valeur de reconstitution :  44 928 732,84 € soit 239,08 € par part  SIXIEME RESOLUTION. — Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées. SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide : – de ne procéder ni au renouvellement du mandat de la société MAZARS, représentée par Madame Odile COULAUD, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la SCPI, ni à celui de Monsieur Pierre SARDET, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,– et de nommer, en remplacement, le Cabinet CAILLIAU, DEDOUIT et associés, 19 rue Clément Marot - 75008 PARIS, représenté par Monsieur Stéphane LIPSKI en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire et Monsieur Rémi SAVOURNIN, 19 rue Clément Marot - 75008 PARIS en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléantet ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale renouvelle l'autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier et après consultation du Conseil de Surveillance, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. DIXIEME RESOLUTION. — Dans le cadre des dispositions du Code général des impôts relatives à l’imposition des plus-values immobilières, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, à prélever à la source, le cas échéant, l’impôt applicable aux cessions d’actifs immobiliers réalisées par la Société pour le compte des seuls associés de la Société soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Afin de garantir l’égalité entre les associés, l’Assemblée Générale autorise en conséquence la Société de Gestion à déterminer la quote-part de chacun des associés dans les résultats de la Société et, le cas échéant, à régulariser la répartition de manière à ce que l’impôt prélevé à la source soit supporté par chaque catégorie d’associés en fonction de la situation fiscale qui lui est propre. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2014, à 10 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif. DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’obligation de procéder à la désignation d’un dépositaire, décide de ratifier la désignation de CACEIS INVESTOR SERVICES en qualité de dépositaire, lequel sera chargé des missions telles que fixées par le règlement européen n°231/2013 du 19 décembre 2012 en son chapitre IV et rémunéré par la Société. La présente ratification est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.  Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’adoption de l’Ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 transposant, notamment, la Directive dite « AIFM » en droit français, décide de mettre à jour l’ensemble des articles et textes applicables dont il est fait mention dans les statuts. QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier permettant d’élargir l’objet social de la société, décide, en conséquence, de modifier ledit objet social, en introduisant les nouvelles dispositions telles que prévues par lesdits articles, comme suit : « La Société a pour objet :  – L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ;– L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ;– La détention de droits réels visés à l’article L.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels immeubles. Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier.  Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. En outre, il est possible à la Société de détenir : – Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ;– Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier. » Et de modifier, corrélativement, l’article 2 des statuts. SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la mise en place de deux nouvelles commissions aux termes de l’article 422-224 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, décide d’ajouter à l’article 18 - Rémunération de la Société de Gestion les points ci-après : « — En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion perçoit une commission au taux de:– 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins – value sur cessions d’immeubles ;– 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition.— Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. — La Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. » et de préciser ce qui suit : « A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s’ajoute la TVA au taux en vigueur.»  DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers organisant la désignation des membres du Conseil de Surveillance, décide d’insérer à la fin du point 1° - Nomination de l’article 20 - Conseil de surveillance un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. » Et de supprimer, corrélativement celui ci-après :« Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion proposera aux associés de voter sur la résolution concernant la nomination des membres du conseil de surveillance par mandats impératifs. Les candidatures seront sollicitées avant l’assemblée. » DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des incidences de la loi américaine dite « Dodd-Frank » imposant, notamment, des restrictions et des obligations spécifiques concernant la commercialisation des instruments financiers à des US person, décide d’insérer dans les statuts des dispositions relatives à l’interdiction aux US person de détenir des parts de la Société soit par souscription, soit par transmission et, en conséquence, de modifier les articles suivants comme suit : ARTICLE 7 – AUGMENTATION, REDUCTION DE CAPITAL – FONDS DE REMBOURSEMENTIntroduction, après le 5ème alinéa, d’un alinéa rédigé comme suit :« Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. » ARTICLE 12 – DROITS DES PARTSInsertion après l’alinéa 2 de la disposition suivante : « Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. » ARTICLE 13 – TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFSIntroduction d’un intitulé « Modalités » Suppression de l’alinéa « La cession des parts est libre. » Introduction de dispositions relatives à la mise en place d’une procédure d’agrément en matière de cession de parts entre vifs rédigées comme suit et intitulées « Procédure d’agrément de la Société de Gestion : « Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé que : 1. toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; 2. toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. – Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. – Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. » ARTICLE 14 – TRANSMISSION PAR DECESIntroduction à la suite de l’alinéa 1 de la disposition suivante :« Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.» DIX-NEUVIEME RESOLUTION. —L’Assemblée Générale, connaissance prise des autres modifications apportées par l’Ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 aux dispositions législatives et réglementaires régissant les SCPI, décide de procéder à différentes modifications statutaires comme suit : ARTICLE 7 - AUGMENTATION, REDUCTION DU CAPITAL - FONDS DE REMBOURSEMENTPrécision « depuis plus de trois mois » concernant la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social et la non-satisfaction des offres de cession de parts figurant sur le registre. ARTICLE 16 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTIONDans le cadre de l’opération de contracter au nom de la Société des emprunts, assumer les dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et ce, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier : Introduction de la précision relative à la limite maximum fixée par l’Assemblée Générale :« si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier. » ARTICLE 25 – CONSULTATION PAR CORRESPONDANCEPrécision à l’alinéa 2 ce qui suit :Le texte des résolutions et les documents adjoints sont adressés aux associés « par voie postale ». Introduction à la suite dudit alinéa de la disposition suivante :« Toutefois, les associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique » ARTICLE 26 – COMMUNICATIONSIntroduction des dispositions suivantes :« La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du Code monétaire et financier. » VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide également de procéder aux modifications statutaires ci-après : ARTICLE 9 – DROITS DES ASSOCIESIntroduction après l’intitulé d’une disposition rédigée comme suit :« Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. » Suppression à l’alinéa 2 de l’expression - actes « modifiant ces statuts » ultérieurs- pour la remplacer par l’expression plus générique : actes « modificatifs » ultérieurs. Introduction après l’alinéa 2 de la disposition suivante :« Les droits de chaque associé sont exclusivement opposables à la société et aux tiers après inscription sur les registres de la société. » Suite à la suppression de la délivrance de certificats papiers en raison de la mise en place du registre, il convient de procéder à la suppression de la disposition suivante :« Des certificats de parts sociales seront établis au nom de chacun des associés. Ces certificats ne sont pas des titres cessibles. Les certificats nominatifs devront obligatoirement être restitués à la société à l’occasion de toute inscription au registre des Transferts. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte du certificat en question. Cette attestation devra être signée dans les mêmes conditions que la souscription originale et la signature devra être certifiée par un Officier Ministériel, une autorité consulaire ou toute autre autorité officielle. Un autre certificat de parts sera alors délivré sans frais. » Et de la remplacer par la disposition ci-après :« Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. » ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE2° - Organisation – Réunions et délibérations Ajout de l’alinéa ci-après à la fin de ce point :« Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction. » ARTICLE 21 – COMMISSAIRES AUX COMPTESIntroduction à la suite de l’alinéa 1 de la disposition ci-après :« Le Commissaire aux Comptes nommé par l’Assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. » ARTICLE 22 – FORME - CONVOCATIONAjout d’un alinéa après le 6ème portant sur le vote par correspondance rédigé comme suit : « Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire adressé par la Société de Gestion. Les modalités du vote par correspondance seront celles résultant des articles L.214-105 du Code monétaire et financier.Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société ne pourra être pris en compte, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la société, au moins 3 jours avant la date de réunion de l'Assemblée.Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société de Gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. » VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et connaissance prise du projet des statuts de la Société intégrant les modifications ci-dessus arrêtées, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la SCPI PIERRE EXPANSION dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. 1401841

Description : 130248327 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 €Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie342 833 472 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATIONPOUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 JUIN 2013statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le : Lundi 17 juin 2013 à 14 heures 30 Tour Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour :  Décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire 1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes.Approbation des comptes de l’exercice 2012.2 Quitus à la Société de Gestion.3 Quitus au Conseil de Surveillance.4 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier.5 Affectation du résultat de l’exercice 2012.6-7-8 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2012.9 Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant.10 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.11 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier.12 Impôt sur les plus-values immobilières.13 Rémunération du Conseil de Surveillance.14 Nomination de dix membres au Conseil de Surveillance.15 Questions diverses.16 Pouvoirs. Décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire 1 Modification des statuts - Article 1 - Forme.2 Modification des statuts - Article 4 - Siège social.3 Modification des statuts - Article 15 - 2ème alinéa - Nomination de la société de gestion, suite à la fusion-absorption de la société UFFI REAM avec la société FIDUCIAL GERANCE.4 Questions diverses.5 Pouvoirs.TEXTE DES RÉSOLUTIONS  Décision soumises à l’assemblée générale ordinaire  Première résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution — L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2012 à la société de gestion UFFI REAM. Troisième résolution — L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2012. Quatrième résolution — Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.          Cinquième résolution — L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2012   s’élève à la somme de 2 076 055,70 €  et que majoré du report à nouveau de 1 263 514,09 €  le montant total disponible atteint 3 339 569,79 €  L’assemblée générale décide de la répartition suivante :    un dividende total de 2 063 405,52 €  et de reporter à nouveau le solde, soit 1 276 164,27 €  Sixième résolution — L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 37 421 414,23 €, soit 199,13 € par part. Septième résolution — L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 37 133 722,22 € soit 197,60 € par part. Huitième résolution — L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 44 353 214,60 €, soit 236,02 € par part. Neuvième résolution — L’assemblée générale nomme le Cabinet ESCOFFIER - 40 rue Laure Diebold - 69009 Lyon représenté par Monsieur Serge BOTTOLI, co-commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et nomme le Cabinet Paul CASTAGNET, représenté par Monsieur Joël MICHEL - 9 rue de l’Echelle - 75001 Paris, co-commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. Dixième résolution — L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts. Onzième résolution — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après avis favorable du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Douzième résolution — Dans le cadre des dispositions du Code Général des Impôts relatives à l’imposition des plus-values immobilières, l’assemblée générale des associés autorise la société de gestion à prélever à la source, le cas échéant, l’impôt applicable aux cessions d’actifs immobiliers réalisées par la Société Civile de Placement Immobilier pour le compte des seuls associés de la SCPI PIERRE EXPANSION soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.Afin de garantir l’égalité entre les associés, l’assemblée générale autorise en conséquence la société de gestion à déterminer la quote-part de chacun des associés dans les résultats de la SCPI et le cas échéant, à régulariser la répartition, de manière à ce que l’impôt prélevé à la source soit supporté par chaque catégorie d’associés en fonction de la situation fiscale qui lui est propre. Treizième résolution — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2013, à 1 000 € par membre et par an. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif. Quatorzième résolution — L’assemblée générale approuve l’élection de dix membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’assemblée générale décide que seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.     Associés sortants se représentant     Monsieur Antoine de LACHEISSERIE - Né le 8 mars 1943 - Demeurant à Chabeuil (26120) Détenant 19 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité de l’enseignement supérieur et actuellement en charge des relations internationales de l’Université du Vin. Président de l’actuel conseil de surveillance.     ACMN - VIE - société anonyme Représentée par Madame Valérie DEPPE, directrice Finance, Solvabilité et Ressources Humaines Détenant : 154 055 parts Siège social : 9 boulevard Gouvion Saint-Cyr - 75017 Paris     Monsieur Christian CHABAS - Né le 2 juin 1932 - Demeurant à La Tronche (38700) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité.     Monsieur Jean-Paul COLTAT - Né le 12 mars 1954 - Demeurant à Toulouse (31300) Détenant 45 parts en pleine propriété et 100 parts en nue-propriété Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : dirigeant de structures immobilières en province et d’un GIE de maîtrise d’ouvrage produisant 1 000 logements par an.     EURINVEST - SARL Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 16 parts Siège social : 25 boulevard Malesherbes - 75008 Paris     Monsieur Dominique GUILLET - Né le 2 juillet 1961 - Demeurant à Bruxelles Détenant 113 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant télécoms et systèmes d’information.     Monsieur Michel LAFARGUE - Né le 24 décembre 1941 - Demeurant à Saint-Rémy de Provence (13210) Détenant 6 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre informatique en retraite.     Monsieur Yves PERNOT - Né le 30 décembre 1945 - Demeurant à Etoile-sur-Rhône (26800) Détenant : 7 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chirurgien-dentiste en retraite et conseiller financier auprès des chirurgiens-dentistes.     Monsieur Jean-Marie PICHARD - Né le 6 décembre 1938 - Demeurant à Puteaux (92800) Détenant 30 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : enseignant en Droit des Affaires et Gestion Fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - retraité et Président de l’Association Défense de l’Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I).     Monsieur Jacques TCHENG - Né le 25 avril 1948 - Demeurant à La Tronche (38700) Détenant 344 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur général des Eaux à Grenoble.     Associés faisant acte de candidature AAAZ - société civile immobilière Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 60 parts Siège social : 2 allée de Marivel - 78000 Versailles     Monsieur Gérard LAPLASSE - Né le 15 février 1950 - Demeurant à Sérignan (34410) Détenant 93 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur d’une société HLM - retraité.     LES GEMEAUX - Société civile immobilière Représentée par Monsieur Henri TIESSEN Détenant 38 parts Siège social : 14 allée des Poiriers - 54520 Laxou     INVEST IN CONSULTING SASU (Gestion de Fonds en Private Equity) Représentée par Monsieur Jean-Philippe GONTIER Détenant 25 parts Siège social : 34 rue de l’Ourcq - 75019 Paris  Quinzième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire  Première résolution — L'assemblée générale décide de remplacer dans l'article 1 des statuts les termes "faisant publiquement appel à l'épargne" par "autorisée à procéder à des offres au public", pour le mettre en harmonie avec les dispositions du Code Monétaire et FinancierLe reste de l'article 1 est inchangé. Deuxième résolution — L’assemblée générale prend acte du transfert du siège social de la SCPI au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE et décide de modifier corrélativement l’article 4 des statuts. Article 4 - Siège social  Ancienne rédaction Le siège social est fixé 24 rue Jacques Ibert - 92533 LEVALLOIS-PERRET Cedex. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d'un département limitrophe par simple décision de la Société de gestion et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.Nouvelle rédaction Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Troisième résolution — L'assemblée générale, après avoir été informée :- du projet de fusion entre FIDUCIAL GERANCE et UFFI REAM par voie d'absorption de FIDUCIAL GERANCE par UFFI REAM,- du changement de dénomination sociale d'UFFI REAM en FIDUCIAL GERANCE,- du changement de siège social de la société de gestion,approuve en conséquence les modifications corrélatives de l’article 15 - 2ème alinéa des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de cette fusion. Article 15 – Nomination de la Société de Gestion Ancienne rédaction La Société de Gestion qui est désignée statutairement est la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, par abréviation "UFFI REAM", société anonyme au capital de 12.800.000 €, dont le Siège est au : 24 rue Jacques Ibert, 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 612 011 668 et qui a reçu l'agrément AMF de société de gestion de portefeuille N° GP 08-000009. Nouvelle rédaction La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que société de gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée.Tous les autres alinéas de cet article demeurent inchangés. Quatrième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. La société de gestionUFFI REAM1302483

Description : 1203175 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PIERRE EXPANSION Société civile de placement immobilier au capital de 30 067 840 euros Siège social : 24, rue Jacques Ibert – 92300 Levallois Perret 342 833 472 RCS Nanterre   la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le :   Mardi 19 juin 2012 à 14 heures 30 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Assemblée générale ordinaire :   1    Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2011 et quitus à la Société de Gestion. 2    Quitus au Conseil de Surveillance. 3    Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier. 4    Affectation du résultat de l’exercice 2011. 5    Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2011. 6    Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI. 7    Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier. 8    Rémunération du Conseil de Surveillance. 9    Pouvoirs.   Assemblée générale extraordinaire :   10    Augmentation de capital conformément à l’article 7 des statuts. 11    Pouvoirs. 12    Questions diverses.     TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire     Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2011 à la société de gestion UFFI REAM.     Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2011.     Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.     Cinquième résolution L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2011 s’élève à la somme de     1 888 343,82 € et que majoré du report à nouveau de     1 912 144,27 € le montant total disponible atteint     3 800 488,09 €   L’assemblée générale décide de la répartition suivante : un dividende total de     2 029 579,20 € et de reporter à nouveau le solde, soit     1 770 908,89 €     Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 38 140 179,47 €, soit 202,96 € par part.     Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 37 148 413,32 €, soit 197,68 € par part.     Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 44 217 619,07 €, soit 235,30 € par part.     Neuvième résolution L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.     Dixième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après avis favorable du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Onzième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2012, à 9.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Douzième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée générale extraordinaire     Treizième résolution L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, autorise la société de gestion UFFI Real Estate Asset Management - UFFI REAM à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, conformément à l’article 7 des statuts, par création de parts nouvelles, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé.     Quatorzième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.                                       La société de gestion                                     UFFI REAM   1203175

Description : 1102661 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION Société civile de placement immobilier au capital de 30 067 840 euros Siège social : 24, rue Jacques Ibert – 92300 Levallois Perret 342 833 472 RCS Nanterre     la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le Mardi 14 juin 2011 à 15 heures au 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée générale ordinaire   - Rapport de la société de gestion sur l’exercice clos au 31 décembre 2010. - Rapport du conseil de surveillance et quitus. - Approbation des comptes de l’exercice 2010. Quitus à la société de gestion. - Rapports du commissaire aux comptes. - Affectation du résultat de l’exercice 2010. - Valeurs de la part. - Renouvellement du mandat de l’expert immobilier. - Autorisation de vente d’actifs. - Autorisation d’emprunt. - Rémunération du conseil de surveillance. - Pouvoirs pour les formalités.   Assemblée générale extraordinaire   - Possibilités de transformation de la SCPI en OPCI. - Pouvoirs pour les formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS    Assemblée générale ordinaire   Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2010 à la société de gestion UFFI REAM.     Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2010.     Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.     Cinquième résolution L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2009 s’élève à la somme de     3 099 946,83 € et que majoré du report à nouveau de     841 776,64 € le montant total disponible atteint     3 941 723,47 €   L’assemblée générale décide de la répartition suivante : un dividende total de     2 029 579,20 € et de reporter à nouveau le solde, soit     1 912 144,27 €     Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 39 001 734,02 €, soit 207,54 € par part.     Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 36 986 057,67 €, soit 196,81 € par part.     Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 44 085 478,17 €, soit 234,59 € par part.     Neuvième résolution L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis rue Edouard Vaillant - 92309 Levallois-Perret Cedex, expert immobilier, pour expertiser, en tant que de besoin, le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014.     Dixième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Onzième résolution L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.     Douzième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2011, à 9.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Treizième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée générale extraordinaire     Quatorzième résolution Résolution agréée par la Société de gestion : MAINTIEN DE PIERRE EXPANSION EN SCPI. Cette résolution est agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance est aussi favorable à cette résolution.   L’assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article 214-84-2 du Code Monétaire et Financier, après avoir pris connaissance du rapport et des observations de la Société de gestion, statuant dans les conditions de quorum et de majorité en vigueur à la date de la publication de l’ordonnance 2005-1278 du 13 octobre 2005 et se prononçant sur la possibilité de transformer la SCPI PIERRE EXPANSION en OPCI, opte pour sa non-transformation en OPCI.   Si la présente résolution est adoptée, les 15 ème et 16 ème résolutions qui suivent, seront réputées rejetées, quel que soit le résultat des votes y afférents. En tout état de cause, voter ‘’OUI’’ à la 14 ème résolution ne peut que conduire à voter ‘’NON’’ ou ‘’ABSTENTION’’ à la 15 ème résolution (FPI) ou à la 16 ème (SPPICAV).     Quinzième résolution Résolution non agréée par la Société de gestion : FPI. Cette résolution n’est pas agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance n’est pas non plus favorable à cette résolution.   Dans l’hypothèse du rejet de la 14ème résolution ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la SCPI PIERRE EXPANSION en Fonds de Placement Immobilier (FPI) au sens des articles L.214-89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer, qui devront être adoptés par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI en FPI.   Si la présente résolution est adoptée, la 16 ème résolution qui suit, sera réputée rejetée, quel que soit le résultat des votes y afférents.     Seizième résolution Résolution non agréée par la Société de gestion : SPPICAV Cette résolution n’est pas agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance n’est pas non plus favorable à cette résolution.   Dans l’hypothèse du rejet de la 14ème et de la 15ème résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la SCPI PIERRE EXPANSION en Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) au sens des articles L.214-89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de gestion établira les statuts et la documentation de la SPPICAV à constituer qui devront être adoptés par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’Assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI en SPPICAV.     Dix-septième résolution Résolution agréée par la Société de gestion : pouvoirs pour les formalités Cette résolution est agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance est aussi favorable à cette résolution.   L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.     La société de gestion     1102661

Description : 1001967 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PIERRE EXPANSION Société civile de placement immobilier au capital de 30 067 840 euros Siège social : 24, rue Jacques Ibert – 92300 Levallois Perret 342 833 472 RCS Nanterre     la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le :   Mercredi 2 juin 2010 à 14 heures 30 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée générale ordinaire :   - Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2009. - Rapport du conseil de surveillance et quitus. - Rapports du commissaire aux comptes. - Approbation des comptes de l’exercice 2009, quitus à la société de gestion. - Affectation du résultat de l’exercice 2009. - Valeurs de la part. - Autorisation de vente d’actifs. - Autorisation d’emprunt. - Rémunération du conseil de surveillance. - Election de dix membres au conseil de surveillance.   Assemblée générale extraordinaire :   - Modification de la politique d’investissement initiale de la SCPI. - Actualisation des statuts (suivant projet de statuts joint au présent envoi).     Projet des résolutions    Assemblée générale ordinaire     Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2009 à la société de gestion UFFI REAM.     Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2009.     Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.     Cinquième résolution   L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2009   s’élève à la somme de       1 703 449,81 €  et que majoré du report à nouveau de       1 167 906,03 €  le montant total disponible atteint       2 871 355,84 €     L’assemblée générale décide de la répartition suivante :   un dividende total de      2 029 579,20 €   et de reporter à nouveau le solde, soit       841 776,64 €       Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 37 707 344,92 €, soit 200,65 € par part.     Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 35 948 152,81 €, soit 191,29 € par part.     Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 42 991 489,49 €, soit 228,77 € par part.     Neuvième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Dixième résolution L’assemblée générale fixe à 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.     Onzième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2010, à 9.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Douzième résolution      L’assemblée générale approuve l’élection de dix membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012, parmi la liste des candidats ci-dessous.     Monsieur Antoine de LACHEISSERIE - né le 8 mars 1943 Détenant 19 parts Demeurant : 3 rue des Ecoles - 26120 Chabeuil Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : maître de conférences de droit privé à l’Université de Grenoble II. Président de l’actuel conseil de surveillance.   ACMN – VIE - société anonyme Représentée par Monsieur Valéry BORDES, directeur administratif et financier Détenant : 154 055 parts Siège social : 173 boulevard Haussmann - 75008 Paris Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Christian CHABAS - né le 2 juin 1932 Détenant 100 parts Demeurant : 12 chemin de l’Eglise - 38700 La Tronche Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Jean-Paul COLTAT - né le 12 mars 1954 Détenant 45 parts en pleine propriété et 100 parts en nue-propriété Demeurant : 7 rue du Docteur Emile Roux - 94260 Fresnes Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur du développement d’un groupe immobilier gérant plus de 30 000 logements, en charge d’acquérir des ensembles immobiliers et des charges foncières et dirigeant de deux structures immobilières en province. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   EURINVEST - SARL Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 16 parts Siège social : 102 rue la Boétie - 75008 Paris Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Michel LAFARGUE - né le 24 décembre 1941 Détenant 6 parts Demeurant : quartier Plantier Major - route d’Avignon - 13210 Saint Rémy-de-Provence Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre informatique retraité. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Dominique GUILLET - né le 2 juillet 1961 Détenant 99 parts Demeurant : 141 rue de Livourne - 1050 Bruxelles Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant télécoms et systèmes d’information. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Jean-Marie PICHARD - né le 6 décembre 1938 Détenant 30 parts Demeurant : 2 Le Parc Offenbach 213 - 33-35 rue Cartault - 92800 Puteaux Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : enseignant en Droit des Affaires et Gestion Fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - retraité et Président de l’Association Défense de l’Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I). Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Jacques TCHENG - né le 25 avril 1948 Détenant 317 parts Demeurant : 1 rue Duvernay - 38700 La Tronche Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur général de la REG établissement public à caractère industriel et commercial local en charge du service public de l’eau de Grenoble. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   AAAZ - société civile immobilière Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 60 parts Siège social : 2 allée de Marivel - 78000 Versailles   Monsieur Gérard LAPLASSE - né le 15 février 1950 Détenant 188 parts Demeurant : 43 rue Rhin et Danube - 34410 Serignan Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur d’une société HLM - retraité.   Monsieur Yves PERNOT - né le 30 décembre 1945 Détenant : 7 parts Demeurant : 2 chemin de la Côte - 26800 Etoile-sur-Rhône Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : docteur en chirurgie dentaire.   Monsieur Georges RONZETTO - né le 8 décembre 1964 Détenant : 65 parts Demeurant : 6 rue Pierre Joseph Antoine - 21000 Dijon Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable marketing et communication des marques B to B au sein du Groupe Somfi International     Treizième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.       Assemblée générale extraordinaire     Quatorzième résolution L’assemblée générale, après lecture du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à modifier la politique d’investissement initiale de la SCPI, conformément aux dispositions de l’article 422-6 du règlement général de l’AMF.   La politique d’investissement initiale ci-après littéralement retranscrite :   « Le choix de « PIERRE EXPANSION » se portera avant tout sur des immeubles susceptibles d’assurer à terme une valorisation satisfaisante des capitaux investis. Cette recherche prioritaire de la valorisation se fera, si besoin est, au détriment des revenus qui seront minorés par rapport à ceux habituellement générés par une SCPI du type d’« IMMOVILLIERS ».   La société s’intéressera ainsi particulièrement aux immeubles qui, du fait de leur situation locative, ou en raison des travaux indispensables à leur remise en état pourront être acquis à des conditions avantageuses. Ces immeubles ne dégageront, au moins les premières années, que de faibles revenus, mais, de par leur localisation privilégiée et grâce à une politique de restauration et de rénovation, ils devront assurer la valorisation régulière attendue. Ces immeubles seront situés à PARIS et dans les grandes métropoles de province. Ils pourront être aussi bien affectés à l’habitation qu’à usage de bureaux ou de commerce. La société se fixe comme objectif de constituer un patrimoine dont la valeur liquidative ramenée à une part, sera à l’issue d’une période de 15 à 20 ans, au moins égale au prix de souscription actualisé, et de distribuer, les premières années, environ 2% de rentabilité sur la valeur d’émission. »   Est remplacée par la politique d’investissement suivante :   « La SCPI PIERRE EXPANSION est une SCPI de type « commercial » avec un patrimoine diversifié.   Le patrimoine immobilier se compose au 31 décembre 2009, de 72 immeubles, répartis en valeur comme suit : -    37,00 % en bureaux, 33,28 % en locaux commerciaux, 23,31 % en résidences gériatriques, 5,55 % en locaux d’habitation, 0,85 % en locaux professionnels, 0,01 % en divers (parking).   A la même date, la répartition géographique s’établit comme suit : 48,04 % à PARIS, 36,97 % en PROVINCE, 14,99 % en REGION PARISIENNE.   Les investissements seront réalisés en privilégiant les bureaux et le commerce avec, ponctuellement, des investissements dans un EHPAD (Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes).   La SCPI privilégiera la recherche de bureaux, commerces et EHPAD, en s’autorisant d’autres diversifications.   Concernant les commerces, il sera recherché des pieds d’immeubles, tout ou partie de centres commerciaux ainsi que des retails park en préférant des baux fermes d’au moins six (6) ans dans des zones d’achalandage et des emplacements commerciaux de qualité. Les investissements pourront se réaliser sur l’ensemble du territoire français.   Les bureaux recherchés se situeront à Paris, et en région parisienne ou dans les principales métropoles régionales (Lyon, Marseille, Nantes, etc). Dans les métropoles régionales ainsi que l’Ile de France (hors Paris), les immeubles neufs ou récents, sous garantie décennale, seront privilégiés. Dans la mesure du possible, les baux fermes d’au moins six (6) ans constitueront la majorité des baux de l’actif acheté.   L’ensemble de ces investissements se réaliseront avec des locataires de qualité et auront pour but de maintenir ou d’améliorer le rendement de la SCPI.   La politique d’arbitrage contribuera à rajeunir la moyenne des actifs (bureaux, retail park) en favorisant la vente des actifs immobiliers obsolètes (environnement commercial et tertiaire se dégradant, travaux importants à faire, etc). »     Quinzième résolution L’assemblée générale décide de mettre à jour, selon la réglementation en vigueur, l’article 1 des statuts – FORME comme suit :   « Il est formé, par les présentes, une société civile de placement immobilier autorisée à procéder à une offre au public de ses parts sociales, qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par l’article L.231-1 et suivants du Code du Commerce, par les articles L.214-50 à L.214-84-3 et R.214-116 à R.214-143 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. »     Seizième résolution L’assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa du deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts – AUGMENTATION REDUCTION DE CAPITAL FONDS DE REMBOURSEMENT, qui est désormais libellé comme suit :   « - arrêter à la fin d’une période de souscription, le montant d’une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période, pour autant que les souscriptions recueillies atteignent un montant significatif par rapport au montant prévu. »   Le reste de l’article sans changement.     Dix-septième résolution L’assemblée générale décide de remplacer l’article 10 des statuts intitulé - RESPONSABILITE DES ASSOCIES, par un article 10 intitulé RESPONSABILITE et rédigé comme suit :   « Article 10 – Responsabilité   1°) Des associés   Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à la faculté offerte par l’article L 214-55 du code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société.   2°) De la société du fait des immeubles dont elle est propriétaire   Conformément aux dispositions de l’article L 214-55 du code monétaire et financier, la société est tenue de souscrire un contrat d’assurance garantissant sa responsabilité civile du fait des immeubles dont elle est propriétaire.   3°) De la société de gestion   La société de gestion doit souscrire un contrat d’assurance garantissant sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions. »     Dix-huitième résolution L’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’article 12 des statuts - DROIT DES PARTS, qui est désormais libellée comme suit :   « A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire, sur invitation de la société de gestion, a le droit d’assister aux assemblées générales. »     Dix-neuvième résolution L’assemblée générale décide de supprimer les quatrième et cinquième paragraphes de l’article 13 des statuts – TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS, qui ne sont plus d’actualité, et de les remplacer par le texte suivant :   « Les ordres d’achat et de vente, par l’intermédiaire de la société de gestion, sont à peine de nullité, inscrits sur le registre des achats et des ventes. Les ordres de vente sont établis sans durée de validité. Les ordres d’achat peuvent être assortis d’une durée de validité. Les modalités de transmission des ordres à la société de gestion sont détaillées dans la note d’information de la société ainsi que les conditions de couverture des ordres. Les ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre sont confrontés périodiquement à intervalles réguliers et à heure fixe pour déterminer un prix d’exécution unique qui est celui auquel peut être échangée la plus grande quantité de parts. Toute personne en faisant la demande à la société de gestion, peut se faire communiquer toute information sur l’état du registre des transferts, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix les plus faibles, les quantités demandées ou offertes à ces prix, sur les indicateurs (valeur de réalisation, dernier dividende annuel servie et le dividende estimé) »     Vingtième résolution L’assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 14 des statuts - TRANSMISSION PAR DECES. Le reste de l’article est sans changement.     Vingt-et-unième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 15 des statuts - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION. Le reste de l’article est sans changement.     Vingt-deuxième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le quatrième alinéa du deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION. Le reste de l’article sans changement.     Vingt-troisième résolution L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION, en ce qui concerne la présentation, qui est désormais libellé comme suit :   « Article 18 – Rémunération de la société de gestion   1° - Commission de souscription La société de gestion perçoit, lors des augmentations de capital, une commission de souscription de 10% HT soit 11,96 % TTC, prime d’émission incluse, du prix de souscription. La commission de souscription incluse dans la prime d’émission de 10% HT soit 11,96 % TTC du prix de souscription, sera versée par la SCPI à la société de gestion. Cette commission supporte : les frais de collecte à hauteur de 9%HT soit 10,76 % TTC, les frais de recherche et d’investissements à hauteur de 1% HT soit 1,20 % TTC.   Au fur et à mesure des souscriptions la société de gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux.   Les souscripteurs autorisent la société de gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription.   2° - Commission de gestion La société de gestion perçoit une commission de souscription de 8,50 % HT, soit 10,17 % TTC, sur les revenus locatifs HT encaissés et les produits financiers nets.     Cette commission de souscription est réglée trimestriellement. Elle couvre tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, l’information régulière des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées ainsi que la distribution des revenus, l’encaissement des loyers, préloyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalisations, intérêts de retard, paiement et récupération auprès des locataires des charges, états des lieux, visites d’entretien du patrimoine immobilier, et généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles.   Elle ne couvre pas toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la SCPI qui règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement le montant des travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses et, notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s’il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais d’expertise, de contentieux, les assurances et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d’entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d’architectes et de bureau d’études, consommation d’eau ou d’électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration de la société.   3° - Commission de cession Lorsque les cessions de parts s’effectuent à partir du registre prévu à l’article 422-22 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : 4% HT, soit 4,784 % TTC, à la charge de l’acquéreur sur le montant total de la transaction (hors frais), calculé sur le prix d’exécution de la part, en sus des droits d’enregistrement de 5 % versés au Trésor Public.   - 77 € HT, soit 92,09 € TTC de frais de dossier pour les cessions et transferts directs, ainsi que les mutations à titre gratuit (donations/successions), quel que soit le nombre de part transférées, à la charge du vendeur/donateur.   4° - Versement Toutes les sommes dues à la société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. »     Vingt-quatrième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le premier paragraphe de l’article 19 des statuts - CONVENTIONS et de le remplacer par le texte suivant :   « Conformément aux dispositions de l’article 422-10 du règlement général de l’autorité des marchés financiers, les conventions passées entre la SCPI et sa société de gestion ou tout associé de cette dernière sont approuvées par l’assemblée générale ordinaire des associés. »   Le reste de l’article sans changement.     Vingt-cinquième résolution L’assemblée générale décide de modifier le 4ème alinéa du 1°) de l’article 20 des statuts - CONSEIL DE SURVEILLANCE comme suit :   « En cas de vacance, par décès ou démission, d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. »     Vingt-sixième résolution L’assemblée générale décide de modifier 5ème alinéa du 1°) de l’article 20 des statuts - CONSEIL DE SURVEILLANCE en supprimant « Jusqu’à cette ratification, ».     Vingt-septième résolution L’assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 23 des statuts - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE qui est désormais libellé comme suit :   « Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination des membres du conseil de surveillance. »     Vingt-huitième résolution L’assemblée générale décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 23 des statuts - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE qui est désormais libellé comme suit :   « Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d’intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur l’ordre du jour de la première réunion. »     Vingt-neuvième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 24 des statuts - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. Le reste de l’article sans changement.     Trentième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 28 des statuts - INVENTAIRES ET COMPTES SOCIAUX. Le reste de l’article sans changement.     Trentième-et-unième résolution L’assemblée générale décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 28 des statuts - INVENTAIRES ET COMPTES SOCIAUX en supprimant le début de la phrase : « Les dépréciations éventuelles ainsi que » dans la mesure où les dépréciations ne peuvent être prélevées sur la prime d’émission.     Trente-deuxième résolution L’assemblée générale décide de supprimer le troisième paragraphe de l’article 29 des statuts - REPARTITION DES RESULTATS. Le reste sans changement.     Trente-troisième résolution L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 29 des statuts - REPARTITION DES RESULTATS qui est désormais libellé comme suit :   « La société de gestion a qualité pour décider de répartir les acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition. »     Trente-quatrième résolution L’assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 29 des statuts - REPARTITION DES RESULTATS qui est désormais libellé comme suit :   « Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts, dans un délai de cent vingt jours de la date de l’assemblée, compte tenu des acomptes versés semestriellement, la société de gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes semestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. »     Trente-cinquième résolution L’assemblée générale décide de modifier le TITRE 7 des statuts – DISSOLUTION LIQUIDATION en supprimant les articles 30 et 31 et les remplaçant par un article 30 intitulé DISSOLUTION LIQUIDATION désormais libellé comme suit :   « Article 30 – Dissolution – Liquidation   La société est dissoute par l’arrivée du terme fixé par les statuts, sauf prorogation en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire. La société peut être dissoute par anticipation en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire.   Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la société de gestion devra provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, réunissant les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 24 des présents statuts, pour décider si la société doit être prorogée ou non.   A défaut d’avoir provoqué cette réunion, tout associé, après mise en demeure adressée à la société de gestion par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social de la société, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.   Si l’assemblée générale ainsi réunie décide de ne pas proroger la société, comme en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, la liquidation est faite par la société de gestion à laquelle est (sont) adjoint(s), si l’assemblée le juge utile, un ou plusieurs ci-liquidateurs nommé(s) par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.   Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateur(s) qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateur(s) peuvent notamment, vendre de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables, les immeubles de la société, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l’apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l’ensemble des biens, droits et obligations de la société dissoute.   En résumé, le ou les liquidateur(s) peuvent réaliser, par la voie qu’ils jugent convenables, tout l’actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique.   Le ou les liquidateur(s) devront convoquer, dans les six mois de la clôture de chaque exercice pendant la période de liquidation, l’assemblée des associés devant statuer sur les comptes annuels établis par leurs soins, et entendre leur rapport sur les opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé.   En fin de liquidation, le ou les liquidateur(s) devront convoquer les associés en assemblée générale afin de statuer sur les comptes définitifs du ou des liquidateur(s), donner quitus au(x) liquidateur(s) de leu gestion et décharge de leur mandat et afin de constater la clôture de la liquidation.   Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts détenus par chacun d’eux (remboursement du montant de leurs parts et répartition du surplus le cas échéant).   Pendant la durée de la société et après sa dissolution jusqu’à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à la société, personne morale. En conséquence, aucune partie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. »     Trente-sixième résolution En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’article 32 des statuts - CONTESTATIONS change de numérotation et devient l’article 31 – CONTESTATIONS. Le contenu de cet article demeure inchangé.     Trente-septième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.                                 la société de gestion   1001967

Description : 0904041 1 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PIERRE EXPANSION Société civile de placement immobilier au capital de 12.480.000 euros Siège social : 24, rue Jacques Ibert – 92300 Levallois Perret 342 833 472 RCS Nanterre       la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le : Vendredi 19 juin 2009 à 11 heures au 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Assemblée générale ordinaire     - Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2008. - Rapport du conseil de surveillance et quitus. - Rapports du commissaire aux comptes. - Approbation des comptes de l’exercice 2008, quitus à la société de gestion. - Affectation du résultat de l’exercice 2008. - Valeurs de la part. - Autorisation de vente d’actifs. - Rémunération du conseil de surveillance. - Election de cinq membres au conseil de surveillance.     Assemblée générale extraordinaire     - Projet de fusion-absorption par la SCPI Pierre Expansion des SCPI Immovilliers et l’Immobilière Saint-Honoré. - Mise à jour des statuts.   TEXTE DES RESOLUTIONS   Assemblée générale ordinaire     Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2008 à la société de gestion UFFI REAM.     Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2008.     Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.     Cinquième résolution  L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2008  s’élève à la somme de     821 025,21 €  et que majoré du report à nouveau de   500 717,55 €  le montant total disponible atteint     1 321 742,76 €    L’assemblée générale décide de la répartition suivante :  un dividende total de       842 400,00 €  et de reporter à nouveau le solde, soit    479 342,76 €       Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 16 610 739,50 €, soit 212,96 € par part.     Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 14 813 899,53 €, soit 189,92 € par part.     Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 17 722 121,91 €, soit 227,21 € par part.     Neuvième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Dixième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2009, à 4 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Onzième résolution L’assemblée générale approuve l’élection de cinq membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011, parmi la liste des candidats ci-dessous. Il est précisé que si la fusion, objet des résolutions treizième à dix-septième est votée, les mandats viendront à échéance par anticipation lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009. L’assemblée générale décide que seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.   EURINVEST Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 5 parts Siège social : 102 rue la Boétie - 75008 Paris Président de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Jean-Paul COLTAT  né le 12 mars 1954 Détenant 125 parts Demeurant : 7 rue du Docteur Emile Roux - 94260 Fresnes Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur général adjoint d’un GIE de maîtrise d’ouvrage produisant 1 000 logements par an - puis directeur du développement d’un groupe immobilier gérant plus de 30 logements, en charge d’acquérir des ensembles immobiliers et des charges foncières - depuis 2007, dirigeant de deux structures immobilières en province. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Dominique GUILLET  né le 2 juillet 1961 Détenant 1 part Demeurant : 8 rue du Canal de Monsieur - 49190 Saint Aubin de Luigné Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant télécoms et systèmes d’information. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Monsieur Antoine de LACHEISSERIE  né le 8 mars 1943 Détenant 5 parts Demeurant : 3 rue des Ecoles - 26120 CHABEUIL Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : maître de conférence de droit privé à l’Université de Grenoble II. Membre de l’actuel conseil de surveillance.   Madame Madeleine MOREAU  née le 21 juillet 1927 Détenant 31 parts Demeurant : 6 rue de la Gare - 22530 Saint-Guen Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraitée de l’Education Nationale Membre de l’actuel conseil de surveillance.   AAAZ - société civile immobilière Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 30 parts Siège social : 2 allée de Marivel - 96 avenue de Paris - 78000 Versailles     Douzième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée générale extraordinaire     Treizième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du projet de fusion-absorption de la SCPI IMMOVILLIERS par la SCPI PIERRE EXPANSION aux termes duquel la SCPI IMMOVILLIERS fait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine actif et passif moyennant la prise en charge par PIERRE EXPANSION de l'intégralité du passif et des frais occasionnées par la fusion, approuve :   le projet de fusion-absorption de la SCPI IMMOVILLIERS, sous réserve de l’accord des associés de cette société réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 juin 2009, les apports faits par IMMOVILLIERS au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, la rémunération de ces apports selon un rapport d’échange d’une part de PIERRE EXPANSION pour une part d’IMMOVILLIERS, l’augmentation de capital qui en résulte, les dispositions concernant le marché secondaire des parts.   L’assemblée générale décide de la fusion par voie d’absorption de la SCPI IMMOVILLIERS par la SCPI PIERRE EXPANSION, cette première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.     Quatorzième résolution L’assemblée générale constate qu’en conséquence de la résolution qui précède, le capital de PIERRE EXPANSION sera augmenté de 16.000.000 € par l’émission de 100.000 parts de 160 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés d’IMMOVILLIERS à raison d’une part de PIERRE EXPANSION pour une part d’IMMOVILLIERS.   Ces nouvelles parts porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009.   La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts rémunérant ces apports, soit 3.803.616,75 €, sera inscrite à un compte « prime de fusion ».   L’assemblée générale autorise la société de gestion à imputer sur la prime de fusion les frais, honoraires, charges et impôts consécutifs à la fusion.   L’assemblée générale prend acte de ce que tous les associés de la SCPI absorbée ont été agréés par la société de gestion en qualité de nouveaux associés de PIERRE EXPANSION.     Quinzième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du projet de fusion-absorption de la SCPI L'IMMOBILIERE SAINT-HONORE par la SCPI PIERRE EXPANSION aux termes duquel la SCPI L'IMMOBILIERE SAINT-HONORE fait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine actif et passif moyennant la prise en charge par PIERRE EXPANSION de l'intégralité du passif et des frais occasionnées par la fusion, approuve :   le projet de fusion-absorption de la SCPI L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE, sous réserve de l’accord des associés de cette société réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 juin 2009, les apports faits par L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, la rémunération de ces apports selon un rapport d’échange de trois parts de PIERRE EXPANSION pour une part de L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE l’augmentation de capital qui en résulte, les dispositions concernant le marché secondaire des parts.   L’assemblée générale décide de la fusion par voie d’absorption de la SCPI L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE par la SCPI PIERRE EXPANSION, cette première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.     Seizième résolution L’assemblée générale constate qu’en conséquence de la résolution qui précède, le capital de PIERRE EXPANSION sera augmenté de 1.587.840 € par l’émission de 9.924 parts de 160 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE à raison de trois parts de PIERRE EXPANSION pour une part de L’IMMOBILIERE SAINT-HONORE.   Ces nouvelles parts porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009.   La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts rémunérant ces apports, soit 612.342,30 €, sera inscrite à un compte « prime de fusion ».   L’assemblée générale autorise la société de gestion à imputer sur la prime de fusion les frais, honoraires, charges et impôts consécutifs à la fusion.   L’assemblée générale prend acte de ce que tous les associés de la SCPI absorbée ont été agréés par la société de gestion en qualité de nouveaux associés de PIERRE EXPANSION.     Dix-septième résolution L’assemblée générale délègue tous pouvoirs à la SCPI PIERRE EXPANSION ou à la société de gestion à l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations visées ci-dessus ; en conséquence réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société absorbante ; constater la réalisation des conditions suspensives et de l’augmentation au capital en fonction des fusions approuvées, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ; en cas de difficultés, agir en justice tant en demandant qu’en défendant ; transiger, traiter ; procéder à toutes modifications ou radiations à la conservation des hypothèques ou ailleurs ; élire domicile ; signer tous actes ou pièces, effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire.     Dix-huitième résolution L’Assemblée générale décide de mettre à jour, selon la règlementation en vigueur, les articles 1 et 7 qui comportent des références législatives ou règlementaires ayant été codifiées dans le Code de Commerce et le Code Monétaire et Financier.     Dix-neuvième résolution L’Assemblée générale décide de modifier l’article 6 « Capital » comme suit :   « Le capital est fixé à 30.067.840 euros divisé en 187.924 parts de 160 € de nominal chacune. » Vingtième résolution     L’Assemblée générale décide de convertir en Euros les chiffres apparaissant en Francs dans les statuts et de modifier corrélativement le premier alinéa de l’article 7 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :   « Article 7 - Augmentation, réduction de capital - Fonds de remboursement   La société de gestion, recevant dès à présent mandat des associés, pourra porter le capital social en une ou plusieurs fois à 76.224.508,62 €, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. »     Vingt-et-unième résolution L’Assemblée générale décide de se conformer à la règlementation en vigueur quant au minimum requis par la loi concernant le montant du capital social pour les SCPI, soit 760.000 €, en modifiant le neuvième paragraphe de l’article 7 « Augmentation, réduction de capital-Fonds de remboursement », comme suit :   « … Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760.000 €. … »     Vingt-deuxième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le septième alinéa de l’article 7 « Augmentation et réduction de capital », en supprimant la fin de la phrase « … pour autant qu’elles atteignent au moins les trois quarts du montant de l’augmentation de capital prévue ».   Cet alinéa est désormais rédigé comme suit :   « - arrêter à la fin d’une période de souscription, le montant d’une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période ».     Vingt-troisième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer le sixième paragraphe ci-dessous de l’article 7 « Augmentation et réduction de capital », relatif à l’agrément de la société de gestion en cas d’apports nouveaux :   « Enfin, après consultation du conseil de surveillance, il lui appartient d’agréer ou non, tout souscripteur non encore associé. Sa décision résultera d’une notification au candidat dans un délai maximum d’un mois à compter de la réception du bulletin de souscription au siège de la société, ou d’une absence de réponse dans le même délai ».     Vingt-quatrième résolution L’Assemblée générale décide de modifier l’article 11 « Décès-incapacité » de manière à l’harmoniser avec les dispositions de l’article L.214-56 du Code Monétaire et Financier. L’article est rédigé de la manière suivante :   « Article 11 - Décès - Incapacité La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés.   De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la société qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés.   Les conjoints, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.   Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales. »     Vingt-cinquième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 12 « Droits des parts » afin de se conformer à la jurisprudence, comme suit :   « Article 12 - Droits des parts ….. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire a le droit d’assister aux assemblées générales. »     Vingt-sixième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le titre de l’article 13 « Transmission des parts d’intérêts entre vifs » qui devient « Transmission des parts sociales entre vifs ».     Vingt-septième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer le premier paragraphe de l’article 13 « Transmission des parts sociales entre vifs ».     Vingt-huitième résolution L’Assemblée générale décide de remplacer la version actuelle du deuxième paragraphe de l’article 13 « Transmission des parts sociales entre vifs» par la version suivante :   « La cession de parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts, pour lui conserver son caractère de société de personnes. »     Vingt-neuvième résolution L’Assemblée générale décide de modifier l’article 13 « Transmission de parts sociales entre vifs », afin de supprimer l’agrément de la société de gestion en cas de cession à des tiers.   Le paragraphe est rédigé ainsi : « .. La cession des parts est libre. .. »     Trentième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 15 dans lequel apparaît l’ancienne dénomination de l’Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.) qui était la Commission des Opérations de Bourse (C.O.B.).     Trente-et-unième résolution L’Assemblée générale décide de remplacer le deuxième paragraphe de l’article 15 « Nomination de la Société de Gestion » par le paragraphe suivant :   « La Société de Gestion qui est désignée statutairement est la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, par abréviation « UFFI REAM », société anonyme au capital de 12.800.000 € dont le Siège est au : 24, Rue Jacques Ibert, 92300 LEVALLOIS-PERRET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 612 011 668 et qui a reçu l'agrément AMF de société de gestion de portefeuille N° GP 08000009. »     Trente-deuxième résolution L’Assemblée générale décide de compléter le quatrième paragraphe de l’article 15 « Nomination de la Société de Gestion » qui sera rédigé comme suit :   « Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait gérée par une autre société de gestion nommée en assemblée générale, statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance ou par la société de gestion démissionnaire. »     Trente-troisième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 15 « Nomination de la Société de Gestion » qui sera rédigé comme suit : « En attendant la réunion de cette assemblée, le conseil de surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société, en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. »     Trente-quatrième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer le cinquième alinéa de l’article 16 « Attributions et pouvoirs de la société de gestion », savoir :   « - elle agrée tout nouvel associé dans le conditions prévues par les articles 7 et 13 des présents statuts, ».     Trente-cinquième résolution L’Assemblée générale décide de remplacer l’article 18 « Rémunération de la société de gestion » par la version suivante :   « La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la société.   La société règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement y compris des honoraires d'architecte ou de bureaux d'études ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais d'expertise, de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d'architectes et de bureau d'études, consommation d'eau ou d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration de la société.   La rémunération de la société de gestion couvrant les frais d'administration de la société (locaux, employés, publicité, frais de déplacement et de représentation, intermédiaires, courtage, téléphone, etc...) lui sera réglée forfaitairement. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   afin de préparer les augmentations de capital, d'organiser et d'assurer l'exécution des programmes d'investissement 11,96 % TTC du capital d'origine et du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse), afin d'assurer l'administration de la société, l'information régulière des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées, ainsi que la distribution des revenus, l'encaissement des loyers, préloyers, indemnités d'occupation ou autres, pénalisations, intérêts de retard, paiement et récupération auprès des locataires des charges, états des lieux, visites d'entretien du patrimoine immobilier, et généralement pour toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d'immeubles, 8,5 % hors taxes des recettes brutes hors taxes de la société,   Cette rémunération sera réglée trimestriellement.   En outre, pour la cession des parts sociales, la société de gestion recevra une commission de cession calculée ainsi :   pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 4% HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction. pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), ainsi que pour les cessions de parts sans intervention de la société de gestion : une commission forfaitaire de 77 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées.   Toutes les sommes dues à la société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. »     Trente-sixième résolution L’Assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 20 « Conseil de Surveillance 1° nomination » comme suit :   « Le conseil de surveillance est composé de sept membres au moins et de dix au plus pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. A titre transitoire et jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2009, le Conseil de Surveillance pourra compter plus de dix membres. »     Trente-septième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 2 du troisième paragraphe de l’article 20 « Conseil de Surveillance » qui sera désormais libellé comme suit :   « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans ».     Trente-huitième résolution L’Assemblée générale décide d’actualiser le quatrième paragraphe de l’article 20 « Conseil de surveillance paragraphe 2° Organisation – Réunions et délibérations » en précisant que les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen de tout support écrit.     Trente-neuvième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase du dernier paragraphe de l’article 21 « Commissaires aux Comptes » qui sera désormais rédigé comme suit :   « Leur mandat expire le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social, faisant suite à leur nomination. »   Le reste de l’article reste inchangé.     Quarantième résolution L’Assemblée générale décide de supprimer les termes « dans les sociétés commerciales » du dernier paragraphe de l’article 22 « Forme-Convocation ».     Quarante-et-unième résolution L’Assemblée générale décide de remplacer la version actuelle de l’article 28 « Inventaires et comptes sociaux » par la version suivante :   « A la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également les comptes annuels et un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les éléments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.   Elle est tenue d'appliquer le plan comptable général adapté prévu à l’article L.214-78 du Code Monétaire et Financier et ses textes d’application.   Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l'assemblée générale ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera, alors, dans les formes prévues par la loi.   La société de gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert indépendant, arrête, à la clôture de chaque exercice, les valeurs de réalisation et de reconstitution de la société qu'elle soumet à l'approbation de l'assemblée des associés.   L'amortissement des immeubles composant le patrimoine de la société est constaté par prise en compte des dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine à la clôture de l'exercice lorsque la compensation entre l'ensemble des plus et moins-values, déterminées immeuble par immeuble, aboutit à une moins-value nette.   Les dépréciations éventuelles ainsi que les frais liés à l'acquisition des immeubles, la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais liés aux augmentations de capital dont la commission versée à la Société de Gestion peuvent être prélevées sur la prime d'émission. »     Quarante-deuxième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.                                      La société de gestion 0904041

Description : 0903414 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier au capital de € 12.480.000 Siège social : 24, rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 342 833 472 RCS Nanterre    IMMOVILLIERS   Société Civile de Placement Immobilier   au capital de € 16.000.000      Siège social : 24, rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret         338 750 896 RCS Nanterre        L'IMMOBILIERE SAINT-HONORE  Société Civile de Placement Immobilier au capital de € 2.646.400    Siège social : 24, rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 349 914 796 RCS Nanterre   AVIS DE PROJET DE FUSION     Fusion par voie d'absorption par la société Pierre Expansion de :   1-    la société Immovilliers   a) Evaluation de l'actif et du passif d'Immovilliers dont la transmission à Pierre Expansion est prévue :   - actif : € 21.889.977,44 - passif : € 2.086.360,69   b) Montant de l'augmentation de capital de Pierre Expansion au titre de l'absorption d'Immovilliers : € 16.000.000   c) Rapport d'échange des droits sociaux : 1 part sociale nouvelle de Pierre Expansion pour 1 part sociale d'Immovilliers.   d) Montant prévu de la prime de fusion : € 3.803.616,75   2-    la société L'Immobilière Saint-Honoré   a) Evaluation de l'actif et du passif de L'Immobilière Saint-Honoré dont la transmission à Pierre Expansion est prévue :   - actif : € 2.366.707,38 - passif : € 166.525,08   b) Montant de l'augmentation de capital de Pierre Expansion au titre de l'absorption de L'Immobilière Saint-Honoré : € 1.587.840   c) Rapport d'échange des droits sociaux : 3 parts sociales nouvelles de Pierre Expansion pour 1 part sociale de L'Immobilière Saint-Honoré.   d) Montant prévu de la prime de fusion : € 612.342,30   Le projet de fusion a été établi en date du 14 mai 2009 et a été déposé le 18 mai 2009 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au nom des trois sociétés.        POUR AVIS     0903414

Description : 0806511 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier au Capital de 12.480.000 € Siège social : 24, rue Jacques Ibert 92300 LEVALLOIS PERRET Visa AMF N° 93-32 du 20 mai 1992 342 833 472 RCS NANTERRE     Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 Mai 2008 numéro 0805888.   Il y a lieu de lire : « la SOCIETE DE GERANCE DE CAPITAUX COLLECTES - SERCC à l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire du Mardi 3 juin 2008 à 14 heures, au 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERET ».         0806511

Description : 0805888 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier au capital de 12 480 000 € Siège Social : 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET 342 833 472 RCS NANTERRE Visa AMF n° 92-32 du 20 mai 1992     La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Pierre expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte qui aura lieu le :   Mardi 3 juin 2008 à 14 heures 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2007. - Rapport du conseil de surveillance. - Rapports du commissaire aux comptes. - Approbation des comptes de l’exercice 2007, quitus à la société de gestion. - Affectation du résultat de l’exercice 2007. - Valeurs de la part. - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et du suppléant. - Autorisation de vente d’actifs. - Rémunération du conseil de surveillance. - Nomination d’un membre au conseil de surveillance.   PROJET DES RESOLUTIONS   Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2007 à la société de gestion SERCC.    Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2007.    Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.    Cinquième résolution L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2007 s’élève à la somme de      792 329,12 € et que majoré du report à nouveau de      550 788,43 € le montant total disponible atteint      1 343 117,55 €   L’assemblée générale décide de la répartition suivante : un dividende total de      842 400,00 € et de reporter à nouveau le solde, soit      500 717,55 €    Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 16 632 114,29 €, soit 213,23 € par part.     Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 14 680 430,05 €, soit 188,21 € par part.    Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 17 432 000 €, soit 223,49 € par part.    Neuvième résolution L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société MAZARS et GUERARD, sise Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 La Défense Cedex, représentée par Madame Odile COULAUD, commissaire aux comptes de la SCPI, et nomme Monsieur Pierre SARDET, suppléant, et ce, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.     Dixième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Onzième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2008, à 4 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Douzième résolution      L’assemblée générale renouvelle, en tant que membre du conseil de surveillance,     La société ACMN-VIE, société anonyme au capital de 146 806 703,40 €     Représentée par Monsieur Bernard LEBRAS     Détenant 71 878 parts     Siège social : 173 boulevard Haussmann - 75008 Paris et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.     Treizième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.         La Société de gestion   0805888

Description : 0801933 27 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PIERRE EXPANSION Société civile de placement immobilier au capital de 12.480.000 euros Siège social : 24, rue Jacques Ibert – 92300 Levallois Perret Visa A.M.F. n° 92-32 du 20 mai 1992 342 833 472 RCS Nanterre    Avis de convocation   La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société PIERRE EXPANSION, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale extraordinaire, qui aura lieu le Jeudi 20 mars 2008 à 17 h 30 ,24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - Rapport du gérant à l’assemblée générale extraordinaire sur le projet de fusion-absorption de COFIGEST FORESTIERE TRINITE -ci-après désignée COFIGEST- par SERCC. - Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale extraordinaire sur ce projet. - Désignation de SERCC en qualité de nouveau gérant sous réserve de la réalisation définitive de l’opération susvisée - Fixation de la date d’effet de cette désignation. - Modification de l’alinéa 2 - article 15 des statuts sous la condition suspensive précitée - Fixation de sa date d’effet. - Pouvoirs aux fins de formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, du rapport du Conseil de surveillance, et, connaissance prise de l'opération envisagée de fusion par absorption de la société de gestion Cofigest, gérant actuel de la SCPI Pierre Expansion, par la Société de Gérance de Capitaux Collectés (ci-après "SERCC"), nomme, sous réserve de la réalisation définitive de l'opération de fusion-absorption envisagée de Cofigest par SERCC, la société SERCC en qualité de nouveau gérant de la SCPI Pierre Expansion.   L’assemblée générale décide que la nomination de SERCC, en qualité de nouveau gérant de la SCPI Pierre Expansion, prendra effet dès la constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de Cofigest par SERCC.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion de la SCPI Pierre Expansion, à l’effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la nomination de SERCC, en qualité de nouveau gérant de la SCPI Pierre Expansion.     Deuxième résolution (Modification des statuts)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution précédente et sous réserve des conditions suspensives qui y sont énoncées, décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit :   "La société de gestion est la société SERCC, Société de Gérance de Capitaux Collectés, au capital de 1 600 000 €, dont le siège social est situé au 24 rue Jacques Ibert - 92533 Levallois-Perret Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 612 011 668 et qui a reçu l'agrément de la COB, devenue l'Autorité des marchés financiers, n° 94-04 en date du 20 décembre 1994."   Le reste de l'article reste inchangé.   Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption de Cofigest par SERCC.     Troisième résolution (Pouvoirs)  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.                                     La société de gestion   0801933

Description : 0707448 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier au capital de 12 480 000 € Siège Social : 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET 342 833 472 RCS NANTERRE      Avis de convocation La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Pierre expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte qui aura lieu le :   Mardi 19 juin 2007 à 14 heures 3024, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   – Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2006. – Rapport du conseil de surveillance. – Rapports du commissaire aux comptes. – Approbation des comptes de l’exercice 2006, quitus à la société de gestion. – Affectation du résultat de l’exercice 2006. – Valeurs de la part. – Renouvellement du mandat de l’expert immobilier. – Autorisation de vente d’actifs. – Rémunération du conseil de surveillance. – Nomination d’un membre au conseil de surveillance.   PROJET DES RESOLUTIONS   Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes de l’exercice 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2006 à la société de gestion, COFIGEST FORESTIERE TRINITE.   Troisième résolution L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2006.   Quatrième résolution Après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.   Cinquième résolution L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2006 s’élève à la somme de     730 716,47 € et que majoré du report à nouveau de     475 271,96 € le montant total disponible atteint     1.205 988,43 € L’assemblée générale décide de la répartition suivante : un dividende total de     655 200,00 € et de reporter à nouveau le solde, soit     550 788,43 €   Sixième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 16 682 185,17 €, soit 213,87 € par part.   Septième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 13 814 331,75 €, soit 177,11 € par part.   Huitième résolution L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 16 397 000 €, soit 210,22 € par part.   Neuvième résolution L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis, rue Edouard Vaillant à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine) pour expertiser, en tant que de besoin, le patrimoine, et ce, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Onzième résolution L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2007, à 4.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.   Douzième résolution L’assemblée générale approuve l’élection d’un membre au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, parmi la liste des candidats ci-dessous. AAAZ SCI - société civile immobilière Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC-BERT Détenant 30 parts Siège social : 2 allée de Marivel-96 avenue de Paris - 78000 Versailles. Monsieur Germain GAUTIER - né le 9 août 1948 Détenant 27 parts Demeurant : Chemin des Roberts - 04100 Manosque Références professionnelles : ingénieur-expert agréé APSAD et CNEI. Activité au cours des cinq dernières années : directeur technique de la société Alpes Provence Expertises Constructions Services - expert foncier et audit technique de la SA HLM des Alpes de Haute-Provence - expertises privées en matière immobilière - missions de conception et réalisation d’immeubles et lotissements. Monsieur Jacques TCHENG - né le 25 avril 1948 Détenant 10 parts Demeurant : 1 rue Duvernay à La Tronche (Isère), Références professionnelles : ingénieur des Travaux Publics de l’Etat à l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Activité des cinq dernières années : directeur ordonnateur à la Régie des Eaux de Grenoble et membre de la commission européenne environnement du CCEP à Bruxelles.   Treizième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.       La Société de gestion     0707448

Description : 0605532 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PIERRE EXPANSION Société Civile de Placement Immobilier au capital de 12 480 000 € Siège Social : 35, rue de Rome, 75008 Paris 342 833 472 RCS PARIS   Avis de convocation La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Pierre expansion a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte qui aura lieu le :   Jeudi 1 er juin 2006 à 14 heures 24, rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée générale ordinaire   Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2005 ; Rapport du conseil de surveillance ; Rapports du commissaire aux comptes ; Approbation des comptes de l’exercice 2005, quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice 2005 ; Valeurs de la part ; Autorisation de vente d’actifs ; Rémunération du conseil de surveillance ; Nomination de cinq membres au conseil de surveillance. Assemblée générale extraordinaire   Modifications des statuts : article 4 – 1er alinéa – « Siège social ».   PROJET DES RESOLUTIONS  Assemblée générale ordinaire   Première résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes de l’exercice 2005 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution .— L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2005 à la société de gestion, Cofigest forestière trinité.     Troisième résolution .— L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2005.   Quatrième résolution .— Après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.     Cinquième résolution :    L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2005  s’élève à la somme de   689 290,41 €       et que majoré du report à nouveau de  441 181,55 €  le montant total disponible atteint    1 130 471,96 €  L’assemblée générale décide de la répartition suivante :   un dividende total de     655 200,00 €  et de reporter à nouveau le solde, soit       475 271,96 €   Sixième résolution.— L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 16.606.668,70 €, soit 212,91 € par part.     Septième résolution .—   L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 12.949.180,96 €, soit 166,02 € par part.     Huitième résolution .—  L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 15.333.000,00 €, soit 196,58 € par part.     Neuvième résolution .—  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.     Dixième résolution .— L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2006, à 2.500 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     Onzième résolution .—    L’assemblée générale nomme cinq membres au conseil de surveillance, choisis dans la liste des candidats ci-dessous, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008 :   — Monsieur Jean-Paul COLTAT, membre sortant, né le 12 mars 1954 à Nancy (Meurthe-et-Moselle) - profession : directeur général de sociétés immobilières - demeurant : 7 rue du Docteur Emile Roux à Fresnes (Val-de-Marne), associé de la SCPI à hauteur de 25 parts.   — Monsieur Germain GAUTIER, membre sortant, né le 9 août 1948 à Coutances (Manche) - profession : directeur technique - demeurant : Chemin des Roberts à Manosque (Alpes de Haute Provence), associé de la SCPI à hauteur de 27 parts.   — Madame Madeleine MOREAU, membre sortant, née le 21 juillet 1927 à Saint-Ouen (Seine-Saint-Denis) - retraitée de l’Education nationale - demeurant : 258, avenue Georges Clémenceau à Nanterre (Hauts-de-Seine), associée de la SCPI à hauteur de 31 parts.   — EURINVEST, société à responsabilité limitée au capital de 7.642,45 € - siège social : 14 rue de Marignan à Paris 8ème, représentée par son gérant, Monsieur Gérard ADDA, associée de la SCPI à hauteur de 5 parts.   — Monsieur Dominique GUILLET, né le 2 juillet 1961 à Fontenay (Vendée) - profession : consultant Télécoms et systèmes d’information - demeurant : 8, rue du Canal de Monsieur à Saint Aubin de Luigné (Maine-et-Loire), associé de la SCPI à hauteur de 1 part.   — Monsieur Antoine de LACHEISSERIE, né le 8 mars 1943 à Valence (Drôme) - profession : maître de conférences de droit privé - demeurant : 3, rue des Ecoles à Chabeuil (Drôme), associé de la SCPI à hauteur de 5 parts.   — Monsieur Patrick SAMAMA, né le 20 avril 1947 à Boulogne (Hauts-de-Seine) - profession : consultant financier - demeurant : 11, place Paul Verlaine à Boulogne (Hauts-de-Seine), associé de la SCPI à hauteur de 5 parts.     Douzième résolution.— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.  Assemblée générale extraordinaire   Treizième résolution.— L’assemblée générale décide de modifier le 1er alinéa de l’article 4 des statuts (Siège social).   Ancienne rédaction Le siège social est fixé au 35 rue de Rome à Paris 8ème.   Nouvelle rédaction Le siège social est fixé au 24 rue Jacques Ibert- 92533 Levallois-Perret Cedex. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe, par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.     Quatorzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.   ————————   Dans l’éventualité où, faute de quorum requis, l’assemblée ne pourrait délibérer valablement le jeudi 1er juin 2006, nous vous convoquons d’ores et déjà pour le jeudi 8 juin 2006 à 9 heures 30 – 24, rue Jacques Ibert à Levallois-Perret (92300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessus, et ce conformément aux statuts.         La Société de gestion   0605532

Description : PIERRE EXPANSION PIERRE EXPANSIONSociété civile de placement immobilier au capital de 12 480 000 €.Siège social : 35, rue de Rome, 75008 Paris.342 833 472 R.C.S. Paris.La société Cofigest Forestière Trinité, agissant en qualité de gérant de la société Pierre Expansion a l’honneur de convoquer Mmes et MM. les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte qui aura lieu le mardi 21 juin 2005 à 14 h 30, 35, rue de Rome à Paris (8e) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Assemblée générale ordinaire :— Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2004 ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapports du commissaire aux comptes ;— Approbation des comptes de l’exercice 2004, quitus à la société de gestion ;— Affectation du résultat de l’exercice 2004 ;— Valeurs de la part ;— Nomination d’un membre au conseil de surveillance.Assemblée générale extraordinaire :— Modification des statuts : article 10 - 3e alinéa - « Responsabilité des associés ».Texte des résolutionsAssemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports à la société de gestion, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes de l’exercice 2004 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2004 à la société de gestion, Cofigest Forestière Trinité.Troisième résolution. — L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2004.Quatrième résolution. — Après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2004 :S’élève à la somme de601 725,66 €Et que majoré du report à nouveau de457 215,89 €Le montant total disponible atteint1 058 941,55 €L’assemblée générale décide de la répartition suivante :Un dividende total de617 760,00 €Et de reporter à nouveau le solde, soit441 181,55 €Sixième résolution. — L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 16 572 578 €, soit 212 € par part.Septième résolution. — L’assemblée générale, au vu dés éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 12 126 347 €, soit 155 € par part.Huitième résolution. — L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par le société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 14 357 000 €, soit 184 € par part.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ratifie, en tant que membre du conseil de surveillance, la nomination de la société ACMN-Vie - Assurances Crédit mutuel Nord Vie, société anonyme d’assurances sur la vie au capital de 163 043 896,59 € - siège social : 173, boulevard Haussmann à Paris (8e), représentée par M. Bernard Le Bras, directeur général, associée de la SCPI à hauteur de 71 669 parts, et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Dixième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion à contracter des emprunts dans la limite de 2 000 000 € au nom de la société et l’autorise à consentir les garanties hypothécaires nécessaires et fixe à 1 000 000 € le montant payable à terme des acquisitions qu’elle pourrait être amenée à effectuer.Onzième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après approbation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Douzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.Assemblée générale extraordinaire.Treizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 3e alinéa de l’article 10 des statuts (Responsabilité des associés).Ancienne rédaction :Conformément à la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970, et par dérogation à l’article 1863 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à deux fois la fraction dudit capital qu’il possède.Nouvelle rédaction :Conformément à la faculté offerte par l’article L. 214-55 du Code monétaire et financier, et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société.Quatorzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.Dans l’éventualité où, faute de quorum requis, l’assemblée ne pourrait délibérer valablement le mardi 21 juin 2005, nous vous convoquons d’ores et déjà pour le mardi 28 juin 2005 à 10 h 30, 35, rue de Rome à Paris (8e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessus, et ce conformément aux statuts.La société de gestion.  90257