ARCHOS (ARCHOS SA)

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 522.477,1 8 9 euros Siège social : 3, rue Ampère – 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry (la «  Société  »)     Avis aux actionnaires Emission de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ARCHOS d’une émission de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des bons de souscription d’actions qui seront émis dans le cadre de cette opération . Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « ARCHOS ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. Evry 343 902 821 . Adresse du siège social – 3, rue Ampère – 91430 Igny . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 522.477,1 8 9 euros . Il est divisé en c inquante-huit millions cinquante-trois mille vingt - et - un e ( 58 . 053 . 021 ) actions, de 0,009 euro de valeur nominale chacune , entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet : la conception, la fabrication, la commercialisation, la distribution de produits informatiques et électroniques ; et d’une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social. Législation applicable – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par la loi française . Durée de la Société – Jusqu’au 9 février 2087 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle. Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de c ommerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de c ommerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Assemblées générales – Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le c onseil d’ a dministration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le c onseil d’ a dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 202 5 est publié en annexe. Cadre juridique de l’émission de bons de souscription d’actions Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 ,1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 . 000 . 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires qui s’est tenue le 19 mai 2025 a délégué sa compétence au c onseil d’administration à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription , des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , dans les conditions fixées dans la dixième ( 10 ème ) résolution . Décision du c onseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’ a ssemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 6 mai 2026 , a décidé de mettre en œuvre une émission de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des bons de souscription d’actions Nombre de bons de souscription d’actions à émettre – Un nombre de 9.675.503 bons de souscription d’actions (les «  BSA  ») seront émis dans le cadre de l’opération . Les BSA ainsi émis feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN : FR0014018EP6 . Prix de souscription des BSA – Le prix de souscription des BSA a été fixé à 0,005 € par BSA , à libérer intégralement lors de la souscription, soit un prix de souscription total de 48.377,5 15 euros pour l’ensemble des 9.675.503 BSA à émettre . Période de souscription – La souscription des BSA sera ouverte d u 13 mai 2026 au 26 mai 2026 inclus . Souscription à titre irréductible – La souscription des BSA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 mai 2026 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription ( DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 BSA pour 6 actions existantes possédées, soit 6 DPS qui permettront de souscrire à 1 BSA , sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier de BSA . Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier de BSA , devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier de BSA . Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux BSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre de BSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre de BSA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les BSA éventuellement non absorbés par les souscriptions à titre irréductible seront répartis et attribués aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction de BSA . Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre de BSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des BSA à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 13 mai 2026 et le 26 mai 2026 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 11 mai 2026 au 22 mai 2026 inclus . Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotatio n du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 12 mai 2026 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 58 . 053 . 021 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 6 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 BSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,005 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0014018EO9 du 11 mai 2026 au 22 mai 2026 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces D PS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription – Sur la base du dernier cours coté de l’action Archos le 6 mai 2026 , soit 0,1836 euro, et de la valeur théorique du BSA de 0,0272 euro (estimée selon une volatilité de l’action Archos de 46 %), la valeur théorique de chaque DPS est de 0,0037 euro. Le prix d’exercice d’un BSA, correspondant au prix de souscription d’une action nouvelle sur exercice d’un BSA, fait apparaitre une prime de : 9 % par rapport au dernier cours coté de l’action Archos, et 11 % par rapport au cours théorique de l’action après détachement du DPS. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des éventuelles actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des BSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse s auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès d’Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les BSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des BSA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. La Société a reçu des engagements de souscription de la part du management de la Société représentant 100 % du montant maximum de l’émission . La Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires historiques . Jouissance – Les BSA porteront jouissance courante à compter de la date de leur émission, soit le 2 juin 2026 . Forme et mode d’inscription en compte des BSA – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur. Les droits des titulaires des BSA seront représentés par une inscription à leur nom : soit auprès d’Uptevia, mandaté par la Société, pour les BSA inscrits sous la forme nominative pure ; soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA au porteur et les BSA en compte nominatif administré. Transfert des BSA – Les BSA pourront être transférés librement. Les BSA se transmett ro nt par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA de la Société résulte ra de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Tout cessionnaire qui devient porteur d'un BSA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations attachés aux BSA . Place et date de cotation – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur cotation est prévue le 2 juin 2026 sous le code ISIN : FR0014018EP6 . Période d’exercice des BSA – Les porteurs de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions Archos à tout moment au cours d’une période de douze (12) mois à compter de leur date d’émission (la «  Période d’Exercice des BSA ») . Parité d’exercice des BSA – Chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une (1) A ction N ouvelle, sous réserve de l’application des cas d’ajustements (la «  Parité d’Exercice des BSA   »). Les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Prix d’exercice des BSA – Les BSA seront exercés à un prix égal à 0,20 euro (le «  Prix d’Exercice des BSA  »). Modalités d’exercice – Chaque porteur de BSA pourra exercer tout ou partie de ses BSA au cours de la Période d’Exercice des BSA, cet exercice étant effectif à la date de délivrance d’une notice d’exercice des BSA (la «  Date d'Exercice des BSA  »). Les BSA seront exercés : soit par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par Uptevia, si ses BSA sont inscrits sous la forme nominative pure, ou de son intermédiaire financier, si ses BSA sont inscrits au porteur ou au nominatif administré (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société) (l’ «  Exercice avec Versement d’Espèces  ») ; soit, uniquement si les BSA exercés sont inscrits sous la forme nominative pure, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible résultant du rachat par la Société d’une partie des BSA préalablement détenus par le porteur et inscrits sous la forme nominative pure (valorisés à leur Valeur Intrinsèque, telle que définie ci-dessous) (l’ «  Exercice s ans Versement d’Espèces  »). La v aleur intrinsèque d’un BSA (la «  Valeur Intrinsèque  ») sera égale au produit de (A) la Parité d’Exercice des BSA en vigueur et (B) la différence (si positive) entre (i) le cours de clôture de l’action Archos du jour de bourse précédant immédiatement la Date d'Exercice des BSA considérée, et (ii) le quotient (a) du Prix d’Exercice des BSA   applicable par (b) la Parité d’Exercice des BSA en vigueur. Emission des Actions Nouvelles – L’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA (les « Actions Nouvelles  ») , ainsi que leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, devront avoir lieu : en cas d’Exercice avec Versement d’Espèces : dans les deux (2) j ours de b ourse suivant la Date d’Exercice des BSA ; en cas d’Exercice sans Versement d’Espèces : dans les trois (3) premiers j ours de b ourse du mois calendaire suivant la Date d’Exercice des BSA , à compter du mois de juillet 2026 (inclus) . Cet exercice n’exigera le paiement d’aucune commission ou charge supplémentaire par le porteur de BSA. Durée et caducité – A l’issue de la Période d’Exercice des BSA, tous les BSA qui n’auraient pas été exercés seront caducs de plein droit, soit à compter du 3 juin 2027 (inclus). Représentation des porteurs de BSA – Dès lors que des BSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs seront représentés, conformément aux Articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce, par Europe Offering , en qualité de représentant de la masse (le « Représentant de la Masse »). Le Représentant de la Masse aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA, tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA, ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de l’expiration de la Période d’Exercice des BSA. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Il ne sera pas rémunéré. Il sera toutefois remboursé des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que plus généralement, tous les frais d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA. Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA seront exercés conformément à l'Article L. 228-103 alinéa 1 du Code de Commerce . Ajustement de la Parité d’Exercice des BSA – A l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions, et par attribution gratuite d’actions Archos aux actionnaires de la Société, regroupement ou division des actions Archos ; augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions Archos ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions Archos ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société, que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, les droits des porteurs de BSA seront protégés en ajustant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur, conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la troisième décimale la plus proche (0,0005 étant arrondi au plus proche millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice des BSA qui précède, ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions (dans l’hypothèse où le porteur de BSA aurait accès, par l’exercice de bons, à un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur). Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants («  DPS  »), la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l ' action Archos après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l ' action Archos après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du DPS, et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique de leurs cours de clôture (tel que rapportée par Bloomberg) sur le marché Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription durant laquelle les actions et les DPS sont cotés simultanément. 2. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission d'actions, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur, par le rapport suivant : Nombre d ' actions Archos composant le capital après l'opération Nombre d ' actions Archos composant le capital avant l'opération 3. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions susceptibles d'être délivrées aux porteurs de BSA, par exercice de leurs BSA, sera augmentée à due concurrence. 4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1- montant de la distribution par action Archos valeur de l ' action Archos avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Archos avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la distribution. 5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur le marché Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ prix du droit d ' attribution du titre financier prix de l ' action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Archos ex-droit d’attribution, ainsi que le prix que représentent les droits permettant de percevoir les instruments financiers, seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur le marché Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ valeur des titres financiers attribués par action prix de l ' action ex-droit d'attribution 1795780 40005 0 0 Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Archos ex-droit de souscription, ainsi que la valeur des instruments financiers, seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur le marché Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant de réputation internationale, choisi par la Société et dont l'opinion ne sera pas susceptible d'appel. 6 . En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société, ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération considérée, en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA en cas de transactions financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits des porteurs de BSA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. 7 . Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur par le rapport suivant, calculé au plus proche centième d'une action : Valeur de l ' Action+Pc% x (Prix de Rachat-Valeur de l'Action) Valeur de l ' Action Pour le calcul de ce rapport : «   Valeur de l'Action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des actions Archos sur le marché Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des actions sur le marché Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de Rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la Valeur de l’Action). 8. En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération par le rapport suivant : 1 1- montant de l'amortissement par action Archos Valeur de l ' Action Archos avant amortissement Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l'Action avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la date de l'amortissement. 9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant : 1 1- réduction du droit aux bénéfices par action Archos Valeur de l ' Action Archos avant la modification Pour le calcul de ce rapport, le prix de l'action avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminé sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action Archos sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant immédiatement précédé la date de cette modification. Nonobstant ce qui précède, conformément aux dispositions des Articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet social sans avoir à demander l’autorisation préalable des porteurs de BSA. Droit applicable – Les BSA seront émis dans le cadre de la législation française. Tout différend relatif aux BSA sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce d’Evry. Caractéristiques des A ctions N ouvelles Forme et mode d’inscription en compte des Actions Nouvelles – Les A ctions N ouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Les Actions Nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des Actions Nouvelles seront représentés par une inscription à leur nom : en cas d’Exercice sans Versement d’Espèces : auprès d’Uptevia, mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ; en cas d’Exercice avec Versement d’Espèces : soit auprès d’Uptevia, mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure, soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur et les titres en compte nominatif administré. Droits attachés aux Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Cotation des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, à compter de leur émission, confèreront immédiatement jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société (code FR001400KO61). Engagement de conservation des Actions Nouvelles souscrites par voie d’Ex er cice sans Versement d’Espèces – Les Actions Nouvelles émises sur exercice de BSA par voie d’Exercice sans Versement d’Espèces ne pourront faire l’objet d’aucun transfert et devront rester inscrites au nominatif pur jusqu’à l’expiration d’ une période de quinze (15) mois à compter de la date d’émission des BSA, soit jusqu’au 2 septembre 2027 (inclus) . Le Président Directeur Général Monsieur Loïc Poirier     Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 2025 Bilan actif Rubrique Montant brut Amort. Prov. Net 31/12/2025 Net 31/12/2024 Capital souscrit non appelé Frais d'établissement IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 20 871 11 280 9 591 12 178 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours, avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles 142 087 110 009 32 077 47 053 Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations 10 011 205 2 234 992 7 776 213 5 358 968 Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 47 282 Prêts Autres immobilisations financières 7 865 7 865 40 299 ACTIF IMMOBILISE 10 182 028 2 356 280 7 825 747 5 505 781 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements Produits intermédiaires et finis Marchandises 314 694 107 299 207 395 441 269 Avances, acomptes versés sur commandes 252 776 252 776 30 240 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 1 182 672 219 085 963 586 2 045 767 Autres créances 176 606 12 611 163 995 180 758 Charges constatées d'avance 54 544 54 544 15 442 Capital souscrit et appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions Propres Autres Titres Instruments financiers à terme et jetons détenus Disponibilités 3 383 204 3 383 204 3 929 147 ACTIF CIRCULANT 5 364 495 338 996 5 025 499 6 642 622 Frais d'émission d'emprunts Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion et différences d’évaluation 10 829 10 829 TOTAL GENERAL 15 557 352 2 695 276 12 862 076 1 2 1 48 402 Bilan passif Rubriques Exercice  2025 Exercice 2024 Capital social ou individuel (dont versé : 522 477 ) 522 477 522 477 Primes d’émission, de fusion, d’apport 24 654 147 24 654 147 Ecarts de réévaluation Ecarts d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours : ) Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes : ) Report à nouveau -24 159 754 -25 996 877 RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 2 091 475 1 837 123 Subventions d’investissement Provisions réglementées 6 000 CAPITAUX PROPRES 3 114 345 1 016 869 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 470 621 941 242 AUTRES FONDS PROPRES 470 621 941 242 Provisions pour risques 343 558 469 992 Provisions pour charges 190 431 233 017 PROVISIONS 533 989 703 009 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 2 869 962 3 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 284 848 6 120 Instruments financiers à terme Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 214 891 345 921 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 818 798 4 447 604 Dettes fiscales et sociales 1 296 710 1 322 791 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 94 036 145 162 Produits constatés d‘avance 219 684 DETTES 8 579 246 9 487 282 Écarts de conversion et différences d’évaluation 163 876 TOTAL GENERAL 12 862 076 12 148 402

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 522.477,19 euros Siège social : 3 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 21 mai 202 6 à 14 heures au siège social de la société situé au 3 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions  ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des société liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires .   Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 , qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 2 091 475,18 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 , qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 723 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 2 091 475,18 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à - 22 068 279,21 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : approuve les conventions visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026 , à répartir entre chacun des administrateurs. S ixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 0,50 euro. En conséquence, sur la base du capital social au 26 mars 2026 , le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,5 0 euro s’élèverait à 2.902.651 euros, correspondant à l’achat de 5.805.302 actions . L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Huitième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 9 ème à 13 ème et 16 ème à 19 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 16 ème à 19 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 14 ème , 15 ème et 20 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 30 % du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 , II . du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 , II . du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 16 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 15% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 16 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 16 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons   ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle  ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. *** MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (articles L. 225-106 du Code de c ommerce et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de c ommerce), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de c ommerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même c ode), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au cinquième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 522.477,19 euros Siège social : 3 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 19 mai 2025 à 14 heures au siège social de la société situé au 3 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ; Renouvellement du mandat du C ommissaire aux comptes titulaire de la société E X TENTIS AUDIT  ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des société liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires .   Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 , qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 1 837 122,70 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 402 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 qui s’élève à 1 837 122,70 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à - 24 159 754,39 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la société EXTENTIS AUDIT) - L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EXTENTIS AUDIT à l’issue de cette Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de : La société EXTENTIS AUDIT , représentée par Monsieur Frédéric BITBOL , 88 rue Courcelles , 75008 Paris, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, pour une durée de six ( 6 ) exercices, soit jusqu'à l’issue de l’ a ssemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 et qui se tiendra en 2031. La société EXTENTIS AUDIT a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Sixième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 202 5 , à répartir entre chacun des administrateurs. Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 0,50 euro. En conséquence, sur la base du capital social au 27 mars 2025 , le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,5 0 euro s’élèverait à 2.902.651 euros, correspondant à l’achat de 5.805.302 actions . L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Neuvième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème à 14 ème et 17 ème à 20 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000   euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 17 ème à 20 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 15 ème , 16 ème et 21 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 30 % du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 , II . du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 , II . du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 17 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 15% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 17 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution et sur le sous-plafond fixé à la 17 ème résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle  ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. *** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (articles L. 225-106 du Code de c ommerce et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’in

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 313.486,317 euros Siège social : 3 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 28 mai 2024 à 10 heures au siège social de la société situé au 3 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ratification du transfert du siège social de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des société liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ; III. Modifications statutaires Modification de l’article 13 bis des statuts de la Société – Franchissement de seuils ; Insertion d’un article 14 dans les statuts de la Société – Droits et obligations attachés aux actions. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 2 320 544,22 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 2 403 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à - 2 320 544,22 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à - 26 186 014,65   euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024, à répartir entre chacun des administrateurs. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 0,50 euros. En conséquence, sur la base du capital social au 2 avril 2024, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,50 euros s’élèverait à 1.741.590,50 euros, correspondant à l’achat de 3.483.181 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY au 3, rue Ampère ZI 91430 IGNY décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 février 2024, et approuve la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Neuvième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème à 14 ème et 17 ème à 20 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 17 ème à 20 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 15 ème , 16 ème et 21 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 15% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17 ème , 18 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle  ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Modifications Statutaires Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 13 bis des statuts de la Société – Franchissement de seuils) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 bis des statuts de la Société comme suit, afin de clarifier au sein des statuts les dispositions relatives à l’information de la Société en cas de franchissement de seuils de détention capitalistique  : ARTICLE 13 bis - FRANCHISSEMENT DE SEUILS Franchissement de seuils légaux Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représent

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 313.486,317 euros Siège social : 3, rue Ampère – 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry (la «  Société  »)     Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ARCHOS d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « ARCHOS ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. Evry 343 902 821 . Adresse du siège social – 3, rue Ampère – 91430 Igny . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 313.486,317 euros . Il est divisé en trente-quatre millions huit cent trente-et-un mille huit cent treize (34.831.813) actions, de 0,009 euro de valeur nominale chacune , entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet : la conception, la fabrication, la commercialisation, la distribution de produits informatiques et électroniques ; et d’une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social. Législation applicable – La Société est une société anonyme à c onseil d’administration régie par la loi française. Durée de la Société – Jusqu’au 9 février 2087 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle. Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de c ommerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de c ommerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Assemblées générales – Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le c onseil d’ a dministration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le c onseil d’ a dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2023 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 ,1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000. 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2023 a délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , dans les conditions fixées dans la neuvième (9 ème ) résolution . Décision du conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’assemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 5 avril 2024 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 23.221.208 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 998.511,94 €. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 34.831.813 actions). Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,043 € par Action Nouvelle . Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Du 15 avril 2024 au 9 mai 2024 . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 1 2   avril   2024 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 Action s Nouvelle s pour 15 actions existantes possédées, soit 15 DPS qui permettront de souscrire à 10 Action s Nouvelle s , sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 15 avril 2024 et le 9 mai 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 11 avril 2024 au 7 mai 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 10 avril 2024 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 34.831.813 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 15 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 10 Action s Nouvelle s (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,043 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400PC11 du 11 avril 2024 au 7 mai 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’émission à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, étant précisé que le conseil d’administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, étant précisé que le montant total des engagements de souscription reçus par la Société représente 76,7% du montant maximum brut de l’émission . Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse s auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès d’Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. La Société a reçu des engagements de souscription de la part du management de la Société , représentant 51,7 % du montant maximum de l’émission , ainsi que des engagements de souscription de la part d’ investisseurs représentant 25% du montant maximum de l’émission, soit un total de 76,7% du montant maximum total de l’émission . La Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires historiques. Jouissance – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR001400KO61 – MNEMO : ALJXR . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 16 mai 2024 . Le Président Directeur Général Monsieur Loïc Poirier     Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 2023 Bilan Actif Au 31/12/2023 31/12/2022 Durée 12 mois 12 mois ACTIF Brut Amort.& Prov. Net Net Capital souscrit non appelé         ACTIF IMMOBILISE         Immobilisations incorporelles 448 448 0 40 Frais d'établissement         Frais de recherche & développement 0 0 0 0 Concessions, brevets & droits simil. 448 448 0 40 Fonds commercial (1)         Immobilisations incorporelles en cours 0   0 0 Avances et acomptes         Immobilisations corporelles 1 242 1 185 57 62 Terrains         Constructions         Autres immob. corporelles 1 242 1 185 57 49 Immob. Corporelles en cours 0   0 14 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2) 9 980 4 718 5 262 2 362 Participations 8 895 4 671 4 223 2 192 Créances rattachées à des participations 922 47 875 104 Autres titres immobilisés 123 0 123 0 Prêts         Autres immob. financières 41   41 66 TOTAL (I) 11 670 6 351 5 319 2 464 ACTIF CIRCULANT         Stocks et en-cours 857 166 691 1 101 Matières premières et autres approvision. 0 0 0 0 En cours de production de biens 0 0 0 0 En cours production de services         Produits intermédiaires et finis 0 0 0 0 Marchandises 857 166 691 1 101 Avances & acomptes versés sur commandes 85   85 143 Créances exploitation (3) 2 277 226 2 052 2 557 Clients et comptes rattachés 2 084 226 1 858 1 820 Autres créances 193   193 737 Capital souscrit -appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement 0   0 0 dont actions propres         Disponibilités 4 088   4 088 6 023 COMPTES REGULARISATION ACTIF         Charges constatées d'avance (3) 6   6 15 TOTAL (II) 7 314 392 6 922 9 839 Charges à répartir sur plusieurs ex. (III) 0   0 0 Primes de rembour. Des obligations (IV)         Ecart de conversion actif (V) 25   25 45 TOTAL GENERAL (I-V) 19 008 6 743 12 265 12 349 Bilan Passif Au 31/12/2023 31/12/2022 Durée 12 mois 12 mois PASSIF     Net Net CAPITAUX PROPRES         Capital 69 51 Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 598 20 412 Ecarts de réévaluation     Réserves 0 0 Réserve légale 0 0 Réserves statuaires ou contractuelles     Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 0 0 Report à nouveau -23 866 -22 435 RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou Perte) -2 321 -2 090 Subventions d'investissement 0 0 Provisions réglementées           TOTAL   (I) -3 520 -4 062       AUTRES FONDS PROPRES     Produits émissions titres particip     Avances conditionnées 1 481 2 098       TOTAL   (II) 1 481 2 098       PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES     Provisions pour risques 429 692 Provisions pour charges 253 224       TOTAL   (III) 682 916       DETTES (1)     Emprunts obligataires convertibles 550 750 Autres emprunts 3 000 3 000 Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit (2) 2 2 Emprunts et dettes financières divers (3) 1 443 64 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 670 1 081 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 098 6 863 Dettes fiscales et sociales 1 126 810 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 356 512       COMPTES REGULARISATION PASSIF     Produits constatés d'avance 220 220 TOTAL   (IV) 13 465 13 301 Ecarts de conversion passif   (V) 156 94 TOTAL GENERAL   (I-V) 12 265 12 349

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 597. 699,4525 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de la société Archos SA (la « Société ») en date du 21 février 2023 (l’ «  Assemblée Générale   ») a , aux termes de sa première résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,00 25 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,00 25 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,00 25 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décidé que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce , décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixé à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20   février   2024 . Le C onseil d’administration de l a Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 20 septembre 2023 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  : 9 octobre 2023 . Base de regroupement : échange de 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement : 239.079.781 actions d ’une valeur nominale de 0, 00 25   euro chacune . Nombre d’actions à provenir du regroupement  : 597. 699 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de 181 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25   euro chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé . Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement  : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 9 octobre 2023 au 8 novembre 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 4 00 , jusqu’au 8 novembre 2023 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 4 00 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 9 novembre 2023 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si , à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400 7XT1 jusqu’au 8 novembre 2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400KO61 à compter du 9 novembre 2023 , premier jour de cotation. Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement  : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd , représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ «  Investisseur  ») le 17 mars 2021, tel qu’amendé le 21 septembre 2021 , le 15 décembre 2021 , le 8 décembre 2022 et le 7 mars 2023 (les «  BSA  »), et ( ii) des bénéficiaires (a) des plan s d’attribution gratuite d’actions n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28   octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021, (b) des plans d’attribution gratuite d’actions 2022 n°1 à 3 en date des 11 mai 2022, 8 août 2022 et 13 décembre 2022 et (c) du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 en date du 23 mars 2023 (les «  Plans d’AGA  ») , la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opération s de regroupement. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2023 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le C onseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 131.895,9675 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 29 juin 2023 à 10 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 avril 2023 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d esdites conventions  ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D . Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; E . Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires . Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport d u commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 , qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 2.089.999,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général d u commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 , qui font apparaître un résultat net déficitaire de 1.506 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à – 2.089.999,40 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à – 24.525.340,20 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 , à répartir entre chacun des administrateurs. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 3 euro s . En conséquence, sur la base du capital social au 13 avril 2023 , le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 2 euro s s’élèverait à 10.551.676 euros, correspondant à l’achat de 5.275.838 actions L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Huitième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 9 ème à 13 ème , 16 ème et 17 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 16 ème et 17 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que l es 14 ème , 15 ème et 18 ème résolution s f ont l’objet d ’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumise s au plafond global de 10.000 .000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000 .000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution   ; à ce montant s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société   ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions   ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d ’ être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit   ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté   : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes   ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis   ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, utiliser l ’ une et/ou l ’ autre des facultés ci-après   : limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée   ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits   ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits   ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l ’ ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission   ; décide que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément à l ’ article L. 225-135-1 du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission   ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale   ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera   : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale   ; et sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000 .000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000 .000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour  : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission , décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 5 .000 .000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que   : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (1 5 ) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 5.000.000 d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions , étant précisé que   : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000 .000 euros  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société , décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (1 5 ) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d ’ émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce   : délègue au Conseil d ’ administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres   ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 2 0 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que   : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la 17 ème résolution  ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix- septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la 16 ème résolution  ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle  ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. *** MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 26 juin 2023 à Uptevia , Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia , Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 26 juin 2023 au plus tard. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 44.489,9875 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n° 7 en date du 16 janvier 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 21 février 2023 à 10 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 10 janvier 2023, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Les actionnaires de la Société sont informés que le texte du projet de la première résolution tel que présenté dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 7 en date du 16 janvier 2023 a été modifié . L’ordre du jour, le texte des autres résolutions ainsi que les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale demeurent inchangés. Ordre du jour I. Regroupement Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; II. Réduction de capital Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) du capital social motivée(s) par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale  ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires  ; E. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce. *** Texte du projet de résolution modifié Première résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0025 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0025 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0025 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce , décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 février 2023 à Uptevia - Assemblées Général es - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 février 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 18 février 2023 au plus tard. C) Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D ) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 44.489,9875 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 21 février 2023 à 10 h eures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 10 janvier 2023 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour I. Regroupement Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; II. Réduction de capital Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) du capital social motivée(s) par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale  ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires  ; E. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce. Texte des projets de résolutions Regroupement Première résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0025 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0025 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0025 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Réduction de capital Deuxième résolution  (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) du capital social motivée(s) par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société  d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de  : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital , compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction  ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir tous actes, formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation . Augmentations de Capital Troisième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 4 ème à 8 ème résolutions et par la 12 ème résolution ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera , le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 .000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Sixième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 .000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 .000.000 euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle  ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Actionnariat salarié Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 février 2023 à Uptevia - Assemblées Général e s - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 février 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées G énérales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 18 février 2023 au plus tard. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 37.039,18 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 30 juin 2022 à 9 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 2 juin 2022, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs , pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire) la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Loïc Poirier ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Guillaume Burkel ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 27 juin 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 juin 2022 au plus tard. C) Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 37.039,18 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 30 juin 2022 à 9 h eures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Les actionnaires sont également informés de ce que la Société a demandé au Tribunal de Commerce d’Evry la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de représenter les actionnaires défaillants , en assurant la réunion du quorum nécessaire, à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Loïc Poirier ; Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Guillaume Burkel ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 6.517.130,54 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 9.246.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à – 6.517.130,54 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à – 22.746.770,71 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Loïc Poirier) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur Général. Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Guillaume Burkel) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant au contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Guillaume Burkel, administrateur. Sixième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les autres conventions et engagements ne faisant pas l’objet des 4 ème et 5 ème résolutions ci-dessus qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Septième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, à répartir entre chacun des administrateurs. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 3 euros. En conséquence, sur la base du capital social au 11 mai 2022, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 2 euros s’élèverait à 415.436 euros, correspondant à l’achat de 207.718 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Dixième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème à 15 ème et 18 ème à 21 ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 18 ème à 21 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 16 ème , 17 ème et 22 ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté : d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale , ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale  ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société; ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 20 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire rep

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 1. 581.689 ,8403 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de la société Archos SA (la « Société ») en date du 28 octobre 2021 (l’ «  Assemblée Générale  ») , a , aux termes de sa première résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement d’actions  ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions , à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable  ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décid é que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décid é que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, décid é que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fix é à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’ A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 27 octobre 2022. Le C onseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 18 janvier 2022 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  : 8 février 2022. Base de regroupement : échange de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 0001 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro . Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 5 .816.898.403 actions d ’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune . Nombre d’actions à provenir du regroupement  : 1. 5 81.689 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de 8.403 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 € chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé . Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement   : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 8 février 2022 au 10 mars 2022 i nclus. Titres formant quotité : l a conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 10.000, jusqu’au 10 mars 2022 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 10.000 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 11 mars 2022 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : l es actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si , à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus . Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000182479 jusqu’au 10 mars 2022 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014007XT1 à compter du 11 mars 2022 , premier jour de cotation. Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement  : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd , représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ «  Investisseur  ») le 11 octobre 2019 , tel qu’amendé le 13 novembre 2019 et le 29 juin 2020, et du contrat de financement conclu avec l’Investisseur le 17 mars 2021, tel qu’amendé le 21 septembre 2021 et le 15 décembre 2021 (les «  BSA  »), et (ii) des bénéficiaires des plan s d’attribution gratuite d’actions n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28 octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021 (les «  Plans d’ AGA  ») , la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opération s de regroupement. Le Conseil d’administration du 18 janvier 2022 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le C onseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 1.131.689,8403 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 1 9   janvier 202 2 à 8 h eures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 26 novembre 2021 , telle que modifiée par une ordonnance rectificative en date du 9 décembre 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 octobre 2021  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pert es, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société , faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 14 janvier 202 2 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 janvier 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 janvier 2022 au plus tard. C) Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 315.856,5072 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 1 9 janvier 202 2 à 8 h eures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 26 novembre 2021 , telle que modifiée par une ordonnance rectificative en date du 9 décembre 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 octobre 2021  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pert es, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société , faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. Texte des projets de résolutions Première résolution  (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 octobre 2021)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1 ère résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 octobre 2021 : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société  d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,01 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de  : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir tous actes, formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Deuxième résolution   (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l’objet de la 1 ère résolution présentée à la présente l’assemblée générale : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de  : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir tous actes, formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Troisième résolution   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie), étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 14 janvier 202 2 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 janvier 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 janvier 2022 au plus tard. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 103.746,1445 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°114 en date du 22 septembre 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2021 à 17 heures au siège social de la S ociété situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 13 septembre 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour les résolutions adoptées en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour les résolutions adoptées en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Les actionnaires de la Société sont informés que le texte du projet de la première résolution tel que présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°114 en date du 22 septembre 2021 a été modifié . L’ordre du jour, le texte des autres résolutions ainsi que les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée demeurent inchangés. Ordre du jour Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. *** Texte du projet de résolution modifié Première résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 23 octobre 2021 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 25 octobre 2021 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 25 octobre 2021 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 13 octobre 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 27 octobre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 27 octobre 2021 pour voter. C) Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D ) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 1.007.483,463 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’un e Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28   octobre 2021 à 17 h eures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 13 septembre 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour les résolutions adoptées en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour les résolutions adoptées en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Texte des projets de résolutions Première résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 1.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Deuxième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 22 ème , 23 ème et 25 ème résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 12 mai 2021 ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 12 mai 2021 ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment la 24 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 12   mai   2021, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Troisième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 23 octobre 2021 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 25 octobre 2021 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 25 octobre 2021 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 13 octobre 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 27 octobre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 27 octobre 2021 pour voter. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 356.171,656 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 12 mai 2021 à 17 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 mars 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian VIGUIE ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Cyril CHABERT en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril CHABERT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc POIRIER ; Nomination de Monsieur Guillaume BURKEL en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D . Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E . Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 7 mai 2021 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 11 mai 2021 pour voter. C) Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D ) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 356.171,656 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 12 mai 2021 à 17 h eures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 mars 2021 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian VIGUIE ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Cyril CHABERT en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril CHABERT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc POIRIER ; Nomination de Monsieur Guillaume BURKEL en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction du capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; II. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D . Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E . Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 701.836,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 3.425.900 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à - 701.836,82 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à – 18.560.345,51 euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021, à répartir entre chacun des administrateurs. Sixième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d’administrateur ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décide de ratifier la nomination par cooptation de : Monsieur Christian VIGUIE, né le 21 août 1958 à Castres, de nationalité française, demeurant au 2 Route de Saint-Romain Domaine de Tourvéon 69660 Collonges-au-Mont-d'Or, en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Monsieur Henri CROHAS, soit jusqu’à la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ayant été votée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2021. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian VIGUIE ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian VIGUIE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale . Monsieur Christian VIGUIE ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 9 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Monsieur Christian VIGUIE a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Huitième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Cyril CHABERT en qualité d’administrateur ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce , décide de ratifier la nomination par cooptation de : Monsieur Cyril Chabert , né le 29 décembre 1970 à Aix-en-Provence, de nationalité française, demeurant au 7, rue du Général Delestraint, 75016 Paris , en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Madame Isabelle MARLIER CROHAS, soit jusqu’à la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ayant été votée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2021. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril CHABERT ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 8 ème résolution de la présente Assemblée Générale, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril CHABERT dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Monsieur Cyril CHABERT ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 9 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Monsieur Cyril CHABERT a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc POIRIER ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Poirier dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Monsieur Loïc Poirier ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 9 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Monsieur Loïc Poirier a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Onzième résolution ( Nomination de Monsieur Guillaume BURKEL en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Guillaume BURKEL en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 9 des statuts. Monsieur Guillaume BURKEL a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 0,10 euro. En conséquence, sur la base du capital social au 9 mars 2021, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 0,10 euro s’élèverait à 3.561.716 euros, correspondant à l’achat de 35.617.165 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du Capital Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, constatant que, sous réserve de l’adoption de la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, le compte « report à nouveau » s’élève à – 18.560.345,51 euros ; Décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social d’un montant de 0,001€ à un montant de 0,0001€, étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite de 500.000 € ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : constater le montant d’actions composant le capital et arrêter le montant de la réduction de capital social ainsi autorisée ; en conséquence, affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Augmentations de Capital Quinzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 16 ème à 25 ème résolutions ne pourra représenter plus de 15.000.000 d’euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 22 ème à 25 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 26 ème résolution fait l’objet d’un plafond individuel et autonome et n’est donc pas soumise au plafond global de 15.000.000 d’euros. Opérations bénéficiant aux actionnaires Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée . Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%,  après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 22 ème , 23 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Opérations d’échange de titres financiers Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société  ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 164.557,259 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 septembre 2020 à 15 h au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 août 2020 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories ( BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 2 5 septembre 2020 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 2 6 septembre 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 26 septembre 2020 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 1 4 septembre 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 2 9 septembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 29 septembre 2020 pour voter. C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 . Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 161.874,557 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 septembre 2020 à 15 h au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 août 2020 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories ( BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de – 38.940.178,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font apparaître un résultat net déficitaire de – 36 472 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir rappelé que conformément aux décisions prises par les actionnaires de la Société réunis en assemblées générales mixtes le 31 juillet 2019 et le 16 décembre 2019, un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures a été doté d’un montant total de 21.081.670,21 euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 38.940.178,90 euros de la manière suivante : à hauteur de – 21.081.670,21 euros au compte de réserves indisponibles doté lors des assemblées générales mixtes des 31 juillet 2019 et 16 décembre 2019, dont le montant sera ramené à 0 euro ; à hauteur de – 17.858.508,69 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence à – 17.858.508,69 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce , et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce . Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce , et conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-37-2 du Code de commerce : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et fixe à 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. Dixième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 29 avril 2020, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 409.676.295 euros, correspondant à l’achat de 136.558.765 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 14 ème à 16 ème et 18 ème à 21 ème et 24 ème à 27 ème résolutions ne pourra représenter plus de 15.000.000 d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 24 ème à 27 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du c apital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 17 ème , 22 ème et 23 ème résolutions ainsi que les 28 ème à 30 ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 15.000.000 d’euros. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation , qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 20 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’actions, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros, à l’émission, sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions (les «  OCA  ») et de bons de souscription d’actions (les «  BSA Y  »), sur exercice de bons d’émission émis gratuitement qui obligeront ensuite leur porteur à souscrire à des OCA avec BSA Y attachés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum total des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, OCA, BSA Y et aux Bons d’Emission, au profit du bénéficiaire suivant : YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion ( investment manager ) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) (l’ «  Investisseur  »)  ; décide que : la valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros ; chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire, soit neuf mille huit cent euros (9.800 euros), sur exercice d’un Bon d’Emission (un Bon d’Emission donnant droit à la souscription d’une OCA) ; les OCA ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de survenance d’un cas de défaut, auquel cas un taux d’intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu’à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu’à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant) ; arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société ; décide que c haque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »), étant indiqué que la Société et l’Investisseur auront la possibilité de repousser d’un commun accord l’Échéance pour une durée ne pouvant pas dépasser douze (12) mois supplémentaires ; décide que  la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande de l’Investisseur ; décide que  le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la conversion d’une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P , où : « N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCA attribuables au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le prix de conversion d’une OCA (le « Prix de Conversion  »), soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCA par l’Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si P est inférieur à 0,01 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société ; décide que lors de la conversion d’OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d’OCA considéré : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d’attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à : M = (Vn / P) * C , où : « M » est le montant en espèces payable au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le Prix de Conversion d’une OCA, tel que défini ci-dessus, « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos à la date de conversion ; décide que : chaque tranche d’OCA sera émise avec un nombre de BSA Y attachés égal à la valeur nominale de la tranche d’OCA considérée divisé par le prix d’exercice des BSA Y concernés ; les BSA Y seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles ; les BSA Y pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice ») ; chaque BSA Y donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ; décide que le prix d’exercice des BSA Y (le «  Prix d’Exercice  ») sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d’émission de la tranche d’OCA à laquelle lesdits BSA Y étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos ; décide qu’à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSA Y (la « Date de Réinitialisation »), le Prix d’Exercice des BSA Y sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre : 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation ; et le Prix d’Exercice des BSA Y en vigueur avant la Date de Réinitialisation ; décide que dans l’hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos serait inférieur à 0,01 euro durant dix (10 ) séances de bourse consécutives, le Prix d’Exercice des BSA Y serait alors ajusté comme étant égal au plus bas entre : le Prix d’Exercice des BSA Y en vigueur préalablement à l’ajustement ; et le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos durant les dix (10) dernières séances de bourse consécutives précédant l’exercice des BSA Y après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché des BSA Y ») ; décide qu’en cas d’ajustement du Prix d’Exercice des BSA Y au Prix de Marché des BSA Y , les BSA Y dont le prix d’exercice aura été ajusté au Prix de Marché des BSA Y ne pourra être payé par l’Investisseur que par compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible, via la remise d’OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale totale (augmentée de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu’en l’absence d’OCA à remettre à la Société en paiement du Prix de Marché des BSA Y , l’Investisseur aura toujours la possibilité d’exercer les BSA Y en contrepartie du paiement en espèces du Prix d’Exercice des BSA Y applicable avant l’ajustement ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le cas échéant, demander l’admission des BSA Y aux négociations sur un marché financier ; recueillir les souscriptions et les éventuels versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories (BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions nouvelles, répartis en deux catégories (les «  BSA E » et «  BSA K », ensemble les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société envers la Banque Européenne d’Investissement ; prend acte que dans le cadre de la fiducie-gestion à constituer en vue de la restructuration de la dette de la Société envers la Banque Européenne d’Investissement, il sera procédé par Equitis Gestion au transfert immédiat au profit d’Europe Offering de 30% du nombre total de BSA K émis, en rémunération des services fournis par Europe Offering dans le cadre de la fiducie-gestion à constituer ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; décide que : les BSA E  seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ; les BSA E  ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord de la Société ; les BSA E   pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice des BSA E   ») ; chaque BSA E donnera droit à Equitis Gestion , pendant la Période d’Exercice des BSA E , de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société ; le prix d’exercice des BSA E (le «  Prix d’Exercice des BSA E   ») sera égal à 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement leur date d’exercice après exclusion des jours de bourse pendant lesquels Equitis Gestion a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos, et sera exclusivement payé par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par Equitis Gestion à l’encontre de la Société  ; décide que : les BSA K   seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ; les BSA K  seront librement cessibles ; les BSA K   pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice des BSA K   ») ; chaque BSA K   donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice des BSA K ,

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 3.331.880,25 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 6 décembre 2019 à 10 h 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 21 octobre 2019, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA), directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.   MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 2 décembre 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 3 décembre 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 13 décembre 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 27 novembre 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 13 décembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 13 décembre 2019 pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5 novembre 2019. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 3.281.880,25 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 6 décembre 2019 à 10 h 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 21 octobre 2019, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA), directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution (Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations du marché règlementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Deuxième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de 0,05 € à 0,001 € au minimum ; Décide que, si le Conseil d'administration décide de mettre en œuvre cette réduction de capital, il sera procédé comme suit : : si le compte « Report à nouveau » est grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte, le reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures étant inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; si le compte « Report à nouveau » n’est pas grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera affecté audit compte. Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment : arrêter et préciser le montant total, les conditions et les modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution et, le cas échéant, la reconstitution des capitaux propres ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions législatives et règlementaires ; prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire ; La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. Troisième Résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA), directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros, à l’émission, sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions (les «  OCA  ») et de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), le cas échéant sur exercice de bons d’émission émis gratuitement qui obligeront ensuite leur porteur à souscrire à des OCA avec BSA attachés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum total des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d'euros (10.000.000 €) ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, OCA, BSA et, le cas échéant, aux Bons d’Emission, au profit du bénéficiaire suivant : YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion ( investment manager ) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) (l’ «  Investisseur  »)  ; Décide que : la valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros ; chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire, soit neuf mille huit cent euros (9.800 euros), le cas échéant sur exercice d’un Bon d’Emission (un Bon d’Emission donnant droit à la souscription d’une OCA) ; les OCA ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de survenance d’un cas de défaut, auquel cas un taux d’intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu’à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu’à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant) ; arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société ; Décide que c haque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »), étant indiqué que la Société et l’Investisseur auront la possibilité de repousser d’un commun accord l’Échéance pour une durée ne pouvant pas dépasser douze (12) mois supplémentaires. Il est également précisé qu’aucune OCA ne pourra arriver à échéance tant que le prêt consenti par la Banque Européenne d’Investissement dans le cadre d u contrat conclu avec la Société le 11 avril 2016 et amendé par avenants en date du 21 juin 2016 et du 28 juin 2019 (le «  Prêt BEI  ») n’aura pas été remboursé en intégralité par la Société, l’Échéance des OCA concernées étant automatiquement prolongée jusqu’au terme initial du Prêt BEI prévu le 2 8 juin 2021 ; Décide que  la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande de l’Investisseur ; Décide que  le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la conversion d’une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P , où : « N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCA attribuables au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le prix de conversion d’une OCA (le « Prix de Conversion  »), soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCA par l’Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société ; Décide que d ans l’hypothèse où le Prix de Conversion théorique d’une OCA serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société indemnisera l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Archos alors que le Prix de Conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’ « Indemnité de Conversion »). Le paiement de l’Indemnité de Conversion sera effectué, à l’issue de la conversion de l’intégralité des OCA de chaque tranche, par émission d’OCA nouvelles (sans BSA attachés) dont les caractéristiques seront identiques aux OCA, et seront souscrites par l’Investisseur par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible ; Décide que   lors de la conversion d’OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d’OCA considéré : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d’attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à : M = (Vn / P) * C , où : « M » est le montant en espèces payable au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le Prix de Conversion d’une OCA, tel que défini ci-dessus, « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos à la date de conversion ; Décide que : chaque tranche d’OCA sera émise avec un nombre de BSA attachés égal à la valeur nominale de la tranche d’OCA considérée divisé par le prix d’exercice des BSA concernés ; les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles ; les BSA pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice ») ; chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ; Décide que le prix d’exercice des BSA (le «  Prix d’Exercice  ») sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d’émission de la tranche d’OCA à laquelle lesdits BSA étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA est inférieur à 0,10 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos ; Décide qu’à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSA (la « Date de Réinitialisation »), le Prix d’Exercice des BSA sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre : 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation ; et le Prix d’Exercice des BSA en vigueur avant la Date de Réinitialisation ; Décide que dans l’hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos serait inférieur à 0,05 euro durant dix (10) séances de bourse consécutives, le Prix d’Exercice des BSA serait alors ajusté comme étant égal au plus bas entre : le Prix d’Exercice des BSA en vigueur préalablement à l’ajustement ; et le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos durant les dix (10) dernières séances de bourse consécutives précédant l’exercice des BSA après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché ») ; Décide qu’en cas d’ajustement du Prix d’Exercice des BSA au Prix de Marché, les BSA dont le prix d’exercice aura été ajusté au Prix de Marché ne pourra être payé par l’Investisseur que par compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible, via la remise d’OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale totale (augmentée de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu’en l’absence d’OCA à remettre à la Société en paiement du Prix de Marché, l’Investisseur aura toujours la possibilité d’exercer les BSA en contrepartie du paiement en espèces du Prix d’Exercice des BSA applicable avant l’ajustement ; Décide que dans l’hypothèse où (i) le Prix de Marché applicable serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société et (ii) l’Investisseur souhaiterait exercer des BSA au Prix de Marché par remise d’OCA à la Société, la Société indemnisera l’Investisseur au titre du préjudice résultant de l’exercice des BSA concernés à la valeur nominale de l’action Archos alors que le Prix de Marché théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’ « Indemnité d’Exercice »). Le paiement de l’Indemnité d’Exercice sera effectué par l’émission d’OCA nouvelles (sans BSA attachés), dont les caractéristiques seront identiques aux OCA, et seront souscrites par l’Investisseur par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le cas échéant, demander l’admission des BSA aux négociations sur un marché financier ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.   MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 2 décembre 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 3 décembre 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 13 décembre 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter d u 27 novembre 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 13 décembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 13 décembre 2019 pour voter. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5 novembre 2019. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 32.818.802,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 31 juillet 2019 à 1 0h30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance d e la Président e du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 juin 2019 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Autres réserves », « Prime d’émission » et « Réserve légale » ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 26 juillet 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 juillet 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 27 juillet 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 15 juillet 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 juillet 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et un ième jour précédant l’Assemblée, soit le 10 juillet 2019. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 32.818.802,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 31 juillet 2019 à 10h30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance d e la Président e du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 2 4 juin 2019 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Autres réserves », « Prime d’émission » et « Réserve légale » ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   ( Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Autres réserves », « Prime d’émission » et « Réserve légale ») - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à – 31.387.207,96 euros après affectation du résultat du dernier exercice clos  ; Décide d’apurer partiellement le compte « Report à nouveau » par imputation de : la somme de – 855.931.88 euros sur le compte « Autres réserves » ; la somme de – 18.541.366,64 euros sur le compte « Prime d’émission » ; la somme de – 136.839,03 euros sur le compte « Réserve légale ». L’Assemblée Générale constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à – 11.853.070 ,41 euros et que les comptes « Autres réserves », « Prime d’émission » et « Réserve légale » s’élèvent désormais à 0 euro. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seconde résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à – 11.853.070 ,41 euros à la suite de l’adoption de la première résolution ; Décide, sur la base du capital social existant à ce jour et sous réserve de l’adoption de la première résolution, de réduire le capital social d’un montant de 16.409.401,25 euros, pour le ramener de 32.818.802,50 euros à 16.409.401,25 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de cinquante centimes d’euro (0,50 €) à vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) et imputation sur le capital social de l’intégralité des pertes inscrites au compte « Report à nouveau », soit - 11.853.070,41 euros, et inscription d’une somme de 4.556.330,84 euros à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures. Dans le cas où les pertes futures seraient inférieures au montant du compte de réserves indisponibles, le solde de ce compte ne sera pas distribuable et ne pourra qu’être incorporé au capital social ; Prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 16.409.401,25 euros et divisé en 65.637.605 actions dont le nominal est désormais de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) est effective immédiatement ; Décide, en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts comme suit : «  ARTICLE 7 - CAPITAL Le capital social est fixé à la somme de seize millions quatre cent neuf mille quatre cent un euro et vingt-cinq centimes (16.409.401,25 €). Il est divisé en 65.637.605 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.  »  MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 26 juillet 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 juillet 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 27 juillet 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 15 juillet 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 juillet 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande s d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et un ième jour précédant l’Assemblée, soit le 10 juillet 2019. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 32.818.802,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 8 juin 2019 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance d e la Président e du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 7 mai 2019 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;  Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire EXTENTIS AUDIT ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées, tel que prévu à la 5 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 ; Modification du plafond individuel des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par chacune des 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019. Rectification à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°57 du 13 mai 2019  : Dans l’avis précité, il convient de rectifier une erreur matérielle non substantielle devant être portée à la connaissance des actionnaires : A la deuxième résolution, le montant du résultat net déficitaire doit se lire « - 2 2 .995 milliers d’euros  » au lieu et place de « - 2 9 .995 milliers d’euros ». MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 13 juin 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 15 juin 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 15 juin 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 29 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit 17 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et un ième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 mai 2019. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 32.818.802,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’A ssemblée G énérale M ixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 8 juin 2019 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance d e la Président e du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 7 mai 2019 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;  Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire EXTENTIS AUDIT ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées, tel que prévu à la 5 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 ; Modification du plafond individuel des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par chacune des 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de – 24 584 908,41 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui font apparaître un résultat net déficitaire de – 29.995 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 24.584. 908,41 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence à – 31.387.207,96 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, lui seront versés. Huitième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, lui seront versés. Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) - L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50.000 euros. Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la société EXTENTIS AUDIT) - L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EXTENTIS AUDIT à l’issue de cette Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de : La société EXTENTIS AUDIT représentée par Monsieur Frédéric BITBOL 217, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et qui se tiendra en 2025. La société EXTENTIS AUDIT a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 26 avril 2019, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 19 691 280 euros, correspondant à l’achat de 6 563 760 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution ( Modification du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées, tel que prévu à la 5 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 est désormais fixé à un maximum de 100.000.000 actions au total (ou 1.000.000 actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 15 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 9 ème résolution ainsi que les 19 ème à 21 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 100.000.000 d’actions (ou 1.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019). Treizième résolution ( Modification du plafond individuel des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par chacune des 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par chacune des 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019 est désormais fixé à un maximum de 100.000.000 actions au total (ou 1.000.000 actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019), étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution de la présente Assemblée ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.22 5-61 du même C ode), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale P our l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 3 juin 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. P our l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 5 juin 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 1 5 juin 2019 au plus tard. 2. 2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 9 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit 1 7 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande s d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny , au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R . 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au C onseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent êt re consultés sur le site de la s ociété : www.archos.com , à compter du vingt et un ième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 8 mai 2019 . Le C onseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 30.973.457,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur deuxième convocation le 4 février 2019 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 19 mars 2019 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 31 décembre 2018 et rappelé ci-après. Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’Assemblée Générale demeure inchangé. Aux termes d’une ordonnance du Vice-Président du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 14 février 2019, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires minoritaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires minoritaires défaillants devront être exercés par la mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et un tiers de votes négatifs, afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée, la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations. Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2019 (première convocation) et du 4 février 2019 (deuxième convocation) resteront valables pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2019. Les actionnaires déjà titulaires d’une carte d’admission pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2019 (première convocation) et du 4 février 2019 (deuxième convocation) pourront soit se rendre à la réunion du 19 mars 2019 sans avoir à demander une nouvelle carte d’admission, soit voter par correspondance, soit donner procuration. ORDRE DU JOUR Modifications statutaires Mise à jour des statuts : modification de l’article 6 ; modification des articles 9 et 10 des statuts de la Société ; II. Regroupement d’actions Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 5 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,50 euro de nominal - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ; III. Réduction du capital Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission », sous condition suspensive de l’adoption de la 2 ème résolution relative au regroupement des actions de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; IV. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 10 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 10 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 14 mars 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 mars 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 16 mars 2019 au plus tard. 2.2 Vote par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour l'actionnaire au nominatif pur : envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : n om de la Société , date de l’ A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour l'actionnaire au nominatif administré ou au porteur : envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société , date de l’ A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire . L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com .

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 28.925.871,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale E xtraordinaire du 18 janvier 2019 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 4 février 201 9 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. L’Assemblée G énérale est donc appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 31 décembre 201 8 . Le texte des projets de réso lutions qui sera proposé à l’Assemblée G énérale demeure inchangé. Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée Générale E xtraordinaire du 18 janvier 2019 resteront valables pour celle du 4 février 2019 . Les actionnaires déjà titulaires d’une carte d’admission pour l’Assemblée Générale E xtraordinaire du 18 janvier 2019 pourront soit se rendre à la réunion du 4 février 2019 sans avoir à demander une nouvelle carte d’admission, soit voter par correspondance, soit donner procuration. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 30 janvier 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 er février 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, s oit le 1 er février 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ré-ouvert. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 février 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com .

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 28.925.871,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra le 18 janvier 2019 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 4 février 2019 , et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires Mise à jour des statuts : modification de l’article 6 ; modification des articles 9 et 10 des statuts de la Société ; II. Regroupement d’actions Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 5 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,50 euro de nominal - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ; III. R éduction du capital Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission », sous condition suspensive de l’adoption de la 2 ème résolution relative au regroupement des actions de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; III. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 1 0 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 1 0 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 15 janvier 2019 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 15 janvier 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, s oit le 15 janvier 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 31 décembre 2018. La po ssibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 17 janvier 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 décembre 2018. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 28.925.871,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra le 18 janvier 2019 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 4 février 2019 , et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires Mise à jour des statuts : modification de l’article 6 ; modification des articles 9 et 10 des statuts de la Société ; II. Regroupement d’actions Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 5 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,50 euro de nominal - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ; III. R éduction du capital Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission », sous condition suspensive de l’adoption de la 2 ème résolution relative au regroupement des actions de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; III. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 1 0 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 1 0 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires Première résolution ( Mise à jour des statuts ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de  : modifier l’article 6 des statuts de la Société ; et modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société. L’article 6 est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 6 – APPORTS Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée, il a notamment été fait à la société un apport en nature de 49.000 francs. Aucun autre apport en nature n’a été fait à ce jour.  » L e premier paragraphe de l’ article 9 est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 9 – CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs ayant qualité de personne physique doivent être âgés de moins de 85 ans révolus.  » L e premier paragraphe de l’ article 10 est supprimé. R egroupement d’actions Deuxième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 5 euro s de nominal contre 10 actions ordinaires de 0, 5 0 euro de nominal - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ) - L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 7 décembre 2018, à 28.925.871,50 euros, divisé en 57.851.743 actions d’une valeur nominale de 0, 5 0 euro chacune : décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0, 5 0 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle de 5 euros de valeur nominale ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de : fixer la date de début de l’ opération de regroupement ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, d'actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable  ; décide que : l es actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double  ; e n cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. p rend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l'opération de regroupement  ; décide que l a présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente a ssemblée . Réduction du Capital Troisième résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission » , sous condition suspensive de l’adoption de la 2 ème résolution relative au regroupement des actions de la Société ) - L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce , sous condition suspensive de l’adoption de la 2 ème résolution relative au regroupement d’actions, décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action - après réalisation du regroupement - de 5 euros à 0, 5 0 eur o soit, à titre d’illustration sur la base du capital social à la date du 7 décembre 2018, une réduction du capital social de 26.033.284,35 euros pour le ramener de 28.925.871,50 euros à 2.892.587,15 euros  ; décide que l a somme correspondant au montant de la réduction de capital sera affectée au compte « prime d’émission »  ; prend acte que, sous réserve de la réalisation effective préalable du regroupement d’actions prévu par la 2 ème résolution, la réduction de capital pourra être réalisée ( c onformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ) (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’Evry (ci-après, le « Tribunal ») du procès-verbal de la présente assemblée générale , si aucun créancier n’a fait opposition, ou ( ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou ( iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée G énérale : prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de  : constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant  ; procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts  ; accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. Quatr ième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de Capital Cinqui ème résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 6 ème à 8 ème et 10 ème à 18 ème résolutions ne pourra représenter plus de 60.000.000 d’actions au total (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 15 ème à 18 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20 % du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 9 ème résolution ainsi que les 1 9 ème à 2 1 ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 60 .000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution) . Opérations bénéficiant aux actionnaires Six ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 .000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution) , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 .000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution) , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation , qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excé der 60 .000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution) , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 10 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 10 ème résolution adoptée par la présente assemblée ; prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 10 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 10 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le nombre maximum d’actions émise s lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 .000.000 d’actions (ou 6.000.000 d’actions, post réalisation du regroupement visé à la 2 ème résolution) , étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Actionnariat salarié Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres  ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter pl us de 20 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext P aris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra ex céder 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 15 ème , 17 ème et 18 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix - septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix - huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 15 ème , 16 ème et 17 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 5 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Opérations d’ échange de titres financiers Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-148 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ) - L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société  ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la pro

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 22.916.271 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry (la «  Société  »)     Avis relatif à la reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société et aux ajustements effectués à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Les bénéficiaires d’o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les «  OC E A NE  ») , de bons de souscription d’actions remboursables (les «  BSAR  »), d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  »), et d’options de souscription ou d’achat d’actions (les «  Stock-Options  ») de la Société sont informés que la Société a décidé le 9 novembre 2018 de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice de l’ensemble des OCEANE, BSAR, ORA et Stock-Options émises par la Socié té au 14 novembre 2018 à 00h01, heure de Paris. A la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société définitivement réalisée le 13 novembre 2018 (les caractéristiques de cette augmentation de capital figurant dans le prospectus ayant reçu le visa n°18-481 de l’autorité des marchés financiers en date du 10 octobre 2018), nous vous informons également que la Société a décidé de procéder à un ajustement des droits des porteurs d’OCEANE, de BSAR, d’ORA et de Stock-Options conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles, applicables. L e ratio d’attribution d’actions qui permet aux porteurs de BSAR d’obtenir des actions Archos, applicable aux BSAR qui seront exercés à compter du 1 4 novembre 2018, s’élève désormais à 1,015 action Archos pour 7 BSAR exercés . L e ratio de conversion qui permet aux porteurs d’OCEANE d’obtenir des actions Archos, applicable aux OCEANE qui seront converties à compter du 1 4 novembre 2018, s’élève désormais à 2,138 actions Archos pour 1 OCEANE convertie . L e ratio de remboursement qui permet au porteur d’ORA d’obtenir des actions Archos, applicable aux ORA qui seront remboursées à compter du 1 4 novembre 2018, s’élève désormais à 0,649 action Archos pour 1 ORA remboursée . L e ratio d’attribution d’actions qui permet aux porteurs de Stock-Options du plan n°13 d’obtenir des actions Archos, applicable aux Stock-Options qui seront exercées à compter du 1 4 novembre 2018, s’élève désormais à 1,015 action Archos pour 1 Stock-Option exercée. Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 22. 916 . 271 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry (la «  Société  »)     Avis aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d e la Société Les bénéficiaires d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les «  OC E A NE  ») , de bons de souscription d’actions remboursables (les «  BSAR  ») , d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  »), et d’options de souscription ou d’achat d’actions (les «  Stock-Options  ») de la Société sont informés , conformément aux articles L. 228-99 et R. 228-92 du Code de commerce que : en vertu de la délégation de compétence que l’assemblée générale des actionnaires lui a consentie le 22 juin 2017 , aux termes de sa 12 ème résolution, le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 14 septembre 2018, de procéder à une émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital ») et de subdéléguer au Directeur général de la Société tous pouvoirs à l’effet, notamment, de décider la réalisation de l’émission d’actions nouvelles et d’en fixer toutes les modalités dans les limites précisées par le Conseil d’administration ; le Directeur général de la Société, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, a notamment décidé le 9 octobre 2018 d’arrêter les conditions définitives de l’Augmentation de Capital ; l’Augmentation de Capital sera réalisée, par émission d’un nombre de 10.185.009 actions nouvelles pouvant être porté e à un maximum de 11.712.760 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; le montant de l’Augmentation de Capital sera égal à 4.074.003,60 euros pouvant être porté à 4.685.104 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension ; le prix de souscription des actions nouvelles est de 0 , 40 euro par action ( inférieur à la valeur nominale de 0,50 euro) ; chaque actionnaire recevra le 15 octobre 2018 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titre à l’issue de la journée comptable du 12 octobre 2018 ; les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées   ( soit 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 0,40 euro par action), à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible ; la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 17 octobre 2018 au 30 octobre 2018 inclus. Les droits des bénéficiaires d’OC E A NE , de BSAR, d’ORA et de Stock-Options seront préservés conformément aux dispositions légales , réglementaires et, le cas échéant, contractuelles.     Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 22.665.448 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry (la «  Société  »)     Avis relatif à la s uspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société Les bénéficiaires d’o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les «  OC E A NE  ») , de bons de souscription d’actions remboursables (les «  BSAR  ») , d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  »), et d’options de souscription ou d’achat d’actions (les «  Stock-Options  ») de la Société sont informés que la Société a décidé de suspendre le droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 9 octobre 2018 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois , soit au plus tard jusqu’au 8 janvier 201 9 (23h59, heure de Paris) . La date de reprise de la faculté d’exercice des OCEANE, des BSAR, des ORA et des Stock-Options sera fixée par la Société et sera précisée dans un autre avis. Les droits des bénéficiaires d’OC E A NE , de BSAR, d’ORA et de Stock-Options n ’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 8 octobre 2018 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales , réglementaires et, le cas échéant, contractuelles.     Le Conseil d’administration

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 21.399.543,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 18 mai 2018 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 2 1 juin 201 8 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. L’Assemblée G énérale est donc appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 2 7 avril 201 8 . Le texte des projets de réso lutions qui sera proposé à l’Assemblée G énérale demeure inchangé. Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 201 8 resteront valables pour celle du 2 1 juin 201 8 . Les actionnaires déjà titulaires d’une carte d’admission pour l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 pourront soit se rendre à la réunion du 21 juin 2018 sans avoir à demander une nouvelle carte d’admission, soit voter par correspondance, soit donner procuration. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 8 juin 201 8 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reç us par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 8 juin 201 8 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 1 8 juin 201 8 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionné es au plus tard la veille de l'A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ré- ouvert . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 0 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et un ième jour précédant l’Assemblée.

Description : ARCHOS Société anonyme au capital de 21.399.543,50 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’A ssemblée G énérale M ixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 8 mai 201 8 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 2 1 juin 201 8 , et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 7  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 7  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 7  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS , Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER , Directeur Général ;  Ratification de la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA ; Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires Mise à jour des statuts : modification de l’article 6 ; m odification des articles 9 et 10 des statuts de la Société  ; II. Réduction d u capital Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II I . Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 20 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 20 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce ( avec renvoi de l’article R.22 5-61 du même C ode), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode s de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister p ersonnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale P our l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 5 mai 201 8 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. P our l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspond ance devront être reçus par la s ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1 5 mai 201 8 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 1 5 mai 201 8 au plus tard. 2. 2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les info rmations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 25 avril 2018 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 7 mai 201 8 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au C onseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent êt re consultés sur le site de la s ociété : www.archos.com , depuis le vingt et un ième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 201 8 . Le C onseil d’administration

Description : 180100511 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 21 399 543,50 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny343 902 821 R.C.S. Evry  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 18 mai 2018 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 21 juin 2018, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;  9. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA en qualité d’administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA ; 11. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Modifications statutaires 13. Mise à jour des statuts :— modification de l’article 6 ;— modification des articles 9 et 10 des statuts de la Société ; II. Réduction du capital 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; III. Augmentations de capital 15. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 18. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 20ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 20ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers 29. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; 30. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; 31. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers.  Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de - 6 802 299,55 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui font apparaître un résultat net déficitaire de – 6 498 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 6 802 299,55 euros au compte « Report à nouveau » qui présente un solde nul et qui s’élèvera en conséquence à – 6 802 299,55 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.  Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.  Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce : — approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; et — prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.  Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce : — approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ; et — prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.  Neuvième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Thomas ABRAMOVICI de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, et ratifie la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA, décidée lors de la séance du Conseil d’administration du 23 mars 2018. En conséquence, Madame Axelle SCARINGELLA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA dont le mandat arrive à échéance. Cette dernière ayant déjà accepté de renouveler son mandat conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce et l'article 9 des statuts pour une durée de 6 ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui se tiendra en 2024. Madame Axelle SCARINGELLA a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.  Onzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros.  Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : — d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;— d’attribuer à titre gratuit des actions ;— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 23 mars 2018, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 2 139 954 euros, correspondant à l’achat de 713 318 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Modifications statutaires Treizième résolution (Mise à jour des statuts). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de : — modifier l’article 6 des statuts de la Société ; et— modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société. L’article 6 est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 6 – APPORTS Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée, il a notamment été fait à la société un apport en nature de 49 000 francs. Aucun autre apport en nature n’a été fait à ce jour. » Le premier paragraphe de l’article 9 est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 9 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. La société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs ayant qualité de personne physique doivent être âgés de moins de 85 ans révolus. » Le premier paragraphe de l’article 10 est supprimé.  II. Réduction du capital Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : — à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.  III. Augmentations de capital Quinzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 16ème à 18ème et 20ème à 28ème résolutions ne pourra représenter plus de 35 000 000 d’actions au total, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;— le sous-plafond applicable aux 25ème à 28ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 5 % du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 19ème résolution ainsi que les 29ème à 31ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 35 000 000 d’actions.  A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : — sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et— sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. décide que : — le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;— le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 23ème résolution ci-dessous : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : — sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et— sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 20ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 20ème résolution adoptée par la présente assemblée ; 2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ; 3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 20ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 20ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; 2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10 % par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; 3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : — des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou— des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou— des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou— des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  D. Actionnariat salarié Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 26ème, 27ème et 28ème résolutions ;— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; 5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 27ème et 28ème résolutions ;— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 26ème et 28ème résolutions ;— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales : — l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;— le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : — soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;— soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 26ème et 27ème résolutions ;— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;— à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : — déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),— fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,— assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  E. Opérations d’échange de titres financiers Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; 2. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,— constater le nombre de titres apportés à l’échange,— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Trentième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’

Description : 170435730 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 21 280 667 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 IGNY343 902 821 R.C.S. EVRY Avis aux actionnaires Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables («BSAR») à tous les actionnaires  Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris de 39 114 137 bons de souscription d’actions remboursables « BSAR ». Dénomination sociale. – La dénomination de la Société est : ARCHOSA cette dénomination devra toujours être ajoutée la mention "Société Anonyme" suivie de l'indication du capital social. Forme de la société. – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 343 902 821 R.C.S. Evry. Adresse du siège social. – Le siège de la Société est fixé : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 IGNY. Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 21 280 667 euros.Il est divisé en 42 561 334 d’actions, de 0,50 euro de nominal chacun, toutes de même catégorie, intégralement libérées. Objet social. – La société a pour objet la conception, la fabrication, la commercialisation, la distribution de produits informatiques et électroniques et d'une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social. Date d’expiration normale de la Société. – Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Exercice social. – Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2015 est publié en annexe. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. – Néant Forme et libérations des actions. – Les actions entièrement libérées peuvent revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire. La société peut, conformément à la loi, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l'identité des détenteurs des titres prévues aux articles L.228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles. Droit de vote double. – Néant. Franchissements de seuils. – Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire est tenu d'informer la société et l'Autorité des Marchés Financiers des seuils prévus à l'article L.233- 7 du Code de commerce qu’il viendrait à franchir à la hausse dans la société. Les actions excédant les seuils qui auraient dû être déclarées seront privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus dans le sens inverse. Assemblées d’actionnaires. – Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. Obligations convertibles en actions. — ARCHOS a émis le 12 juin 2015, dans le cadre d’une opération de placement privé, 100 obligations convertibles en actions (« OCA ») représentant un emprunt obligataire d’un million d’euros (constituant la première tranche de l’emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), ainsi que de 1 400 bons d’émission d’OCABSA (les « Bons d’Emission ») permettant d’émettre au cours des 36 prochains mois, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la main d’ARCHOS (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), 1 400 OCABSA supplémentaires représentant un montant nominal total de 14 millions d’euros. La conversion en action se calcule sur une valeur moyenne des titres décotée de 10 %.A la date du présent avis il ne reste aucune obligation convertible en circulation. Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 juin 2017 a notamment adopté dans sa 12ème résolution. – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société; 2°) précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3°) décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 6. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Décision du Conseil d’Administration de faire usage des délégations conférées par l’Assemblée Générale Mixte pour procéder aux émissions. – En vertu des délégations de compétence qui lui a été conférées par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 11 août 2017, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR avec subdélégation au Directeur général de la Société. Décision du Directeur Général de la Société. – En vertu de la subdélégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 11 août 2017, le Directeur Général a décidé en date du 28 août 20017, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 42 561 334 BSAR selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus. – En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant moins de 20 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d’offre compris entre 100 000 € et 5 000 000 €. Modalités détaillées Caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables « BSAR » Forme des BSAR. – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSAR. – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raisons de un (1) BSAR par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR. – Sept (7) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro à un prix unitaire égal à 0,76 euro. Prix d’exercice des BSAR. – 0,76 euro par action, sans prime par rapport au cours de référence de 0,76 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 28 août 2017.Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSAR. – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2018 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSAR– Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris. Leur première cotation est prévue pour le 5 septembre 2017 sous le code ISIN FR0013279692. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSAR. – Les  42 561 334 BSAR, donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de 3 040 095 euros. Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSAR. – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Remboursement anticipé des BSAR. - La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 7 septembre 2017 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action ARCHOS sur Euronext Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action ARCHOS est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action ARCHOS sur Euronext Paris et excède de 15 % le prix d’exercice de 0,76 euro, soit 0,88 €, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR »). Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR. - La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d’exercice des BSAR». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés. Maintien des droits des titulaires de BSAR. – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR,– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.En outre :– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :– émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;– amortissement du capital ;– modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;– distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,Les droits des titulaires de BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R.228-87 du Code de commerce, 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R.228-88 et R.228-89 du Code de commerce, 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration.La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSAR. - Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris. Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date. Règlement des rompus. – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur.Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le compartiment C d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ;– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR. Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 7 septembre 2017 et le 31 décembre 2018 inclus. Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, l’exercice de la totalité des  42 561 334 BSAR émis et attribués sur la base du capital social au 28 août 2017 donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de 4 620 944,40 euros.Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 31 décembre 2018. Cotation. – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats. – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 31 décembre 2018, la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSAR. Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,88 % en cas d’exercice de la totalité des BSAR attribués sur la base du capital social de la société. Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Forme. – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le Conseil d’Administration Bilan Social au 31 décembre 2016  Actif social (en K€) 31/12/2016 (12 mois) 31/12/2015 (12 mois) Immobilisations incorporelles 1 621 1 976 Immobilisations corporelles 219 166 Immobilisations Financières 4 498 3 975 Actif Immobilisé 6 339 6 117 Stocks et en-cours 32 533 29 633 Avances & acomptes versés sur commandes 5 842 6 742 Créances d’exploitation 31 925 46 337 Valeurs mobilières de placement 264 264 Disponibilités 13 960 10 536 Charges constatées d’avance 2 218 435 Actif Circulant 86 742 93 947 Charges à répartir sur plusieurs ex. 173 0 Ecart de conversion actif 1 179 1 460 Total Actif 94 432 101 523   Passif social (en K€) 31/12/2016 (12 mois) 31/12/2015 (12 mois) Capital 19 030 15 359 Primées d’émission, de fusion, d’apport 129 315 124 005 Réserve 993 993 Report à nouveau -104 476 -104 819 Résultat de l'exercice -5 360 343 Subvention d’investissement 462 156 Capitaux propres 39 964 36 036 Autres fonds propres 544 600 Provisions 4 050 3 889 Emprunts obligataires convertibles 2 035 1 515 Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit 34 41 Dettes financières 12 959 6 603 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 182 531 Dettes fournisseurs 22 692 15 575 Dettes fiscales et sociales 2 452 3 813 Autres dettes 6 054 30 531 Produits constatés d’avance 905 0 Dettes 47 312 58 609 Ecart de conversion passif 2 561 2 389 Total passif 94 432 1101 523   1704357

Description : 170247929 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 19 557 068,50 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 IGNY343 902 821 R.C.S. EVRY  Avis de deuxième convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 19 mai 2017 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 22 juin 2017 à 15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. L’Assemblée Générale est donc appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 28 avril 2017. Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’Assemblée Générale demeure inchangé. Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 resteront valables pour celle du 22 juin 2017. Les actionnaires déjà titulaires d’une carte d’admission pour l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 pourront soit se rendre à la réunion du 22 juin 2017 sans avoir à demander une nouvelle carte d’admission, soit voter par correspondance, soit donner procuration.   ———————  Modalités de participation à l’assemblée générale  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 19 juin 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 19 juin 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 19 juin 2017 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ré-ouvert à compter du 29 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  1702479

Description : 170133228 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 19.557.068,50 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY343 902 821 R.C.S. EVRY  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 19 mai 2017 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 22 juin 2017, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d’émission » ;5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ;7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;8. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction de capital 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital 11. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;14. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;15. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ;17. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 16ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ;23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; E. Opérations d’échange de titres financiers 25. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;26. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ;27. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers.  Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 16 mai 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 mai 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 16 mai 2017 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2017.  1701332

Description : 170103712 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 19 557 068,50 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY343 902 821 R.C.S. EVRY  Avis de réunion Mesdames  et  Messieurs  les  actionnaires  sont  informés  que  l’Assemblée  Générale  Mixte  (ordinaire et extraordinaire)  se  tiendra  le  19  mai  2017  à  15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 22 juin 2017, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4. Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d’émission » ; 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 8. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction de capital 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;  II. Augmentations de capital 11. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;  A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 14. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 15. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;  B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 16ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;  C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;  D. Actionnariat salarié 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;  E. Opérations d’échange de titres financiers 25. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; 26. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; 27. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. Texte des projets de résolutions  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de - 5 359 508,61 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui font apparaître un résultat net déficitaire de - 3 412 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à - 5 359 508,61 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de -104 475 931,66 euros et qui s’élèvera en conséquence à - 109 835 440,27 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption de la 3ème résolution ci-avant : — constate que le compte « Report à nouveau » est déficitaire de - 109 835 440,27 euros ; — décide d’apurer le compte « Report à nouveau » déficitaire dans son intégralité par imputation sur le compte « Primes d’émission » ; — constate qu’en conséquence de cette imputation, le compte « Report à nouveau » est soldé et que le compte « Primes d’émission » présente désormais un solde créditeur de 19 479 710,39 euros.  Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.  Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.  Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : — d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; — de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; — d’attribuer à titre gratuit des actions ; — d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 13 mars 2017, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 11 734 239 euros, correspondant à l’achat de 3 911 413 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction de Capital Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : — à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; — à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.  II. Augmentations de Capital Onzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 12ème à 14ème et 16ème à 24ème résolutions ne pourra représenter plus de 35 000 000 d’actions au total, étant précisé que : — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; — le sous-plafond applicable aux 21ème à 24ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 5 % du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 15ème résolution ainsi que les 25ème à 27ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 35 000 000 d’actions.  A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 6. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : — sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et — sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. décide que : — le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; — le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 19ème résolution ci-dessous : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 6. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : — sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et — sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 16ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 16ème résolution adoptée par la présente assemblée ; 2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ; 3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 16ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; 2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10 % par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; 3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur  Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : — des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou — des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou — des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou — des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que : — ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  D. Actionnariat salarié Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 22ème, 23ème et 24ème résolutions ; — ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; 5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 21ème, 23ème et 24ème résolutions ; — ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 21ème, 22ème et 24ème résolutions ; — ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales : — l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; — le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : — soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; — soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, — inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : — ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 21ème, 22ème et 23ème résolutions ; — ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ; — à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : — déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), — fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, — assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, — ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  E. Opérations d’échange de titres financiers Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; 2. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, — constater le nombre de titres apportés à l’échange, — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; 2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : — statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : — arrêter les conditions et modalités des émissions, — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, — modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour port

Description : 160335217 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 17 438 237,50 €.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de deuxième convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2016 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 27 juin 2016 à 15h00 (et non le 24 juin 2016 comme cela avait été mentionné dans les précédents Avis) au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. L’assemblée générale est donc appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 23 mai 2016. Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale demeure inchangé.  Modalités de participation à l’Assemblée Générale. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, (le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 24 juin 2016. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] ; en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] ; en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au président du Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 12 rue Ampère, ZI-IGNY, 91430 IGNY, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.archos.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. 1603352

Description : 160235223 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 17 438 237,50 €.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 10 juin 2016 à 15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 24 juin 2016.  L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour ci-dessous intègre une modification de la 8ème résolution et l’ajout d’une 13ème résolution par rapport aux résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au BALO le 4 mai 2016 (bulletin n° 54), qui sont reproduites ci-après.  L’assemblée générale est donc appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour ; 5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Augmentations de capital A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 8. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; C. Actionnariat salarié 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 10. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; D. Opérations d’échange de titres financiers 12. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. II. Modification statutaire 13. Modification de l’article 6 des statuts. RESOLUTION MODIFIEE De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Augmentations de capital B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou- des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 29 000 000 actions, étant précisé que : - ce plafond est autonome ;- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. RESOLUTION COMPLEMENTAIRE De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire II. Modification statutaire Treizième résolution (Modification de l’article 6 des statuts) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société en supprimant tous les paragraphes à l’exception du premier paragraphe concernant des apports en nature, afin de ne maintenir que les informations exigées par le Code de commerce. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du même Code en annexe :- du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 07 juin 2016.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] ; en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] ; en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au président du Conseil d'Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 12, rue Ampère, ZI-IGNY, 91430 IGNY, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale.  1602352

Description : 16018284 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 16 762 170,50 €.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 10 juin 2016 à 15 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 24 juin 2016, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour ; 5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : I. Augmentations de capital A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 8. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; C. Actionnariat salarié 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 10. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; D. Opérations d’échange de titres financiers 12. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers.      Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui font apparaître un résultat net après impôts de 342 643,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 2 013 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 342 643,40 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 104 818 575 euros et qui s’élèvera en conséquence à 104 475 931,6 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Seignour, qui arrive à échéance. Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Jean Michel Seignour a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.  Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration).— L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros.  Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;- d’attribuer à titre gratuit des actions ;- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;- et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Plus généralement, le Conseil pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 17 mars 2016, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 10.057.302 euros, correspondant à l’achat de 3 352 434 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : I. AUGMENTATIONS DE CAPITAL A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. décide que : - le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;- le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur  Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global visé à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) - le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ;(ii) - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. C. Actionnariat salarié Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) qui seront réservés aux cadres dirigeants de la Société ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : - ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des 10ème et 11ème résolutions ci-après et de la 26ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; et- ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ; 5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que : - ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des 9ème et 11ème résolutions soumises à la présente assemblée et de la 26ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; et- ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, étant précisé que : - ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des 9ème et 10ème résolutions ci-avant et de la 26ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; et- ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; 4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales : - l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;- le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : - soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,- soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. D. Opérations d’échange de titres financiers Douzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : - arrêter les conditions et modalités des émissions,- déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,- d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (ou, le cas échéant, par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance ou sur le site de la société, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration 1601828

Description : 15028415 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 14 751 587 eurosSiège social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 26 juin 2015 à 15h00 au siège social de la société situé au 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat ;4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Crohas ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Rizet ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Poirier ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Crohas ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Crohas ;9. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;10. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction de capital 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital 13. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;16. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ;19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;20. L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 18ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ;25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;26. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; E. Opérations d’échange de titres financiers 27. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;28. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ;29. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; III. Modification statutaire 30. Modification de l’article 11 des statuts.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :– pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec avis de réception le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 5 Juin 2015. Le Conseil d’administration. 1502841

Description : 150175611 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 14 751 587 euros.Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 29 mai 2015 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 26 juin 2015 à 15 heures au siège social, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat ;4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Crohas ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Rizet ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Poirier ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Crohas ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Crohas ;9. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;10. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Réduction de capital 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; II. Augmentations de capital 13. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;16. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ;19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 18ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur 22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; D. Actionnariat salarié 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ;25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;26. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; E. Opérations d’échange de titres financiers 27. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;28. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ;29. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; III. Modification statutaire 30. Modification de l’article 11 des statuts.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :– pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec avis de réception le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 4 mai 2015 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 mai 2015 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 8 mai 2015. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2015.  Le Conseil d’administration. 1501756

Description : 150107615 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 14 751 587 EurosSiège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 29 mai 2015 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces dernières années, elle sera probablement reportée au 26 juin 2015 à 15 heures au siège social, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat ;4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Crohas ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Rizet ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Poirier ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Crohas ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Alice Crohas ;9. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;10. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :I. Réduction de capital :12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;II. Augmentations de capital :13. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;  A. Opérations bénéficiant aux actionnaires :14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;16. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;   B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés :18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ;19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 18ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;  C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur :22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;  D. Actionnariat salarié :23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ;25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;26. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;  E. Opérations d’échange de titres financiers :27. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;28. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ;29. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;  III. Modification statutaire30. Modification de l’article 11 des statuts.   Texte des projets de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 11 983 665 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 12 982 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à11 983 665 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 92 834 910 euros et qui s’élèvera en conséquence à 104 818 575 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Crohas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Crohas, qui arrive à échéance.Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Monsieur Henri Crohas a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Rizet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Rizet, qui arrive à échéance.Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Monsieur Jean Rizet a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Poirier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loic Poirier, qui arrive à échéance.Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Monsieur Loic Poirier a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Crohas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Crohas, qui arrive à échéance.Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Madame Isabelle Crohas a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Alice Crohas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Alice Crohas, qui arrive à échéance.Ce mandat, d’une durée de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Mademoiselle Alice Crohas a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaires aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit SA, titulaire, et de Monsieur Yves Nicolas, suppléant, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et désigne : En qualité de commissaire aux comptes titulaire :— PricewaterhouseCoopers Audit SAReprésentée par Monsieur Thierry Charon63, rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine En qualité de commissaire aux comptes suppléant :— Monsieur Jean-Christophe Georghiou63, rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et qui se tiendra en 2021.Chacun des commissaires aux comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment :— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— de la couverture de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;— d’annuler tout ou partie des actions ainsi acquises afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité. Plus généralement, le Conseil pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à cinq (5) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 27 mars 2015, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de cinq (5) euros s’élèverait à 14 751 587 euros, correspondant à l’achat de 2 950 317 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. I. – Réduction de capital. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.  II. – Augmentations de capital. Treizième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 14ème, 18ème, 22ème, 23ème, 24ème , 25ème et 26ème résolutions ne pourra représenter plus de   29 000 000 d’actions au total (soit au maximum l’équivalent à peu près du capital social à la date du 27 mars 2015), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.  A. Opérations bénéficiant aux actionnaires. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 6. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :– limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. décide que :– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 21ème résolution ci-dessous :(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 6. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 18ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 18ème résolution adoptée par la présente assemblée ; 2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l'émission directe de nouvelles actions réalisée par une telle offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; 2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente).  C. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :– des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou– des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou– des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global visé à la 13ème résolution ;3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que :(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  D. Actionnariat salarié. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) qui seront réservés aux cadres dirigeants de la Société ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24ème, 25ème et 26ème résolutions ci-après, et s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; 5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23ème, 25ème et 26ème résolutions, et qu’il s'imputera sur le plafond global prévu à la 13èmerésolution de la présente assemblée ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à excéder 5% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23ème, 24ème et 26ème résolutions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. précise que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant des attributions gratuites d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente assemblée ; 5. prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 6. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux ’articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à [5% du capital social] de la Société à la date de la décision d’attribution du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23ème, 24ème et 25ème résolutions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. précise que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente assemblée ; 4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :– déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),– fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,– assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,– ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;6. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  E. Opérations d’échange de titres financiers Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; 2. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :– fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– constater le nombre de titres apportés à l’échange,– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; 2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :– statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :– arrêter les conditions et modalités des émissions,– déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  III. – Modification statutaire. Trentième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société afin de permettre le vote électronique à distance.L’article 11 est désormais rédigé comme suit :« ARTICLE 11 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES 1. Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.2. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir dans les conditions légales et réglementaires.Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de leur utilisation. »  ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B. – Mo

Description : 14026462 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 14 151 587 Euros.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. AVIS DE DEUXIEME CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 18 juin 2014 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat ;4. Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en tant qu’administrateur ;5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Projets de Résolutions : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 479 780,58 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 1 389 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 479 780,58 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 92 355 129,46 euros et qui s’élèvera en conséquence à 92 834 910,04 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Wormser de son mandat d’administrateur intervenue le 28 mai 2013 et de la cooptation de Mademoiselle Alice Crohas en qualité de nouvel administrateur décidée par le Conseil d’administration le 6 août 2013, décide de ratifier la nomination de Mademoiselle Alice Crohas en qualité d’administrateur à compter du 6 août 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Marc Wormser à la date de sa démission, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :– animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;– attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;– conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;– et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'AMF. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 5 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5 euros s’élèverait à 1 415 185 euros, sur la base du capital social au 31 décembre 2013, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 830 317 actions. L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B. – Mode de participation à l’Assemblée générale.Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres,à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère –ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 25 mai 2014 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2014 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Droit de communication des actionnaires.Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 28 mai 2014. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014. Le Conseil d’administration.  1402646

Description : 140204616 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 14 151 587 Euros.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de Convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le 21 mai 2014 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces deux dernières années, elle sera probablement reportée au 18 Juin 2014 à 14 heures 30 même adresse, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat ;4. Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en tant qu’administrateur ;5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Projets de Résolutions Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 479 780,58 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 1 389 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 479 780,58 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 92 355 129,46 euros et qui s’élèvera en conséquence à 92 834 910,04 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Wormser de son mandat d’administrateur intervenue le 28 mai 2013 et de la cooptation de Mademoiselle Alice Crohas en qualité de nouvel administrateur décidée par le Conseil d’administration le 6 août 2013, décide de ratifier la nomination de Mademoiselle Alice Crohas en qualité d’administrateur à compter du 6 août 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Marc Wormser à la date de sa démission, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros. Sixième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :– animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;– attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;– conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;– et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'AMF. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 5 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5 euros s’élèverait à 1 415 185 euros, sur la base du capital social au 31 décembre 2013, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 830 317 actions. L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet. ——————— A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B. – Mode de participation à l’Assemblée générale.Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres,à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère –ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected],en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 26 avril 2014 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 15 mai 2014 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Droit de communication des actionnaires.Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 6 mai 2014. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014. Le Conseil d’administration. 1402046

Description : 140098116 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 14.151.587 Euros.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le 21 mai 2014 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces deux dernières années, elle sera probablement reportée au 18 Juin 2014 à 14 heures 30 même adresse, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat ;4. Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en tant qu’administrateur ;5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Projets de Résolutions. Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 479 780,58 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 1 389 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 479 780,58 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 92 355 129,46 euros et qui s’élèvera en conséquence à 92 834 910,04 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mlle Alice Crohas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Wormser de son mandat d’administrateur intervenue le 28 mai 2013 et de la cooptation de Mademoiselle Alice Crohas en qualité de nouvel administrateur décidée par le Conseil d’administration le 6 août 2013, décide de ratifier la nomination de Mademoiselle Alice Crohas en qualité d’administrateur à compter du 6 août 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Marc Wormser à la date de sa démission, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50.000 euros. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :— animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;— conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;— et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'AMF. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 5 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5 euros s’élèverait à 1 415 185 euros, sur la base du capital social au 31 décembre 2013, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 830 317 actions. L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet.  ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B. – Mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère –ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected],en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 26 avril 2014 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 15 mai 2014 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 6 mai 2014. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014.  Le Conseil d’administration.  1400981

Description : 13047764 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 13.401.587 Euros.Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.SIRET: 343 902 821 000 44. A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel 2012 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 Juin 2013.Le rapport financier 2012 a été mis à disposition le 18 avril 2013 et est disponible sur le site www.archos.com. B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. – Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. – Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: ProvisionsVotre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits, tel que décrit en note 2.16 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application de ces méthodes. StocksComme indiqué dans la note 2.8 de l’annexe, la société comptabilise une dépréciation des stocks dès lors que le prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation. Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses retenues par la direction de la société pour déterminer cette valeur nette de réalisation et à apprécier les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. – Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 2013.Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit FB Audit & Associés Pierre Marty Frédéric Bitbol  C. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. – Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. – Justification de nos appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: Provisions pour garantie. Votre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits, tel que décrit en note 1.2 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application de ces méthodes. Stocks. Comme indiqué dans la note 1.4 de l’annexe, la société comptabilise une dépréciation des stocks qui présentent un risque d’obsolescence ou de dépréciation. Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses retenues par la direction de la société pour évaluer ces risques et à apprécier les évaluations qui en résultent. Évaluation des titres de participation. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la société comptabilise une dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure au coût d’acquisition de ces titres. Nos travaux ont consisté à examiner les éléments prévisionnels utilisés par la direction pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation ainsi que les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas fourni, dans son rapport de gestion, les informations sociales, environnementales et sociétales prévues à l'article L.225-102-1 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 2013.Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit FB Audit & Associés Pierre Marty Frédéric Bitbol   1304776

Description : 13030225 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 12.901.587 euros.Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 28 mai 2013 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 28 juin 2013 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;3. Affectation du résultat ;4. Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;8. Détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations de capital en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ;9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;11. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;12. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ;14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de l’article L.225-138-1 du Code de commerce ;20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;22. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;23. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ;24. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 3 juin 2013 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 juin 2013 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 7 juin 2013. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 7 juin 2013. Le Conseil d’administration. 1303022

Description : 130212310 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOSSociété anonyme au capital de 12.901.587 euros.Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY.343 902 821 R.C.S. EVRY. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 28 mai 2013 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces deux dernières années, elle sera probablement reportée au 18 Juin 2013 à 15 heures même adresse, et délibérera sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; 5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; 8. Détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations de capital en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 11. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 12. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L 225-136 du code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de l’article L.225-138-1 du code de commerce ; 20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; 22. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; 23. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; 24. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 3 mai 2013 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante :ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 22 mai 2013 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 7 mai 2013. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 7 mai 2013. Le Conseil d’administration. 1302123

Description : 130132915 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ARCHOSSociété anonyme au capital de 12.901.587 Euros.Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 28 mai 2013 à 15 heures au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. Compte tenu de l’absence de quorum qui a été observée au cours de ces deux dernières années, elle sera probablement reportée au 18 Juin 2013 à 15 heures même adresse, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; 5. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 6. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; 8. Détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations de capital en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente 11. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 12. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-136 du code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de l’article L.225-138-1 du code de commerce ; 20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; 22. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; 23. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; 24. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers.  Projets de résolutions. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 25 428 654,72 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 38 659 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 25 428 654,72 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 66 926 474,74 euros et qui s’élèvera en conséquence à 92 355 129,46 euros.Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler les fonctions de : Commissaire aux Comptes titulaire :FB Audit&Associés88, rue de Courcelles, 75008 ParisReprésenté par Monsieur Frédéric Bitbol Commissaire aux Comptes suppléant :Emesse Conseil et Audit217, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 ParisReprésenté par Monsieur Michel Sudit pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue notamment :— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— de la couverture de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;— d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la 7ème résolution soumise à cette fin à la présente Assemblée générale.Plus généralement, le Conseil pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions).La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à cinq (5) euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de cinq (5) euros s’élèverait à 6.450.794 euros, sur la base du capital social au 31 décembre 2012, correspondant à l’achat de 1 290 159 actions.L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : I. Réduction de capital : Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale,— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet. II. Augmentation de capital : Huitième résolution (Détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations de capital en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les 9ème, 13ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions ne pourra représenter plus de 25 000 000 actions au total, soit à peu près le double du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.    A. – Opérations bénéficiant aux actionnaires. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.2. Précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès au capital de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires.3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.4. Précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :– limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.6. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission ;2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Onzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;3. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce:1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;2. décide que :– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrence éventuelle ;4. l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale prive d’effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration ayant le même objet. B. – Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-136 du code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.2. Précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation.3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.4. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 16ème résolution ci-dessous :(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois derniers jours de bourse à la date d’aujourd’hui ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.5. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission ;2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale :1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 13ème résolution adoptée par la présente assemblée ;2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l'émission de titres de capital réalisée par une telle offre visée au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous la condition de l’adoption de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale :1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35 % ;2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission). C. – Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ouà des industriels du secteur Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce :1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :– des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses, ou– des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étrangerétant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la 8ème résolution ;4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 35% ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. D. – Actionnariat salarié. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel des souscriptions au profit des cadres dirigeants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.2295-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :1. délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d’actions (BSA) qui seront réservés aux cadres dirigeants de la Société;2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra représenter plus de 5% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19ème, 20ème et 21ème résolutions ci-après, et s’imputera sur le plafond prévu à la 8ème résolution ;3. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ;5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de l’article L.225-138-1 du code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos;2. décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des18ème, 20ème et 21ème résolutions, et qu’il s'imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;3. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;4. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème, 19ème et 21ème résolutions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;4. précise que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;5. prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;6. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;8. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-Unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L.225-177 du Code de commerce,1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L.225-180 susmentionné, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, et que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;3. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :– déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action,– déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,– déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;5. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. E. – Opérations d’échange de titres financiers. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange – OPE -initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce,1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur l'un des marché réglementés d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;2. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront conduire la Société à doubler son capital ;3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :– fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– constater le nombre de titres apportés à l’échange,– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange). — l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce;3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :– statuer, sur le rapport du Commissaire aux Apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :– arrêter les conditions et modalités des émissions,– déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B. – Mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected],en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale soit le 3 mai 2013 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante :ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 22 mai 2013 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 7 mai 2013.Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 7 mai 2013. Le Conseil d’administration. 1301329

Description : 1205655 5 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 12.901.587 Euros Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. Siret : 343 902 821 000 44.   A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel 2011 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 Juin 2012. Le rapport financier 2011 a été mis à disposition le 22 mars 2012 et est disponible sur le site www.archos.com.   B. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Impôts différés actifs : Comme indiqué dans les notes 2.6 « Test d’impairment » et 2.19 « Impôts sur le résultat », la valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture au regard de la probabilité que les bénéfices futurs soient suffisants pour utiliser ces impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des impôts différés actifs, notamment la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant du business plan à 5 ans du Groupe établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent. — Stocks et encours : Comme indiqué dans la note 2.8 « Stocks », la société comptabilise une dépréciation des stocks dès lors que le prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation. Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses retenues par la direction de la société pour déterminer cette valeur nette de réalisation et à apprécier les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 mars 2012.   Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : FB Audit & Associés : Pierre Marty ; Frédéric Bitbol.     C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Aux Actionnaires   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits, tel que décrit en note 1.2 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Comme indiqué dans la note 1.4 de l’annexe, la société comptabilise une dépréciation des stocks qui présentent un risque d’obsolescence ou de dépréciation. Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses retenues par la direction de la société pour évaluer ces risques et à apprécier les évaluations qui en résultent. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la société comptabilise une dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure au coût d’acquisition de ces titres. Nos travaux ont consisté à examiner les éléments prévisionnels utilisés par la direction pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation ainsi que les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de votes) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 mars 2012.   Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : FB Audit & Associés : Pierre Marty ; Frédéric Bitbol.     1205655

Description : 1203469 1 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS   Société anonyme au capital de 12 514 231 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de deuxième convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 14 juin 2012 à 14h00 au siège social de la société situé au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Instauration d’un droit de vote double ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale et dans la limite d’une augmentation de capital n’excédant pas 10% par an, le prix d’émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Possibilité d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Plafond global des délégations de compétence relatives aux émissions par apport en numéraire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.    —————————————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 8 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   C) Questions écrites par les actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : — ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 8 juin 2012 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D) Droit de communication des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le mardi 30 mai 2012. Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21e jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012.   Le Conseil d’Administration.   1203469

Description : 1202168 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS   Société anonyme au capital de 12 514 231 euros. Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY. 343 902 821 R.C.S. EVRY.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 25 mai 2012 à 17h00 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Instauration d’un droit de vote double ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale et dans la limite d’une augmentation de capital n’excédant pas 10% par an, le prix d’émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Possibilité d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Plafond global des délégations de compétence relatives aux émissions par apport en numéraire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions. — Pouvoirs en vue des formalités.   _______________________      A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 22 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci –avant.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   C) Questions écrites   Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2012 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D) Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le jeudi 10 mai 2012.   Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012.   Le Conseil d’Administration.   1202168

Description : 1201496 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS   Société anonyme au capital de 12 514 231 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 25 mai 2012 à 17h00 au siège social de la société situé au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat ;   — Approbation des conventions réglementées ;   — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Instauration d’un droit de vote double ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   — Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale et dans la limite d’une augmentation de capital n’excédant pas 10% par an, le prix d’émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ;   — Possibilité d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;   — Plafond global des délégations de compétence relatives aux émissions par apport en numéraire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;   — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;   — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     Projets de résolutions.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net après impôts de 4 919 069,46 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 5 660  K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 4 919 069,46 € au compte « Report à nouveau » débiteur de - 71 845 544,21 € et qui s’élèvera en conséquence à – 66 926 474,74 €.   Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 dont il a été fait état.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   — de la couverture de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;   — d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la 22e résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;   — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la 22e résolution soumise à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF.   Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 50 €.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Sixième résolution (Instauration d’un droit de vote double). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   1. Décide l’attribution d’un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées qui justifient d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;   2. Décide en conséquence d’insérer un nouvel article 12 qui sera rédigé comme suit :   — Article 12 : Droit de vote double : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.   Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   En cas de démembrement de la propriété d'une action entièrement libérée, le droit de vote double appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, si leurs noms sont inscrits depuis deux ans au moins dans les registres de la société.   Toute action convertie au porteur ou transférée en pleine propriété perdra le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.   En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote double cesse de plein droit si le nom de son titulaire (l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires) cesse d’apparaître dans les registres de la société, sous réserve des exceptions prévues par la loi ».   3. Décide d’adapter en conséquence la numérotation des articles des statuts.   4. Précise que les dispositions de ce nouvel article 12 sont d’application immédiate.     Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50  M€, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120  M€ fixé à la 17e résolution.   3. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;     — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;   6. Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;   7. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50  M€, étant précisé ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120  M€ fixé à la 17e résolution.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, sans pour autant en réserver l’émission à des bénéficiaires désignés conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, si bien que les titres pourront le cas échéant faire l’objet d’une offre au public ;   4. Décide toutefois de laisser au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;   5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes donnant accès au capital, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;   7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;   8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Précise expressément que, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la huitième résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 100 personnes) ;   2. Prend acte que dans un tel cas, conformément à la loi, l’émission de titres de capital sera limitée à 20% du capital par an.     Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer librement, dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale et dans la limite d’une augmentation de capital n’excédant pas 10% par an, le prix d’émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution et à fixer le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45%.   2. Précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation).     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :   — des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses ; ou   — des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ;   Etant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions €, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 17e résolution ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45% ;   4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;   6. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   7. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17e résolution ;   3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ;   4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45% ;   5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;   6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA ;   7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Treizième résolution (Possibilité d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des résolutions précédentes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 17e résolution ;   2. Décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;   3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   5. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;   7. Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ;   8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;   2. Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Autorise, à cette fin, le Conseil d’administration à augmenter en tant que de besoin, le capital social à due concurrence, sachant que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;   5. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   6. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, a augmenté le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;   7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;   8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ;   9° Décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L. 225-177 du Code de commerce ;   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 susmentionné, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2. Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée ;   3. Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en Conseil d’État ;   4. Prend acte qu’il ne peut être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ;   5. Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d’option. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   6. Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;   7. En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   — déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action ;   — déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;   — déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;   — procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l’incidence de cette opération ;   — suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   — fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives à concurrence du nombre d’actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   8. Décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de ce jour.     Dix-septième résolution (Plafond global des délégations de compétence relatives aux émissions par apport en numéraire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations et autorisations prévues par les 7e, 8e; 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions à un montant nominal global de 120  M€, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.     Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur l'un des marché réglementés d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;   2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront conduire la Société à DOUBLER son capital ;   3. Constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échange (OPE) ne sont pas applicables ;   2. Prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social ;   3. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ;   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, ses pouvoirs pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;   3. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;   4. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :   1. Autorise au Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;   2. Décide que :   — le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; — le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :   — déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;   — fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;   — fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;   — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;   — d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   4. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   5. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale prive d’effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.     Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la 5e résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :   — à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.   — à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,   — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.     Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne en tant que de besoin tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale.    L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit la date d'enregistrement comptable des titres le mardi 22 mai à 00h00, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     B) Mode de participation à l’Assemblée générale.    Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemb

Description : 1104789 22 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ARCHOS   Société anonyme au capital de 12.514.231,00 euros Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny R.C.S. Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44   A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2011 sous le numéro D. 11-0315, ont été approuvés sans réserve, ni modification par L’assemblée générale ordinaire du 17 Juin 2011. Ce document de référence est disponible sur le site www.archos.com.   B. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux Actionnaires   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte où l’environnement économique et financier actuel rend plus difficile l’appréhension des perspectives d’activité comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe des comptes consolidés. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Impôts différés actifs   Comme indiqué dans les notes 2.6 « Test d’impairment » et 2.19 « Impôts sur le résultat », la valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture au regard de la probabilité que les bénéfices futurs soient suffisants pour utiliser ces impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisées par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des impôts différés actifs, notamment  la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant du business plan à 5 ans du Groupe établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Stocks et encours   La note 2.8 expose les méthodes comptables relatives à l’évaluation et à la dépréciation des stocks et encours. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Reconnaissance du revenu   Comme indiqué dans la note 2.17, le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le transfert à l’acheteur de l’essentiel des risques est réalisé. Le cas échéant, les contrats clients mentionnant une clause de retour de marchandises a été pris en compte. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mars 2011   Les commissaires aux comptes   PricewaterhouseCoopers Audit FB Audit & Associés Pierre Marty Frédéric Bitbol   C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Aux Actionnaires   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société ARCHOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification de nos appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte où l’environnement économique et financier actuel rend plus difficile l’appréhension des perspectives d’activité comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe des comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   La note 1.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation et à la dépréciation des stocks et encours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Votre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits, tel que décrit en note 1.2 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes.   La note 1.2 de l'annexe expose les modalités d'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner les éléments prévisionnels utilisés par la direction ainsi que les évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de votes) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mars 2011   Les commissaires aux comptes   PricewaterhouseCoopers Audit FB Audit & Associés Pierre Marty Frédéric Bitbol       1104789

Description : 1103220 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS  Société anonyme au capital de 10 174 172 €. Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de deuxième convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés que l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2011 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum , les actionnaires sont de nouveau convoqués le 17 juin 2011 à 18h00 dans les locaux de la société au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour.   - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Approbation du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas Abravomici ; - Approbation de l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence ; - Pouvoirs en vue des formalités.     ————————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 27 mai 2011 restent valables pour celle du 17 juin 2011.   C) Questions écrites   Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 10 juin 2011 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D) Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet de la société www.archos.com.     Le Conseil d’Administration.     1103220

Description : 1102117 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS  Société anonyme au capital de 10 174 172 €. Siège social : 12, rue Ampère ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 27 mai 2011 à 18h00, dans les locaux de la société au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour :   Ordre du jour.   - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Approbation du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas Abravomici ; - Approbation de l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence ; - Pouvoirs en vue des formalités   ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   C) Questions écrites   Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 23 mai 2011 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D) Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le 11 mai 2011. Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 6 mai 2011.       Le Conseil d’Administration.   1102117

Description : 1101381 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 10.174.172 €uros. Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY. 343 902 821 R.C.S. EVRY.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 27 mai 2011 à 18h00, dans les locaux de la société au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Approbation du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas Abravomici ; - Approbation de l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence ; - Pouvoirs en vue des formalités   Propositions de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première Résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de – 916.717,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.   Deuxième Résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 2.307 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.   Troisième Résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à – 916.717,20 euros au compte « report à nouveau » débiteur de - 70.928.827,01 euros et qui s’élèvera en conséquence à – 71.845.544,21 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 dont il a été fait état.   Cinquième Résolution  (Approbation du renouvellement d’un administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’Administrateur de Thomas Abravomici proposé par le Conseil d’Administration du 17 mars 2011. Le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Sixième Résolution  (Approbation de l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’approuver la proposition du conseil d’Administration tenu le 17 mars 2011 et de modifier le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs précédemment fixé à 25.611,43 euros lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2005, et de fixer ce montant à la somme de 50.000 euros pour l’exercice en cours et pour chaque exercice social suivant sauf décision contraire de l’Assemblée Générale Ordinaire, à charge pour le Conseil d’administration d’en répartir le montant entre ses membres.   Septième Résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   _______________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).    Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.    Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au plus tard.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale soit le lundi 2 mai 2011 inclus, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 23 mai 2011 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D) Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le mardi 11 mai 2011. Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 6 mai 2011.   Le Conseil d’Administration.     1101381

Description : 1004279 9 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ARCHOS  Société anonyme au capital de 9 835 308,00 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.   Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, diffusé sur le site de la société www.archos.com le 2 juin 2010 et mis en ligne le même jour sur le site de l’AMF www.amf-france.org sous le numéro de dépôt D.10-0498, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2010.     1004279

Description : 1003859 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 9.835.308, 00 euros. Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.   Avis rectificatif à l’avis de deuxième convocation en assemblée Générale Extraordinaire   Le présent avis rectifie l’avis paru au BALO n°71 du 14 juin 2010. L’assemblée générale Mixte convoquée le 4 juin 2010 dont la convocation est parue au BALO n°51 du 28 avril 2010 n’ayant pu délibérer dans sa forme extraordinaire, un deuxième avis de convocation a été inséré au BALO n°71 du 14 juin 2010. La numérotation des résolutions telle qu’elle apparait dans l’avis paru au BALO n° 71 du 14 juin 2010 a été modifiée par rapport à celle parue dans l’avis de première convocation, BALO n°51 du 28 avril 2010, la correspondance de numérotation des résolutions est la suivante :   Numérotation avis BALO n°51 du 28 avril 2010 Numérotation avis BALO n°71 du 14 juin 2010 7ème résolution 1ère résolution 8ème résolution 2ème résolution 9ème résolution 3ème résolution 10ème résolution 4ème résolution 11ème résolution 5ème résolution 12ème résolution 6ème résolution 13ème résolution 7ème résolution 14ème résolution 8ème résolution 15ème résolution 9ème résolution 16ème résolution 10ème résolution 17ème résolution 11ème résolution 18ème résolution 12ème résolution 19ème résolution 13ème résolution 20ème résolution 14ème résolution 21ème résolution 15ème résolution 22ème résolution 16ème résolution   1003859

Description : 1003411 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS  Société anonyme au capital de 9.835.308, 00 euros. Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   L’Assemblée Générale Mixte réunie sur première convocation le 4 juin 2010 n’ayant pu délibérer dans sa forme extraordinaire, faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 23 juin 2010 à 13 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, — Modification statutaire destinée à supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins ; — Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale le prix d’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société.   Projets de résolutions    PREMIERE RESOLUTION (Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation et décide en conséquence de procéder corrélativement aux modifications statutaires suivantes :   L’article 6 des statuts est modifié comme suit :   – Suppression des mots « et émission d’une action de préférence » à la fin de la phrase « Augmentation du capital d'une somme de 0,50 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2005, par augmentation de capital en numéraire ».   L’article 7 des statuts est modifié comme suit :   «  ARTICLE 7 - CAPITAL   Le capital social est fixé à la somme de huit millions neuf cent quarante cinq mille trois cent huit (8.945.308) €euros Il est divisé en 17.890.617 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.  »   L’article 9 des statuts est modifié comme suit :   «  ARTICLE 9 - CONSEIL D'ADMINISTRATION   1. La société est gérée par un Conseil d'administration composé de sept membres, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physique devant être âgés de moins de 85 ans révolus.   2. Les administrateurs désignés par Assemblée générale ordinaire au cours de la vie de la société sont nommés pour six années.   Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.   3. Les frais et dépenses (notamment frais raisonnables de déplacement et d'hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du Conseil d'administration, réalisation de missions confiées par le Conseil d'administration) seront intégralement pris en charge par la société. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs sera déterminé par l'Assemblée générale annuelle de la société et les jetons de présence seront répartis de manière égale entre les administrateurs.   4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.   A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi.   Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. »   L’article 11 des statuts est modifié comme suit :   « ARTICLE 11 – ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES   Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.   Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.   Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. »   L’article 14 des statuts est modifié comme suit :   « ARTICLE 14 – MUTATION D'ACTIONS   Les actions de la société sont librement cessibles.»   L’article 16 des statuts est supprimé, ce qui entraîne le changement de numérotation de l’article 17.   DEUXIEME RESOLUTION (Modification statutaire destinée à supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 9 des Statuts actuellement en vigueur, en supprimant le dernier paragraphe de l’alinéa 2 faisant obligation aux administrateurs d’être propriétaire d’une action au moins, comme le permet la Loi 2008-776 du 4 août 2008.   TROISIEME RESOLUTION (Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prend acte de ce que l’article 10bis des Statuts actuellement en vigueur prévoyant la nomination par l'assemblée générale de censeurs choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires ayant souscrit à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2000 pour une durée d'une année est obsolète, et décide en conséquence de le supprimer.   QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 11ème résolution.   3. Décide que les actionnaires pourront exercer, actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : – soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ;   6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 3ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce .   2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 11ème résolution.   3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront faire l’objet d’une offre au public ou bien d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sachant toutefois qu’un tel placement dit « privé » est limité à 20% du capital par an.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : – soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits – soit les offrir au public en tout ou partie.   5. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;   7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ;   8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 4ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   SIXIEME RESOLUTION   (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale le prix d’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation) :   1. Autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la résolution précédente et à fixer le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 11ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Prend acte de ce que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;   3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   SEPTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses, ou – des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 11ème résolution ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45%.   4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime.   6. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement.   7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   HUITIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 11ème résolution ;   3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ;   4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %.   5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution.   6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA.   7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.    2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 50 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 11ème résolution ;   4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.    5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   DIXIEME RESOLUTION   (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 11ème résolution ;   2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   ONZIEME RESOLUTION   (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 5ème, 6ème, 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions à un montant nominal global de 120 millions d’euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :   1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 4ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets de la 5ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   3°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 7ème et 8ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, et   4°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 9ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   La présente autorisation met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   4. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail.   5. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   7. Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises.   8. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;   2. Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;   6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;   7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;   8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ;   9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2010, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.   (NB : La condition suspensive à laquelle était initialement subordonnée l’adoption de la sixième résolution ayant été réalisée lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2010, la référence à ladite condition suspensive à été supprimée du 1°)   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,    1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la limite de 10 % du capital social (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation), tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.   3. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour et prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :   1. Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;   2. Décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : – déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   ____________________   1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, un autre mode de participation à l’assemblée générale. 5. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le conseil d'administration.       1003411

Description : 1001581 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS   Société anonyme au capital de 8.945.308,00 euros. Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.     AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte, le 4 Juin 2010 à 18 heures, dans les locaux de la société situés au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.     Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Seignour en tant qu’administrateur ; — Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la société.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale Extraordinaire :   — Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, — Modification statutaire destinée à supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins ; — Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale le prix d’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société.     Proposition de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     P remière résolution ( Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de - 20.817.695,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.     D euxième résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 18.593 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à - 20.817.695,53 euros au compte «report à nouveau» débiteur de - 50.111.131,48 euros et qui s’élèvera en conséquence à - 70.928.827,01 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 dont il a été fait état.   Nous attirons votre attention sur le fait que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants dont vous avez pu prendre connaissance indique que le renouvellement du bail conclu avec la SCI des Vignerons par avenant daté du 8 avril 2009 constitue une convention non préalablement autorisée. De ce fait, nous soumettons cette convention au même titre que les autres conventions encadrées par l’article L. 225-38 à votre connaissance et à votre approbation.     Cinquième résolution  (Ratification de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration du 14 avril 2010 de Jean-Michel Seignour, né le 03/08/1944 à Maison Carrée (Algérie), de nationalité française, demeurant au 32, Square Montsouris 75014 Paris, à la fonction de membre du Conseil d’administration de la Société. Le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la période d'autorisation du programme, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — de la couverture de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; — d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la 20ème résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la 20ème résolution soumise à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 50 euros. L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'AMF. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 1ère résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Proposition de Résolutions relevant de l’assemblée générale Extraordinaire.     Septième résolution (Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la conversion en action ordinaire de l’action de préférence émise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation et décide en conséquence de procéder corrélativement aux modifications statutaires suivantes :   L’article 6 des statuts est modifié comme suit :   – Suppression des mots « et émission d’une action de préférence » à la fin de la phrase « Augmentation du capital d'une somme de 0,50 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2005, par augmentation de capital en numéraire ».   L’article 7 des statuts est modifié comme suit :   «  ARTICLE 7 - CAPITAL   Le capital social est fixé à la somme de huit millions neuf cent quarante cinq mille trois cent huit (8.945.308) €uros   Il est divisé en 17.890.617 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. »   L’article 9 des statuts est modifié comme suit :     «  ARTICLE 9 - CONSEIL D'ADMINISTRATION   1. La société est gérée par un Conseil d'administration composé de sept membres, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physique devant être âgés de moins de 85 ans révolus.   2. Les administrateurs désignés par Assemblée générale ordinaire au cours de la vie de la société sont nommés pour six années.   Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.   3. Les frais et dépenses (notamment frais raisonnables de déplacement et d'hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du Conseil d'administration, réalisation de missions confiées par le Conseil d'administration) seront intégralement pris en charge par la société. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs sera déterminé par l'Assemblée générale annuelle de la société et les jetons de présence seront répartis de manière égale entre les administrateurs.   4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.   A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi. Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi.»   L’article 11 des statuts est modifié comme suit :   « ARTICLE 11 – ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES   Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.   Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.   Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. »   L’article 14 des statuts est modifié comme suit :   « ARTICLE 14 – MUTATION D'ACTIONS   Les actions de la société sont librement cessibles.»   L’article 16 des statuts est supprimé, ce qui entraîne le changement de numérotation de l’article 17.     Huitième résolution (Modification statutaire destinée à supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 9 des Statuts actuellement en vigueur, en supprimant le dernier paragraphe de l’alinéa 2 faisant obligation aux administrateurs d’être propriétaire d’une action au moins, comme le permet la Loi 2008-776 du 4 août 2008.     Neuvième résolution (Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prend acte de ce que l’article 10bis des Statuts actuellement en vigueur prévoyant la nomination par l'assemblée générale de censeurs choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires ayant souscrit à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2000 pour une durée d'une année est obsolète, et décide en conséquence de le supprimer.     Dixième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 17ème résolution.   3. Décide que les actionnaires pourront exercer, actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : – soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ;   6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 3ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Onzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 228-93 du Code de commerce .   2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 17ème résolution.   3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront faire l’objet d’une offre au public ou bien d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sachant toutefois qu’un tel placement dit « privé » est limité à 20% du capital par an.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : – soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits – soit les offrir au public en tout ou partie.   5. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;   7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ;   8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 4ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Douzième résolution   (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale le prix d’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation) :   1°) Autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la résolution précédente et à fixer le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 17ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°) Prend acte de ce que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;   3°) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses, ou – des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 17ème résolution ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45%.   4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime.   6°. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement.   7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Quatorzième résolution   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;   2°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution ;   3°) Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ;   4°) Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %.   5°) Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution.   6°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA.   7°) Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   8°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Quinzième résolution  (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.    2°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3°) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 50 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 17ème résolution ;   4°) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.    5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Seizième résolution   (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 17ème résolution ;   2°) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Dix septième résolution   (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions à un montant nominal global de 120 millions d’euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : 1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 10ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets de la 11ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   3°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 13ème et 14ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières accès au capital émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, et   4°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 15ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente autorisation met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Dix huitième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1°) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2°) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   3°) Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail.   5°) Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6°) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   7°) Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises.   8°) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Dix neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°) Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;   2°) Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   3°) Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   4°) Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   5°) Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;   6°) Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;   7°) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;   8°) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ;   9°) Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.     Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1°) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 6ème résolution ordinaire de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   2°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009.     Vingtième et unième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,    1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la limite de 10 % du capital social (au jour de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration ou le bénéficiaire de la subdélégation), tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.   3°) Décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour et prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :   1°) Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;   2°) Décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : –déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   4°) Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   5°) Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.     ______________________     1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin, 93 761 Pantin cedex, un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le conseil d'administration.     1001581

Description : 0908025 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 4 470 431 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. Siret : 343 902 821 000 44   Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le Jeudi 10 décembre 2009 à 17H00, dans les locaux de la société situés au 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions.     Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire :   M. Bruno Gonnet Né le 19 Septembre 1960 à Saint-Etienne De nationalité Française Demeurant 59, rue Paul Vaillant-Couturier, 92140 à Clamart, France pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Bruno Gonnet a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire :   M. Denis Bunma Né le 07 Janvier 1976 à Battambang (Cambodge) De nationalité Française Demeurant 3, rue des Frigos, 75013, Paris, France pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Denis Bunma a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Troisième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire :   M. Yann Fralin Né le 3 Février 1967 à Saint Ouen (France) De nationalité Française Demeurant 15, rue de la Mairie, 95560 Maffliers pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Yann Fralin a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   ————————   1. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d’assister à l’Assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance   2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le Lundi 7 Décembre à zéro heure, heure de Paris :   – Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera adressé directement par la Société aux actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.   5. Tous les documents qui, d’après les dispositions législatives et réglementaires, doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   6. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : Chargé des affaires juridiques, Attention Denis Bunma, 12, rue ampère, 91430 Igny ZI France ; [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’Administration.     0908025

Description : 0907742 4 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 4 470 431 €. Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET : 343 902 821 000 44.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le jeudi 10 décembre 2009 à 17H00, dans les locaux de la société situés au 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;   — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;   — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des projets de résolutions.     Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire : — M. Bruno Gonnet ;— Né 19 septembre 1960 à Saint-Etienne (France) ; — De nationalité française ; — Demeurant 59, rue Paul Vaillant-Couturier 92140 Clamart, France ; pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M.  Bruno Gonnet a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire : — M. Denis Bunma ; — Né 7 janvier 1976 à Battambang (Cambodge) ; — De nationalité française ; — Demeurant 3, rue des Frigos 75013 Paris, France ; pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M.Denis Bunma a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Troisième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement d’un administrateur démissionnaire : — M. Yann Fralin ; — Né le 3 février 1967 à Saint-Ouen (France) ; — De nationalité française ; — Demeurant15, rue de la Mairie, 95560 Maffliers ; pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Yann Fralin a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   ___________________   1. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d’assister à l’Assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance ; 2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le Lundi 7 Décembre 2009 à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera adressé directement par la Société aux actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.   6. Tous les documents qui, d’après les dispositions législatives et réglementaires, doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : Chargé des affaires juridiques, Attention Denis Bunma, 12, rue Ampère, 91430 Igny ZI France ; [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   8. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et adressées au siège social dans un délai de vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale et dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.     Le Conseil d’Administration.     0907742

Description : 0906648 19 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION       Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 24 Septembre 2009 à 18H00, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Autorisation consentie au Conseil d‘administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Pouvoirs en vue des formalités.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Rapport du Conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public dans la limite de 20% du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital ; Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Plafond global des émissions d’actions, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses ; Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Pouvoirs en vue des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS  Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire.       PREMIERE RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d‘administration en vue d’opérer sur les actions de la Société )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé sur la base du capital social existant au moment dudit achat (soit à titre indicatif 893.686 actions au jour de la convocation de la présente assemblée), ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   — de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;   — de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ;   — de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;   — d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;   — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution soumise à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 44.684.300 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'AMF.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 5ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire.       TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance.       Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce (émissions de titres d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 10ème résolution.   2°    Décide que les titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   3°    Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les titres et/ou valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 10ème résolution.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce.   3°    Décide que les titres financiers et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres financiers et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires et/ou décidées par l’assemblée générale, applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu à la 8ème résolution figurant ci-dessous, et ce, que les titres financiers et/ou les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public dans la limite de 20% du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   1°    Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 10ème résolution.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.   3°    Décide que les titres financiers et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés visés à l’article L. 225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires et/ou décidées par l’assemblée générale, applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu à la 8ème résolution figurant ci-dessous, et ce, que les titres financiers et/ou les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :   1°    Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2°    Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 10ème résolution ;   3°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à tous titres financiers et/ou toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes suivantes : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses, ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à 20 par émission.   4°    Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45%.   5°    Délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;   6°    Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   7°    Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   8°    Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de titres et/ou valeurs mobilières susvisées, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   déterminer dans les conditions légales et réglementaires les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   La présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   1°     Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2°     Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3°     Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 50 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la 10ème résolution ;   4°     Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise le Conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres financiers ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public ou dans le cadre du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 10ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 50 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions, titres financiers ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 10ème résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     DIXIEME RESOLUTION (Plafond global des émissions d’actions, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 3ème, 4ème, 5ème, 6ème, 7ème, 8ème, 9ème et 13ème résolutions à un montant nominal global de 120 millions d’euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :   1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 3ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 3ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, objets de la 4ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 4ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   3°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans offre au public, objets de la 5ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 5ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   4°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets de la 6ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 6ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, et   5°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 7ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente autorisation met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   1°    Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions, aux titres financiers et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   4°    Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail).   5°    Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   7°    Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1°     Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 1ère résolution ordinaire de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 1ère résolution de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   2°     Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.     TREIZIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 10ème résolution - sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes.   2°    Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   4°    Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   —————————   1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire de la Société a le droit d’assister à l’assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou de voter par correspondance.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Les questions écrites doivent être adressées

Description : 0903022 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ARCHOS  Société anonyme au capital de 4.468.431,00 €. Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.     Avis de réunion valant avis de convocation en assemblée générale ordinaire       Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 19 Juin 2009 à 17h00, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire:        - Rapports du Conseil d’administration ;       - Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;       - Rapports des Commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;       - Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2008 ;       - Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ;       - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;       - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;       - Affectation du résultat ;       - Approbation des conventions réglementées ;       - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;       - Renouvellement de mandat des membres du Conseil d’administration,       - Renouvellement de mandat des commissaires aux comptes       - Pouvoirs.       Projet de résolutions Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire.        Première résolution   (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 17.624.728,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.          Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 17.725 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.          Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 17.624.728,34 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 32.486.403,14 euros qui s’élèvera en conséquence à 50.111.131,48 euros.       Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.          Quatrième résolution . (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 dont il a été fait état.          Cinquième   résolution   (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale prend acte de l'arrivée à échéance du mandat de commissaires aux comptes de la Société PriceWaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Vincent Gaide, et de Monsieur Yves Nicolas, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant, à l'issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.          L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et nomme la Société PriceWaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Pierre Marty, et Monsieur Yves Nicolas, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.          Sixième résolution (Nomination de nouveaux membres du Conseil d’administration). —Conformément aux pouvoirs reconnus à l’Assemblée Générale, le Président invite l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide de renouveler le collège des cinq administrateurs dont le mandat arrive à échéance.   Le conseil d’Administration propose donc que les mandats de Messieurs Jean Marc Wormser; Henri Crohas, Jean Rizet, Giuseppe Agnello et Isabelle Crohas soient renouvelés par le Conseil. Ces derniers ayant déjà acceptés de renouveler leur mandat conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce et l'article 9 des statuts pour la durée de 6 ans:           —  Les mandats seront donc valables jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2014.   Les différents membres du conseil d’administration faisant l’objet de cette proposition de renouvellement ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leur renouvellement de mandat d'administrateur ayant précisé qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide de nommer Messieurs Jean Marc Wormser; Henri Crohas, Jean Rizet ; Giuseppe Agnello et Isabelle Crohas aux fonctions de membre du Conseil d’administration de la Société.          Septième résolution   (Pouvoirs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.       ______________________           1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.       2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :       — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;       — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.       3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.       4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.       5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.       6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.       7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.        Le conseil d'administration. 0903022

Description : 0814829 8 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44 AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 23 décembre 2008 à 17h00, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées ont été précisées au regard de l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales du 17 novembre 2008 :     Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   - Emission d’obligations pour un montant total de 5.000.000 d’euros – conditions et modalités de l’émission ;   - Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations ;   - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants, dans la limite de 3% du capital social, et définir certaines conditions et modalités de l’opération ;   - Modifications de l’article 9.4 a des statuts,   - Pouvoirs en vue des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS  Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire.       PREMIERE RESOLUTION ( Emission d’obligations pour un montant total de 5.000.000 d’euros – conditions et modalités de l’émission )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des caractéristiques et modalités des 5.000 obligations de la Société (les "Obligations") telles qu’exprimées dans le contrat d’émission présenté aux actionnaires, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution, l’émission des 5.000 Obligations, dont les caractéristiques et modalités principales, prévues au contrat d’émission précité, sont les suivantes :   Montant total de l’emprunt 5.000.000 euros Nombre d’Obligations émises 5.000 Valeur nominale d’une Obligation 1.000 euros Prix d’émission d’une Obligation 1.000 euros Échéance 5 ans Intérêt de base 10% par an Intérêt additionnel 10% par an payable en numéraire ou en actions nouvelles au choix d’Archos et dans certaines limites.   La présente décision d’émission de 5.000 Obligations de la Société emporte de plein droit, au profit des titulaires d’Obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises en cas de paiement de l’intérêt additionnel en actions nouvelles Archos.   En cas de paiement des intérêts additionnels dus au titre de l’emprunt obligataire en actions nouvelles Archos, le nombre de titres à émettre sera déterminé par rapport au cours de référence de l’action Archos tel que précisé dans le contrat d’émission susvisé.   Les actions nouvelles qui seront émises lors de l’éventuel paiement de l’intérêt additionnel en actions Archos seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de leur émission. Elles feront l’objet d’admission aux négociations au fur et à mesure de leur émission.   L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) effectuer les publicités nécessaires, recueillir les souscriptions et (ii) d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des Obligations et de la mise en oeuvre des termes et conditions des Obligations contenues dans le contrat d’émission susvisé.     DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux 5.000 Obligations faisant l’objet de la première résolution au profit de la société EchoStar Communications Corporation, société immatriculée au Névada dont le siège social est situé au 9601 S. meridian Boulevard Englewood, Colorado 80112, Etats-Unis d’Amérique.       TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L. 225-177 du Code de commerce :   Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 susmentionné, un nombre maximum d’options donnant droit chacune à la souscription d’une action nouvelle de la société et/ou à l’achat d’une action existante de la société de 0,50 euro de valeur nominale, dans la limite de 3% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration.   Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en Conseil d’Etat ;   Prend acte qu’il ne peut être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ;   Fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée, le délai pendant lequel la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration.   Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d’option.   Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option.   Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   - déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action,   - déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,   - déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,   - procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l’incidence de cette opération,   - suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   - apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation,   - fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités rendus nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation, notamment ceux liés à l’augmentation ou aux augmentations de capital réalisées.   Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice précédent en suite des levées d’option.       QUATRIEME RESOLUTION. (Modification statutaire de l’article 9.4 a) des statuts).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article, 9.4 a) des statuts de la Société :   « 4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.   A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi, étant en outre précisé que le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins l'un des trois administrateurs représentant l'actionnaire détenteur de l'action de préférence est présent ou considéré comme tel pour les besoins d'appréciation du quorum. Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer dans le cas où, alors que ses membres ont été convoqués avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés, aucun des trois administrateurs susmentionnés n’est présent ou considéré comme tel pour les besoins d’appréciation du quorum.   Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. Il est toutefois précisé que les décisions suivantes ne pourront valablement être prises par les organes compétents qu'après approbation par le Conseil d'administration statuant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés moins une voix :      a)  Tout projet relatif à une proposition de résolution à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire entrainant modification des présents statuts ou des statuts de l'une quelconque des filiales de la société. Il est cependant entendu que l’assemblée générale extraordinaire conservera toujours toute compétence pour modifier les présents statuts sans autorisation préalable du Conseil d’administration. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.       CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     ______________________       1. Tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d’assister à l’assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance.   2. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.    3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   6. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Archos SA Service juridique, 12 rue ampère, 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.        Le conseil d'administration.   0814829

Description : 0814670 28 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry SIRET: 343 902 821 000 44   Rectificatif à l’avis de réunion paru au numéro 139 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 novembre 2008 sous le numéro 0814189   Dans les modalités de participation, il y a lieu de lire :   5 . Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans un délai de vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 28 novembre 2008 inclus et dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (le reste de l’avis numéro 0814189 demeure inchangé).       0814670

Description : 0814189 17 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44 AVIS DE RÉUNION     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 23 décembre 2008 à 17 heures, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Emission d’obligations pour un montant total de 5.000.000 d’euros – conditions et modalités de l’émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants, dans la limite de 3% du capital social, et définir certaines conditions et modalités de l’opération ; Modifications de l’article 9.4 a des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS  Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire.       PREMIERE RESOLUTION ( Emission d’obligations pour un montant total de 5.000.000 d’euros – conditions et modalités de l’émission )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des caractéristiques et modalités des 5.000 obligations de la Société (les "Obligations") telles qu’exprimées dans le contrat d’émission présenté aux actionnaires, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution, l’émission des 5.000 Obligations, dont les caractéristiques et modalités principales, prévues au contrat d’émission précité, sont les suivantes :   Montant total de l’emprunt 5.000.000 euros Nombre d’Obligations émises 5.000 Valeur nominale d’une Obligation 1.000 euros Prix d’émission d’une Obligation 1.000 euros Échéance 5 ans Intérêt de base 10% par an Intérêt additionnel 10% par an payable en numéraire ou en actions nouvelles au choix d’Archos et dans certaines limites   La présente décision d’émission de 5.000 Obligations de la Société emporte de plein droit, au profit des titulaires d’Obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises en cas de paiement de l’intérêt additionnel en actions nouvelles Archos.   En cas de paiement des intérêts additionnels dus au titre de l’emprunt obligataire en actions nouvelles Archos, le nombre de titres à émettre sera déterminé par rapport au cours de référence de l’action Archos tel que précisé dans le contrat d’émission susvisé.   Les actions nouvelles qui seront émises lors de l’éventuel paiement de l’intérêt additionnel en actions Archos seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de leur émission. Elles feront l’objet d’admission aux négociations au fur et à mesure de leur émission.   L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) effectuer les publicités nécessaires, recueillir les souscriptions et (ii) d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des Obligations et de la mise en oeuvre des termes et conditions des Obligations contenues dans le contrat d’émission susvisé.       DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux 5.000 Obligations faisant l’objet de la première résolution au profit de la société EchoStar Communications Corporation, société immatriculée au Névada dont le siège social est situé au 9601 S. Meridian Boulevard Englewood, Colorado 80112, Etats-Unis d’Amérique.       TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L. 225-177 du Code de commerce :   Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 susmentionné, un nombre maximum d’options donnant droit chacune à la souscription d’une action nouvelle de la société et/ou à l’achat d’une action existante de la société de 0,50 euro de valeur nominale, dans la limite de 3% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration.   Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en Conseil d’Etat ;   Prend acte qu’il ne peut être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ;   Fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée, le délai pendant lequel la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration.   Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d’option.   Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option.   Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   - déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action,   - déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,   - déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,   - procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l’incidence de cette opération,   - suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   - apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation,   - fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités rendus nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation, notamment ceux liés à l’augmentation ou aux augmentations de capital réalisées.   Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice précédent en suite des levées d’option.       QUATRIEME RESOLUTION. (Modification statutaire de l’article 9.4 a) des statuts).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9.4 a) des statuts de la Société :   « 4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.   A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi, étant en outre précisé que le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins l'un des trois administrateurs représentant l'actionnaire détenteur de l'action de préférence est présent ou considéré comme tel pour les besoins d'appréciation du quorum. Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer dans le cas où, alors que ses membres ont été convoqués avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés, aucun des trois administrateurs susmentionnés n’est présent ou considéré comme tel pour les besoins d’appréciation du quorum.   Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. Il est toutefois précisé que les décisions suivantes ne pourront valablement être prises par les organes compétents qu'après approbation par le Conseil d'administration statuant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés moins une voix :   a) Tout projet relatif à une proposition de résolution à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire entrainant modification des présents statuts ou des statuts de l'une quelconque des filiales de la société. Il est cependant entendu que l’assemblée générale extraordinaire conservera toujours toute compétence pour modifier les présents statuts sans autorisation préalable du Conseil d’administration. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.       CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     ________________________________      1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.     Le conseil d'administration.    0814189

Description : 0805026 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS S.A. Société anonyme au capital de 4.468.431 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI – 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société ARCHOS SA sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 5 juin 2008 à 16H à l’hôtel Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire    — Rapports du Conseil d’administration ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des Commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2007 ; — Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ; — Pouvoirs.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; — Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par création d’actions nouvelles réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues par l’article L 443-5 du Code du travail ; — Plafond maximum global du montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations de compétence ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 25.808.680,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.   Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 16.559 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 25.808.680,57 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 6.677.722,58 euros qui s’élèvera en conséquence à 32.486.403,15 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 dont il a été fait état.   Cinquième résolution   (Autorisation à donner en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé sur la base du capital social existant au moment dudit achat, soit à titre indicatif 893.686 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue :   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;   — de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;   — de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ;   — de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;   — d’annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la septième résolution soumise à cette fin à la présente Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;   et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la huitième résolution soumise à la présente l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 44.684.300 euros.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 2 mai 2007.   Sixième résolution   (Pouvoirs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt publicité ou autres.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Septième résolution   (Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l'adoption de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale :   autorise le Conseil d’administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions faisant l'objet de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou des programmes d'achat autorisés antérieurement ;   et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 2 mai 2007.   Huitième résolution   (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 19 avril 2006 ;   2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la douzième résolution.   3°) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   — soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — soit les offrir au public en tout ou partie.   4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   5°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.   Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.   En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :   — devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ; — pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ; — pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; — pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ; — pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Neuvième résolution   (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 19 avril 2006 ;   2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la douzième résolution.   4°) conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   — soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — soit les offrir au public en tout ou partie.   5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.   6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.   En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :   — devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ; — prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ; — pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Dixième résolution   (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la douzième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 19 avril 2006.   L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.   Onzième résolution   (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 19 avril 2006 ;   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3°) décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 20 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d’euros fixé à la treizième résolution ;   4°) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Douzième résolution   (Plafond global des augmentations de capital) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions à un montant nominal global de 120 millions d’euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :   1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la neuvième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la dixième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,   3°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la treizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 20 millions d’euros,   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   Treizième résolution   (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du code du travail. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la troisième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 27 juillet 2007 ;   2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;   3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail ;   4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.   L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ; — fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ; — fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ; — apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.    —————————   1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Le Conseil d’administration.     0805026

Description : 0714331 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ARCHOS   Société anonyme au capital de 4 468 421 €. Siège social : 12, rue Ampère ZI 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2007 IFRS 31 décembre 2006 IFRS Frais de développement   4 144 3 803 Autres immobilisations incorporelles   204 205 Immobilisations incorporelles 3 4 348 4 008 Immobilisations corporelles 4 1 043 966 Autres actifs financiers non courants 6 103 121 Actifs d'impôts différés 9 13 734 8 853     Total actif non courant   19 228 13 948 Stocks 5 39 031 55 514 Clients et comptes rattachés 7 10 262 17 768 Autres créances courantes 8 10 606 15 276 Actifs financiers courants 6 982 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 19 408 26 312    Total actif courant   80 289 114 891       Total actif   99 517 128 839     Passif Notes 30 juin 2007 IFRS 31 décembre 2006 IFRS Capital apporté 11 4 343 4 342 Réserves consolidées   53 979 50 850 Résultat de l'exercice   -11 174 2 872 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   47 148 58 064 Intérêts minoritaires   0 0     Total capitaux propres   47 148 58 064 Dettes financières non courantes 12 1 316 1 297 Provisions pour avantages au personnel 13 78 71 Provisions pour autres passifs et dettes non courantes   1 171 1 433     Total passif non courant   2 565 2 801 Dettes financières courantes 12 3 636 67 Fournisseurs et comptes rattachés   21 846 47 246 Autres provisions et dettes courantes 14 24 322 20 661     Total passif courant   49 804 67 974        Total passif et des capitaux propres   99 517 128 839     II. — Comptes de résultat IFRS du 1er janvier au 30 juin 2007 et du 1er janvier au 30 juin 2006.   (En milliers d’euros) Notes Du 1er janvier au 30 juin 2007 Du 1er janvier au 30 juin 2006 IFRS IFRS Chiffre d'affaires 15 45 514 51 404 Coût de revient des ventes   39 721 37 457 Marge brute   5 793 13 947 Frais de recherche et développement   2 465 1 494 Frais commerciaux   5 207 5 637 Frais administratifs et généraux   6 101 6 056 Résultat opérationnel courant   -7 980 760 Autres produits et charges non récurrents 18 -7 234   Résultat opérationnel   -15 214 760 Produits financiers   2 356 2 791 Charges financières   -3 047 -2 377 Résultat financier 19 -691 414 Résultat avant impôts   -15 905 1 174 Charge d'impôt 20 4 731 -1 090 Résultat net   -11 174 84     Aux actionnaires de la société   -11 174 84     Aux intérêts minoritaires       Résultat net par action en euros 21 -1,29 0,01 Nombre d'actions retenu   8 685 783 7 589 917 Résultat net dilué par action en euros 21 -1,18 0,02 Nombre d'actions retenu   9 437 720 8 782 849     III. — Variation des capitaux propres au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  IFRS Capital apporté Primes liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total revenant aux actionnaires de la société Minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 379 20 385 0 -5 655 238 18 347 0 18 347 Opérations sur capital 962 35 588       36 550   36 550 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat net du 1er semestre 2006       84 113 197   197 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         156 156   156 Variation de périmètre           0   0   Capitaux propres au 30 juin 2006 4 341 55 973 0 -5 571 507 55 250 0 55 250 Opérations sur capital 1 18       19   19 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat du 2ème semestre 2006       2 788 -47 2 742   2 742 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         53 53   53 Variation de périmètre           0   0   Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 342 55 991 0 -2 782 513 58 064 0 58 064 Opérations sur capital 1 16       17   17 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       -11 174 169 -11 005   -11 005 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         72 72   72 Variation de périmètre           0   0   Capitaux propres au 30 juin 2007 4 343 56 007 0 -13 956 754 47 148 0 47 148     IV. — Tableaux de financement IFRS couvrant les périodes 1 er  janvier au 30 juin 2007 et du 1 er  janvier au 30 juin 2006. (Méthode indirecte.)  (En milliers d’euros) Du 1er janvier au 30 juin 2007 IFRS Du 1er janvier au 30 juin 2006 IFRS Résultat net consolidé -11 174 84 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 038 344 +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 102 0 +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 169 114 +/- Autres produits et charges calculés 0 0 +/- Plus et moins-values de cession 0 0 +/- Profits et pertes de dilution 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 - Dividendes 0 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -7 865 542 + Coût de l'endettement financier net -500 718 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) -4 731 1 090 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -13 096 2 350 - Impôt versé -22 -34 +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 4 345 -11 389 Flux net de trésorerie généré par l'activité -8 772 -9 073 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 452 -2 036 + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 +/- Incidence des variations de périmètre 0 0 + Dividendes reçus 0 0 +/- Variations des prêts et avances consentis 0 0 + Subventions d'investissement reçues 0 0 +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 452 -2 036 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 33 481 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 16 0 +/- Rachats et reventes d'actions propres 0 0 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 588 912 - Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location financement) 0 0 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 500 -718 +/- Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 104 33 675 +/- Incidence des variations des cours des devises 217 36 Variation de la trésorerie nette -6 904 22 602     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 26 312 9 078     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 19 408 31 680 Variation de la trésorerie nette -6 904 22 602   V. — Annexes aux comptes consolidés.   La société Archos SA est cotée sur l’Eurolist Paris, compartiment B. C’est la société-mère du groupe Archos. Le siège social est situé à Igny, en région Parisienne. Les comptes présentés ont été arrêtés lors de la séance du 14 août 2007 par le conseil d’administration.   Note 1 Base de préparation.   1.1. Cadre général. — Les états financiers du groupe Archos arrêtés au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de clôture des comptes. Les comptes intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomittante avec les états financiers au 31 décembre 2006. A l’exception des changements ci-après, les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006. Les particularités propres à la préparation des comptes semestriels sont les suivantes : Le périmètre de consolidation a été augmenté avec la création d’une filiale chinoise, détenue à 100%, en janvier 2007. Cette création ne modifie pas la comparabilité des chiffres car l’activité générée au travers de cette filiale l’était via des clients de Hong-Kong. Le chiffre d’affaires correspond à celui réalisé au cours du 1er semestre et les charges sont celles qui ont effectivement été engagées. Compte tenu de la forte saisonnalité de l’activité, le chiffre d’affaires du 1er semestre est inférieur à celui du 2nd semestre de l’année. Au cours du dernier exercice, il représentait 41,4% du chiffre d’affaires de l’année. Les indemnités de fin de carrière du 1er semestre 2007 ont été enregistrées sur la base d’un taux de 50% de la charge 2007 estimée. Le crédit d’impôt recherche auquel la société-mère est éligible n’a pas fait l’objet de comptabilisation au semestre, comme les années précédentes.   1.2. Evolution du référentiel comptable. — Les nouvelles normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont également appliquées mais n’ont pas d’effet sur les comptes semestriels présentés : IFRS 7 « Instruments financiers – Informations à fournir » et amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir en capital : ces normes étant des normes de présentation, elles n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 juin 2007 qui sont des comptes résumés.   Note 2. Faits marquants de la période du 1er janvier au 30 juin 2007 et évènements postérieurs à la clôture.   2.1. Faits marquants de la période.   Ouverture de la filiale Archos Digital Product Trading (Chine). — La société Archos a ouvert courant janvier 2007 une filiale en Chine, détenue à 100%. Elle est organisée sous forme de distributeur des produits Archos exclusivement sur le territoire chinois.   Conclusion d’un accord amiable pour clôturer le litige avec la société Smartdisk. — La société Archos SA et sa filiale Archos Inc et la société Smartdisk ont signé, en juin 2007, un accord amiable dans le cadre de la procédure contentieuse les opposant sur des droits de propriété intellectuelle relatifs à deux brevets déposés par la société Smartdisk aux Etats-Unis. Cette procédure, dont il a été fait état dans les documents de référence 2005 et 2006 de la société Archos, avait été intentée par Smartdisk dans le contexte très particulier du tribunal de Marshall au Texas, en septembre 2005. Cet accord prévoit l’attribution de 250.000 titres de la société ARCHOS à la société Smartdisk, qui s’opérera par le biais d’une augmentation de capital réservée, soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale extraordinaire de la société, au cours du troisième trimestre 2007.   Mesures de déstockage des produits finis. — Dans un marché où la pression sur les prix s’accentue avec le temps, le Groupe a anticipé les attentes du marché sur ce point et a préparé l’arrivée pour le début du 2ème semestre 2007 de sa nouvelle génération de produits, dite Génération 5, en rupture totale notamment en termes de prix de vente avec les générations précédentes. En effet le positionnement marketing de la Génération 5 consiste à réduire le prix de vente moyen de plus 300€ pour la Génération 4 à moins de 200€, où se situe le coeur du marché en volume et en valeur. Une telle réduction du prix de vente facial des baladeurs a été rendue possible par la généralisation de la politique de vente d’accessoires et de plug-ins propriétaires, mise en place depuis un an, qui doit compenser la perte de marge sur les baladeurs en générant un important complément de chiffre d’affaires à forte marge. Sur le 1er semestre 2007, le Groupe a donc procédé à des mesures de réduction de prix consistant à diminuer le niveau de stock de baladeurs de la Génération 4, jugé trop élevé, afin de ne pas être pénalisée par un double référencement des Génération 4 et 5 au 2nd semestre et a ainsi baissé les prix de vente de la Génération 4 au cours du 2ème trimestre d’environ 15% afin d’être en mesure de lancer pleinement la Génération 5. La société a également décidé de liquider le stock restant de la Génération 3 tels que l’AV700TV, le Gmini 402 ou l’AV530. Le coût total de cette restructuration anticipée s’est ainsi élevé à 5,1 M€.   2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Suite à la formalisation définitive de l’accord amiable avec la société Smartdisk, l’assemblée générale, tenue le 27 juillet 2007, a autorisé l’augmentation de capital en faveur de Smartdisk pour un nombre total de 250.000 actions, valorisées aux vingt derniers cours de bourse pondérés par les volumes. La créance ainsi valorisée à 6.705 K€ a été ajustée pour ce montant dans les comptes au 30 juin 2007. Un conseil d’administration a ensuite constaté l’émission des actions par compensation de la créance.   Note 3. Immobilisations incorporelles.   3.1. Frais de développement :  (En milliers d’euros) 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Description Valeur brute Amortiss. Valeur nette Valeur brute Amortiss. Valeur nette Frais de développement 17 109 -12 965 4 144 14 961 -11 158 3 803 Dont Immobilisations en cours 1 258     1 167          Total 17 109 -12 965 4 144 14 961 -11 158 3 803   Année de capitalisation (en milliers d’euros) Frais de personnel Achats d'études Achats de prototypes Dépenses de loyers Total valeur brute Amortissements Total valeur nette Frais capitalisés en 1998 230       230 -230 0 Frais capitalisés en 2000 413 274 85 23 795 -795 0 Frais capitalisés en 2001 780 666 354 19 1 819 -1 819 0 Frais capitalisés en 2002 1 017 1 234 230 18 2 499 -2 499 0 Frais capitalisés en 2003 1 097 214 107 17 1 435 -1 435 0 Frais capitalisés en 2004 1 012 337 349 24 1 722 -1 722 0 Frais capitalisés en 2005 1 426 614 696 20 2 757 -2 434 323 Frais capitalisés en 2006 1 967 820 841 78 3 706 -1 982 1 723 Frais capitalisés en 2007 1 153 478 481 36 2 148 -50 2 098    Total 9 094 4 636 3 143 236 17 109 -12 965 4 144   Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement au 1er semestre 2007 s’élève à 2.791 milliers d’euros, dont 2.148 milliers d’euros ont donné lieu à comptabilisation en Frais de développement. Au cours de l’exercice 2007, trois produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 50 milliers d’euros. La dotation totale au titre du 1er semestre 2007 s’élève à 1.822 milliers d’euros.   3.2. Autres immobilisations incorporelles :  (En milliers d’euros) 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Description Valeur brute Amortiss. Valeur nette Valeur brute Amortiss. Valeur nette Brevets 243 -138 105 205 -123 82 Logiciels 706 -607 99 687 -564 123     Total 949 -745 204 892 -687 205     Note 4. Immobilisations corporelles :  (En milliers d’euros) 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Description Valeur brute Amortiss. Valeur nette Valeur brute Amortiss. Valeur nette Installations techniques 1 223 -1 000 223 1 009 -926 83 Autres immobilisations corporelles 2 243 -1 424 820 2 192 -1 310 883     Total 3 466 -2 424 1 043 3 201 -2 236 966   Sur le 1er semestre 2007, les acquisitions s’élèvent à 301 milliers d’euros, les cessions à 36 milliers d’euros.   Note 5. Stocks (en milliers d’euros) :  Description 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Matières premières et composants 11 094 10 259 Travaux en cours 7 054 9 293 Produits finis 25 126 39 108       Total stock brut 43 274 58 660 Matières premières et composants -2 092 -1 722 Travaux en cours -733 -766 Produits finis -1 418 -658       Total provisions pour dépréciation des stocks -4 243 -3 146          Total 39 031 55 514   Notes : (1) Les stocks des filiales sont nets de l'élimination de la marge intra-groupe.   Note 6. Actifs financiers :  (En milliers d’euros) 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Autres actifs financiers non courants 103 121 Clients et comptes rattachés 10 262 17 768 Autres créances courantes 10 606 15 276 Prêts et créances 20 971 33 165 Actifs financiers courants 982 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 408 26 312 Actifs valorisés à la juste valeur 20 390 26 333     Note 7. Clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) :  Description 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Montant brut 10 593 17 970 Provisions pour dépréciation -330 -202 Montant net 10 262 17 768   Les Clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an. Le groupe a enregistré dans les frais commerciaux une charge nette sur créances douteuses de 179 milliers d’euros au 1er semestre 2007.   Note 8. Autres créances courantes (en milliers d’euros) :  Description 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS TVA à récupérer 560 852 Autres créances fiscales 38 15 Fournisseurs débiteurs 1 720 674 Charges constatées d'avance 736 235 Comptes d'affacturage 7 503 13 501 Autres débiteurs 49 0 Montant net 10 606 15 276   Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.   Note 9. Impôts différés :  (En milliers d’euros) 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Description Base Impôt différé Base Impôt différé Différences temporaires 2 918 1 157 3 995 1 583 Activation crédit d'impôt recherche   2 006   2 006 Imposition forfaitaire annuelle   18   38 Retraitements IFRS 196 65 684 228 Base déficit reportable France 30 726 10 232 14 937 4 974 Base déficit filiales hors INC 768 256 72 24 Base déficit reportable INC 0 0 0 0     Total 34 608 13 734 19 688 8 853   La base des impôts différés non activés relatifs aux déficits à la filiale américaine est de 940 milliers d’euros. Il n’y a pas de date d’expiration à leur utilisation.   Note 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les positions libellées en devises sont les suivantes :  (En milliers d’euros) Encours 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS EUR 12 793 19 904 USD 4 776 4 331 Autres 1 839 2 077      Total trésorerie 19 408 26 312   Note 11. Capital apporte. — Le capital social est composé de 8 686 861 actions ordinaires et d’une action de préférence. Par rapport au 31 décembre 2006, 1.937 actions ont été émises suite à l’exercice de stock-options par des salariés. Il n’y a pas eu de distribution de dividendes.   Note 12. Endettement (en milliers d’euros) :  Encours 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS Dettes non courantes (hors part courante) :         Emprunts bancaires euros 0 0     Emprunt obligataire 1 316 1 297          Total dettes non courantes 1 316 1 297 Dettes courantes :         Partie courante des dettes non courantes 0 0     Concours bancaires et autres dettes bancaires courants 3 636 67          Total dettes courantes 3 636 67            Total dette brute 4 952 1 364 Valeurs mobilières de placement -10 684 -17 044 Disponibilités -8 724 -9 268 Endettement net avec intérêts courus -14 456 -24 948     Les positions libellées en devises sont les suivantes (en milliers d’euros) :  Encours 30/06/07 IFRS 31/12/06 IFRS EUR 3 645 1 364 USD 1 307 0     Total dettes financières courantes 4 952 1 364   Note 13. Provisions pour avantages au personnel. — Au 30 juin 2007, le taux d’actualisation retenu est le même qu’au 31 décembre 2006, 3,75%.   Note 14. Autres provisions et dettes courantes (en milliers d’euros) :  Description 30/06/07 31/12/06   IFRS IFRS Provision pour avoir à établir 6 029 6 813 Autres charges à payer 13 381 10 306 Autres passifs financiers 1 521 458 Dettes sociales 1 860 1 408 TVA 373 368 Autres dettes fiscales 808 1 085 IS à payer 350 223      Total 24 322 20 661   Le poste Autres charges à payer se compose principalement des financements obtenus auprès des sociétés d’affacturage (5.182 milliers d’euros) ainsi que de la dette envers la société Smartdisk (6.705 milliers d’euros).   Note 15. Information sectorielle. — La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé est la suivante (en milliers d’euros) :  Description Du 1er janvier au 30 juin 2007 Du 1er janvier au 30 juin 2006 IFRS IFRS Amérique 10 380 9 664 Europe et autres zones 30 877 35 421 Asie 4 257 6 319 Chiffre d'affaires total 45 514 51 404     (En milliers d’euros) Europe et autres zones Amérique Asie Total groupe Ventes nettes 30 877 10 380 4 257 45 514 Investissements 257 7 1 265 Actifs sectoriels 37 787 9 296 2 210 49 293     Note 16. Charges courantes par nature :  (En milliers d’euros) Du 1er janvier au 30 juin 2007 Du 1er janvier au 30 juin 2006 IFRS IFRS Matières premières consommées et autres fournitures 52 194 48 829 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours -15 228 -14 791 Frais de personnel (voir note 21) 6 498 5 870 Transports de produits 1 823 2 857 Charges d'amortissements et de provisions 3 031 963 Autres charges 5 176 6 917       Total des charges par nature 53 494 50 644     Note 17. Effectifs :  Description 30/06/07 30/06/06 Archos SA 137 141 Archos Inc 17 19 Archos UK 12 10 Archos Germany 25 21 Archos Asia 2   Archos AG 1   Archos Italia 2   Archos China 16       Total 212 191     Description (en milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 IFRS IFRS Salaires et rémunérations 4 835 4 404 Charges sociales 1 488 1 405 Coût des régimes à prestations définies 7 10 Plans d'options sur actions 168 51      Total 6 498 5 870   Stock-options. — En janvier 2007, un plan de stock-options n°8 a été attribué par le conseil d’administration.     Plan n°5 Plan n°6 Plan n°8 Date d'octroi par le conseil 03/07/03 21/09/04 22/01/07 Point de départ d'exercice 03/07/05 21/09/06 22/01/09 Fin d'indisponibilité des options exercées 02/07/07 20/09/08 22/01/11 Date d'expiration 02/07/13 20/09/14 21/01/17 Nombre initial d'options attribuées 66 000 10 314 131 000 Prix de souscription 3,40 € 1,28 € 27,78 €   Plan Date d'octroi Volatilité attendue Taux sans risque Dividende attendu Cours Prix exercice 5 01/08/03 86,60% 3,50% 0 3,61 € 3,40 € 6 21/10/04 79,30% 3,75% 0 2,42 € 1,28 € 8 22/01/07 77,40% 4,15% 0 28,60 € 27,78 €   La valorisation prend en compte une hypothèse d’exercice anticipé avant démission sur la base d’un taux annuel de sortie de 5%, pour les plans 5 et 6, et une probabilité de présence dans l’entreprise à la date d’exercice de 55% pour le plan 8.   En euros :  Plan Nombre options Juste valeur Charge de rémunération totale à la date d'octroi 5 66 000 2,94 194 040 6 10 314 2,05 21 144 8 131 000 10,32 1 351 920     Total 207 314   1 567 104   De ce fait, la charge comptabilisée en 2006 au titre de la rémunération des stock-options s’élève à 4 K€. En 2007, 1.937 options du plan n°1, qui n’a pas fait l’objet de comptabilisation, ont été exercées.   Note 18. Autres produits et charges non récurrents. — Les Autres produits et charges non récurrents sont uniquement constitués du coût engendré par le litige avec la société Smartdisk, honoraires d’avocats et accord amiable (Pour plus de détail, se reporter aux Faits majeurs de l’exercice Note 2).   Note 19. Résultat financier net (en milliers d’euros) :  Description Du 1er janvier au 30 juin 2007 Du 1er janvier au 30 juin 2006 IFRS IFRS Gain de change 2 163 2 757 Autres produits financiers 193 34 Produits financiers 2 356 2 791 Perte de change 2 548 1 659 Charges d'intérêts 500 718 Autres charges financières 0 0 Charges financières 3 047 2 377       Total -691 414     Note 20. Charge d’impôt. — La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante (en milliers d’euros) :  Description Du 1er janvier au 30 juin 2007 Du 1er janvier au 30 juin 2006   IFRS IFRS Impôt courant -140 -581 Impôt différé 4 871 -509      Total 4 731 -1 090     Le rapprochement de la charge d’impôt avec l’impôt théorique (sur la base du taux effectif d’imposition d’Archos SA en 2006) peut s’analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d’imposition :  Description Charge d'impôt (en milliers d’euros) Taux d'imposition (en %) Résultat avant Impôt -15 905   Charge fiscale théorique 5 296 33,3% Crédit d'impôt recherche 0 0,0% Imposition forfaitaire -19 0,1% Pertes fiscales de l'exercice non activées -441 2,8% Imputation de déficit sans IDA 0 0,0% Ecart correction base -119 0,7% Impact écart taux impôt filiales étrangères 84 -0,5% Différences permanentes -48 0,3% Effet des variations de taux sur impôts différés 0 0,0% Impôt différé sur écart de conversion -23 0,1% Charge fiscale réelle 4 731 -29,7%   Note 21. Résultat par action. — Le résultat net dilué par action est calculé sur la base d’un résultat attribuable aux actionnaires du groupe ajusté de : — intérêts nets d’impôts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentiellement dilutives, soit les 12 K€ comptabilisés sur l’exercice 2007 au titre de l’emprunt obligataire. Détail du calcul du nombre de titres après exercice de tous les instruments dilutifs :   Nombre dilué moyen pondéré d'actions en circulation :  Période   Jours Moyenne pondérée nette Options émises Obligations émises Moyenne mensuelle pondérée options Moyenne pondérée période options Moyenne pondérée période nette diluée Janvier 2007 Plan n°8 attribution stock-option 31 1 487 532 199 413 553 040 752 453 128 873 1 616 405 Février 2007 Exercice stock-option 28 1 343 626 199 100 553 040 752 140 116 353 1 459 979 Mars 2007   31 1 487 586 199 100 553 040 752 140 128 820 1 616 405 Avril 2007   30 1 439 599 199 100 553 040 752 140 124 664 1 564 263 Mai 2007 Exercice stock-option 31 1 487 629 198 844 553 040 751 884 128 776 1 616 405 Juin 2007 Exercice stock-option 30 1 439 811 197 818 553 040 750 858 124 452 1 564 263      Total   181 8 685 783 0 0   751 937 9 437 720   Sur le 1er semestre 2007, 1.937 options ont été exercées, donnant lieu à la création de 1 937 actions. Par ailleurs, l’assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l’émission de 310 256 nouvelles options. Le conseil d’administration du 22 janvier 2007 a attribué 131 000 options par la mise en place d’un 8ème plan, conditionnées par l’atteinte d’objectifs.   Note 22. Engagements :  Engagements donnés Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Caution de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues             Créance Dailly à titre de garantie du Crédit Impôt Recherche 423     423 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles             Nantissement sur fonds de commerce de 1er rang au profit de l'URSSAF 200     200 Avals, cautions et garanties donnés             Crédits documentaires 0     0     Instruments financiers de change 538     538     Gage d'instruments financiers 6 000     6 000 Autres engagements donnés             Crédit-bail 1     1          Total 7 162 0 0 7 162     Engagements reçus Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Créances cédées non échues         Nantissements, hypothèques et sûretés réelles         Avals, cautions et garanties reçus         Autres engagements reçus         Convention de crédit 6 000     6 000       Total 6 000 0 0 6 000     22.1. Engagement locatif. — Les loyers futurs minimaux payables au titre de contrats de location simple non résiliables sont les suivants :  (En milliers d’euros) Description 30/06/07 IFRS Moins d'un an 363 Plus d'un an et moins de 5 ans 395 Plus de 5 ans 0     Total 758     Note 23. Transactions avec des parties liées. — Les transactions et soldes entre les sociétés du groupe sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) :  Description 2007 Compte de résultat :       Produits de la vente de produits et de services 9 645 Bilan :       Créances 14 337     Note 24. Rémunérations et engagements de retraite alloués aux membres des organes d’administration (en milliers d’euros) :  Description Archos SA Archos Inc (*) Total Rémunérations et assimilés 60 23 83 Engagements de retraite 0 0 0 Avances 0 0 0     Total 60 23 83 (*) Montants en dollars US convertis en euros au taux moyen de l'exercice.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Archos S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 août 2007.   Les commissaires aux comptes (Membres de la Compagnie Régionale de Paris et Versailles) :   FB Audit SARL : PricewaterhouseCoopers Audit : Charles Zenaty ; Vincent Gaide.   C. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité du groupe au 30 juin 2007.   Activité du groupe. — Au 1er semestre 2007, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 45.514 K€ contre 51.404 K€ pour la même période 2006, soit une baisse de 11%. En 2006, le chiffre d’affaires incluait des ventes OEM à EchoStar pour 829 K€. Le chiffre d’affaires de l'Europe au 1er semestre 2007 est en baisse de -13% par rapport au 1er semestre 2006, et représente 68% du chiffre d'affaires consolidé. Cette baisse se concentre principalement sur l’Allemagne et l’Angleterre. En Allemagne, le marché reste orienté sur les baladeurs à mémoire flash, segment sur lequel le groupe n’intervenait pas jusqu’alors. En Angleterre, les canaux de vente ont été stockés pendant une partie du semestre, ce qui a, dans un marché difficile, contribué à ralentir les ventes. Cette baisse ne concerne cependant pas l’ensemble de la zone Europe. Ainsi d’autres zones continuent de progresser. En France, territoire historique de la marque, le chiffre d’affaires affiche une croissance de 7%, encourageante pour les actions menées notamment pour la reconnaissance de la marque. Les efforts du Groupe sur les pays du Sud commencent à porter leurs fruits, et notamment en Italie dont le chiffre d’affaires est en croissance de 40%. Le reste du monde et notamment la Russie et le Moyen Orient est en train de devenir une zone à fort potentiel et à niveau de marge élevé. Deux distributeurs en Russie et un au Moyen Orient ont été sécurisés pour améliorer encore la distribution des produits sur ces zones. Enfin les ventes réalisées par le site internet d’Archos, sur lesquelles un effort d’animation commerciale a été réalisé, représentent déjà un chiffre d’affaires de 2.195 K€, contre 990 K€, soit une progression de 122%. La filiale américaine continue son développement avec une croissance de 17% hors ventes à EchoStar. Les conquêtes commerciales des enseignes au cours du 2nd semestre 2006, Wal Mart, Target, Office Dépôt, et plus récemment de Circuit City, viennent consolider cette croissance. Sur la zone Asie, le chiffre d’affaires est en recul de 33%, à 4.257 K€. Le marché asiatique reste caractérisé par une rude concurrence et la distribution via Hong-Kong des produits retenue jusqu’en 2006 par le Groupe s’avérait inadaptée à une croissance forte dans un tel marché. Le Groupe a donc entrepris d’ouvrir une entité légale en Chine en 2007, qui permettra d'optimiser les flux et éviter les droits de douane de 20% imposés aux produits de sociétés étrangères même fabriqués en Chine. Ce changement de schéma de distribution a nécessité la réorganisation du réseau de distribution locale autour de la nouvelle structure, au cours du 1er semestre 2007, ce qui a par conséquent eu un fort impact sur les ventes. La gamme de produits vendus au 1er semestre 2007 se compose principalement des Archos 104, qui représentent en quantité le plus grand nombre, ainsi que de l’ensemble des baladeurs multimédia de la Génération 4 et notamment l’ARCHOS 704, lancé au 1er trimestre 2007. Les ventes des AV500, AV700TV et Gmini402CAM ont été importantes, matérialisant la volonté du groupe de déstocker ces produits.   Commentaires sur les résultats consolidés. — La diminution du chiffre d’affaires à période comparable de 5.890 K€ s’explique notamment par un effet prix. Ainsi dans un marché où la pression sur les prix s’accentue avec le temps, le Groupe a anticipé les attentes du marché sur ce point et a préparé l’arrivée pour le début du 2ème semestre 2007 de sa nouvelle génération de produits, dite Génération 5, en rupture totale notamment en termes de prix de vente avec les générations précédentes. En effet le positionnement marketing de la Génération 5 consiste à réduire le prix de vente moyen de plus 300€ pour la Génération 4 à moins de 200€, où se situe le coeur du marché en volume et en valeur. Une telle réduction du prix de vente facial des baladeurs a été rendue possible par la généralisation de la politique de vente d’accessoires et de plug-ins propriétaires, mise en place depuis un an, qui doit compenser la perte de marge sur les baladeurs en générant un important complément de chiffre d’affaires à forte marge. Sur le 1er semestre 2007, le Groupe a donc procédé à des mesures de réduction de prix consistant à diminuer le niveau de stock de baladeurs de la Génération 4, jugé trop élevé, afin de ne pas être pénalisée par un double référencement des Génération 4 et 5 au 2nd semestre et a ainsi baissé les prix de vente de la Génération 4 au cours du 2ème trimestre d’environ 15% afin d’être en mesure de lancer pleinement la Génération 5. La société a également décidé de liquider le stock restant de la Génération 3 tels que l’AV700TV, le Gmini 402 ou l’AV530. Le coût total de cette restructuration anticipée s’est ainsi élevé à 5,1 M€. Le taux de marge brute, hors l’impact des mesures de réduction des stocks, s’élève à 24%, niveau cohérent avec le taux de marge estimé par la société de l’ordre de 25% au chapitre 13 de son document de référence, enregistré le 2 mai 2007. Le Groupe continue ses efforts en R&D, matérialisés notamment par le lancement commercial sur le 1er semestre 2007 de 3 produits, Archos 204 et L’archos 704, proposé en version WiFi ou TV. Ainsi les dépenses R&D se sont élevées à 2.791 K€. Les frais de développement capitalisés atteignent 2.148 K€, soit 77% du total. Les amortissements s’élèvent à 1.822 K€. Au total les frais de R&D constatés en résultat s’élèvent à 2.465 K€ (contre 1.494 K€ au 1er semestre 2006). Les dépenses de Ventes et Marketing s’élèvent à 5.207 K€, en baisse par rapport à 2006 de 430 K€, en cohérence avec l’évolution du chiffre d’affaires. Les dépenses générales et administratives sont contenues (+45 K€) et s’élèvent à 6.101 K€, traduisant bien les efforts de réduction de dépenses entamés au 1er semestre. Le résultat opérationnel courant est négatif de 7.980 K€ contre un résultat positif de 760 K€ pour la même période 2006. Ont été classés en Autres produits et charges non récurrents, 7.234 K€, impact du litige avec la société Smartdisk et des honoraires associés. Pour résoudre le conflit qui l’opposait à la société Smartdisk sur des questions de brevets, le Groupe a préféré, dans le contexte particulièrement adverse aux défendeurs et aux sociétés étrangères de la juridiction de Marshall au Texas, conclure un accord amiable comprenant l’attribution de 250 000 titres Archos à Smartdisk par le biais d’une augmentation de capital réservée avec compensation de créances ; cette dernière a été approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2007. Le résultat opérationnel consolidé est négatif de 15.214 K€ contre un résultat positif de 760 K€ pour la même période 2006. Le résultat financier représente une charge nette de 691 K€ contre un profit de 414 K€ au 1er semestre 2006, notamment par un résultat de change moins favorable. La variation de la charge d’intérêts ainsi que les produits financiers ont un effet positif sur le résultat. Les impôts courants et différés représentent un produit net de 4.731 K€, notamment par la comptabilisation de l’impôts différé actif relatif au résultat négatif du Groupe, incluant la perte dégagée par le litige Smartdisk, à l’exception du déficit sur la filiale américaine qui ne fait plus l’objet de comptabilisation d’impôt différé actif. Enfin le Groupe ne comptabilise jamais au 30 juin l’impact du Crédit d’Impôt Recherche dont bénéficie la société-mère. Après prise en compte du résultat financier et de l’impôt, le Groupe enregistre un résultat net négatif de -11.174 K€, contre un résultat net positif de 84 K€ en 2006, sur la même période.   Situation d’endettement du groupe (en milliers d’euros) :  Encours 30/06/07 31/12/06 IFRS IFRS Dettes non courantes (hors part courante) :         Emprunts bancaires euros 0 0     Emprunt obligataire 1 316 1 297          Total dettes non courantes 1 316 1 297 Dettes courantes :         Partie courante des dettes non courantes 0 0     Concours bancaires et autres dettes bancaires courants 3 636 67          Total dettes courantes 3 636 67            Total dette brute 4 952 1 364 Valeurs mobilières de placement -10 684 -17 044 Disponibilités -8 724 -9 268 Endettement net avec intérêts courus -14 456 -24 948   L’endettement financier net du Groupe est en position débitrice et s’élève à 14.456 K€ contre 24.948 M€ au 30 juin 2006. Cette évolution défavorable s’explique principalement par la perte consolidée constatée au 30 juin 2007. Il est à noter que le dossier Smartdisk n’entraîne aucune sortie de trésorerie pour le groupe et ne diminue donc pas la capacité d’Archos à investir sur son marché à moyen terme.   Perspectives. — Le Groupe confirme son orientation stratégique vers des baladeurs connectés à la TV et à l’internet, destinés au divertissement à la maison et en mobilité. Elle concentre désormais ses efforts de développement dans les domaines de connectivité que sont le WiFi, l’IPTV, la TV mobile et la 3G+. Dans ce cadre, elle noue des partenariats stratégiques avec de grands acteurs de la mobilité, tel qu’Alcatel pour la TV mobile par satellite, et confirme avoir conclu, il y a quelques mois, un accord de développement en IPTV avec un opérateur télécom majeur. Archos dispose, à l’aube de ce nouveau semestre, de nouveaux et solides atouts sur son marché : — La Génération 5 de baladeurs WiFi, disponible en technologie flash ou disque dur, est délibérément positionnée à des prix de vente très agressifs avec au centre de la gamme, le 605 Wifi 4GB à 200€. Elle permet d’ores et déjà à Archos de conquérir des parts de marché dans de nouveaux segments et d’imposer ses accessoires ainsi que ses compléments logiciels vendus sous forme de plug-ins ; — Le développement des nombreux partenariats au sein de l’ACP (Archos Content Portal) avec des acteurs majeurs comme FNAC, TF1vision, CinemaNow, Alcatel, Art Alliance Media, Euronews, INA, BBVOD…, crée de nouvelles opportunités commerciales, une meilleure profitabilité et constitue un remarquable effet de levier marketing en amplifiant la visibilité auprès des consommateurs ; — La signature de nouveaux contrats OEM, effets de levier de l’avance technologique, comme avec CPFK pour concevoir une cartouche numérique de stockage de films HD, MoovyPlay, engendre de nouvelles sources de revenus ; Archos doit recouvrer rapidement croissance et profitabilité dès le 2nd semestre 2007. Les critères déterminants du succès de son modèle économique restent identiques, à savoir : — Une croissance organique supérieure à celle du marché ; — Une marge brute opérationnelle au-dessus de 25% tout en renforçant l’attractivité de ses produits et son agressivité commerciale en appuyant ses efforts marketing dans les 20.000 points de ventes où la marque est présente dans le monde ; — Des dépenses opérationnelles autour de 20% du chiffre d’affaires, sur une année pleine, permettant de rivaliser avec les meilleurs acteurs mondiaux de l’électronique grand public sur son marché, en optimisant le modèle de sous-traitance et en maintenant un effectif souple, sous les 200 personnes dans le monde.   Réglementation. — Il n’est pas anticipé de risques et d’incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 4 du Document de référence, déposé le 2 mai 2007, pour les six mois restants de l’exercice. Il n’existe pas de transactions entre parties liées autres que celles décrites au chapitre 7 du même Document de référence.   Distributions antérieures. — Il est rappelé, conformément à la loi, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.   Fait à Igny, le 14 août 2007. Le conseil d’administration.           0714331

Description : 0710539 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS S.A.   Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI – 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société ARCHOS SA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 27 juillet 2007 à 10 heures au centre d'affaires  Etoile Saint-Honoré, 21/25, rue Balzac, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’assemblée.   - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; - Modification de l’article 9 des statuts ; - Pouvoirs.   ——————————   1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 24 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 24 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris.   3. Un formulaire de vote par procuration et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le Conseil d’administration. 0710539

Description : 0710405 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ARCHOS Société Anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège Social : 12, rue Ampère ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.       Affectation du résultat.   Dans sa troisième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 1 074 717,37 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 7 752 439,95 euros qui s’élèvera en conséquence à 6 677 722,58 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cette résolution est adoptée à l’unanimité.   Documents comptables annuels : après certification. — Les comptes annuels et consolidés publiés après certification dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ARCHOS S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Activation des frais de développement : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celle retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2.4.b) fournit une information appropriée.   — Stocks et encours : La note 2.9 expose les méthodes comptables relatives à l’évaluation et à la dépréciation des stocks et encours. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   — Reconnaissance du revenu : Comme indiqué dans la note 2.18, le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le transfert à l’acheteur de l’essentiel des risques est réalisé. L’ensemble des contrats clients mentionnant une clause de retour de marchandises a été pris en compte. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes.   — Impôts différés : La note 2.17 précise que les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsque leur récupération est probable. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application de cette méthode et à apprécier le caractère raisonnable des données prévisionnelles et des hypothèses justifiant la probabilité de récupération de ces actifs d'impôts différés.   — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits ainsi que diverses provisions pour avoirs à établir, telles que décrites respectivement dans les notes 2.16 et 18 des annexes. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 20 mars 2007. Les Commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Paris et de Versailles,   Frédéric BITBOL ; PricewaterhouseCoopers Audit : .    Vincent GAIDE     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ARCHOS S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Règles et principes comptables : La note 1.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation et à la dépréciation des stocks et encours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de la garantie de fonctionnement des produits, tel que décrit en note 1.7 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2007. Les Commissaires aux Comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Paris et de Versailles,   Frédéric BITBOL ; PricewaterhouseCoopers Audit :  Vincent GAIDE.   0710405

Description : 0709475 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS   Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S Evry.    Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la société Archos S.A sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée le 27 juillet 2007, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; — Modification de l’article 9 des statuts ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Première résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-135, et L. 225-138 et suivants : — Décide sous la condition de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital de 125 000 euros pour le porter de 4 342 462,50 euros à 4 467 462,50 euros, par émission de deux cent cinquante mille (250 000) actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune libérables en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; — Décide que le prix unitaire d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours de bourse de l’action Archos SA pondérés par les volumes au cours des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale. Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription. Les souscriptions et versements seront reçus au siège de la société au plus tard le 15 août 2007, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. La présente décision d’augmenter de capital deviendra caduque si la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été reçus le 15 août 2007. Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les actions nouvelles seront, dès leur création, assimilées aux actions existantes de la Société et seront soumises aux mêmes dispositions statutaires.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société afin de : — Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ; — Procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la souscription ; — Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ; — Procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution à la modification corrélative des articles 6 – Apports et 7 – Capital des statuts ; et — Une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SmartDisk Corporate Communications, une société créée conformément au droit de l’Etat du Delaware, dont le siège social est situé 12780, Westlinks Drive, Ft. Myers, Florida 33913-8019, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la première résolution ci-dessus.   Troisième résolution  (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du code du travail ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 3. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail ; 4. Décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.   L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : — Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — Déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ; — Fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ; — Fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ; — Fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ; — Apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Quatrième résolution (modification de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, ainsi qu’il suit, le quatrième alinéa du paragraphe 4 de l’article 9 des statuts de la société : Article 9 – Conseil d’administration : Le quatrième alinéa du paragraphe 4 de l’article 9 des statuts est maintenant rédigée comme suit : « Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. » L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la société pour accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire, afin de rendre définitive la modification des statuts décidée en vertu de la présente résolution.   Cinquième résolution  (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.   —————————   1. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 24 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire BNP Paribas Securities Services Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 24 juillet 2007 à zéro heure, heure de Paris.   3. Un formulaire de vote par procuration et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.   5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration. 0709475

Description : 0706880 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARCHOS  Société anonyme au capital de 4.342.462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. APE 722C. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires de la société mère   (En milliers d’euros) 2007 2006 Evolution Premier trimestre 20.150 32.721 -38%   Chiffre d’affaires consolidé   (En milliers d’euros) 2006 ifrs 2006 ifrs Evolution Premier trimestre 22.997 28.997 -21%       0706880

Description : 0704200 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARCHOS SA   Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S Evry.  AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 2 mai 2007 à 14h30, à l’Hôtel du Marquis de Sers, 41 Avenue Pierre 1ER de Serbie, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE   A titre ordinaire   — Rapports du Conseil d’administration ;     — Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des Commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;     — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2006 ;     Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire   — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; —    Autorisation à donner au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants, dans la limite de 3% du capital social, et définir certaines conditions et modalités de l’opération ; —    Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par création d’actions nouvelles réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues par l’article L 443-5 du Code du travail ; — Pouvoirs.   ——————————     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 26 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     0704200

Description : 0703383 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   D ocuments comptables annuels après certification.   A. — Comptes consolidés.   I. — Projet d’affectation du résultat.   Sur la suggestion de son président et après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à la somme de 1 074 717,37 € au compte « Report à nouveau » débiteur de 7 752 439,95 € qui s’élèvera en conséquence à 6 677 722,58 €.   Date de l’assemblée générale. — La date prévue pour l’assemblée générale est le 2 mai 2007.   II. — Bilans IFRS au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Immobilisations incorporelles 5 4 008 2 846 2 500 Immobilisations corporelles 6 966 920 709 Autres actifs financiers non courants 7 121 150 103 Actifs d'impôts différés 12 8 853 8 315 8 849     Total actif non courant   13 948 12 231 12 161           Stocks 8 55 514 31 333 14 018 Clients et comptes rattachés 10 17 768 13 011 4 572 Autres créances courantes 11 15 276 16 811 6 075 Actifs financiers courants 9 21 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 26 312 9 078 1 920     Total actif courant   114 891 70 233 26 585     Total actif   128 839 82 464 38 746   Passif Notes 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Capital apporté 14 4 342 3 379 3 103 Réserves consolidées   50 850 14 362 15 294 Résultat de l'exercice   2 872 606 -4 508 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   58 064 18 347 13 889 Intérêts minoritaires   0 0 0     Total capitaux propres   58 064 18 347 13 889           Dettes financières non courantes 15 1 297 3 760 0 Provisions pour avantages au personnel 16 71 112 131 Provisions pour autres passifs et dettes non courantes 17 1 433 1 674 817     Total passif non courant   2 801 5 546 948           Dettes financières courantes 15 67 2 938 2 975 Fournisseurs et comptes rattachés   47 246 40 779 14 872 Autres provisions et dettes courantes 18 20 661 14 854 6 062     Total passif courant   67 974 58 571 23 909     Total passif et des capitaux propres   128 839 82 464 38 746   III. — Comptes de résultat IFRS du 1er janvier au 31 décembre  2006, du 1er janvier au 31 décembre  2005 et du 1er janvier au 31 décembre  2004. (En milliers d’euros.)     Du 01/01/ au 31/12/2006 IFRS Du 01/01/ au 31/12/2005 IFRS Du 01/01/ au 31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires 124 311 103 134 58 325 Coût de revient des ventes 92 197 76 250 45 482     Marge brute 32 114 26 884 12 843 Frais de recherche et développement 3 652 3 089 3 343 Frais commerciaux 12 700 10 194 8 439 Frais administratifs et généraux 11 610 9 909 8 252     Résultat opérationnel courant 4 152 3 692 -7 191 Autres produits et charges opérationnels -1 348 0 -127     Résultat opérationnel 2 804 3 692 -7 318 Résultat financier -96 -2 036 112 Charge d'impôt 164 -1 050 2 698     Résultat net 2 872 606 -4 508 Aux actionnaires de la société 2 872 606 -4 508 Aux intérêts minoritaires       Résultat net par action en euros 0,35 0,10 -0,74 Nombre d'actions retenu 8 140 766 6 303 183 6 105 195 Résultat net dilué par action en euros 0,33 0,11 -0,73 Nombre d'actions retenu 9 093 466 7 914 326 6 192 315   IV. — Variation des capitaux propres au 31 décembre  2006, au 31 décembre  2005 et au 31 décembre  2004. (En milliers d’euros.)   IFRS Capital apporté Primes liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total revenant aux actionnaires de la société Minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 3 103 16 761 -1 028 -667   18 169   18 169 Opérations sur capital               0 Opérations sur titres auto-détenus               0 Dividendes               0 Résultat net de l'exercice       -4 508   -4 508   -4 508 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         228 228   228 Variation de périmètre               0     Capitaux propres au 31 décembre 2004 3 103 16 761 -1 028 -5 175 228 13 889   13 889 Opérations sur capital 276 3 624   -1 086   2 814   2 814 Opérations sur titres auto-détenus     1 028   340 1 368   1 368 Dividendes               0 Résultat net de l'exercice       606   606   606 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         -330 -330   -330 Variation de périmètre               0     Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 379 20 385 0 -5 655 238 18 347   18 347 Opérations sur capital 963 35 606       36 569   36 569 Opérations sur titres auto-détenus               0 Dividendes               0 Résultat net de l'exercice       2 872 66 2 939   2 939 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         209 209   209 Variation de périmètre               0     Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 342 55 991 0 -2 782 513 58 064   58 064   V. — Tableaux de financement IFRS couvrant les périodes du 1er janvier 31 décembre  2006, du 1er janvier au 31 décembre  2005 et du 1 er  janvier au 31 décembre  2004 (méthode indirecte). (En milliers d’euros.)   Tableau de financement Du 01/01/ au 31/12/2006 IFRS Du 01/01/ au 31/12/2005 IFRS Du 01/01/ au 31/12/2004 IFRS Résultat net consolidé 2 872 606 -4 508 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 628 4 301 4 228 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 4 -41 104 Autres produits et charges calculés 0 0 0 Plus et moins-values de cession 0 0 0 Profits et pertes de dilution 0 0 0 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 0 Dividendes 0 0 0     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 505 4 866 -176 Coût de l'endettement financier net -1 516 -937 -163 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -164 1 050 -2 698     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 2 825 4 979 -3 037 Impôt versé 138 -146 -189 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -14 531 -2 460 4 816     Flux net de trésorerie généré par l'activité -11 569 2 373 1 589         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -4 257 -3 372 -2 219 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 Dividendes reçus 0 0 0 Variations des prêts et avances consentis 0 0 0 Subventions d'investissement reçues 0 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 257 -3 372 -2 219         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 33 476 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 23 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 0 1 369 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0 0 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 6 574 1 000 Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location financement) 0 -61 -1 050 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 1 516 937 163 Autres flux liés aux opérations de financement 0 -254 254     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 35 015 8 565 367 Incidence des variations des cours des devises 916 -686 370     Variation de la trésorerie nette 20 105 6 880 108 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 6 140 -740 -848 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 26 245 6 140 -740     Variation de la trésorerie nette 20 105 6 880 108   VI. — Annexes aux comptes consolidés.   La société Archos SA est cotée sur l’Eurolist Paris, compartiment B. C’est la société-mère du groupe Archos. Le siège social est situé à Igny, en région parisienne. Les comptes présentés ont été arrêtés lors de la séance du 19 mars 2007 par le conseil d’administration.   Note 1. — Base de préparation.   1.1. Cadre général. — En application du règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 de la Communauté européenne, les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable au 31 décembre 2006, date d’arrêté des comptes. Les principes comptables utilisés en normes IFRS sont décrits dans la note 2 ci-dessous. Ces principes ont été appliqués par le groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées selon le référentiel, y compris les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, appliquées par anticipation au 1er janvier 2004.   1.2. Première adoption des IFRS. — Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le groupe lors de la publication des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 et sont rappelés ci-dessous. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS », les options suivantes ont été retenues par le groupe Archos : — Instruments financiers : le groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et aux actions propres. — Ecarts de conversion : le groupe a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004. Ainsi, seuls les écarts de conversion constatés après cette date seront repris en résultat en cas de cession de filiale auxquelles ils se rapportent. — Avantages à long terme du personnel : le montant des avantages à long terme étant peu significatif, les écarts actuariels n’ont pas été revus. Il n’y a donc pas d’impact ni en résultat, ni en capitaux propres. — Paiements basés sur des actions : la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions a été appliquée aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. — Immobilisations corporelles : le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluer à la juste valeur ses immobilisations à la date de transition. Le groupe n’a pas retenu l’option offerte par IAS 19 « Avantages du personnel » de comptabiliser les écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres.   1.3. Evolution du référentiel comptable. — Le groupe entre dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 6 « Déchet d’équipements électriques et électroniques » applicable au 1er janvier 2006. Le dispositif français relatif à la mise en place de cette directive européenne est entré en vigueur au 15 novembre 2006. Le coût de retraitement associé au type de produits vendus par le Groupe n’est pas significatif. Les comptes n’ont pas fait l’objet de retraitements. Le groupe n’est pas concerné par les autres normes d’application obligatoire en 2006. Les normes, interprétations et amendements, publiés par l’IAS B, et applicables postérieurement à la clôture des comptes, n’ont pas été anticipés au 31 décembre 2006. Les impacts de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d’analyse.   1.4. Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’appréciations, d’estimations et d’hypothèses, établies sur la base d’informations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les cash-flows futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 2.6 Test d’impairment) proviennent du budget. Ce processus, impliquant l’ensemble de la direction du Groupe, requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation des prix. Les cash-flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.   Note 2. — Principes comptables.   2.1. Principes de consolidation. — La consolidation du groupe Archos comprend : — la société Archos SA, société-mère, société anonyme immatriculée en France, domiciliée au 12, rue Ampère, 91430 Igny (France). Les activités par la société-mère sont : conception, production par le biais de sous-traitants et distribution de périphériques mobiles. — et ses filiales : – Archos Inc. basée à Denver, Colorado, Etats-Unis ; – Archos UK Limited, basée au Royaume-Uni ; – Archos Deutschland GmbH, basée en Allemagne ; – Archos Asia Limited, basée à Hong-Kong, début d’activité mars 2005 ; – Archos AG, basée en Suisse, début d’activité juillet 2006 ; – Archos Italia Srl, basée en Italie, début d’activité juillet 2006. L'intégration globale est pratiquée pour les sociétés Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland, Archos Asia, Archos AG et Archos Italia dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés. Il n’y a pas d’intérêts minoritaires car toutes les filiales sont détenues à 100%. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du groupe.   2.2. Information sectorielle. — A ce jour, compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité et le deuxième niveau correspond aux secteurs géographiques. Le premier niveau d’information sectorielle comprend les secteurs d’activité suivants : — Périphériques mobiles. Le deuxième niveau d’information sectorielle du groupe comprend les secteurs géographiques suivants : — L’Europe et les autres zones ; — L’Amérique ; — L’Asie ;   2.3. Opérations en devises étrangères : a) Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c’est-à-dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. b) Conversion : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : Les bilans des sociétés Archos Inc., Archos UK, Archos Asia et Archos AG sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice. Les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres. c) Transactions : Les transactions libellées en devises étrangères sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l’écart. Les pertes et gains de change résultant de la conversion d’opérations ou créances et dettes intra-groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat. Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée : — en marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ; — en capitaux propres, en réserves de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et des dettes objets de la couverture ; — en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part inefficace.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat, soit en « Frais de recherche et développement », soit en « Frais administratifs et généraux ». a) Goodwill : Aucun écart de première consolidation n'a été constaté puisque toutes les filiales consolidées ont été créées par Archos SA et sont détenues à 100%. b) Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles dès que les conditions suivantes sont simultanément remplies : — la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ; — l’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre ; — la capacité à l’utiliser ou le vendre ; — l’actif générera des avantages économiques futurs probables ; — la disponibilité des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet ; — sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. L’ensemble des coûts de développement engagés, déterminés projet par projet en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais directs s'y rattachant, sont étudiés et les projets sont comptabilisés à l’actif, pour le coût engagé, à compter de la date à laquelle l’ensemble des critères sont respectés. Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets sont amortis sur 18 mois, qui correspond à leur durée d’utilité estimée. c) Autres immobilisations incorporelles : La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie estimée :   Description Mode d’amortissement Durée d’utilité Brevets Linéaire 5 ans Frais de programmes informatiques Linéaire 1 an et 3 ans   2.5. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles du groupe correspond au coût d’acquisition d'origine ; elle est diminuée du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des dépréciations pour pertes de valeur. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le groupe Archos a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisation.   Description Mode d’amortissement Durée d’utilité Installations techniques, matériels et outillages Linéaire 2, 6, 8, et 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire 3 et 8 ans Mobilier Linéaire 8 et 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 3 à 10 ans   L’amortissement des immobilisations corporelles, dans le compte de résultat, est imputé aux « Frais de recherche et développement » et aux « Frais administratifs et généraux ». Tel que préconisé par la norme IAS 17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S’ils ont pour conséquence notamment de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont comptabilisés à l'actif du bilan, comme si les actifs correspondants avaient été acquis à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature. Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers sur la durée de la location.   2.6. Test d’impairment. — Selon IAS 36, en cas d’indices de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l’actif. Le test d’impairment annuel a été mené sur les immobilisations incorporelles en cours (uniquement des frais de développement). Les frais de développement activés ont aussi fait l’objet d’un test. Dans ce cas, la valeur d’utilité de l’actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs, basés sur le budget du Groupe (Voir « Base de préparation »). Le cycle de vie des produits étant environ d’une année, les flux de trésorerie ainsi calculés ne sont pas actualisés. Les autres actifs ne présentent pas d’indice de perte de valeur à la date de clôture et n’ont donc pas fait l’objet de test d’impairment. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise. Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les autres produits et charges opérationnels.   2.7. Actifs financiers (hors instruments dérivés). — Les rubriques comptables rattachées aux actifs financiers comprennent : — les autres actifs financiers non courants ; — les clients et comptes rattachés ; — les autres créances courantes ; — les actifs financiers courants ; — la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés parmi les catégories suivantes : — les prêts et créances ; — les placements détenus jusqu’à leur échéance ; — les actifs financiers disponibles à la vente ; — les actifs valorisés à la juste valeur. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois. Les achats et les ventes d’actifs financiers sont enregistrés à la date de transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur, puis évalués : — au coût amorti pour les « Placements détenus jusqu’à leur échéance » ainsi que pour les « Prêts et créances » ; — à la juste valeur pour les « Actifs valorisés à la juste valeur par résultat » et les « Actifs financiers disponibles à la vente ».   Le coût amorti est la valeur d’acquisition de l’actif financier, minorée des coûts de transaction internes et externes y afférents et des remboursements de capital. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, soit le taux d’intérêt contractuel recalculé en intégrant les coûts de transactions initiaux. Pour les actifs évalués au coût amorti, un test de dépréciation est appliqué à chaque arrêté comptable. Pour les actifs évalués à leur juste valeur : — La juste valeur des titres cotés est fondée sur les cours de marché à la date de clôture. Dans le cas des titres non cotés, la juste valeur est calculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendue. Si la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, les titres non consolidés concernés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué de toute dépréciation cumulée. — La variation de juste valeur sont enregistrées en compte de résultat pour les « Actifs valorisés à la juste valeur » ; en capitaux propres pour les « Actifs disponibles à la vente ». — En cas d’indice de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif. Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le groupe a transféré l’essentiel des risques et avantages et des contrôles.   2.8. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle, quelque soit leur affectation, sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres.   2.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO. Le coût des achats de matières premières et composants comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Les achats effectués en US dollars sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros, au taux de change USD / EUR du mois précédent. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’oeuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production et l’incorporation des frais de développement, basés sur la capacité normale de production. Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à sa valeur nette réalisable, une provision pour dépréciation des stocks est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks par revue des articles.   2.10. Clients et comptes rattachées. — Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur dont la valeur nominale représente une approximation acceptable compte tenu de la nature des créances. Les créances cédées aux factors sont classées en « Autres créances courantes ». Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances. La dépréciation des créances clients est comptabilisée dans les frais administratifs et généraux.   2.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les montants pris en compte dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspondent aux positions débitrices des comptes bancaires et des valeurs mobilières de placements disponibles dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change en vigueur à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.   2.12. Capital apporté. — Les actions ordinaires et l’action préférentielle sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement, le prix encaissé, sous déduction de tous les coûts attribuables à la cession, est enregistré dans les fonds propres.   2.13. Passifs financiers. — Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction.   2.14. Instruments dérivés. — Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change. La mise en place d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant toute sa durée. L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80% et 125%. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en note 2.3 pour les couvertures de risque de change. La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés ; cette valeur est confirmée par des cotations d’établissements financiers tiers.   2.15. Avantages du personnel. — Les rémunérations, salaires, cotisations sociales, congés payés annuels et de maladie, primes et avantages non monétaires, sont comptabilités au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du groupe ont rendu les services associés. Les avantages à long terme, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi, donnent lieu à comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à l’enregistrement des coûts associés. a) Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages accordés par le groupe ne concernent que des régimes à prestations définies, régime par lequel le groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités. Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle. Conformément à la norme IAS 19, les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective. Le passif inscrit au bilan est basé sur l'évaluation tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question. b) Paiements fondés sur des actions : Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le groupe à certains salariés. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2, le groupe a choisi de n’appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. La juste valeur de ces plans est évaluée de façon définitive à la date d’attribution : — à l’aide d’un modèle mathématique de type binomial avec un nombre de pas de 500, tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits, pour les plans attribués jusqu’au 31 décembre 2005 ; — à l’aide d’un modèle de Black & Scholes pour le plan 7 attribué en 2006. La valeur des options est comptabilisée en charges de personnel. Elle est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits qui démarre à la date d’octroi et prend fin à la date d’acquisition définitive des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » et « Primes d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.   2.16. Provisions. — Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé existe à la date de clôture et qu’il est probable ou certain qu’elle devrait être éteinte par une sortie de ressources futures dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions correspondent à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler les obligations existantes à la date de clôture. Dans le cadre normal de son activité, le groupe consent à ses clients une garantie de fonctionnement des produits. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de cette garantie. Elles couvrent généralement un à deux ans de fonctionnement de matériels livrés. Cette provision est déterminée sur une base statistique, notamment en fonction du nombre de pièces retournées sous garantie, et sur la base du coût de réparation d’une pièce. Des provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.   2.17. Impôts différés. — La charge d’impôt du compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. La charge d’impôt sur le résultat est basée sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales. Les impôts différés déterminés selon la méthode du « report variable » à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permet d’imputer les différences temporelles et les déficits reportables, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale.   2.18. Reconnaissance des produits. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé net de toutes formes de remises et ristournes conformément au référentiel IFRS. Les seules facilités de paiement que nous offrons à nos clients est de l’escompte pour paiement anticipé. Nous en tenons compte dans la détermination du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires associé à la vente de produits relatifs aux activités ordinaires est enregistré à la date à laquelle le groupe : — a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens ; — n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ; — s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Dans le cas du groupe Archos, les accords avec les clients mentionnant une clause de retour de marchandises ont été pris en compte.   2.19. Soldes intermédiaires du compte de résultat. — Le coût de revient des ventes comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production ou de sous-traitance des produits manufacturés, ainsi que des frais généraux de production, fondés sur la capacité normale des installations de production. Ces frais généraux de production intègre notamment l’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles directement lié aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes. Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat, qui en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du Groupe. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre.   2.20. Résultats par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, à l’exception des actions ordinaires acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif (emprunt obligataire et stock-options)   2.21. Tableaux des flux de trésorerie. — Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation. L’incidence des variations des cours des devises s’entend de la variation des cours entre la clôture et l’ouverture et de son impact sur la valeur de la trésorerie à l’ouverture. La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs de placement et déduit des découverts bancaires.   Note 3. — Gestion des risques financiers.   3.1. Risque de liquidité. — Le Groupe a principalement recours à un endettement à court terme au moyen de découverts bancaires et de crédit de trésorerie, dont une partie en USD. Une partie de ces découverts sont conclus sur une période d'environ une année, renouvelable, avec plusieurs banques. Pour l’autre partie de cet endettement le groupe a signé une convention de crédit pour un montant de 6 000 K€, pour une durée de 4 ans, à échéance octobre 2010, utilisable par tirage de crédit de trésorerie sur une période de 1, 3 ou 6 mois. Pour diversifier son financement, le Groupe a aussi mis en place avec EchoStar un emprunt obligataire sur une durée de 10 ans, remboursable à échéance ou convertible à tout moment par l’obligataire et selon certains seuils à la demande du Groupe. Cet emprunt a déjà fait l’objet de conversion en actions, le montant résiduel de cet emprunt est 1 297 K€. Enfin, suite à l’augmentation de capital réalisée en mai 2006, le Groupe dispose de trésorerie disponible, engagées sur des placements à court et à moyen terme.   3.2. Risque de change :   (En milliers d’euros) USD GBP Autres Actifs 23 560 8 476 172 Passifs 24 686 502 24     Position nette avant gestion -1 126 7 974 148 Position nette instruments dérivés -348 -89 0     Position nette après gestion -1 474 7 885 148   Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change. L’ensemble des instruments négociés s’appuient sur une stratégie à prime nulle, sur un horizon maximum de 6 mois.   3.3. Risque sur taux d’intérêt. — Le Groupe est exposé au risque de taux sur les actifs et passifs suivants : — placements sous forme d’OPCVM ; — découverts bancaires, utilisés à hauteur de 67 K€ au 31 décembre 2006. Le risque sur taux d’intérêt est donc limité.   3.4. Risque de crédit. — Le profil des clients du Groupe se décompose en 2 catégories : — les grands comptes internationaux bénéficiant d’une large assise financière, pour lesquels le risque crédit est faible ; — les distributeurs nationaux de taille plus modeste et des clients d’assise financière plus faible, pour lesquels le risque crédit existe. Pour ceux-là, le Groupe assure auprès d’assureur crédit les créances détenues.   Note 4. — Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 et événements postérieurs à la clôture.   4.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 : — Changement de statut légal des filiales européennes : Au 1er janvier 2006, les filiales européennes du Groupe, Archos UK Ltd et Archos Deutschland GmbH, sont passées d’un statut de distributeur, commercialisant les produits du Groupe, à celui d’agent, fournisseur de prestations de vente et d’aide à la vente pour le Groupe. Ce changement implique la centralisation des opérations de ventes dans la société-mère Archos SA, les filiales étant rémunérées par commissions facturées à la société-mère. — Augmentation de capital : Le groupe Archos a réalisé en mai 2006 une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 817 922 actions nouvelles. Les modalités de cette opération sont détaillées dans la note d’opération visée par l’AMF sous le n°06-135 en date du 10 mai 2006. L’augmentation de capital a été réalisée à un cours de 43,00 €, portant ainsi le montant brut total de la levée à 35 171 K€. — Le partenariat EchoStar : Le 7 avril 2005, le volet financier du partenariat EchoStar a été finalisé par le conseil d’administration, par l’émission d’obligations convertibles en actions pour un montant de 7 M€ et d’une action de préférence. La conversion forcée de la 2e tranche de 25% des obligations convertibles a été demandée par la Société à EchoStar. Par ailleurs, EchoStar a, dans un courrier daté du 3 mars 2006, fait part à la Société de son intention de convertir 25% des obligations convertibles. L’émission de 1 106 079 actions nouvelles relatives à la conversion de 50% des obligations convertibles EchoStar a été constatée par le conseil d’administration du 19 avril 2006. — Ouverture des filiales Archos Italia Srl et Archos AG (Suisse) : La société Archos a ouvert courant juillet 2006 une filiale en Italie et une filiale en Suisse, détenues à 100%. Elles sont organisées sous forme d’agence commerciale et perçoivent à ce titre des commissions.   4.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   Note 5. — Immobilisations incorporelles.   5.1. Frais de développement :   Description (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS  31/12/2005 IFRS  31/12/2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Frais de développement 14 961 -11 158 3 803 11 256 -8 612 2 644 8 498 -6 350 2 148     Dont immobilisations en cours       844     556         Total 14 961 -11 158 3 803 11 256 -8 612 2 644 8 498 -6 350 2 148   Année de capitalisation (En milliers d’euros) Frais de personnel Achats d'études Achats de prototypes Dépenses de loyers Total valeur brute Amortissement Total valeur nette Frais capitalisés en 1998 230       230 -230 0 Frais capitalisés en 2000 413 274 85 23 795 -795 0 Frais capitalisés en 2001 780 666 354 19 1 819 -1 819 0 Frais capitalisés en 2002 1 017 1 234 230 18 2 499 -2 499 0 Frais capitalisés en 2003 1 097 214 107 17 1 435 -1 435 0 Frais capitalisés en 2004 1 012 337 349 24 1 722 -1 719 3 Frais capitalisés en 2005 1 426 614 696 20 2 757 -2 087 670 Frais capitalisés en 2006 1 967 820 841 78 3 706 -575 3 130     Total 7 942 4 158 2 662 200 14 961 -11 158 3 803   Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement en 2006 s’élève à 4 938 K€, dont 3 706 K€ ont donné lieu à comptabilisation en « Frais de développement ». Au cours de l’exercice 2006, sept produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 575 K€. La dotation totale au titre de 2006 s’élève à 2 546 K€. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006, en 2005 ni en 2004.   5.2. Autres immobilisations incorporelles :   Description (En milliers d’euros)   31/12/2006 IFRS  31/12/2005 IFRS  31/12/2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Amortissement Valeur brute Amortissement Valeur nette Amortissement Valeur brute Brevets 205 -123 82 155 -97 58 135 -75 60 Logiciels 687 -564 123 559 -415 144 415 -284 131 Autres immobilisations incorporelles en cours (1)     0     0 161   161     Total 892 -687 205 714 -512 202 711 -359 352 (1) Les autres immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais engagés dans le cadre de la recherche de partenaire financier par la société, en cours à la clôture de l'exercice 2004.   La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006, en 2005 ni en 2004.   Note 6. — Immobilisations corporelles.   Description (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS  31/12/2005 IFRS  31/12/2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Amortissement Valeur brute Amortissement Valeur nette Amortissement Valeur brute Installations techniques 1 009 -926 83 894 -880 14 894 -833 61 Autres immobilisations corporelles 2 192 -1 310 883 1 914 -1 008 906 1 350 -702 648     Total 3 201 -2 236 966 2 808 -1 888 920 2 244 -1 535 709   La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006, en 2005 ni en 2004.   Note 7. — Autres actifs financiers non courants.   Les autres actifs financiers non courants sont composés de dépôts et cautionnements se rapportant, pour l'essentiel, à des locations immobilières.   Note 8. — Stocks.   Description (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Matières premières et composants 10 259 17 447 6 221 Travaux en cours 9 293 3 264 2 947 Produits finis 39 108 14 822 8 547     Total stock brut 58 660 35 533 17 715         Matières premières et composants -1 722 -2 356 -2 051 Travaux en cours -766 -1 234 -1 131 Produits finis -658 -610 -516     Total provisions pour dépréciation des stocks -3 146 -4 200 -3 698     Total 55 514 31 333 14 018 Notes :(1) Les stocks des filiales sont nets de l'élimination de la marge intra-groupe.   Note 9. — Actifs financiers.   (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Autres actifs financiers non courants 121 150 103 Clients et comptes rattachés 17 768 13 011 4 572 Autres créances courantes 15 276 16 811 6 075     Prêts et créances 33 165 29 972 10 750         Actifs financiers courants 21     Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 312 9 078 1 920     Actifs valorisés à la juste valeur 26 333 9 078 1 920   Note 10. — Clients et comptes rattaches.   Description (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Montant brut 17 970 13 389 4 830 Provisions pour dépréciation -202 -377 -258     Montant net 17 768 13 011 4 572   Le Groupe gérait 3 contrats d’affacturage, deux en France et un en Angleterre, en 2005. Suite au changement de statut des filiales européennes, intervenu au 1er janvier 2006 (voir note 4.1), le contrat d’affacturage en Angleterre n’a plus matière à exister. Dans la mesure où le Groupe conserve en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les créances cédées dans le cadre de ces contrats n’ont pas été sorties du bilan. Elles sont comptabilisées en « Autres créances courantes » dans le cadre des comptes courants tenus avec chacun des factors (Voir note 11). Les clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an. Le groupe a enregistré dans les frais commerciaux une charge nette sur créances douteuses de 472 K€ en 2006.   Note 11. — Autres créances courantes.   Description (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS TVA à récupérer 852 1 205 0 Autres créances fiscales 15 28 51 Fournisseurs débiteurs 674 210 319 Charges constatées d'avance 235 191 281 Comptes d'affacturage 13 501 14 915 5 137 Autres débiteurs 0 262 288     Montant net 15 276 16 811 6 075   Les « Autres créances » ont une échéance inférieure à 1 an. Les montants figurant au poste « Comptes d’affacturage » sont nets des provisions pour dépréciation des comptes clients cédés dans le cadre des contrats d’affacturage. Au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004, le montant des provisions sur « Comptes d’affacturage » n’est pas significatif.   Note 12. — Impôts différés.   Description (En milliers d’euros)   31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Base Impôt différé Base Impôt différé Base Impôt différé Différences temporaires 3 995 1 583 2 998 1 221 1 463 644 Activation crédit d'impôt recherche   2 006   1 445   1 073 Imposition forfaitaire annuelle   38   57     Retraitements IFRS 684 228 2 364 964 5 200 1 784 Base déficit reportable France 14 937 4 974 13 872 4 619 12 607 4 324 Base déficit filiales hors Inc 72 24 27 9 402 138 Base déficit reportable Inc 0 0 0 0 2 075 885     Total 19 688 8 853 19 261 8 315 21 747 8 849   L’activation des impôts différés sur les déficits reportables a été maintenue à la clôture au 31 décembre 2006, sauf pour la filiale américaine où le Groupe a décidé de ne pas calculer d’impôt différé et d’imputer les déficits lors du retour aux bénéfices de sa filiale. La base des impôts différés non activés relatifs à la filiale américaine est de 642 K€. Il n’y a pas de date d’expiration à leur utilisation.   Note 13. — Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros)  31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Base Taux Base Taux Base Taux Valeurs mobilières de placement 17 044 Eonia/Euribor 1 110 Eonia     Disponibilités 9 268 Eonia/Euribor 7 968 Eonia/Euribor 1 920 Eonia/Euribor     Total 26 312   9 078   1 920     Les positions libellées en devises sont les suivantes :   Encours (En milliers d’euros) 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS EUR 19 904 7 607 1 021 USD 4 331 986 250 Autres 2 077 484 649     Total trésorerie 26 312 9 078 1 920   Note 14. — Capital apporté.   Le capital social est composé de 8 684 924 actions ordinaires et d’une action de préférence, créée le 7 avril 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, qui donne un accès privilégié à des informations et une présence au conseil d’administration, dont le droit de vote est identique à une action ordinaire. La valeur nominale de l’action est de 0,50 euro. Chaque action confère un droit de vote simple.   Note 15. — Endettement.   Encours (En milliers d’euros) 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Dettes non courantes (hors part courante)       Emprunts bancaires euros 0 0 0 Emprunt obligataire 1 297 3 760 0     Total dettes non courantes 1 297 3 760 0         Dettes courantes       Partie courante des dettes non courantes 0 0 61 Concours bancaires et autres dettes bancaires courants 67 2 938 2 660     Total dettes courantes 67 2 938 2 721     Total dette brute 1 364 6 698 2 721 Valeurs mobilières de placement -17 044 -1 110 0 Disponibilités -9 268 -7 967 -1 920     Endettement net avec intérêts courus -24 948 -2 379 801   Le 7 avril 2005, l’émission de l’emprunt obligataire a été finalisée, se traduisant par la réception de 7 000 K€, comptabilisés pour partie en dettes et pour partie en capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le taux de rémunération de cet emprunt est de 5%. Cet emprunt obligataire a été converti en actions par l’émission d’actions nouvelles, pour 1 750 K€ en 2005 et pour 3 500 K€ au 1er semestre 2006. Le groupe se finance principalement par des lignes de trésorerie court terme et des lignes de crédits documentaires, conclues pour un montant global en euros, utilisables en euros ou US dollars. Compte tenu de la structure de l’endettement, le groupe n’a pas mis en place de gestion de risque de taux. Les positions libellées en devises sont les suivantes :   Encours (En milliers d’euros) 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS EUR 1 364 90 1 099 USD 0 2 848 1 622     Total dettes financières courantes 1 364 2 938 2 721   Note 16. — Provisions pour avantages au personnel.   Description (En milliers d’euros)    31/12/2005   Dotations 2006  Reprises 2006 31/12/2006  Dont utilisé Dont non utilisé Provisions pour indemnité de retraite 49 22     71 Provisions pour stock-options 63     -63 0     Total 112 22 0 -63 71   Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent des régimes à prestations définies : — indemnités de cessation de service en France. Les filiales du groupe ne bénéficient à ce jour d’aucun complément de retraite ou de prise en charge de frais. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Au 31 décembre 2006, le taux d’actualisation retenu est 3,75%.   Note 17. — Provisions pour autres passifs et dettes non courantes.   Les provisions pour autres passifs et dettes non courantes sont constituées de la provision pour garantie (1 295 K€), de provisions pour risques prud’homaux dotées en 2006 (120 K€) et de la provision pour IFA sur la France (19 K€). La provision pour IFA n’a pas connu de mouvement d’un exercice sur l’autre. La provision pour garantie est considérée comme étant complètement utilisée et reconstituée chaque année.   Note 18. — Autres provisions et dettes courantes.   Description (En milliers d’euros) 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Provision pour avoir à établir 6 813 4 944 2 231 Autres charges à payer 10 306 6 002 416 Autres passifs financiers 458     Dettes sociales 1 408 1 009 1 151 TVA 368 1 854 1 840 Autres dettes fiscales 1 085 823 326 IS à payer 223 222 98     Total 20 661 14 854 6 062   Les autres charges à payer se composent notamment des financements obtenus auprès des sociétés d’affacturage. Les autres passifs financiers correspondent à la juste valeur des instruments dérivés de change. Ils se composent pour l’essentiel d’achat à terme en GBP et d’achat à terme de type progressif en USD.   Note 19. — Information sectorielle.   L’ensemble du chiffre d’affaires correspond aux périphériques mobiles. La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé est la suivante :   Description (En milliers d’euros) Du 01/01 au 31/12/2006 IFRS Du 01/01 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01 au 31/12/2004 IFRS Amérique 26 807 22 150 15 257 Europe et autres zones 86 324 69 999 39 542 Asie 11 180 10 985 3 526     Chiffre d'affaires total 124 311 103 134 58 325   Nous n’avons pas inclus de ventes inter-secteurs car les ventes inter-secteurs ne concernent que des ventes intragroupes et sont donc éliminées.   Description (En milliers d’euros) Europe et autres zones Amérique Asie Total groupe Ventes nettes 86 324 26 807 11 180 124 311 Investissements 351 37 6 394 Actifs sectoriels 54 097 17 383 1 802 73 282   Note 20. — Charges par nature.   Description (En milliers d’euros) Du 01/01 au 31/12/2006 IFRS Du 01/01 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01 au 31/12/2004 IFRS Matières premières consommées et autres fournitures 112 730 74 567 36 540 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours -30 925 -6 514 2 918 Frais de personnel (Voir note 21) 12 279 9 194 7 518 Transports de produits 7 180 5 793 4 232 Charges d'amortissements et de provisions 1 689 5 381 3 591 Autres charges 17 206 11 021 10 717     Total des charges par nature 120 159 99 442 65 516   Note 21. — Effectifs.   Description 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Archos SA 156 118 90 Archos Inc 20 33 35 Archos UK 14 7 4 Archos Germany 23 14 11 Archos Asia 3     Archos AG 1     Archos Italia 1         Total 218 172 140   Description (En milliers d’euros) 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Salaires et rémunérations 9 350 6 902 5 579 Charges sociales 2 904 2 311 1 828 Coût des régimes à prestations définies 22 22 7 Plans d'options sur actions 4 -41 104     Total 12 279 9 194 7 518   Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.   Stock-options. — Conformément aux dispositions transitoires, le groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 2. Sont ainsi valorisées les options attribuées après le 7 novembre 2002 et qui n’étaient pas acquises au 1er janvier 2005. Parmi les plans de stock-options encore actifs, seuls sont concernés les plans n°5 et n°6, le plan n°1 ayant été attribué avant le 7 novembre 2002. Au 1er juin 2006, un plan de stock-options n°7 a été attribué par le conseil d’administration.     Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Date d'octroi par le conseil 03/07/2003 21/09/2004 01/06/2006 Point de départ d'exercice 03/07/2005 21/09/2006 31/05/2010 Fin d'indisponibilité des options exercées 02/07/2007 20/09/2008 31/05/2010 Date d'expiration 02/07/2013 20/09/2014 31/05/2016 Nombre initial d'options attribuées 66 000 10 314 111 000 Prix de souscription 3,40 € 1,28 € 38,42 €   La valorisation de la juste valeur des options attribuées nécessite de déterminer les hypothèses suivantes : — la volatilité attendue du sous-jacent ; — les dividendes attendus ; — le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option ; — les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement, départ à la retraite). Conformément à la norme IFRS 2, la valorisation a été réalisée à la date d’octroi des options, date à laquelle l’employeur et le salarié bénéficiaire ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l’accord. Les salariés bénéficiaires étant informés dans le mois qui suit la tenue du conseil, il a été retenu une date d’attribution correspondant au dernier jour ouvré du mois suivant la date du conseil.   Plan Date d'octroi Volatilité attendue Taux sans risque Dividende attendu Cours Prix exercice 5 01/08/2003 86,60% 3,50% 0 3,61 € 3,40 € 6 21/10/2004 79,30% 3,75% 0 2,42 € 1,28 € 7 01/06/2006 76,40% 3,99% 0 39,39 € 38,42 €   La valorisation prend en compte une hypothèse d’exercice anticipé avant démission sur la base d’un taux annuel de sortie de 5%, pour les plans 5 et 6, et une probabilité de présence dans l’entreprise à la date d’exercice de 79% pour le plan 7.   Plan (En euros) Nombre options Juste valeur Charge de rémunération totale à la date d'octroi 5 66 000 2,94 194 040 6 10 314 2,05 21 144 7 111 000 20,36 2 259 960     Total 187 314   2 475 144   Au 31 décembre 2005, la charge comptabilisée tient compte des démissions effectives des salariés concernés par les plans ci-dessus amenant un ajustement de la charge de rémunération calculée à la date d’octroi. Le montant comptabilisé en 2005 est un produit de 41 K€. Le plan n°7 était assorti de conditions d’octroi définitif que ne sont pas réalisées à la clôture Les options deviennent donc caduques au 31 décembre 2006. Aucune charge afférente à ce plan n’est comptabilisée en 2006. De ce fait, la charge comptabilisée en 2006 au titre de la rémunération des stock-options s’élève à 4 K€. A noter qu’aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice 2004, ni 2005. En 2006, 2 755 options du plan n°1, qui n’a pas fait l’objet de comptabilisation, ont été exercées.   Note 22. — Autres produits et charges opérationnels.   Description (En milliers d’euros) Du 01/01 au 31/12/2006 IFRS Du 01/01 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01 au 31/12/2004 IFRS Produits non récurrents 0 0 0 Charges non récurrentes -1 348 0 -127     Total -1 348 0 -127   Les autres charges opérationnelles se composent sur l’exercice 2006 et sur l’exercice 2005 d’anciens litiges commerciaux pour lesquels la société a été condamnée à payer et de pénalités de retard vis-à-vis du Trésor Public, ainsi que d’un litige prud’hommal avec un ancien dirigeant de la société dont le jugement a été prononcé en 2006. En 2004, les charges exceptionnelles correspondent aux coûts de restructuration de la filiale américaine.   Note 23. — Résultat financier net.   Description (En milliers d’euros) Du 01/01 au 31/12/2006 IFRS Du 01/01 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01 au 31/12/2004 IFRS Gain de change 5 113 1 457 1446 Autres produits financiers 282 33 6     Produits financiers 5 395 1 490 1 452         Perte de change 3 975 2 589 1093 Charges d'intérêts 1 516 937 169 Autres charges financières 0 0 78     Charges financières 5 491 3 526 1 340     Total -96 -2 036 112   Note 24. — Charge d’impôt.   La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante :   Description (En milliers d’euros) Du 01/01 au 31/12/2006 IFRS Du 01/01 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01 au 31/12/2004 IFRS Impôt courant -294 253 79 Impôt différé 459 -1 303 2 619     Total 165 -1 050 2 698   Le rapprochement de la charge d’impôt avec l’impôt théorique (sur la base du taux effectif d’imposition d’Archos SA en 2006) peut s’analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d’imposition :   Description  Charge d'impôt (En milliers d’euros) Taux d'imposition (En %) Résultat avant impôt 2 708   Charge fiscale théorique -902 33,3% Crédit d'impôt recherche 923 34,1% Imposition forfaitaire -35 -1,3% Pertes fiscales de l'exercice non activées 0 0% Imputation de déficit sans IDA 431 15,9% Ecart correction base -76 -2,8% Impact écart taux étranger (USA-UK-Allemagne) -23 -0,9% Différences permanentes -168 -6,2% Effet des variations de taux sur impôts différés 0 0% Impôt différé sur écart de conversion 15 0,5%     Charge fiscale réelle 164 6,1%   Note 25. — Résultat par action.   Le résultat net dilué par action est calculé sur la base d’un résultat attribuable aux actionnaires du groupe ajusté de : — intérêts nets d’impôts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentiellement dilutives, soit les 92 K€ comptabilisés sur l’exercice 2006 au titre de l’emprunt obligataire. Détail du calcul du nombre de titres après exercice de tous les instruments dilutifs :   Nombre dilué moyen pondéré d'actions en circulation Période   Jours Moyenne pondérée nette Options émises Obligations émises Moyenne mensuelle pondérée options Moyenne pondérée période options Moyenne pondérée période nette diluée Janvier 2006   31 573 981 71 510 1 659 119 1 730 629 146 985 720 966 Février 2006   28 518 435 71 510 1 659 119 1 730 629 132 761 651 195 Mars 2006   31 573 981 71 510 1 659 119 1 730 629 146 985 720 966 Avril 2006 Conversion 50% obligations 30 646 377 71 510 553 040 624 550 51 333 697 709 Mai 2006   31 737 390 71 510 553 040 624 550 53 044 790 434 Juin 2006 Plan 7 stock option 30 713 603 182 510 553 040 735 550 60 456 774 059 Juillet 2006   31 737 390 182 510 553 040 735 550 62 471 799 861 Août 2006   31 737 390 182 510 553 040 735 550 62 471 799 861 Septembre 2006   30 713 603 182 510 553 040 735 550 60 456 774 059 Octobre 2006   31 737 390 182 510 553 040 735 550 62 471 799 861 Novembre 2006   30 713 603 182 510 553 040 735 550 60 456 774 059 Décembre 2006   31 737 624 68 755 553 040 621 795 52 810 790 434    Total   365 8 140 766 68 755 553 040   952 700 9 093 466   L’assemblée extraordinaire du 13  août 2001 a autorisé l’attribution de 205 184 options de souscription d’actions. Par la mise en place de six plans successifs d’attribution d’options, le conseil d’administration a utilisé l’intégralité de cette autorisation. Ces plans ayant fixé, pour la levée des options attribuées, des conditions d’objectifs à remplir, certaines options sont devenues caduques, par suite de la non-réalisation des objectifs fixés. Ainsi le nombre d’actions attribuées restant exerçables est de 71 510, tenant compte des démissions intervenues au 31 décembre 2005. Sur l’exercice 2006, 2 755 options ont été exercées, donnant lieu à la création de 2 755 actions. Par ailleurs, l’assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l’émission de 310 256 nouvelles options. Le conseil d’administration du 1er juin 2006 a attribué 111 000 options par la mise en place d’un 7e plan, conditionnées par l’atteinte d’objectifs. Ces objectifs n’ayant pas été atteints à la clôture de l’exercice 2006, l’intégralité du plan n°7 est devenu caduque. En date du 7 avril 2005, le groupe a émis 2 212 158 obligations convertibles en action au profit de la société EchoStar. En octobre 2005, 25% des obligations ont été converties donnant lieu à émission de 553 039 actions nouvelles. En mars 2006, suite à la conversion de 50% de ses obligations convertibles en actions, donnant lieu à l’émission de 1 106 079 actions nouvelles, le nombre d’obligations convertibles au 31 décembre 2006 est de 553 040.   Note 26. — Engagements.   Engagements donnés Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Caution de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues         Créance Dailly à titre de garantie du crédit impôt         Recherche 423     423 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles         Nantissement sur fonds de commerce de 1er rang au profit de l'URSSAF 200     200 Avals, cautions et garanties donnés         Crédits documentaires 0     0 Instruments financiers de change 437     437 Gage d'instruments financiers 6 000     6 000 Autres engagements donnés         Crédit-bail 1     1     Total 7 061 0 0 7 061   Engagements reçus Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Créances cédées non échues         Nantissements, hypothèques et sûretés réelles         Avals, cautions et garanties reçus         Autres engagements reçus         Convention de crédit 6 000     6 000     Total 6 000 0 0 6 000   26.1. Nantissement. — Les dettes couvertes par ce nantissement ont été intégralement remboursées depuis la clôture de l’exercice 2005. Les délais d’obtention de main-levée d’inscription et d’annulation auprès du Greffe du Tribunal n’ont pas permis de lever ces nantissements avant

Description : 0703271 26 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ARCHOS SA   Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. Avis de réunion.  Mmes et MM. les actionnaires de la société Archos SA sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 2 mai 2007 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du président du conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2006 ; — Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ; — Pouvoirs.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants, dans la limite de 3% du capital social, et définir certaines conditions et modalités de l’opération ; — Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par création d’actions nouvelles réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ; — Pouvoirs.  Projet de résolutions.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le rapport du président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 1 074 717,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le rapport du président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 2 872 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 1 074 717,37 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 7 752 439,95 euros qui s’élèvera en conséquence à 6 677 722,58 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 dont il a été fait état.   Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaires aux comptes de Monsieur Frédéric Bitbol, titulaire et de Monsieur Charles Zenaty, suppléant, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et nomme,   Commissaire aux comptes titulaire : FB Audit SARL, Représentée par Monsieur Charles Zenaty ; 62, boulevard Diderot, 75012 Paris, et Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Frédéric Bitbol ; 62, boulevard Diderot, 75012 Paris.   pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé sur la base du capital social existant au moment dudit achat, soit à titre indicatif 868 492 actions au jour de la convocation de la présente assemblée. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue : — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions ; — de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ; — de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ; — d’annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la huitième résolution soumise à la présente l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 80 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 69 479 360 euros. L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’assemblée générale de la Société du 19 avril 2006.   Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt publicité ou autres.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale : — autorise le conseil d’administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions faisant l'objet de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale, ou des programmes d'achat autorisés antérieurement ; — et confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L225-177 du Code de commerce : — prend acte que l’autorisation donnée au conseil d’émettre des options de souscription d’actions par l’assemblée générale mixte du 29 novembre 2004 a été utilisée à hauteur de 242 000 options et qu’il reste 68 256 options à attribuer ; — autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L.225-180 susmentionné, un nombre maximum d’options donnant droit chacune à la souscription d’une action nouvelle de la société et/ou à l’achat d’une action existante de la société de 0,50 euro de valeur nominale, dans la limite de 3% du capital social, soit à la date de la présente assemblée de 260 548 options ; — prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en conseil d’Etat ; — prend acte qu’il ne peut être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ; — fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée, le délai pendant lequel la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ; — prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d’option ; — fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : – déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action, – déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, – déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, – procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l’incidence de cette opération, – suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation, – fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités rendus nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation, notamment ceux liés à l’augmentation ou aux augmentations de capital réalisées. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice précédent en suite des levées d’option.   Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, 1) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (I) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (II) à l’attribution gratuite aux dits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ; 2) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est de 3 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que ce plafond est (I) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et (II) autonome et distinct du plafond global de 185 millions d’euros fixés à la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006; 3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; 4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions notamment d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et notamment le montant de l'émission, les conditions de souscription, de jouissance, de libération et de livraison des actions ; — fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ; — fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ; — décider, en application de l'article L.443-5 du Code de commerce, de l'attribution à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ; — apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Onzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.   —————————   1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 1er 40 14 34 24.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 1er 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 1 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 1 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 1 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   5. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.    6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Le conseil d’administration.   0703271

Description : 0701948 23 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARCHOS   Société anonyme au capital de 4 342 462,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. — APE : 722C. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires de la société-mère.   (En milliers d’euros) 2006 2005 Evolution Premier trimestre 32 721 13 282 146% Deuxième trimestre 30 638 12 992 136% Troisième trimestre 41 371 21 610 91% Quatrième trimestre 64 124 61 165 5%     Total 168 854 109 049 55%   Chiffre d’affaires consolidé.   (En milliers d’euros) 2006 IFRS 2005 IFRS Evolution Premier trimestre 28 997 16 805 73% Deuxième trimestre 22 407 15 342 46% Troisième trimestre 29 206 22 884 28% Quatrième trimestre 43 702 48 103 -9%     Total 124 312 103 134 21%       0701948

Description : 0617972 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 4 341 085 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. — APE : 722C. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d’affaires de la société-mère.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Evolution Premier trimestre 32 721 13 282 146% Deuxième trimestre 30 638 13 164 133% Troisième trimestre 41 371 21 610 91% Chiffre d’affaires consolidé.  (En milliers d’euros) 2006 IFRS 2005 IFRS Evolution Premier trimestre 28 997 16 805 73% Deuxième trimestre 22 407 15 342 46% Troisième trimestre 29 206 22 884 28%       0617972

Description : 0615582 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ARCHOS   Société anonyme au capital de 4 341 085 €. Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Documents comptables semestriels au 30 juin 2006 : après certification.     A. — Comptes consolidés.   I. — Bilans au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005.  (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immobilisations incorporelles 5 3 723 2 846 Immobilisations corporelles 6 915 920 Autres actifs financiers non courants 9 132 150 Actifs d'impôts différés 12 7 767 8 315     Total actif non courant   12 537 12 231         Stocks 7 42 492 31 333 Clients et comptes rattachés 10 8 328 13 011 Autres créances courantes 11 12 393 16 811 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 31 680 9 078     Total actif courant   94 893 70 233     Total actif   107 430 82 464   Passif Notes 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital apporté 14 4 341 3 379 Réserves consolidées   50 825 14 362 Résultat de l'exercice   84 606     Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   55 250 18 347 Intérêts minoritaires   0 0     Total capitaux propres   55 250 18 347         Dettes financières non courantes 15 1 279 3 760 Provisions pour avantages au personnel 16 60 112 Provisions pour autres passifs et dettes non courantes 17 1 573 1 674     Total passif non courant   2 912 5 546         Dettes financières courantes 15 3 850 2 938 Fournisseurs et comptes rattachés   30 994 40 779 Autres provisions et dettes courantes 18 14 424 14 854     Total passif courant   49 268 58 571     Total passif et des capitaux propres   107 430 82 464     II. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes Du 01/01/2006 au 30/06/2006 IFRS % Du 01/01/2005 au 30/06/2005 IFRS Chiffre d'affaires 19 51 404   32 147 Coût de revient des ventes   37 457   24 153     Marge brute   13 947 27% 7 994 Frais de recherche et développement   1 494 1% 1 222 Frais commerciaux   5 637 5% 4 264 Frais administratifs et généraux   6 056 6% 4 385 Résultat opérationnel courant   760 1% -1 877 Autres produits et charges opérationnels   0   0     Résultat opérationnel   760 1% -1 877 Coût de l'endettement financier net 22 414 0% -684 Charge d'impôt 23 -1 090 -1% 787     Résultat net   84 0% -1 774 (*) Aux actionnaires de la société   84   -1 774 (*) Aux intérêts minoritaires         Résultat Net par action en euros 24 0,01   -0,29 Nombre d'actions retenu   7 589 917   6 121 759 Résultat Net dilué par action en euros 24 0,02   -0,23 Nombre d'actions retenu   8 782 849   7 327 980     III. — Variation des capitaux propres au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005. (En milliers d’euros.)  IFRS Capital apporté Primes liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total revenant aux actionnaires de la société Minoritaires Total Capitaux Propres Capitaux propres au 31 décembre 2004 3 103 16 761 -1 028 -5 175 228 13 889 0 13 889 Opérations sur capital   1 087   493   1 580   1 580 Opérations sur titres auto-détenus     1 028   340 1 368   1 368 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       -1 774   -1 774   -1 774 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         -242 -242   -242 Variation de périmètre           0   0 Capitaux propres au 30 juin 2005 3 103 17 848 0 -6 456 326 14 821 0 14 821 Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 379 20 385 0 -5 655 238 18 347 0 18 347 Opérations sur capital 962 35 588       36 550   36 550 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       84 113 197   197 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         156 156   156 Variation de périmètre           0   0 Capitaux propres au 30 juin 2006 4 341 55 973 0 -5 571 507 55 250 0 55 250     IV. — Tableaux de financement. (En milliers d’euros)    Du 01/01/2006 au 30/06/2006 IFRS Du 01/01/2005 au 31/12/2005 IFRS Du 01/01/2005 au 30/06/2005 IFRS Résultat net consolidé 84 606 -1 774 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles et corporelles 1 143 2 808 1 293 Dotations aux provisions sur stocks -670 495 -282 Dotations aux provisions pour créances douteuses 133 119 -21 Dotations aux provisions pour retraites 11 22 14 Dotations aux provisions pour garantie -273 857 156 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 344 4 301 1 161 +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 0 +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 114 -41 31 +/- Autres produits et charges calculés 0 0 0 +/- Plus et moins-values de cession 0 0 0 +/- Profits et pertes de dilution 0 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 0 - Dividendes 0 0 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 542 4 866 -582 + Coût de l'endettement financier net 718 937 218 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 090 1 050 -787     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 2 350 6 853 -1 151 - Impôt versé -34 -146 -19 +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -11 389 -2 460 -1 277 Variation de stock -10 156 -17 740 -2 779 Variation des clients et comptes rattachés 4 566 -8 558 -58 Variation des autres créances 4 418 -10 736 1 127 Variation des fournisseurs et comptes rattachés -9 785 25 907 -112 Variation des dettes fiscales et sociales (hors impôts) -1 379 369 -1 105 Variation des autres dettes 946 8 299 1 651     Flux net de trésorerie généré par l'activité -9 073 4 247 -2 447         - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 036 -3 372 -1 886 + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 +/- Incidence des variations de périmètre 0 0 0 + Dividendes reçus 0 0 0 +/- Variations des prêts et avances consentis 0 0 0 + Subventions d'investissement reçues 0 0 0 +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 036 -3 372 -1 886         + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 33 482 0 0 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 0 0 0 +/- Rachats et reventes d'actions propres 0 1 369 1 369 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0 0 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 6 574 6 556 - Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location financement) 0 -61 228 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -718 -937 -218 +/- Autres flux liés aux opérations de financement 0 -254 -254     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 32 764 6 691 7 681 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles et corporelles 128 -40 27 Dotations aux provisions sur stocks -334 -70 -202 Dotations aux provisions pour créances douteuses 16     Variation impôts différés 71 -246 -225 Variation réserve de conversion 156 -330 -242 +/- Incidence des variations des cours des devises 36 -686 -642     Variation de la trésorerie nette 21 691 6 880 2 706         Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 6 140 -740 1 920 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 27 830 6 140 4 626 Variation de la trésorerie nette 21 690 6 880 2 706       V. — Annexes aux comptes consolidés.  La société Archos SA est cotée sur l’Eurolist Paris, compartiment C. C’est la société-mère du groupe Archos. L’activité du groupe est le développement, la conception, la production et la distribution de périphériques mobiles. Les comptes présentés ont été arrêtés lors de la séance du 8 septembre 2006 par le conseil d’administration.   Note 1. – Base de préparation. En application du règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 de la Communauté européenne, les comptes consolidés du groupe Archos sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 30 juin 2006. Ces comptes consolidés établis au 30 juin 2006 constituent un jeu complet d’états financiers. Les principes comptables utilisés en normes IFRS sont décrits dans la note 2 ci-dessous. Ces principes ont été appliqués par le groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées selon le référentiel, y compris les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, appliquées par anticipation au 1er janvier 2004. Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le groupe lors de la publication des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 et sont rappelés ci-dessous. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS », les options suivantes ont été retenues par le groupe Archos : — Instruments financiers : le groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et aux actions propres. — Ecarts de conversion : le groupe a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004. Ainsi, seuls les écarts de conversion constatés après cette date seront repris en résultat en cas de cession de filiale auxquelles ils se rapportent. — Avantages à long terme du personnel : le montant des avantages à long terme étant peu significatif, les écarts actuariels n’ont pas été revus. Il n’y a donc pas d’impact ni en résultat, ni en capitaux propres. — Paiements basés sur des actions : la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions a été appliquée aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. — Immobilisations corporelles : le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluer à la juste valeur ses immobilisations à la date de transition. Le groupe n’a pas retenu l’option offerte par IAS 19 « Avantages du personnel » de comptabiliser les écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. Le groupe entre dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 6 « Déchet d’équipements électriques et électroniques » applicable au 1er janvier 2006. Les dispositifs nationaux relatifs à la mise en place de cette directive européenne sont en cours et ne permettent pas à ce jour d’évaluer les coûts avec précision. Les informations relatives à ce passif éventuel seront fournies au 31 décembre 2006 et les comptes 2005 retraités le cas échéant. Le groupe n’est pas concerné par les autres normes d’application obligatoire en 2006. Les normes, interprétations et amendements, publiés par l’IASB, et applicables postérieurement à la clôture des comptes, n’ont pas été anticipés au 30 juin 2006. Les états financiers consolidés ont été présentés selon les principes du coût historique, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible qui a fait l’objet d’une comptabilisation d’après la méthode du coût amorti. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les cash-flows futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 1.6 – Test d’impairment) proviennent du budget. Ce processus, impliquant l’ensemble de la direction du Groupe, requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation des prix. Les cash-flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.   Note 2. – Principes comptables. 2.1. Principes de consolidation. — La consolidation du groupe Archos comprend : — la société Archos S.A., société-mère, société anonyme immatriculée en France, domiciliée au 12, rue Ampère, 91430 Igny (France). Les activités par la société-mère sont : conception, production par le biais de sous-traitants et distribution de périphériques mobiles. — et ses filiales : – Archos Inc. basée à Denver, Colorado, Etats-Unis ; – Archos UK Limited, basée au Royaume-Uni ; – Archos Deutschland GmbH, basée en Allemagne ; – Archos Asia Limited, basée à Hong-Kong, début d’activité mars 2005. L'intégration globale est pratiquée pour les sociétés Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland et Archos Asia, dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés. Il n’y a pas d’intérêts minoritaires car toutes les filiales sont détenues à 100%. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du groupe.   2.2. Information sectorielle. — A ce jour, compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité et le deuxième niveau correspond aux secteurs géographiques. Le premier niveau d’information sectorielle comprend les secteurs d’activité suivants : — Périphériques mobiles. Le deuxième niveau d’information sectorielle du groupe comprend les secteurs géographiques suivants : — L’Europe et les autres zones ; — L’Amérique ; — L’Asie.   2.3. Opérations en devises étrangères : a. Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c’est-à-dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. b. Conversion : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : Les bilans des sociétés Archos Inc., Archos UK et Archos Asia sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice. Les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres. c. Transactions : Les transactions libellées en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen mensuel du mois précédent. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l’écart.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat, soit en coût de revient des ventes, soit en Frais de recherche et développement, soit en Frais administratifs et généraux. a. Goodwill : Aucun écart de première consolidation n'a été constaté puisque les filiales Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland et Archos Asia ont été créées par Archos S.A. et sont détenues à 100%. b. Frais de recherche et développement : Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles dès que les conditions suivantes sont simultanément remplies : – la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ; – l’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre ; – la capacité à l’utiliser ou le vendre ; – l’actif générera des avantages économiques futurs probables ; – la disponibilité des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet ; – sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. L’ensemble des coûts de développement engagés, déterminés projet par projet en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais directs s'y rattachant, sont étudiés et les projets sont comptabilisés à l’actif, pour le coût engagé, à compter de la date à laquelle l’ensemble des critères sont respectés. Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets sont amortis sur 18 mois, qui correspond à leur durée d’utilité estimée. c. Autres immobilisations incorporelles : La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie estimée : Description Mode d’amortissement Durée d’utilité Brevets Linéaire 5 ans Frais de programmes informatiques Linéaire 1 an et 3 ans     2.5. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles du groupe correspond au coût d’acquisition d'origine ; elle est diminuée du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des dépréciations pour pertes de valeur. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le groupe Archos a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisation. Description Mode d’amortissement Durée d’utilité Installations techniques, matériels et outillages Linéaire 2,6,8 et 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire 3 et 8 ans Mobilier Linéaire 8 et 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 3 et 10 ans     L’amortissement des immobilisations corporelles, dans le compte de résultat, est imputé au coût de revient des ventes et aux frais administratifs et généraux. Tel que préconisé par la norme IAS17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S’ils ont pour conséquence notamment de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont comptabilisés à l'actif du bilan, comme si les actifs correspondants avaient été acquis à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature. Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers sur la durée de la location.   2.6. Test d’impairment. — Selon IAS36, en cas d’indices de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l’actif. Le test d’impairment annuel a été mené sur les immobilisations incorporelles en cours (uniquement des frais de développement). Les frais de développement activés ont aussi fait l’objet d’un test. Dans ce cas, la valeur d’utilité de l’actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs, basés sur le budget du Groupe (voir Base de préparation). Le cycle de vie des produits étant environ d’une année, les flux de trésorerie ainsi calculés ne sont pas actualisés. Les autres actifs ne présentent pas d’indice de perte de valeur à la date de clôture et n’ont donc pas fait l’objet de test d’impairment. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise. Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les autres produits et charges opérationnels.   2.7. Actifs financiers (hors instruments dérivés) : Les rubriques comptables rattachées aux actifs financiers comprennent : — les autres actifs financiers non courants ; — les clients et comptes rattachés ; — les autres créances courantes ; — les actifs financiers courants ; — la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés parmi les catégories suivantes : — les prêts et créances ; — les placements détenus jusqu’à leur échéance ; — les actifs financiers disponibles à la vente ; — les actifs valorisés à la juste valeur. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois. Les achats et les ventes d’actifs financiers sont enregistrés à la date de transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur, puis évalués : — au coût amorti pour les « placements détenus jusqu’à leur échéance » ainsi que pour les « prêts et créances » ; — à la juste valeur pour les « actifs valorisés à la juste valeur par résultat » et les « actifs financiers disponibles à la vente ». Le coût amorti est la valeur d’acquisition de l’actif financier, minorée des coûts de transaction internes et externes y afférents et des remboursements de capital. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, soit le taux d’intérêt contractuel recalculé en intégrant les coûts de transactions initiaux. Pour les actifs évalués au coût amorti, un test de dépréciation est appliqué à chaque arrêté comptable. Pour les actifs évalués à leur juste valeur : — La juste valeur des titres cotés est fondée sur les cours de marché à la date de clôture. Dans le cas des titres non cotés, la juste valeur est calculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendue. Si la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, les titres non consolidés concernés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué de toute dépréciation cumulée. — La variation de juste valeur sont enregistrées en compte de résultat pour les « actifs valorisés à la juste valeur » ; en capitaux propres pour les « actifs disponibles à la vente ». — En cas d’indice de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif. Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le groupe a transféré l’essentiel des risques et avantages et des contrôles.   2.8. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle, quelque soit leur affectation, sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres.   2.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO. Le coût des achats de matières premières et composants comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Les achats effectués en US dollars sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros, au taux de change USD / EUR du mois précédent. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production et l’incorporation des frais de développement, basés sur la capacité normale de production. Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à sa valeur nette réalisable, une provision pour dépréciation des stocks est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks par revue des articles.   2.10. Clients et comptes rattachées. — Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur dont la valeur nominale représente une approximation acceptable compte tenu de la nature des créances. Les créances cédées aux factors sont classées en Autres créances courantes. Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances. La dépréciation des créances clients est comptabilisée dans les frais administratifs et généraux.   2.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les montants pris en compte dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie correspondent aux positions débitrices des comptes bancaires et des valeurs mobilières de placements.   2.12. Capital apporté. — Les actions ordinaires et l’action préférentielle sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement, le prix encaissé, sous déduction de tous les coûts attribuables à la cession, est enregistré dans les fonds propres.   2.13. Passifs financiers. — Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction.   2.14. Avantages du personnel. — Les rémunérations, salaires, cotisations sociales, congés payés annuels et de maladie, primes et avantages non monétaires, sont comptabilités au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du groupe ont rendu les services associés. Les avantages à long terme, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi, donnent lieu à comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à l’enregistrement des coûts associés. a. Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages accordés par le groupe ne concernent que des régimes à prestations définies, régime par lequel le groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités. Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle. Conformément à la norme IAS19, les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective. Le passif inscrit au bilan est basé sur l'évaluation tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question. b. Paiements fondés sur des actions : Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le groupe à certains salariés. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2, le groupe a choisi de n’appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. La juste valeur de ces plans est évaluée de façon définitive à la date d’attribution : — à l’aide d’un modèle mathématique de type binomial avec un nombre de pas de 500, tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits, pour les plans attribués jusqu’au 31 décembre 2005 ; — à l’aide d’un modèle de Black & Scholes pour le plan 7 attribué en 2006. La valeur des options est comptabilisée en charges de personnel. Elle est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits qui démarre à la date d’octroi et prend fin à la date d’acquisition définitive des droits. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes Capital apporté et Primes d’émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.   2.15. Provisions. — Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé existe à la date de clôture et qu’il est probable ou certain qu’elle devrait être éteinte par une sortie de ressources futures dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions correspondent à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler les obligations existantes à la date de clôture. Dans le cadre normal de son activité, le groupe consent à ses clients une garantie de fonctionnement des produits. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de cette garantie. Elles couvrent généralement un à deux ans de fonctionnement de matériels livrés. Cette provision est déterminée sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie. Des provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.   2.16. Impôts différés. — La charge d’impôt du compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. La charge d’impôt sur le résultat est basée sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales. Les impôts différés déterminés selon la méthode du « report variable » à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permet d’imputer les différences temporelles et les déficits reportables, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale.   2.17. Résultats par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, à l’exception des actions ordinaires acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif (emprunt obligataire et stock-options)   2.18. Tableaux des flux de trésorerie. — Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation. L’incidence des variations des cours des devises s’entend de la variation des cours entre la clôture et l’ouverture et de son impact sur la valeur de la trésorerie à l’ouverture. La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs de placement et déduit des découverts bancaires.   2.19. Reconnaissance des produits. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé net de tout rabais, remise ou ristourne conformément au référentiel IFRS. Les seules facilités de paiement que nous offrons à nos clients est de l’escompte pour paiement anticipé. Nous en tenons compte dans la détermination du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires associé à la vente de produits relatifs aux activités ordinaires est enregistré à la date à laquelle le groupe : — a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens ; — n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ; — s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Dans le cas du groupe Archos, les accords avec les clients mentionnant une clause de retour de marchandises ont été pris en compte.   2.20. Coût de revient des ventes. — Le coût de revient des ventes comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production ou de sous-traitance des produits manufacturés, ainsi que des frais généraux de production, fondés sur la capacité normale des installations de production. Ces frais généraux de production intègre notamment l’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles directement lié aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes.    Note 3. – Gestion des risques financiers. 3.1. Risque de liquidité. — Le Groupe est principalement endetté à court terme au moyen de découverts bancaires, dont une partie en USD. Ces découverts sont conclus sur une période d'environ une année, renouvelable, avec un pool composé de plusieurs banques. Pour diversifier son financement, le Groupe a aussi mis en place avec Echostar un emprunt obligataire sur une durée de 10 ans, remboursable à échéance ou convertible à tout moment par l’obligataire et selon certains seuils à la demande du Groupe. Cet emprunt a déjà fait l’objet de conversion en actions. Enfin, suite à l’augmentation de capital réalisée en mai 2006, le Groupe a opté, dans un premier temps, sur des placements à court terme.   3.2. Risque de change : (En milliers d’euros) USD GBP Autres Actifs 11 361 6 224 97 Passifs 22 656 587 0 Position nette avant gestion -11 295 5 637 97 Position hors bilan       Position nette après gestion -11 295 5 637 97     Le Groupe n’a pas prévu de mécanisme de couverture spécifique au 1er semestre 2006.   3.3. Risque sur taux d’intérêt. — Le Groupe est exposé au risque de taux sur les actifs et passifs suivants : — placements sous forme d’OPCVM ; — découverts bancaires, utilisés à hauteur de 3 850 K€ au 30 juin 2006. Le risque sur taux d’intérêt est donc limité.   3.4. Risque de crédit. — Le profil des clients du Groupe se décompose en 2 catégories : — les grands comptes internationaux bénéficiant d’une large assise financière, pour lesquels le risque crédit est faible ; — les distributeurs nationaux de taille plus modeste et des clients d’assise financière plus faible, pour lesquels le risque crédit existe. Pour ceux-là, le Groupe assure auprès d’assureur crédit les créances détenues.   Note 4. – Faits marquants de la période du 1er janvier au 30 juin 2006 et évènements postérieurs à la clôture. 4.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 30 juin 2006 : — Changement de statut légal des filiales européennes : Au 1er janvier 2006, les filiales européennes du Groupe, Archos UK Ltd et Archos Deutschland GmbH, sont passées d’un statut de distributeur, commercialisant les produits du Groupe, à celui d’agent, fournisseur de prestations de vente et d’aide à la vente pour le Groupe. Ce changement implique la centralisation des opérations de ventes dans la société-mère Archos SA, les filiales étant rémunérées par commissions facturées à la société-mère. — Augmentation de capital : Le groupe Archos a réalisé en mai 2006 une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 817 922 actions nouvelles. Les modalités de cette opération sont détaillées dans la note d’opération visée par l’AMF sous le n°06-135 en date du 10 mai 2006. L’augmentation de capital a été réalisée à un cours de 43,00 euros, portant ainsi le montant brut total de la levée à 35 171 K€. — Le partenariat EchoStar : Le 7 avril 2005, le volet financier du partenariat EchoStar a été finalisé par le conseil d’administration, par l’émission d’obligations convertibles en actions pour un montant de 7 M€ et d’une action de préférence. La conversion forcée de la 2e tranche de 25% des obligations convertibles a été demandée par la Société à EchoStar. Par ailleurs, EchoStar a, dans un courrier daté du 3 mars 2006, fait part à la Société de son intention de convertir 25% des obligations convertibles. L’émission de 1 106 079 actions nouvelles relatives à la conversion de 50% des obligations convertibles EchoStar a été constatée par le conseil d’administration du 19 avril 2006.   4.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   Note 5. – Immobilisations incorporelles. 5.1. Frais de développement (en milliers d’euros): Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS  Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Frais de développement 13 181 -9 626 3 555 11 256 -8 612 2 644 Dont Immobilisations en cours 2 265     844     Total 13 181 -9 626 3 555 11 256 -8 612 2 644   Année de capitalisation Frais de personnel Achats d'études Achats de prototypes Dépenses de loyers Total valeur brute Amortissements Total valeur nette Frais capitalisés en 1998 230       230 -230 0 Frais capitalisés en 2000 413 274 85 23 795 -795 0 Frais capitalisés en 2001 780 666 354 19 1 819 -1 819 0 Frais capitalisés en 2002 1 017 1 234 230 18 2 499 -2 499 0 Frais capitalisés en 2003 1 097 214 107 17 1 435 -1 435 0 Frais capitalisés en 2004 1 012 337 349 24 1 722 -1 544 178 Frais capitalisés en 2005 1 426 614 696 20 2 757 -1 274 1 483 Frais capitalisés en 2006 979 462 443 41 1 925 -31 1 895 Total 6 954 3 800 2 265 162 13 181 -9 626 3 555     Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement au 1er semestre 2006 s’élève à 2 393 K€, dont 1 925 K€ ont donné lieu à comptabilisation en Frais de développement. Au 1er semestre 2006, deux produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 52 K€. La dotation totale au titre de 2006 s’élève à 1 015 K€. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006 et en 2005.   5.2. Autres immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) : Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Brevets 166 -109 57 155 -97 58 Logiciels 616 -505 111 559 -415 144 Total 782 -614 168 714 -512 202     La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006 et en 2005.   Note 6. – Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros.)  Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Installations techniques 915 -895 20 894 -880 14 Autres immobilisations corporelles 2 042 -1 147 895 1 914 -1 008 906 Total 2 957 -2 042 915 2 808 -1 888 920     La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée en 2006 et en 2005.   Note 7. – Stocks. (En milliers d’euros.)  Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Matières premières et composants 12 812 17 447 Travaux en cours 6 227 3 264 Produits finis 26 978 14 822 Total stock brut 46 017 35 533 Matières premières et composants -1 903 -2 356 Travaux en cours -861 -1 234 Produits finis -761 -610 Total provisions pour dépréciation des stocks -3 525 -4 200 Total 42 492 31 333     Note 8. – Actifs financiers. (En milliers d’euros) 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Autres actifs financiers non courants 132 150 Clients et comptes rattachés 8 328 13 011 Autres créances courantes 12 393 16 811 Prêts et créances 20 853 29 972 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 680 9 078 Actifs valorisés à la juste valeur 31 680 9 078     Note 9. – Autres actifs financiers non courants. Les autres actifs financiers non courants sont composés de dépôts et cautionnements se rapportant, pour l'essentiel, à des locations immobilières.   Note 10. – Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros.) Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Montant brut 8 823 13 389 Provisions pour dépréciation -494 -377 Montant net 8 328 13 011     Le Groupe gérait 3 contrats d’affacturage, deux en France et un en Angleterre, en 2005. Suite au changement de statut des filiales européennes, intervenu au 1er janvier 2006 (voir note 4.1), le contrat d’affacturage en Angleterre n’a plus matière à exister. Dans la mesure où le Groupe conserve en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les créances cédées dans le cadre de ces contrats n’ont pas été sorties du bilan. Elles sont comptabilisées en Autres créances courantes dans le cadre des comptes courants tenus avec chacun des factors (voir note 11). Les Clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an. Le groupe a enregistré dans les frais commerciaux une charge nette sur créances douteuses de 318 K€ au 1er semestre 2006.   Note 11. – Autres créances courantes. (En milliers d’euros.)  Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS TVA à récupérer 570 1 205 Autres créances fiscales 39 28 Fournisseurs débiteurs 596 210 Charges constatées d'avance 280 191 Comptes d'affacturage 10 879 14 915 Autres débiteurs 29 262 Montant net 12 393 16 811     Les Autres créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les montants figurant au poste Comptes d’affacturage sont nets des provisions pour dépréciation des comptes clients cédés dans le cadre des contrats d’affacturage. Au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005, le montant des provisions sur Comptes d’affacturage n’est pas significatif.   Note 12. – Impôts différés. (En milliers d’euros.)   Description   30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Base Impôt différé Base Impôt différé Différences temporaires 2 236 866 2 998 1 221 Activation Crédit d'impôt Recherche   1 445   1 445 Imposition forfaitaire annuelle   38   57 Retraitements IFRS 2 180 726 2 364 964 Base déficit reportable France 13 936 4 642 13 872 4 619 Base déficit filiales hors INC 218 50 27 9 Base déficit reportable INC 0 0 0 0 Total 18 570 7 767 19 261 8 315     L’activation des impôts différés sur les déficits reportables a été maintenue à la clôture au 30 juin 2006, sauf pour la filiale américaine où le Groupe a décidé de ne pas calculer d’impôt différé et d’imputer les déficits lors du retour aux bénéfices de sa filiale. La base des impôts différés non activés relatifs à la filiale américaine est de 2 900 K€. Il n’y a pas de date d’expiration à leur utilisation.   Note 13. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros)     30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Base Taux Base Taux Valeurs mobilières de placement 28 185 Eonia/Euribor 1 110 Eonia Disponibilités 3 495 Eonia/Euribor 7 968 Eonia/Euribor Total 31 680   9 078       Les positions libellées en devises sont les suivantes (en milliers d’euros): Encours 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS EUR 29 450 7 607 USD 558 986 Autres 1 672 484 Total trésorerie 31 680 9 078   Note 14. – Capital apporte. Le capital social est composé de 8 682 169 actions ordinaires et d’une action de préférence, créée le 7 avril 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, qui donne un accès privilégié à des informations et une présence au conseil d’administration, dont le droit de vote est identique à une action ordinaire. La valeur nominale de l’action est de 0,50 euro. Chaque action confère un droit de vote simple.   Note 15. – Endettement. (En milliers d’euros.)  Encours 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Dettes non courantes (hors part courante)     Emprunts bancaires euros 0 0 Emprunt obligataire 1 279 3 760 Total dettes non courantes 1 279 3 760 Dettes courantes     Partie courante des dettes non courantes 0 0 Concours bancaires et autres dettes bancaires courants 3 850 2 938 Total dettes courantes 3 850 2 938 Total dette brute 5 129 6 698     Le 7 avril 2005, l’émission de l’emprunt obligataire a été finalisée, se traduisant par la réception de 7 000 K€, comptabilisés pour partie en dettes et pour partie en capitaux propres, conformément à la norme IAS32. Le taux de rémunération de cet emprunt est de 5%. Cet emprunt obligataire a été converti en actions par l’émission d’actions nouvelles, pour 1 750 K€ en 2005 et pour 3 500 K€ au 1er semestre 2006. Le groupe se finance principalement par des lignes de trésorerie court terme et des lignes de crédits documentaires, conclues pour un montant global en euros, utilisables en euros ou US dollars. Compte tenu de la structure de l’endettement, le groupe n’a pas mis en place de gestion de risque de taux. Les positions libellées en devises sont les suivantes (en milliers d’euros) : Encours 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS EUR 1 325 90 USD 3 804 2 848 Total dettes financières courantes 5 129 2 938     Le groupe ne recourt pas non plus à des instruments de gestion du risque de change.   Note 16. – Provisions pour avantages au personnel. (En milliers d’euros.)       Description     31/12/2005   Dotations 2006   Reprises 2006 30/06/2006 Dont utilisé Dont non utilisé Provisions pour indemnité de retraite 49 11     60 Provisions pour stock-options 63     -63 0 Total 112 11 0 -63 60     Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent des régimes à prestations définies : — indemnités de cessation de service en France. Les filiales du groupe ne bénéficient à ce jour d’aucun complément de retraite ou de prise en charge de frais. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Au 30 juin 2006, le taux d’actualisation retenu est 3,75%.   Note 17. – Provisions pour autres passifs et dettes non courantes. Les Provisions pour autres passifs et dettes non courantes sont constituées de la provision pour garantie (1 354 K€), de provisions pour risques prud’homaux dotées en 2006 (200 K€) et de la provision pour IFA sur la France (19 K€). La provision pour IFA n’a pas connu de mouvement d’un exercice sur l’autre. La provision pour garantie est considérée comme étant complètement utilisée et reconstituée chaque année.   Note 18. – Autres provisions et dettes courantes. (En milliers d’euros.)  Description 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Provision pour avoir à établir 3 610 4 944 Autres charges à payer 8 282 6 002 Dettes sociales 1 435 1 009 TVA 300 1 854 Autres dettes fiscales 573 823 IS à payer 224 222     Total 14 424 14 854     Les autres charges à payer se composent notamment des financements obtenus auprès des sociétés d’affacturage.   Note 19. – Information sectorielle. L’ensemble du chiffre d’affaires correspond aux périphériques mobiles. La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé est la suivante (en milliers d’euros): Description Du 01/01/2006 au 30/06/2006 IFRS Du 01/01/2005 au 30/06/2005 IFRS Amérique 9 664 5 130 Europe et autres zones 35 421 23 995 Asie 6 319 3 022     Chiffre d'affaires total 51 404 32 147     Nous n’avons pas inclus de ventes inter-secteurs car les ventes inter-secteurs ne concernent que des ventes intragroupes et sont donc éliminées. (En milliers d’euros) Description Europe et autres zones Amérique Asie Total groupe Ventes nettes 35 421 9 664 6 319 51 404 Investissements 133 16 0 149 Actifs sectoriels 42 047 7 168 1 605 50 820     Note 20. – Charges par nature. (En milliers d’euros.) Description Du 01/01/2006 au 30/06/2006 IFRS Du 01/01/2005au 30/06/2005 IFRS Matières premières consommées et autres fournitures 48 829 24 331 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours -14 791 -2 779 Frais de personnel (voir note 21) 5 870 3 796 Transports de produits 2 857 2 008 Charges d'amortissements et de provisions 963 -373 Autres charges 6 917 7 041 Total des charges par nature 50 644 34 024     Note 21. – Effectifs. (En milliers d’euros.) Les effectifs moyens employés par le groupe s’élèvent à 191 personnes au 30 juin 2006 (163 personnes au 30 juin 2005). Description 30/06/2006 IFRS 30/06/2005 IFRS Salaires et rémunérations 4 404 2 603 Charges sociales 1 405 1 147 Coût des régimes à prestations définies 10 14 Plans d'options sur actions 51 31 Total 5 870 3 796     Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.   Stock-options. — Conformément aux dispositions transitoires, le groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière rétrospective la norme IFRS2. Sont ainsi valorisées les options attribuées après le 7 novembre 2002 et qui n’étaient pas acquises au 1er janvier 2005. Parmi les plans de stock-options encore actifs, seuls sont concernés les plans n°5 et n°6, le plan n°1 ayant été attribué avant le 7 novembre 2002. Au 1er juin 2006, un plan de stock-options n°7 a été attribué par le conseil d’administration.   Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Date d'octroi par le Conseil 03/07/03 21/09/04 01/06/06 Point de départ d'exercice 03/07/05 21/09/06 31/05/10 Fin d'indisponibilité des options exercées 02/07/07 20/09/08 31/05/10 Date d'expiration 02/07/13 20/09/14 31/05/16 Nombre initial d'options attribuées 66 000 10 314 111 000 Prix de souscription 3,40 € 1,28 € 38,42 €     La valorisation de la juste valeur des options attribuées nécessitent de déterminer les hypothèses suivantes : — la volatilité attendue du sous-jacent ; — les dividendes attendus ; — le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option ; — les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement, départ à la retraite). Conformément à la norme IFRS 2, la valorisation a été réalisée à la date d’octroi des options, date à laquelle l’employeur et le salarié bénéficiaire ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l’accord. Les salariés bénéficiaires étant informés dans le mois qui suit la tenue du Conseil, il a été retenu une date d’attribution correspondant au dernier jour ouvré du mois suivant la date du Conseil. Plan Date d'octroi Volatilité attendue Taux sans risque Dividende attendu Cours Prix exercice 5 01/08/03 86,60% 3,50% 0 3,61 € 3,40 € 6 21/10/04 79,30% 3,75% 0 2,42 € 1,28 € 7 01/06/06 76,40% 3,99% 0 39,39 € 38,42 €     La valorisation prend en compte une hypothèse d’exercice anticipé avant démission sur la base d’un taux annuel de sortie de 5%, pour les plans 5 et 6, et une probabilité de présence dans l’entreprise à la date d’exercice de 79% pour le plan 7. (En euros) Plan Nombre options Juste valeur Charge de rémunération totale à la date d'octroi 5 66 000 2,94 194 040 6 10 314 2,05 21 144 7 111 000 20,36 2 260 340 Total 187 314   2 475 524     A noter qu’aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice 2005, ni au cours du 1er semestre 2006. En revanche, au 31 décembre 2005, la charge comptabilisée tient compte des démissions effectives des salariés concernés par les plans ci-dessus amenant un ajustement de la charge de rémunération calculée à la date d’octroi. Le montant comptabilisé en 2005 est un produit de 41 K€. La charge comptabilisée au 1er semestre 2006 au titre de la rémunération des stock-options s’élève à 51 K€.   Note 22. – Résultat financier net. (En milliers d’euros.) Description Du 01/01/2006 au 30/06/2006 IFRS Du 01/01/2005 au 30/06/2005 IFRS Gain de change 2 757 504 Autres produits financiers 34 8 Produits financiers 2 791 512 Perte de change 1 659 897 Charges d'intérêts 718 299 Autres charges financières 0 0 Charges financières 2 377 1 196 Total 414 -684     Note 23. – Charge d’impôt. (En milliers d’euros.)  La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante : Description Du 01/01/2006 au 30/06/2006IFRS Du 01/01/2005 au 30/06/2005 IFRS Impôt courant 581 -97 Impôt différé 509 884 Total 1 090 787     Le rapprochement de la charge d’impôt avec l’impôt théorique (sur la base du taux effectif d’imposition d’Archos SA en 2006) peut s’analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d’imposition : Description Charge d'impôt (en milliers d’euros) Taux d'imposition en % Résultat avant Impôt 1 174   Charge fiscale théorique 391 33,3% Crédit d'impôt recherche 0 0,0% Imposition forfaitaire 19 1,6% Pertes fiscales de l'exercice non activées 681 58,0% Ecart correction base 17 1,5% Impact écart taux étranger (USA-UK-Allemagne) -52 -4,4% Différences permanentes 34 2,9% Effet des variations de taux sur impôts différés 0 0,0% Impôt différé sur écart de conversion 0 0,0% Charge fiscale réelle 1 090 92,8%     Note 24. – Résultat par action. Le résultat net dilué par action est calculé sur la base d’un résultat attribuable aux actionnaires du groupe ajusté de : — intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentiellement dilutives, soit les 93 K€ comptabilisés sur l’exercice 2006 au titre de l’emprunt obligataire. Détail du calcul du nombre de titres après exercice de tous les instruments dilutifs : Nombre dilué moyen pondéré d'actions en circulation : Période   Jours Moyenne pondérée nette Options émises Obligations émises Moyenne mensuelle pondérée options Moyenne pondérée période options Moyenne pondérée période nette diluée 01/2006   31 1 157 476 71 510 1 659 119 1 730 629 296 406 1 453 883 02/2006   28 1 045 463 71 510 1 659 119 1 730 629 267 722 1 313 184 03/2006   31 1 157 476 71 510 1 659 119 1 730 629 296 406 1 453 883 04/2006 Conversion 50% obligations 30 1 303 467 71 510 553 040 624 550 103 517 1 406 983 05/2006   31 1 487 001 71 510 553 040 624 550 106 967 1 593 969 06/2006 Plan 7 stock option 30 1 439 034 182 510 553 040 735 550 121 914 1 560 948 Total   181 7 589 917 0 0   1 192 932 8 782 849     L’assemblée extraordinaire du 13 août 2001 a autorisé l’attribution de 205.184 options de souscription d’actions. Par la mise en place de six plans successifs d’attribution d’options, le conseil d’administration a utilisé l’intégralité de cette autorisation. Ces plans ayant fixé, pour la levée des options attribuées, des conditions d’objectifs à remplir, certaines options sont devenues caduques, par suite de la non-réalisation des objectifs fixés. Ainsi le nombre d’actions attribuées restant exerçables est de 71 510, tenant compte des démissions intervenues au 31 décembre 2005. Par ailleurs, l’assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l’émission de 310 256 nouvelles options. Le conseil d’administration du 1er juin 2006 a attribué 111 000 options par la mise en place d’un 7e plan, conditionnées par l’atteinte d’objectifs. En date du 7 avril 2005, le groupe a émis 2 212 158 obligations convertibles en action au profit de la société EchoStar. En octobre 2005, 25% des obligations ont été converties donnant lieu à émission de 553 039 actions nouvelles. En mars 2006, suite à la conversion de 50% de ses obligations convertibles en actions, donnant lieu à l’émission de 1 106 079 actions nouvelles, le nombre d’obligations convertibles au 30 juin 2006 est de 553 040.   Note 25. – Engagements. (En milliers d’euros.)  Engagements donnés Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Caution de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues :         Créance Dailly à titre de garantie du Crédit Impôt Recherche 786     786 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles :         Nantissement sur fonds de commerce de 1er rang au profit du pool bancaire 1 708     1 708 Nantissement sur fonds de commerce de 2e rang au profit de l'URSSAF 200     200 Nantissement sur fonds de commerce de 2e rang au profit du Trésor public 681     681 Avals, cautions et garanties donnés :         Crédits documentaires 1 494     1 494 Autres engagements donnés :         Crédit-bail 3     3   4 872 0 0 4 872     25.1. Nantissement. — Les dettes couvertes par ces nantissements ont été intégralement remboursées à la clôture de l’exercice 2005. Les délais d’obtention de main-levée d’inscription auprès des différents bénéficaires de ces nantissements n’ont pas permis de lever ces nantissements avant la date de clôture au 30 juin 2006.   25.2. Contrats de Crédit Bail mobilier. — La société Archos SA a signé quatre contrats de crédit bail portant sur divers matériels électroniques, informatique et équipement de bureau représentant une valeur d’achat hors taxes de 41 K€. La durée des contrats est de 48 mois maximum. Les versements mensuels sont de 720 euros hors taxes par mois. Compte tenu de leur caractère non-significatif, ces contrats n’ont pas fait l’objet d’un retraitement selon les méthodes indiquées en note 2.5 de la présente annexe.   25.3. Engagement locatif. — Les loyers futurs minimaux payables au titre de contrats de location simple non résiliables sont les suivants (en milliers d’euros): Description 30/06/2006 IFRS Moins d'un an 374 Plus d'un an et moins de 5 ans 434 Plus de 5 ans 0 Total 809     Note 26. – Transactions avec des parties liées. La liste des principales filiales et sociétés associées du groupe figure à la note 1. Les transactions entre la société-mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du groupe sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Description 2006 Compte de résultat :   Produits de la vente de produits et de services 10 299 Bilan :   Créances 13 310     Note 27. – Rémunérations et engagements de retraite alloués aux membres des organes d’administration. Le montant global des rémunérations, engagements de retraites et avances et crédits consentis aux membres des organes d’administration à raison de leurs fonctions dans des entreprises contrôlées se décompose comme suit (en milliers d’euros): Description Archos SA Archos Inc (*) Total Rémunérations et assimilés 60 0 60 Engagements de retraite 0 0 0 Avances 0 0 0 Total 60 0 60 (*) Montants en dollars US convertis en euros au taux moyen de l'exercice.     Note 28. – Risque pays. Néant.     B. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité consolidée du premier semestre se terminant au 30 juin 200 6.   Activité du groupe. — Au 1er semestre 2006, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 51 404 K€ contre 32 147 K€ pour la même période 2005, soit une hausse de 60%. La zone Europe continue sa progression et affiche une hausse de 48% avec une participation à hauteur de 69% dans le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2006. Le Groupe poursuit sa politique de développement de la marque afin de renforcer ses parts de marché dans toutes les enseignes européennes. A titre d’exemple, par rapport au 1er semestre 2005 : — en France, les efforts commerciaux se sont développés sur les « Groupes d’Achat », avec des enseignes comme Connexion, Expert, Digital, Gitem et Pro&Cie, ainsi que la VPC. — en Angleterre, le Groupe est présent dans 3 nouvelles enseignes Comet, CIH Euronics et tout récemment John Lewis. — l’Europe de l’Est a connu un essor important avec la signature de nouveaux clients et canaux de distribution, comme Darius en Autriche, Media Markt en Hongrie ou encore MSH Group en Pologne. Les Etats-Unis confirment leur redressement avec une progression de 87% de ses ventes. Par ailleurs, la filiale est en discussion avancée avec les plus grandes enseignes américaines pour implanter fortement la nouvelle gamme 2006. L’Asie a connu une croissance exceptionnelle de près de 110% et représente désormais plus de 12% du chiffre d’affaires consolidé. La gamme de produits vendus au 1er semestre 2006 se compose principalement des AV 500 et AV 700, GminiXS202s et GminiXS100. Le déploiement de l’Archos 104, baladeur MP3 avec écran couleur, est finalisé en juin. L’AV700TV, 1er baladeur permettant de recevoir la TNT, lancé pendant la coupe du monde de football, a eu un effet positif tant sur le chiffre d’affaire que sur la marge. Au cours du premier semestre, le Groupe a poursuivi sa politique de partenariat et a conclu les partenariats suivants, venant consolider son leadership dans le monde de l’audio/vidéo nomade : — dans le domaine industriel avec IMS Inflight : adaptation de l’AV700 pour les compagnies aériennes pour l’agrément de leurs voyageurs ; — dans le domaine du contenu avec Kewego (hébergement de vidéos personnelles sur l’Internet ou accès à une bibliothèque de vidéos gratuites sur des sujets les plus divers) ; EMI (certains Podcasts d’EMI accessibles à tous les utilisateurs des baladeurs Archos depuis le site communautaire ArchoSphere) ; VODEO.TV (transfert de vidéos sur les baladeurs Archos, depuis le site de VODEO.TV, ou via l’ArchoSphere). Le taux de marge brute s’est amélioré, passant de 25% à 26%. Le Groupe poursuit son objectif de rationaliser ses coûts de production, au niveau de l’approvisionnement des composants, de la logistique et de la sous-traitance (trois sous-traitants en Chine sont maintenant opérationnels). Le Groupe a continué ses efforts en R&D, matérialisés notamment par le lancement commercial sur le 1er semestre 2006 de 2 produits, Archos 104 et AV700TV. Et le Groupe travaille à la mise au point de sa 4ème génération de baladeurs audio/vidéo, qui sera lancée pendant l’été. Cette 4ème génération propose un nouveau design unifié, des écrans plus grands, de 9 cm à 18 cm, une capacité de disque dur accrue, de 30 à 160 Go, ainsi qu’une base d’enregistrement vidéo commune à toute la gamme. Pour cela, les équipes R&D se sont étoffées. Ainsi les dépenses, hors amortissements et immobilisations, progressent de 2 393 K€ contre 1 870 K€ sur la même période 2005. Les dépenses de Ventes et Marketing s’élèvent à 5 637 K€, en hausse par rapport à 2005 de 1 373 K€. En cohérence avec l’évolution du chiffre d’affaires, les commissions sur ventes versées ont augmenté ainsi que l’effectif commercial. Au niveau Marketing, les dépenses ont été aussi plus élevées, avec pour axe principal sur le 1er semestre la promotion dans les canaux de distribution. Les dépenses générales et administratives ont aussi progressé de 1 671 K€, passant de 4 385 K€ à 6 056 K€. En conséquence de l’augmentation du chiffre d’affaires et de la maîtrise des coûts, le résultat opérationnel consolidé est positif de 760 K€ contre -1 877 K€ pour la même période 2005. Le résultat financier consolidé s’est nettement amélioré, principalement par le résultat de change. En 2006, il positif de 1 098 K€ contre une perte de -393 K€ la même période 2005. Il n’y a pas de résultat exceptionnel consolidé en 2006. La charge d’impôt s’élève à 1 090 K€ au 1er semestre 2006. Cela correspond aux résultats positifs de la société-mère. La perte fiscale constatée au 1er semestre 2006 sur la filiale américaine ne donne plus lieu depuis le 31 décembre 2005 à l’activation d’impôt différé et se traduit par une économie d’impôts non comptabilisée. Le Crédit d’Impôt Recherche n’est pas pris en compte dans les comptes semestriels. Après prise en compte du résultat financier et de l’impôt, le groupe a enregistré un résultat net de 84 K€, contre -1 774 K€ en 2005, sur la même période.   Situation d’endettement du groupe (en milliers d’euros): Encours 30 /06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Dettes non courantes (hors part courante)     Emprunts bancaires euros 0 0 Emprunt obligataire 1 279 3 760     Total dettes non courantes 1 279 3 760 Dettes courantes     Partie courante des dettes non courantes 0 0 Concours bancaires et autres dettes bancaires courantes 3 850 2 938     Total dettes courantes 3 850 2 938     Total dette brute 5 129 6 698 Valeurs mobilières déplacement -28 185 -1 110 Disponibilités -3 495 -7 967     Endettement net avec intérêts courus -26 551 -2 379     Le groupe Archos a réalisé en mai 2006 une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 817 922 actions nouvelles. Les modalités de cette opération sont détaillées dans la note d’opération visée par l’AMF sous le n°06-135 en date du 10 mai 2006. L’augmentation de capital a été réalisée à un cours de

Description : 0613245 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ARCHOS  Société anonyme au capital de 4 341 085 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. APE : 722C.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  1. Chiffre d’affaires de la société mère.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Evolution Premier trimestre 32 721 13 282 146% Deuxième trimestre 30 638 13 164 133%    2. Chiffre d’affaires consolidé (En milliers d’euros) 2006 IFRS 2005 IFRS Evolution Premier trimestre 28 997 16 805 73% Deuxième trimestre 22 407 15 342 46%     0613245

Description : 0611037 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Avis divers____________________     ARCHOS SA     Société anonyme au capital de 4 341 085 euros. Siège social : 12 rue Ampère, 91430 ZI Igny.  343 902 821 R.C.S. EVRY   Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 1er juin 2006 que le capital social a été augmenté d'une somme de 408 961 euros pour être porté de 3 932 124 euros à 4 341 085 euros par la création et l'émission de 817 922 actions nouvelles de numéraire de 0,50 euro chacune, entièrement libérées, constaté par le Conseil d'Administration du 1er Juin 2006 suivant autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006.   D'où la publication des mentions suivantes :   Ancienne mention :   Capital social : 3 932 124 euros ;     Nouvelle mention :   Capital social : 4 341 085 euros ;     Le conseil d'administration. 0611037

Description : 0609538 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ARCHOS  Société anonyme au capital de 3 932 124 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. APE : 722C.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d’affaires de la société mère.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Evolution Premier trimestre 32 721 13 282 146%     Chiffre d’affaires consolidé.   (En milliers d’euros) 2006 IFRS 2005 IFRS Evolution Premier trimestre 28.997 16.805 73%         0609538

Description : 0608071 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ARCHOS   Société Anonyme au capital de 3 379 084,50 euros.   Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny.     343 902 821 R.C.S. Evry.         Documents comptables annuels après certification.     A. — Comptes consolidés. I. — Projet d’affectation du résultat. Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide à l’unanimité de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à la somme de 1.168.964,39 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 6.583.475,56 euros qui s’élèvera à 7.752.439,95 euros.   Date de l’assemblée générale. — La date prévue pour l’assemblée générale est le 19 avril 2006.  II. — Bilans IFRS au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.) Actif Notes 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Frais de développement 5 2 644 2 148 Autres immobilisations incorporelles 6 202 352 Immobilisations corporelles 7 920 709 Autres actifs financiers 8 150 103 Impôts différés 12 8 315 8 849     Total actif non courant   12 231 12 161 Stocks 9 31 333 14 018 Clients et comptes rattachés 10 13 011 4 572 Autres créances courantes 11 16 811 6 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 9 078 1 920     Total actif courant   70 233 26 585     Total actif   82 464 38 746   Passif Notes 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Capital apporté 13 3 379 3 103 Réserves consolidées   14 362 15 294 Résultat de l'exercice   606 -4 508         Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   18 347 13 889 Intérêts minoritaires   0 0     Total capitaux propres   18 347 13 889         Dettes financières non courantes 14 3 760 0 Provisions pour avantages au personnel 15 112 131 Provisions pour autres passifs et dettes non courantes 16 1 674 817 Impôts différés   0 0     Total passif non courant   5 546 948         Dettes financières courantes 14 2 938 2 975 Fournisseurs et comptes rattachés   40 779 14 872 Autres provisions et dettes courantes 17 14 854 6 062     Total passif courant   58 571 23 909     Total passif et des capitaux propres   82 464 38 746 III. — Comptes de résultat IFRS du 1er janvier au 31 décembre 2005 et du 1er janvier au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)   Notes Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Chiffre d'affaires   103 134 58 325 Coût de revient des ventes   76 250 45 482     Marge brute   26 884 12 843 Frais de recherche et développement   3 089 3 343 Frais commerciaux   10 194 8 439 Frais administratifs et généraux   9 909 8 252     Résultat opérationnel courant   3 692 -7 191 Autres produits et charges opérationnels 22 0 -127     Résultat opérationnel   3 692 -7 318     Résultat financier net 21 -2 036 112 Charge d'impôt 23 -1 050 2 698     Résultat net   606 -4 508         Aux actionnaires de la société   606 -4 508 Aux intérêts minoritaires       Résultat net par action en euros   0,10 -0,74 Nombre d'actions retenu   6 303 183 6 105 195 Résultat net dilué par action en euros   0,08 -0,73 Nombre d'actions retenu   7 914 326 6 192 315 IV. — Variation des capitaux propres au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.) IFRS Capital apporté Primes liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total revenant aux actionnaires de la société Minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2004 3 103 16 761 -1 028 -667   18 169 0 18 169 Opérations sur capital           0   0 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       -4 508   -4 508   -4 508 Immobilisations corporelles et incorporelles : réévaluations et cessions           0   0 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           0   0 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         228 228   228 Variation de périmètre           0   0     Capitaux propres au 31/12/2004 3 103 16 761 -1 028 -5 175 228 13 889 0 13 889 Opérations sur capital 276 3 624   -1 086   2 814   2 814 Opérations sur titres auto-détenus     1 028   340 1 368   1 368 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       606   606   606 Immobilisations corporelles et incorporelles : réévaluations et cessions           0   0 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           0   0 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat         -330 -330   -330 Variation de périmètre           0   0     Capitaux propres au 31/12/2005 3 379 20 385 0 -5 655 238 18 347 0 18 347 V. — Tableaux de financement IFRS couvrant les périodes du 1er janvier au 31 décembre 2005 et du 1er janvier au 31 décembre 2004 (méthode indirecte). (En milliers d'euros) Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Résultat net consolidé   606 -4 508 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 301 4 228 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -41 104 Autres produits et charges calculés 0 0 Plus et moins-values de cession 0 0 Profits et pertes de dilution 0 0 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes 0 0     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 866 -176 Coût de l'endettement financier net -937 -163 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 050 -2 698     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 4 979 -3 037 Impôt versé -146 -189 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -2 460 4 816     Flux net de trésorerie génère par l'activité 2 373 1 589       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 372 -2 219 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 Dividendes reçus 0 0 Variations des prêts et avances consentis 0 0 Subventions d'investissement reçues 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 372 -2 219       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 1 369 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 6 574 1 000 Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location financement) -61 -1 050 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 937 163 Autres flux liés aux opérations de financement -254 254     Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement 8 565 367 Incidence des variations des cours des devises -686 370       Variation de la trésorerie nette 6 880 108 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture -740 -848     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 6 140 -740     Variation de la trésorerie nette 6 880 108 VI. — Annexes aux comptes consolidés . La société Archos SA est cotée sur l’Eurolist Paris, compartiment C. C’est la société mère du groupe Archos. L’activité de la société est le développement, la conception, la production et la distribution de périphériques mobiles. Les comptes présentés ont été arrêtés lors de la séance du 14 mars 2006 par le Conseil d’administration.   Note 1. — Base de préparation. Jusqu’au 31 décembre 2004, le groupe Archos a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation généralement admis en France, à savoir le C.R.C. n°99-02. En application du règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 de la Communauté européenne, les comptes consolidés du groupe Archos au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Les principes comptables utilisés en normes IFRS sont décrits dans la note 1 ci-dessous. Ces principes ont été appliqués par le groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées selon le référentiel, y compris les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, appliquées par anticipation au 1er janvier 2004. Le choix des options et exemptions relatives notamment à la norme IFRS 1 ainsi que les impacts de la mise en oeuvre des normes IFRS sont présentés ci-dessous (voir note 26 et suivantes Transition Normes IFRS). Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le groupe lors de la publication des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 et sont rappelés ci-dessous. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS », les options suivantes ont été retenues par le groupe Archos : — Instruments financiers : le groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et aux actions propres ; — Ecarts de conversion : le groupe a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004. Ainsi, seuls les écarts de conversion constatés après cette date seront repris en résultat en cas de cession de filiale auxquelles ils se rapportent : — Avantages à long terme du personnel : le montant des avantages à long terme étant peu significatif, les écarts actuariels n’ont pas été revus. Il n’y a donc pas d’impact ni en résultat, ni en capitaux propres ; — Paiements basés sur des actions : la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions a été appliquée aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005 ; — Immobilisations corporelles : le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluer à la juste valeur ses immobilisations à la date de transition.   Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB, et applicables postérieurement à la clôture des comptes, n’ont pas été anticipés : — Amendement d’IAS 39 : option de juste valeur et comptabilité de couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe futures ; — IFRIC 6 : déchets d’équipements électriques et électroniques ; — Modalités de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; — Amendements d’IFRS 1 et IFRS 6 ; — IFRIC 4 : déterminer si un accord contient un contrat de location ; — IFRS 7 : instruments financiers, informations à fournir ; — Amendement d’IAS 30 et IFRS 4 : contrats de garantie financière et assurance-crédit ; — Amendement d’IAS 1 : informations relatives au capital.   A la date de publication leurs impacts potentiels sont en cours d’analyse. Les états financiers consolidés ont été présentés selon les principes du coût historique, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible qui a fait l’objet d’une comptabilisation d’après la méthode du coût amorti. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les cash-flows futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 1.6 – Test d’impairment) proviennent du budget. Ce processus, impliquant l’ensemble de la direction du groupe, requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation des prix. Les cash-flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.   Note 2. — Principes comptables. 2.1. Principes de consolidation. — La consolidation du groupe Archos comprend : — la société Archos S.A., société mère, société anonyme immatriculée en France, domiciliée au 12 rue Ampère, 91430 Igny (France). Les activités par la société mère sont : conception, production par le biais de sous-traitants et distribution de périphériques mobiles ; — et ses filiales : – Archos Inc. basée à Irvine, Californie, Etats-Unis, – Archos UK Limited, basée au Royaume-Uni, – Archos Deutschland GmbH, basée en Allemagne, – Archos Asia Limited, basée à Hong-Kong, début d’activité mars 2005.   L'intégration globale est pratiquée pour les sociétés Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland et Archos Asia, dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés. Il n’y a pas d’intérêts minoritaires car toutes les filiales sont détenues à 100%. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du groupe.   2.2. Information sectorielle. — A ce jour, compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité et le deuxième niveau correspond aux secteurs géographiques. Le premier niveau d’information sectorielle comprend les secteurs d’activité suivants : — Périphériques mobiles. Le deuxième niveau d’information sectorielle du groupe comprend les secteurs géographiques suivants : — L’Europe et les autres zones ; — L’Amérique ; — L’Asie.   2.3. Opérations en devises étrangères. a) Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles. — La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c’est-à-dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.   b) Conversion. — Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : Les bilans des sociétés Archos Inc., Archos UK et Archos Asia sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice. Les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres.   c) Transactions. — Les transactions libellées en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen mensuel du mois précédent. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l’écart.   2.4. Immobilisations incorporelles. — L’amortissement des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat, soit en coût de revient des ventes, soit en Frais de recherche et développement, soit en Frais administratifs et généraux.   a) Goodwill. — Aucun écart de première consolidation n'a été constaté puisque les filiales Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland et Archos Asia ont été créées de toutes pièces par Archos S.A. et sont détenues à 100%.   b) Frais de recherche et développement. — Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies : — La faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ; — L’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre ; — La capacité à l’utiliser ou le vendre ; — L’actif générera des avantages économiques futurs probables ; — La disponibilité des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet ; — Sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.   L’ensemble des coûts de développement engagés, déterminés projet par projet en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais divers s'y rattachant, sont étudiés et les projets sont comptabilisés à l’actif, pour le coût engagé, à compter de la date à laquelle l’ensemble des critères sont respectés. Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets sont amortis sur 18 mois, qui correspond à leur durée d’utilité estimée.   c) Autres immobilisations incorporelles. — La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie estimée : Description Mode d'amortissement Durée d'amortissement Brevets Linéaire 5 ans Frais de programmes informatiques Linéaire 1 an et 3 ans   2.5. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles du groupe correspond au coût d’acquisition d'origine ; elle est diminuée du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des dépréciations pour pertes de valeur. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le groupe Archos a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisation.   Description Mode d'amortissement Durée d'amortissement Installations techniques, matériels et outillages Linéaire 2, 6, 8 et 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire 3 et 8 ans Mobilier Linéaire 8 et 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 3 à 10 ans   L’amortissement des immobilisations corporelles, dans le compte de résultat, est imputé au coût de revient des ventes et aux frais administratifs et généraux. Tel que préconisé par la norme IAS17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S’ils ont pour conséquence notamment de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont comptabilisés à l'actif du bilan, comme s’ils avaient été acquis à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature. Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers sur la durée de la location.   2.6. Test d’impairment. — Selon IAS36, en cas d’indices de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif. Toutefois, à chaque clôture, les frais de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation annuel. La valeur d’utilité de l’actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs, basés sur le budget du groupe (voir base de préparation). Le cycle de vie des produits étant environ d’une année, les flux de trésorerie ainsi calculés ne sont pas actualisés. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise. Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les autres produits et charges opérationnels.   2.7. Actifs financiers. — Les achats et les ventes d’actifs financiers sont enregistrés à la date de transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers en juste valeur par résultat). Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le groupe a transféré l’essentiel des risques et avantages et des contrôles. Le groupe classe ses actifs financiers non dérivés parmi les catégories suivantes : — Les prêts et créances ; — Les actifs financiers disponibles à la vente ; — Les actifs financiers à la juste valeur ; — Les placements détenus jusqu’à leur échéance.   Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois.   2.8. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle, quelque soit leur affectation, sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres.   2.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO. Le coût des achats de matières premières et composants comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Les achats effectués en US dollars sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros, au taux de change USD / EUR du mois précédent. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’oeuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production et l’incorporation des frais de développement, basés sur la capacité normale de production. Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à sa valeur nette réalisable, une provision pour dépréciation des stocks est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks par revue des articles.   2.10. Clients et comptes rattachées. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances cédées aux factors sont classées en Autres créances courantes. Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances. La dépréciation des créances clients est comptabilisée dans les frais administratifs et généraux.   2.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les montants pris en compte dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie correspondent aux positions débitrices des comptes bancaires et des valeurs mobilières de placements.   2.12. Capital apporté. — Les actions ordinaires et l’action préférentielle sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement, le prix encaissé, sous déduction de tous les coûts attribuables à la cession, est enregistré dans les fonds propres.   2.13. Passifs financiers. Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction.   2.14. Avantages du personnel. — Les rémunérations, salaires, cotisations sociales, congés payés annuels et de maladie, primes et avantages non monétaires, sont comptabilités au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du groupe ont rendu les services associés. Les avantages à long terme, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi, donnent lieu à comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à l’enregistrement des coûts associés. a) Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi. — Les avantages accordés par le groupe ne concernent que des régimes à prestations définies, régime par lequel le groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités. Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle. Conformément à la norme IAS19, les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective. Le passif inscrit au bilan est basé sur l'évaluation tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question. b) Paiements fondés sur des actions. — Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le groupe à certains salariés. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiements fondés sur des actions », la juste valeur de ces plans est évaluée de façon définitive à la date d’attribution à l’aide d’un modèle mathématique de type binomial avec un nombre de pas de 500, tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2, le groupe a choisi de n’appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes Capital apporté et Primes d’émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.   2.15. Provisions. — Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé existe à la date de clôture et qu’il est probable ou certain qu’elle devrait être éteinte par une sortie de ressources futures dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions correspondent à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler les obligations existantes à la date de clôture. Les provisions ne sont pas actualisées car l’impact d’actualisation n’est pas significatif. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.   2.16. Impôts différés. — La charge d’impôt du compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. La charge d’impôt sur le résultat est basée sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales. Les impôts différés déterminés selon la méthode du "report variable" à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permet d’imputer les différences temporelles et les déficits reportables, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale.   2.17. Résultats par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, à l’exception des actions ordinaires acquises par le groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif (emprunt obligataire et stock-options)   2.18. Reconnaissance des produits. — Le chiffre d’affaires associé à la vente de produits relatifs aux activités ordinaires est enregistré à la date à laquelle le groupe : — a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens ; — n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ; — s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction.   Dans le cas du groupe Archos, les accords avec les clients mentionnant une clause de retour de marchandises ont été pris en compte.   2.19. Coût de revient des ventes. — Le coût de revient des ventes comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production ou de sous-traitance des produits manufacturés, ainsi que des frais généraux de production, fondés sur la capacité normale des installations de production. Ces frais généraux de production intègre notamment l’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles directement lié aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes.   Note 3. — Gestion des risques financiers. 3.1. Risque de liquidité. — La société est principalement endettée à court terme au moyen de découverts bancaires, dont une partie en USD. Ces découverts sont conclus sur une période d'environ une année, renouvelable, avec un pool composé de plusieurs banques. Pour diversifier son financement, la société a aussi mis en place avec EchoStar un emprunt obligataire sur une durée de 10 ans, remboursable à échéance ou convertible à tout moment par l’obligataire et selon certains seuils à la demande de la société.   3.2. Risque de change : (En milliers d'euros) USD GBP Autres Actifs 15 420 8 928 139 Passifs 31 184 2 613 14     Position nette avant gestion -15 764 6 315 125 Position hors bilan           Position nette après gestion -15 764 6 315 125   La société n’a pas prévu de mécanisme de couverture spécifique.   3.3. Risque sur taux d’intérêt. — La société n’étant pas endettée à moyen et long terme et ne détenant pas d’actifs financiers n’est pas exposée au risque de taux.   Note 4 – Faits marquants de la période du 1er janvier au 30 juin 2005 et évènements postérieurs à la clôture. 4.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2005. — Cessions des actions d’autocontrôle : Le groupe Archos a cédé au mois de juin 2005 l’ensemble des 99.934 actions d’autocontrôle, détenues depuis 2003. L’impact de cette vente (340 milliers d’euros) a été traduit en capitaux propres. — Ouverture de la filiale Archos Hong-Kong : Le groupe Archos a ouvert courant mars 2005 une filiale à Hong-Kong, détenue à 100%. Elle servira principalement de centre logistique sur la zone Asie. — Le partenariat Echostar : Le 7 avril 2005, le volet financier du partenariat EchoStar a été finalisé par le Conseil d’administration, par l’émission d’obligations convertibles en actions pour un montant de 7 millions d’euros et d’une action de préférence.   4.2. Evénements postérieurs à la clôture. — La conversion forcée de la 2ème tranche de 25% des obligations convertibles a été demandée par la société à EchoStar. A la date du Conseil d’administration arrêtant les comptes, le processus de conversion est toujours en cours et n’a pas encore donné lieu à l’augmentation de capital. EchoStar a, dans un courrier daté du 3 mars 2006, fait part à la société de son intention de convertir 25% des obligations convertibles. Les conditions assorties à cette conversion par EchoStar ne sont pas encore remplies, l’augmentation de capital n’est donc pas réalisée à la date du Conseil d’administration arrêtant les comptes. Il a été décidé que la filiale américaine déménage de son site d’Irvine (Californie) à Denver (Colorado). Les coûts détaillés de ce déménagement sont en cours de chiffrage. Le déménagement devrait intervenir au deuxième trimestre 2006.     4.3. Rappels. — Les chiffres clés sociaux des différentes filiales sont les suivants : — Archos Inc. : Description (en milliers de dollars US) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Pourcentage de contrôle 100% 100% Pourcentage d'intérêt 100% 100% Chiffre d'affaires 20 247 18 560     Résultat d'exploitation 61 -1 142     Résultat net 61 -1 328   — Archos UK Limited: Description (en milliers de livres sterling) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Pourcentage de contrôle 100% 100% Pourcentage d'intérêt 100% 100% Chiffre d'affaires 12 302 5 460     Résultat d'exploitation 538 249     Résultat net 357 168   — Archos Deutschland Gmbh : Description (en milieu d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Pourcentage de contrôle 100% 100% Pourcentage d'intérêt 100% 100% Chiffre d'affaires 11 743 5 504     Résultat d'exploitation 314 -402     Résultat net 288 -385   — Archos Asia Limited: Description (en milliers de dollars HKD) 31 décembre 2005 Pourcentage de contrôle 100% Pourcentage d'intérêt 100% Chiffre d'affaires 528     Résultat d'exploitation 11     Résultat net -40   Note 5. — Frais de recherche et développement. (En milliers d’euros.) Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Frais de développement 11 256 -8 612 2 644 8 498 -6 350 2 148     Dont Immobilisations en cours 844     556             Total 11 256 -8 612 2 644 8 498 -6 350 2 148   Année de capitalisation Frais de personnel Achats d'études Achats de prototypes Dépenses de loyers Total valeur brute Amortissement Total valeur nette Frais capitalisés en 1998 230       230 -230 0 Frais capitalisés en 2000 413 274 85 23 795 -795 0 Frais capitalisés en 2001 780 666 354 19 1 819 -1 819 0 Frais capitalisés en 2002 1 017 1 234 230 18 2 499 -2 499 0 Frais capitalisés en 2003 1 097 214 107 17 1 435 -1 428 7 Frais capitalisés en 2004 1 012 337 349 24 1 722 -1 267 454 Frais capitalisés en 2005 1 426 614 696 20 2 757 -573 2 184     Total 5 975 3 338 1 821 122 11 256 -8 612 2 644   Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement sur l’exercice 2005 s’élève à 3.584 milliers d’euros, dont 2.757 milliers d’euros ont donné lieu à comptabilisation en Frais de développement. En 2005, quatorze produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 764 milliers d’euros. La dotation totale au titre de 2005 s’élève à 2.262 milliers d’euros.  Note 6. — Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros.) Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Brevets 155 -97 58 135 -75 60 Logiciels 559 -415 144 415 -284 131 Autres immobilisations incorporelles en cours (1)     0 161   161     Total 714 -512 202 711 -359 352 (1) Les autres immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais engagés dans le cadre de la recherche de partenaire financier par la société, en cours à la clôture de l'exercice 2004.   Les autres immobilisations incorporelles présentes au 31 décembre 2004 ainsi que les frais engagés en 2005 pour l’émission de l’emprunt obligataire EchoStar ont été nettés avec le montant brut de l’emprunt. La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice.   Note 7. — Immobilisations corporelles. (En milliers d'euros.) Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Installations techniques 894 -880 14 894 -833 61 Autres immobilisations corporelles 1 914 -1 008 906 1 350 -702 648     Total 2 808 -1 888 920 2 244 -1 535 709   Les paiements enregistrés dans le compte de résultat au titre des contrats de location simple s’élèvent au 31 décembre 2005 à 606 milliers d’euros. La variation de la valeur brute représente les acquisitions de l’année. Aucune cession n’est intervenue au cours de l’exercice.   Note 8. — Autres actifs immobilisés. Les autres actifs immobilisés sont composées de dépôts et cautionnements se rapportant, pour l'essentiel, à des locations immobilières.   Note 9. — Stocks. (En milliers d’euros.) Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Matières premières et composants 17 447 6 221 Travaux en cours 3 264 2 947 Produits finis 14 822 8 547     Total stock brut 35 533 17 715       Matières premières et composants -2 356 -2 051 Travaux en cours -1 234 -1 131 Produits finis -610 -516     Total provisions pour dépréciation des stocks -4 200 -3 698     Total 31 333 14 018   Les provisions pour dépréciation de matières pour 4.200 milliers d’euros correspondent à des composants et des encours à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future.   Note 10. — Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros.) Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Montant brut 13 389 4 830 Provisions pour dépréciation -377 -258     Montant net 13 011 4 572 Note : Un contrat d'affacturage est actif sur Archos SA et sur Archos UK.   Le groupe gère 2 contrats d’affacturage, un en France et l’autre en Angleterre. Dans la mesure où le groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les créances cédées dans le cadre de ces contrats n’ont pas été sorties du bilan. Elles sont comptabilisées en Autres Créances courantes dans le cadre des comptes courants tenus avec chacun des factors (voir note 11). Les Clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an. Le groupe a enregistré dans les frais administratifs et généraux une charge nette sur créances douteuses de 242 milliers d’euros en 2005.   Note 11. — Autres créances courantes. (En milliers d’euros). Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS TVA à récupérer 1 205 0 Autres créances fiscales 28 51 Fournisseurs débiteurs 210 319 Charges constatées d'avance 191 281 Comptes d'affacturage 14 915 5 137 Autres débiteurs 262 288     Montant net 16 811 6 075   Les Autres créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les montants figurant au poste Comptes d’affacturage sont nets des provisions pour dépréciation des comptes clients cédés dans le cadre des contrats d’affacturage. Au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004, le montant des provisions sur Comptes d’affacturage n’est pas significatif.   Note 12. — Impôts différés. (En milliers d’euros). Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Base Impôt différé Base Impôt différé Différences temporaires 2 998 1 221 1 463 644 Activation Crédit d'impôt Recherche   1 445   1 073 Imposition forfaitaire annuelle   57     Retraitements IFRS 2 364 964 5 200 1 784 Base déficit reportable France 13 872 4 619 12 607 4 324 Base déficit UK et Germany 27 9 402 138 Base déficit reportable INC 0 0 2 075 885     Total 19 261 8 315 21 747 8 849   Les impôts différés actifs s’élèvent au 31 décembre 2005 à 8.315 milliers d’euros contre 8.849 milliers d’euros au 31 décembre 2004, se décomposant en : — 4.628 milliers d’euros de déficit reportables ; — 1.445 milliers d’euros de crédits d’impôts recherche remboursables ; — 1.221 milliers d’euros de différences temporaires ; — 964 milliers d’euros relatifs aux retraitements IFRS ; — 57 milliers d’euros d’imposition forfaitaire annuelle.   L’activation des impôts différés a été maintenue à la clôture 2005, sauf pour la filiale américaine où le groupe a décidé de ne pas calculer d’impôt différé et d’imputer les déficits lors du retour aux bénéfices de sa filiale. Note 13. — Capital apporte. Le capital social est composé de 6.758.168 actions ordinaires et d’une action de préférence, créée le 7 avril 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, qui donne un accès privilégié à des informations et une présence au Conseil d’administration, dont le droit de vote est identique à une action ordinaire. Au 31 décembre 2004, la société était détentrice de 99.934 actions pour une valeur résiduelle totale de 1.028 milliers d’euros et un cours moyen de 10,29 euros. Ces titres étaient portés en diminution des capitaux propres consolidés au poste Réserves. Ils ont été vendus en juin 2005 et l’impact de cette vente a été constaté en Capitaux propres.   Note 14. — Endettement. (En milliers d’euros). Encours 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Dettes non courantes (hors part courante)     Emprunts bancaires euros 0 0 Emprunt obligataire 3 760 0     Total dettes non courantes 3 760 0 Dettes courantes     Partie courante des dettes non courantes 0 61 Concours bancaires et autres dettes bancaires courants 2 938 2 660     Total dettes courantes 2 938 2 721     Total dette brute 6 698 2 721 Valeurs mobilières de placement -1 110 0 Disponibilités -7 967 -1 920     Endettement net avec intérêts courus -2 379 801   La société Archos SA a remboursé l’intégralité de ses emprunts bancaires non courants en 2005. Le 7 avril 2005, l’émission de l’emprunt obligataire a été finalisée, se traduisant par la réception de 7.000 milliers d’euros, comptabilisés pour partie en dettes et pour partie en capitaux propres, conformément à la norme IAS32. Le taux de rémunération de cet emprunt est de 5%. Le groupe se finance principalement par des lignes de trésorerie court terme et des lignes de crédits documentaires, conclues pour un montant global en euros, utilisables en euros ou US dollars. Les valeurs mobilières de placement sont des dépôts bancaires à court terme, en euros. Les positions libellées en devises sont les suivantes : Encours (en milliers d'euros) 31 décembre 2005 IFRS Euro 90 USD 2 848     Total dettes financières courantes 2 938 Euro 7 607 USD 986 Autres 484     Total trésorerie 9 078   Compte tenu de la structure de l’endettement, le groupe n’a pas mis en place de gestion de risque de taux. Le groupe ne recourt pas non plus à des instruments de gestion du risque de change.   Note 15. — Provisions pour avantages au personnel. (En milliers d’euros). Description  31 décembre 2004  Dotations 2005  Reprises 2005 31 décembre 2005  Dont utilisé Dont non utilisé Provisions pour indemnité de retraite 27 22     49 Provisions pour stock-options 104     -41 63     Total 131 22 0 -41 112   Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent des régimes à prestations définies : – Indemnités de cessation de service en France. Les filiales du groupe ne bénéficient à ce jour d’aucun complément de retraite ou de prise en charge de frais. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Au 31 décembre 2005, le taux d’actualisation retenu est 3,75%. Conformément aux dispositions transitoires, le groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière rétrospective la norme IFRS2. Sont ainsi valorisées les options attribuées après le 7 novembre 2002 et qui n’étaient pas acquises au 1er janvier 2005. Parmi les plans de stock-options encore actifs, seuls sont concernés les plans n°5 et n°6, le plan n°1 ayant été attribué avant le 7 novembre 2002.     Plan n°5 Plan n°6 Date d'octroi par le Conseil 03/07/03 21/09/04 Point de départ d'exercice 03/07/05 21/09/06 Fin d'indisponibilité des options exercées 02/07/07 20/09/08 Date d'expiration 02/07/13 20/09/14 Nombre initial d'options attribuées 66 000 10 314 Prix de souscription 3,40 € 1,28 €   La valorisation de la juste valeur des options attribuées nécessitent de déterminer les hypothèses suivantes : — La volatilité attendue du sous-jacent ; — Les dividendes attendus ; — Le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option ; — Les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement, départ à la retraite).   Conformément à la norme IFRS 2, la valorisation a été réalisée à la date d’octroi des options, date à laquelle l’employeur et le salarié bénéficiaire ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l’accord. Les salariés bénéficiaires étant informés dans le mois qui suit la tenue du Conseil, il a été retenu une date d’attribution correspondant au dernier jour ouvré du mois suivant la date du conseil.   Plan Date d'octroi Volatilité attendue Taux sans risque Dividende attendu Cours Prix exercice 5 01/08/03 86,60% 3,50% 0 3,61 € 3,40 € 6 21/10/04 79,30% 3,75% 0 2,42 € 1,28 €   Le modèle de valorisation retenu est le modèle binomial avec un nombre de pas de 500 qui prend en compte une hypothèse d’exercice anticipé avant démission sur la base d’un taux annuel de sortie de 5%.   Plan (en euros) Nombre d’options Juste valeur Charge de rémunération totale à la date d'octroi 5 66 000 2,94 194 040 6 10 314 2,05 21 144     Total 76 314   215 184   Plan (en euros) Charge de rémunération totale à la date d'octroi Capitaux propres 01/01/2004   41 399 2004 -103 530 103 530 2005 -62 287 62 287 2006 -7 967 7 967     Total   215 184   A noter qu’aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice 2005. En revanche, au 31 décembre 2005, la charge comptabilisée tient compte des démissions effectives des salariés concernés par les plans ci-dessus amenant un ajustement de la charge de rémunération calculée à la date d’octroi. Le montant comptabilisé en 2005 est un produit de 41 milliers d’euros.   Plan (en euros) Charge de rémunération totale au 31 décembre 2005 Capitaux propres 01/01/2004   41 399 2 004 -103 530 103 530 2 005 41 321 -41 321 2 006 -3 984 3 984     Total   107 592   Note 16. — Provisions pour autres passifs et dettes non courantes. Les autres provisions et dettes non courantes sont constituées de la provision pour garantie (1.655 milliers d’euros) et de la provision pour IFA sur la France (19 milliers d’euros). Cette provision pour garantie couvre les coûts de garantie que la société devrait subir sur les mois consécutifs à la date de clôture, sur la période de garantie contractuelle offerte aux clients. La provision a été déterminée en s'appuyant sur les coûts réels du service dédié aux problèmes de garantie.   Note 17. — Autres provisions et dettes courantes. (En milliers d’euros). Description 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Provision pour avoir à établir 4 944 2 231 Autres charges à payer 6 002 416 Dettes sociales 1 009 1 151 TVA 1 854 1 840 Autres dettes fiscales 823 326 IS à payer 222 98     Total 14 854 6 062   Les autres charges à payer se composent notamment des financements obtenus auprès des sociétés d’affacturage.   Note 18. — Information sectorielle. L’ensemble du chiffre d’affaires correspond aux périphériques mobiles. La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé est la suivante : Description (en milliers d'euros) Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Amérique 22 150 15 257 Europe et autres zones 69 999 39 542 Asie 10 985 3 526     Chiffre d'affaires total 103 134 58 325   Description (en milliers d'euros) Europe et autres zones Amérique Asie Total groupe Ventes nettes 69 999 22 150 10 985 103 134 Actifs sectoriels 33 416 9 630 1 298 44 344   Note 19. — Charges par nature. (En milliers d’euros). Description Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Matières premières consommées et autres fournitures 74 567 36 540 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours -6 514 2 918 Frais de personnel (voir note 18) 9 194 7 518 Transports de produits 5 793 4 232 Charges d'amortissements et de provisions 5 381 3 591 Autres charges 11 021 10 717     Total des charges par nature 99 442 65 516   Les autres charges sont constituées principalement des frais engagés pour le marketing (5.450 milliers d’euros), des frais de personnel extérieur, intérimaire et personnel en Chine (1.599 milliers d’euros), des honoraires (1.447 milliers d’euros). La différence correspond aux autres charges de fonctionnement du groupe.   Note 20. — Effectifs. Les effectifs moyens employés par le groupe s’élèvent à 172 personnes au 31 décembre 2005 (146 personnes au 31 décembre 2004).   Description (en milliers d'euros) 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Salaires et rémunérations 6 902 5 579 Charges sociales 2 311 1 828 Coût des régimes à prestations définies 22 7 Plans d'options sur actions (voir note 15) -41 104     Total 9 194 7 518   Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction. Note 21. — Résultat financier net. (En milliers d’euros). Description Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Gain de change 1 457 1 446 Autres produits financiers 33 6 Produits financiers 1 490 1 452 Perte de change 2 589 1 093 Charges d'intérêts 937 169 Autres charges financières 0 78 Charges financières 3 526 1 340     Total -2 036 112   Note 22. — Autres produits et charges opérationnels. (En milliers d’euros). Description Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Produits non récurrents 0 0 Charges non récurrentes 0 -127     Total 0 -127   Les 127 milliers d’euros correspondent aux coûts de restructuration de la filiale américaine, pour l’essentiel des coûts de licenciement.   Note 23. — Charge d’impôt. La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante : Description (en milliers d'euros) Du 1er janvier au 31 décembre 2005 IFRS Du 1er janvier au 31 décembre 2004 IFRS Impôt courant 253 79 Impôt différé -1 303 2 619     Total -1 050 2 698   Le rapprochement de la charge d’impôt avec l’impôt théorique (sur la base du taux effectif d’imposition d’Archos SA en 2005) peut s’analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d’imposition : Description Charge d'impôt (en milliers d'euros) Taux d'imposition (en %) Résultat avant Impôt 1 656         Impôt au total normal 551 33,3% Crédit d'impôt recherche -410 24,8% Impact écart taux étranger (USA-UK-Allemagne) -82 5,0% Différences permanentes 3 -0,2% Ecart de taux d'imposition sur la France 181 -10,9% Impact de la désactivation des impôts différés sur les déficits US -1 047 63,2% Impôt différé sur écart de conversion -246 14,9%     Total -1 050 130,0%   Note 24. — Résultat par action. L’assemblée extraordinaire du 13 août 2001 a autorisé l’attribution de 205.184 options de souscription d’actions. Par la mise en place de six plans successifs d’attribution d’options, le Conseil d’administration a utilisé l’intégralité de cette autorisation. Ces plans ayant fixé, pour la levée des options attribuées, des conditions d’objectifs à remplir, certaines options sont devenues caduques, par suite de la non-réalisation des objectifs fixés. Ainsi le nombre d’actions attribuées restant exerçables est de 71 510, tenant compte des démissions intervenues au 31 décembre 2005. Par ailleurs, l’assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l’émission de 310 256 nouvelles options, qui n’ont encore fait l’objet d’aucune attribution par le Conseil d’administration. En date du 7 avril 2005, le groupe a émis 2 212 158 obligations convertibles en action au profit de la société EchoStar. Suite à la conversion de 25% de ses obligations convertibles en actions, donnant lieu à l’émission de 553 039 actions nouvelles, en octobre 2005, le nombre d’obligations convertibles à la clôture est de 1 659 119.   Note 25. — Engagements financiers. (En milliers d’euros). Engagements donnés Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Caution de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues         Créance Dailly à titre de garantie du Crédit Impôt Recherche 786     786 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles         Gage sur stocks de produits finis au profit de la BNP 1 600     1 600 Nantissement sur fonds de commerce de 1er rang au profit du pool bancaire 1 708     1 708 Nantissement sur fonds de commerce de 2ème rang au profit de l'Urssaf 200     200 Nantissement sur fonds de commerce de 2ème rang au profit du Trésor Public 681     681 Avals, cautions et garanties donnés         Crédits documentaires 593     593 Autres engagements donnés         Crédit-bail 3     3     Total 5 571 0 0 5 571   25.1. Nantissement. — Dans le cadre du renouvellement de ses crédits court terme au 1er semestre 2004, le groupe a donné un nantissement pari-passu, de premier rang, entre les banques sur le fonds de commerce de distribution de produits informatiques. Sur le 2ème semestre 2004, avec la conclusion d’un accord d’étalement de paiement des dettes d’URSSAF et du Trésor Public, la société a accordé un nantissement de 2ème rang sur le fonds de commerce de distribution de produits informatiques. Les dettes couvertes par ces nantissements ont été intégralement remboursées à la clôture de l’exercice 2005. Les délais de main-levée d’inscription n’ont pas permis de lever ces nantissements avant la date de clôture.   25.2. Contrats de Crédit Bail mobilier. — La société Archos SA a signé quatre contrats de crédit bail portant sur divers matériels électroniques, informatique et équipement de bureau représentant une valeur d’achat hors taxes de 41 milliers d’euros. La durée des contrats est de 48 mois maximum. Les versements mensuels sont de 720 euros hors taxes par mois. Compte tenu de leur caractère non-significatif, ces contrats n’ont pas fait l’objet d’un retraitement selon les méthodes indiquées en note 2.5 de la présente annexe.   Note 26. — Transactions avec des parties liées. La liste des principales filiales et sociétés associées du groupe figure à la note 1. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du groupe sont détailles ci-dessous : Description (en milliers d'euros) 2005 Compte de résultat :       Produits de la vente de produits et de services -22 718 Bilan :       Créances 22 938    Note 27. — Rémunérations et engagements de retraite alloués aux membres des organes d’administration. Le montant global des rémunérations, engagements de retraites et avances et crédits consentis aux membres des organes d’administration à raison de leurs fonctions dans des entreprises contrôlées se décompose comme suit : Description (en milliers d'euros) Archos SA Archos Inc. (*) Total Rémunérations et assimilés 106 0 106 Engagements de retraite 0 0 0 Avances 0 0 0     Total 106 0 106 (*) Montants en dollars US convertis en euros au taux moyen de l'exercice.   Note 28. — Risque pays. Néant.   Transition aux normes IFRS. Note 29. — Principes comptables et normes retenus. Les principes comptables retenus par le groupe Archos pour la transition aux normes IFRS ainsi que ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2004 en normes IFRS sont conformes à l’ensemble des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2005, entrées en vigueur en France à compter du 1er janvier 2005 en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétroactif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues par la norme IFRS1 (« Première application des normes IFRS ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS », les options suivantes ont été retenues par le groupe Archos : — Instruments financiers : le groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et aux actions propres ; — Ecarts de conversion : le groupe a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004. Ainsi, seuls les écarts de conversion constatés après cette date seront repris en résultat en cas de cession de filiale auxquelles ils se rapportent ; — Avantages à long terme du personnel : le montant des avantages à long terme étant peu significatif, les écarts actuariels n’ont pas été revus. Il n’y a donc pas d’impact ni en résultat, ni en capitaux propres ; — Paiements basés sur des actions : la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions a été appliquée aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005 ; — Immobilisations corporelles : le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluer à la juste valeur ses immobilisations à la date de transition.   29.1. IAS 27. Périmètre de consolidation. — L’application des normes relatives au périmètre de consolidation (IAS 27, 28 et 31) n’a pas modifié les méthodes de consolidation du groupe Archos. L’ensemble des filiales et participations étant détenues à 100% reste intégré globalement.   29.2. IAS 38. Immobilisations incorporelles. — Seuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS 38 ont été maintenus au bilan. — Traitement des frais de recherche et développement : Selon les principes comptables français actuellement appliqués par le groupe Archos, les frais de recherche et développement sont déjà comptabilisés en immobilisations. Le groupe Archos a mené un examen complet des frais de recherche et développement en appliquant les conditions d’immobilisation définis par la norme IAS 38. Les critères d’immobilisation et la date de respect de ces critères définis par la norme IAS 38 étant plus stricts, le retraitement a conduit à constater en charges certains projets immobilisés en principes comptables français. Aucune divergence n’a été relevée sur le principe d’amortissement.   — Traitement des autres immobilisations incorporelles : Les brevets et logiciels n’ont pas fait l’objet de retraitement.   29.3. IAS 16. Immobilisations corporelles. — Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe Archos a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture. Les immobilisations restent comptabilisées au bilan à leur coût historique diminué du cumul des amortissements. Le groupe applique l’approche par composant. L’amortissement pratiqué suivant les principes français ne diffère pas de l’amortissement basé sur la durée d’utilisation.   29.4. IAS 17. Contrats de location. — Une revue des contrats a été effectuée mais n’a pas donné lieu à des retraitements. L’ensemble des contrats correspondent à des locations simples, à l‘exception de certains contrats de crédit-bail non significatifs.   29.5. IAS 36. Dépréciation des actifs. — Au 1er janvier 2004, le groupe Archos a procédé aux tests de dépréciation des actifs, sur les immobilisations incorporelles en cours. Aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée. Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles, le groupe Archos n’a pas identifié d’indice de perte de valeur. A ce titre, elles n’ont pas fait l’objet de test de dépréciation.   29.6. IAS 2. Stocks. — L’évaluation et la comptabilisation des stocks retenues ont été modifiées. L’application de la norme a généré un impact suite à l’incorporation des frais de recherche et développement dans la valorisation du stock. Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.   29.7. IAS 21. Conversion. — Le groupe Archos a retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Conformément à la norme IAS 21, les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au cours de change moyen mensuel du mois précédent. Ce principe était déjà appliqué antérieurement.   29.8. IAS 19. Avantages au personnel. — Le groupe Archos avait comptabilisé une provision pour retraites. Le montant étant peu significatif, les hypothèses actuarielles n’ont pas été revues pour les besoins de la transition aux normes IFRS. Il n’existe pas d’autres avantages au personnel s’inscrivant dans le cadre de la norme IAS 19 qui nécessiterait un retraitement.   29.9. IAS 32 et 39. Instruments financiers. — Titres d’autocontrôle : En conformité avec la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle détenus sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Le groupe Archos ne dispose pas d’instruments financiers pouvant avoir des impacts sur la transition.   29.10. IFRS 2. Rémunérations à base d’actions. — La société dispose de plan de stock-options. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options ont été calculées sur la base d’un modèle binomial avec un nombre de pas de 500. Les paramètres suivants ont été retenus : — La volatilité attendue du sous-jacent : elle a été estimée sur la base de la volatilité historique du prix de l’action sur la période précédant la date d’attribution des options ; — Les dividendes attendus, sachant que la société n’a pas distribué de dividendes à ce jour. — Le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option : ils sont fondés sur les taux des OAT, vus à la date d’octroi, dont l’échéance est égale à l’échéance attendue de l’option évaluée, soit 8,6 ans compte tenu de l’hypothèse d’exercice anticipé retenue ; — Les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement…). Les facultés d’exercice anticipé pendant la période d’acquisition des droits ont été négligées. En revanche, il a été considéré qu’entre la date de point de départ d’exercice et la date de fin de vie des options, la fin du contrat de travail suite à démission entraînait un exercice immédiat des options. Les taux annuels de sortie ont été déterminés sur la base d’expérience de la société. Se reporter à la note 13 de la présente annexe pour les détails.   29.11. IAS 12. Impôts différés. — Le groupe Archos a maintenu la présentation des impôts différés actifs, en conformité avec la norme IAS 12.   29.12. Reconnaissance du revenu. — Le chiffre d’affaires associé à la vente de produits est enregistré à la date à laquelle le groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens et n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés. Le groupe Archos a ainsi retraité son chiffre d’affaires pour tous les clients dont le contrat stipule une clause de retour de produits.   Note 30. — Impact des normes IFRS sur le bilan d’ouverture. Les commentaires portent sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Le bilan au 31 décembre 2004 est présenté pour information. Les variations bilancielles entre le 1er janvier et le 31 décembre résultent des variations commentées dans les comptes consolidés en normes françaises et de l’application des normes IFRS sur le résultat de la période présentée dans cette note.    Actif (en milliers d’euros) Notes 1 er janvier 2004 31 décembre 2004Normes IFRS Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Frais de Développement b 3 716 -933 2 783 2 148 Autres immobilisations incorporelles   193   193 352 Immobilisations corporelles   797   797 709 Autres actifs immobilisés   101   101 103 Impôts différés f 4 885 1 155 6 040 8 849     Total actif non courant   9 692 222 9 914 12 161 Stocks c 18 784 2 031 20 815 14 018 Clients et comptes rattachés d 9 116 -3 859 5 257 4 572 Autres créances courantes   3 842   3 842 6 075 Disponibilités   1 603   1 603 1 920     Total actif courant   33 345 -1 828 31 517 26 585     Total actif   43 037 -1 606 41 431 38 746   Passif Notes 1 er janvier 2004 31 décembre 2004Normes IFRS Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Capital social   3 103  

Description : 0606424 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   ARCHOS  Société anonyme au capital de 3.932.124  €. Législation applicable : la société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry.     Objet social. — La société a pour objet la conception, la fabrication, la commercialisation, la distribution de produits informatiques et électroniques et d'une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.   Durée de la société. — Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés effectuée le 10 janvier 1991.   Capital social. — Le capital divisé en 7.864.248 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune est fixé à la somme de 3.932.124  €.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées peuvent revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire. La société peut, conformément à la loi, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l'identité des détenteurs des titres prévues aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles.   Franchissement de seuil. — Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire est tenu d'informer la société et l'Autorité des marchés financiers du nombre d'actions ou des droits de vote, lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, qu'il vient à posséder représentant plus du 20ème, 10ème, 5ème, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société ou de tous autres seuils prévus à l'article L. 233- 7 du Code de commerce si celui-ci venait à être modifié. Les actions excédant les seuils qui auraient dû être déclarés seront privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus mentionnés dans le sens inverse.   Avantages particuliers. — Une action de préférence de 0,50 euro de valeur nominale a été émise au profit de la société EchoStar. L'action de préférence pourra être convertie en une action ordinaire de la société, à tout moment, sur simple décision de l'actionnaire détenteur de ladite action. Afin d'assurer la représentation de l'actionnaire détenteur de l'action de préférence au sein du Conseil d'administration, trois des neuf administrateurs sont impérativement choisis par l'Assemblée générale ordinaire de la société parmi les candidats figurant sur la liste présentée par l'actionnaire détenteur de l'action de préférence. En cas de démission, de révocation ou de décès de l'un des administrateurs désignés parmi les candidats présentés par l'actionnaire détenteur de l'action de préférence, toutes les mesures utiles ou nécessaires seront prises -et notamment toute convocation et toute délibération des organes compétents- afin d'assurer dans les meilleurs délais le maintien de la représentation de l'actionnaire détenteur de l'action de préférence à hauteur du tiers des membres du Conseil d'administration. La désignation du nouvel administrateur sera effectuée soit par voie de cooptation au sein du Conseil d'administration, soit par désignation par l'Assemblée générale ordinaire, dans les meilleurs délais à compter de la notification par l'actionnaire détenteur de l'action de préférence de sa liste de candidats. L’actionnaire détenteur de l’action de préférence bénéficie d’un accès privilégié et renforcé à l'information relative à la société et d'un droit d'audit.   Cessibilité des actions. — Les actions de la société sont librement cessibles. Tant que les obligations convertibles en actions émises par la Société le 29 mars 2005 n'auront pas été intégralement converties, le transfert de l'action de préférence ne sera possible qu'au profit d'une filiale détenue à 100% par le ou les détenteur(s) desdites obligations convertibles en actions ou au profit d'un tiers avec l'accord de la société. Après conversion de la totalité des obligations convertibles en actions émises le 29 mars 2005, l'action de préférence ne pourra être cédée par son détenteur qu'au profit du cessionnaire du bloc de titres constitué de la totalité des actions de la société détenues par le premier à la date de cette cession et résultant de la conversion des obligations convertibles en actions.   Obligations convertibles en actions. — Le 7 avril 2005, Archos a émis au profit d’EchoStar un emprunt obligataire d’un montant nominal de 7.000.000 euros divisé en 2.212.158 obligations de 3,16 euros chacune convertibles à raison d’une action pour une obligation à échéance de 10 ans. EchoStar peut à tout moment convertir en actions les 553.040 obligations restantes et ce jusqu’à la date de maturité des obligations.   Assemblées générales. — Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.   Affectation et répartition du résultat. — Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clôture de chaque exercice. Sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélèvement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.   Modalités de paiement des dividendes. — Après imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividende, le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut être ultérieurement distribué en totalité ou en partie. L'assemblée générale a la faculté d'ouvrir aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Cette faculté vaut non seulement pour le paiement du dividende mais aussi pour le paiement des acomptes sur dividendes.   Dissolution – Liquidation. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de même du boni de liquidation. La liquidation est faite conformément à la loi par un ou plusieurs liquidateurs pris ou non parmi les actionnaires.       Augmentation de capital en numéraire par  é mission de 618.467 actions nouvelles susceptible d’être port é es  à 817.922 actions nouvelles sans droit  pré férentiel de souscription ni dé lai de priorité       Autorisation et décision. — Décision du conseil d’administration du 19 avril 2006 aux fins de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions nouvelles en vertu d’une délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du même jour. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits; soit les offrir au public en tout ou partie.   But de l’émission. — La présente émission permettra à Archos de renforcer ses fonds propres, de faire face à ses besoins en fonds de roulement et de favoriser une politique volontaire de recherche et développement.     Modalités de l’opération     Nombre d’Actions Nouvelles à émettre. — Emission de 618.467 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 309.233,50 euros. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux salariés.   Faculté d’extension. — En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 92.770 actions, soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 355.618,50 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 15 mai 2006.   Prix de souscription des Actions Nouvelles. — Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Le prix de souscription, qui ne serait être inférieur à 35 euros, sera fixé par le Président du conseil d’administration en sa qualité de Directeur général d’Archos agissant sur délégation entre le 11 mai 2006 et le 11 mai 2006 à l’issue de la construction du livre d’ordres. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Archos sur le marché Eurolist by Euronext des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, soit 42,18 euros et sera au maximum égal à 48,50 euros. Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le Président du conseil d’administration en sa qualité de Directeur général de la Société à l’issue de la construction du livre d’ordres. Le prix de souscription des actions nouvelles fera l’objet d’un communiqué de presse de la société qui devrait être publié le lendemain de sa fixation, si les conditions de marché le permettent.   Montant brut de l’émission. — Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros par action nouvelle, le produit brut de l’émission des actions nouvelles, hors exercice de la faculté d’extension et de l’option de sur-allocation, s’élèverait à 26.086.938,06 euros, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à 34.499.949,96 euros dans l’hypothèse où la faculté d’extension et l’option de sur-allocation seraient exercées en totalité.   Option de sur-allocation. — Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, Archos consentira à BNP Paribas, en vertu de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2006, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait Archos à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 408.961 euros représentant 817.922 actions nouvelles, en cas d’utilisation de la faculté d’extension. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 14 juin 2006.   Droit préférentiel de souscription. — L’émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants de la société.   Période d’offre de souscription. — La période de souscription par le public sera ouverte du 11 mai 2006 au 15 mai 2006, à 17 heures, heure de Paris. Le placement auprès des investisseurs institutionnels sera ouvert du 11 mai 2006 au 15 mai 2006 à 17 heures (heure de Paris) au plus tard. Le placement auprès des investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation sans préavis. Si à l’issue de la construction du livre d’ordres, le prix de souscription devait être inférieur à 35 euros ou dans le cas où s’il n’était pas possible de fixer le prix de souscription à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, l’offre serait résiliée. Il ne serait pas procédé à l’émission d’actions nouvelles et les souscriptions des actions nouvelles alors recueillies au titre de l’offre seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai et repris dans au moins un journal financier quotidien de diffusion nationale pour en informer le public. Toutefois, la période de souscription et de construction du livre d’ordres pourrait être prolongée dans le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix de souscription dans les conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l’objet d’un avis publié par Euronext Paris S.A. et d’un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale, au plus tard la veille de la date de clôture initiale de la souscription du public.   Modalités de placement. — Les actions nouvelles seront offertes dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon ; et au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier ni réservé aux salariés. BNP Paribas, chef de file et teneur de livre, assurera en concertation avec Archos les allocations des actions à émettre. Les ordres de souscription du public seront servis de manière à éviter tout déséquilibre manifeste, aux dépens des investisseurs particuliers, entre le service de la demande qu’ils formulent et le service de la demande des investisseurs institutionnels. Le taux de service du public fera l’objet d’une mention dans l’avis d’admission à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A et d’un communiqué de la société.   Garantie. — La souscription de la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l’offre sera garantie par BNP Paribas dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec Archos à la date de fixation du prix de souscription, soit entre le 11 mai 2006 et le 15 mai 2006 si les conditions de marché permettent la fixation du prix de souscription. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourra être résilié par BNP Paribas dans certaines circonstances jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital.   Intermédiaire financier. — BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris.   Dépôt des fonds — Les investisseurs personnes morales et/ou physiques devront transmettre leurs ordres à leurs intermédiaires financiers jusqu’au 15 mai 2006, 17 heures, heure de Paris, à charge pour ces derniers de retransmettre les souscriptions du public à BNP Paribas au plus tard le 16 mai 2006, 10 heures, heure de Paris. S’agissant des investisseurs institutionnels, les ordres de souscription seront centralisés par BNP Paribas, chef de file et teneur de livre. Les ordres et les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par BNP Paribas qui délivrera le certificat du dépositaire des fonds. Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de souscription. Les actions nouvelles (hors exercice de l’option de surallocation) seront inscrites en compte à partir de la date de règlement- livraison, soit à partir du 19 mai 2006.   Intentions des principaux actionnaires. — Henri Crohas et EchoStar ne souscriront pas à la présente émission. Par ailleurs, Archos n’a pas connaissance d’intentions de souscription des principaux actionnaires d’Archos ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5%.   Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom, chez : — BNP Paribas Securities Services, mandatée par la société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandatée par la société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006 et seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la société.    Prospectus. — Le prospectus relatif à l’émission ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 06-135 en date du 10 mai 2006 est composé du document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2006 sous le numéro R 006-044  et d’une note d’opération. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Archos, auprès de BNP Paribas, sur le site de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site d’Archos : www.archos.com.   Restrictions de vente, d’offre et d’achat générales. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre de souscription de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en-dehors de France. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus, dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe. D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’émission et de l’admission sur Eurolist by Euronext  des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.   Bilans IFRS au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 (En milliers d'euros) ACTIF  31 décembre 2005  31 décembre 2004     IFRS  IFRS  Frais de Développement  2 644  2 148 Autres immobilisations incorporelles  202 352 Immobilisations corporelles  920 709 Autres actifs financiers  150 103 Impôts différés  8 315 8 849 TOTAL ACTIF NON COURANT  12 231 12 161 Stocks  31 333 14 018 Clients et comptes rattachés  13 011 4 572 Autres créances courantes  16 811 6 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie  9 078 1 920 TOTAL ACTIF COURANT  70 233 26 585 TOTAL ACTIF  82 464 38 746       PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES  31 décembre 2005 31 décembre 2004    IFRS IFRS  Capital apporté 3 379 3 103 Réserves consolidées  14 362 15 294 Résultat de l'exercice  606 -4 508 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société  18 347 13 889 Intérêts minoritaires  0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES  18 347 13 889 Dettes financières non courantes  3 760 0 Provisions pour avantages au personnel  112 131 Provisions pour autres passifs et dettes non courantes  1 674 817 Impôts différés  0 0 TOTAL PASSIF NON COURANT  5 546 948 Dettes financières courantes  2 938 2 975 Fournisseurs et comptes rattachés  40 779 14 872 Autres provisions et dettes courantes  14 854 6 062 TOTAL PASSIF COURANT  58 571 23 909 TOTAL PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES  82 46 38 746       Archos : Henri Crohas, Président du conseil d’administration et directeur général, Elisant domicile au siège social de la société Archos.     0606424

Description : 0604550 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Avis divers____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 3 379 084, 50 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.  Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 19 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 6 758 169.     0604550

Description : 0604427 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         Archos Société anonyme au capital de 3 379 084,50 euros. Siège social : 12 rue ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Rectificatif à l’avis de convocation paru au bulletin des annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2006 sous le numéro 0603155 dans l’ordre du jour à titre ordinaire, lire, au 9ème tiret : — Ratification des conventions réglementées. 0604427

Description : 0603155 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 3 379 084,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry.   Avis de convocation.    Mmes et MM. les actionnaires de la société Archos S.A. sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 avril 2006 à 14h30 à l’Hôtel de Sers, 41, avenue Pierre Ier de Serbie, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour. A titre ordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du président du conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; — Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2005 ; — Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; — Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Ratification de la nomination d’un administrateur ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; — Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux et/ou des membres du personnel ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Plafond maximum global du montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations de compétence ; — Modification de l’article 13 bis des statuts de la société ; — Pouvoirs.     1°) L' assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. 2°) Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter : — les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — les propriétaires d'actions au porteur devront cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24. 3°) Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs, ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     0603155

Description : 0602624 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ARCHOS S.A. Société anonyme au capital de 3 379 084,50 €.  siège social : 12 ,rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 RCS Evry.   Mmes et MM. les actionnaires de la société ARCHOS SA sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 19 avril 2006 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants    Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;   — Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du président du conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;  — Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2005 ;  — Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ;  — Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;  — Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;  — Affectation du résultat ;  — Approbation des conventions réglementées ;  — Ratification de la nomination d’un administrateur ;  — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ;  — Pouvoirs.    Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  — Rapport du conseil d’administration ;  — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;  — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ;  — Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  — Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  — Augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux et/ou des membres du personnel ;  — Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;  — Délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;  — Plafond maximum global du montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations de compétence ;  — Modification de l’article 13 bis des statuts de la Société ;  — Pouvoirs.   Projet de résolutions   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Premiére résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration auquel est joint le rapport du président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 alinéa 5 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le conseil d’administration,  approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2005, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 1.168.964,39 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  En conséquence, l’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société et du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2005, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 606 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 1 168 964,39 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 6 583 475,56 euros qui s’élèvera à 7 752 439,52 euros.   Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Abramovici en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la société, de M.Thomas Abramovici, domicilié à Paris, coopté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 6 octobre 2005, en remplacement de Mademoiselle Alice Crohas, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue du rachat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 675.817 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 337.908 actions au jour de la convocation de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.  L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue :  — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;  — de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;  — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ;  — de la remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;  — d’annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par une assemblée générale à venir ultérieurement statuant dans sa forme extraordinaire ;  et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 80 euros. Le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 54 065 360 euros.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’assemblée générale de la société du 22 juin 2005.   Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt publicité ou autres.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  — autorise le conseil d’administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions faisant l'objet de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale, ou des programmes d'achat autorisés antérieurement de même que dans le cadre de programmes d'achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures ;  — et confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.  Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :  1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;  2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 185 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ;  3°) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :  — soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;  — soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — soit les offrir au public en tout ou partie.  4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;  5°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.  Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 75 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.   Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la société.   En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.  Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société :  — devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ; — pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;  — pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;  — pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  — pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;  — pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;  — pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;  — aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :  1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;  2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;  3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 185 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ;  4°) conformément à la loi, délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :  — soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;  — soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  — soit les offrir au public en tout ou partie.  5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;  6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.  Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 75 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.  En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital. L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société :  — devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ; — prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;  — pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  — pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;  — pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;  — aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la quinzième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   L’assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :  — autorise le conseil d'administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la société ;  — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;  — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la société au cours de la période d’acquisition ; ce montant (i) est commun à la treizième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et que (iii) ce montant s’imputera sur le plafond global 185 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ;  — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l’attribution définitive des actions ;  — autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;  — prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   La présente autorisation est conférée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.     Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :  1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;  2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’Etat ;  3°) décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 30 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 185 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ;  4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du code du travail ;  2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 185 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ;  3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail ;  4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.   L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :  — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;  — déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;  — fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;  — fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;  — fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ; — apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Qinzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions à un montant nominal global de 185 millions d’euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :  1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la neuvième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 75 millions d’euros ;  2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la dixième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 75 millions d’euros ;  3°) les émissions d'actions pour servir les attributions gratuites d’actions objets de la douzième résolution ne pourront pas donner lieu à une augmentation de capital supérieure aux limites légales ;  4°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la treizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 30 millions d’euros ;  5°) les émissions en faveur des salariés objets de la quatorzième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 millions d’euros.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   Seizième résolution (Modification de l’article 13bis des statuts de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 bis des statuts comme suit : « Article 13bis - Franchissement de seuil :   « Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire est tenu d'informer la société et l'Autorité des marchés financiers des seuils prévus à l'article L. 233- 7 du Code de commerce qu’il viendrait à franchir à la hausse dans la société.   Les actions excédant les seuils qui auraient dû être déclarées seront privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.    L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus dans le sens inverse. »   Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.   _______________________________________   1°) L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.  2°)  Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :  — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;  — les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.   3°) Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.  4°) Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.  5°) Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.  6°) Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.  7°) Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.  Le conseil d’administration      0602624

Description : 0601932 3 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ARCHOS Société anonyme au capital de 3 379 084,50 €. Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. – APE : 722C. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d’affaires de la société mère. (En milliers d’euros.)     2005 2004 Evolution Premier trimestre     13,282 8,407 58 % Deuxième trimestre     12,992 5,680 132 % Troisième trimestre     21,610 12,175 77 % Quatrième trimestre     61,165 23,656 158 %     Total     109,049 49,918 118 %   Chiffre d’affaires consolidé. (En milliers d’euros.)     2005 IFRS 2004 IFRS Evolution Premier trimestre     16,805 10,109 66 % Deuxième trimestre     15,342 9,580 60 % Troisième trimestre     22,884 12,363 85 % Quatrième trimestre     48,103 26,273 83 %     Total     103,134 58,325 77 %     0601932

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €. Siège social  : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.   Documents comptables semestriels au 30 juin 2005  : après certification.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Frais de recherche et développement 3 2 754 2 148 Autres immobilisations incorporelles 4 174 352 Immobilisations corporelles 5 828 709 Autres actifs immobilisés 6 122 103 Impôts différés 10     9 976     8 849       Total actif non courant   13 854 12 161 Stocks 7 17 281 14 018 Clients et comptes rattachés 8 4 651 4 572 Autres créances courantes 9 4 948 6 075 Disponibilités 12     4 626     1 920       Total actif courant       31 506     26 585       Total actif   45 360 38 746     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital social   3 103 3 103 Réserves consolidées   13 492 15 294 Résultat de l'exercice       - 1 774     - 4 508 Capitaux propres, part du groupe   14 821 13 889 Intérêts minoritaires       0     0       Total capitaux propres 11 14 821 13 889 Dettes financières non courantes 12 4 974 0 Provisions pour avantages au personnel 13 178 131 Autres provisions et dettes non courantes 14 973 817 Impôts différés       0     0       Total passif non courant   6 125 948 Dettes financières courantes 12 2 949 2 975 Fournisseurs et comptes rattachés   14 760 14 872 Autres provisions et dettes courantes 15     6 705     6 062       Total passif courant       24 414     23 909       Total passif   45 360 38 746     II. -- Comptes de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/04 au 30/06/04 Chiffre d'affaires   32 147 58 325 19 689 Coût de revient des ventes       24 153     45 482     15 615 Marge brute   7 994 12 843 4 074 Frais de recherche et développement   1 222 3 343 1 298 Frais commerciaux   4 264 8 439 3 431 Frais administratifs et généraux   4 385 8 252 4 085 Autres produits et charges d'exploitation       0     0     0 Résultat opérationnel courant   - 1 877 - 7 191 - 4 740 Autres produits et charges opérationnels 19     0     - 127     - 127 Résultat opérationnel   - 1 877 - 7 318 - 4 867 Résultat financier 18 - 684 112 33 Charge d'impôt 20 787 2 698 1 825 Quote-part du résultat net des sociétés         Mises en équivalence       0     0          Résultat net   - 1 774 - 4 508 - 3 009     (*) Part du groupe   - 1 774 - 4 508 - 3 009     (*) Intérêt minoritaire                       Résultat net par action en euros   - 0,29 - 0,74 - 0,49 Nombre d'actions retenu   6 121 759 6 105 195 6 105 195 Résultat net dilué par action en euros   - 0,24 - 0,73 - 0,49 Nombre d'actions retenu   7 327 980 6 192 315 6 148 186     III. -- Tableaux de financement. (En milliers d'euros.)     Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/04 au 30/06/04 Résultat net consolidé - 1 774 - 4 508 - 3 009 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 1 161 4 228 1 651 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 31 104 0 Autres produits et charges calculés 0 0 0 Plus et moins-values de cession 0 0 0 Profits et pertes de dilution 0 0 0 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 0 Dividendes 0 0 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt - 582 - 176 - 1 358 Coût de l'endettement financier net 218 - 163 - 53 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     - 787     - 2 698     - 1 825 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - 1 151 - 3 037 - 3 236 Impôt versé     - 19     - 189     - 189 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)     - 1 277     4 816     2 765 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 2 447 1 589 - 660         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 886 - 2 219 - 1 324 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 Dividendes reçus 0 0 0 Variations des prêts et avances consentis 0 0 0 Subventions d'investissement reçues 0 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement     0     0     0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 1 886 - 2 219 - 1 324         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres 1 369 0 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0 0 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 6 556 1 000 0 Remboursements d'emprunt (y compris contrats de location financement) 228 - 841 942 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) - 218 163 53 Autres flux liés aux opérations de financement     - 254     254     100 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 7 681 576 1 095 Incidence des variations des cours des devises     - 642     370     392 Variation de la trésorerie nette 2 706 317 - 497         Disponibilités de l'exercice 1 920 1 603 1 603 Disponibilités à la fin de l'exercice     4 626     1 920     1 106 Variation de la trésorerie nette 2 706 317 - 497     IV. -- Variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital social Primes liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part du groupe Minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 3 103 16 761 - 1 028 667   18 169 0 18 169 Opérations sur capital           0   0 Opérations sur titres auto-détenus           0   0 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       - 4 508   - 4 508   - 4 505 Immobilisations corporelles et incorporelles  : réévaluations et cessions           0   0 Instruments financiers  : variations de juste valeur et transferts en résultat           0   0 Ecarts de conversion  : variations et transferts en résultat         228 228   228 Variation de périmètre                                                  0              0 Capitaux propres au 31 décembre 2004 3 103 16 761 - 1 028 - 5 175 228 13 889 0 13 889 Opérations sur capital   1 087   493   1 580   1 580 Opérations sur titres auto-détenus     1 028   340 1 368   1 368 Dividendes           0   0 Résultat net de l'exercice       - 1 774   - 1 774   - 1 774 Immobilisations corporelles et incorporelles  : réévaluations et cessions           0   0 Instruments financiers  : variations de juste valeur et transferts en résultat           0   0 Ecarts de conversion  : variations et transferts en résultat         - 242 - 242   - 242 Variation de périmètre                                                  0              0 Capitaux propres au 30 juin 2005 3 103 17 848 0 - 6 456 326 14 821 0 14 821     V. -- Annexes aux comptes consolidés.   Base de préparation.   Jusqu'au 31 décembre 2004, le groupe Archos a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation généralement admis en France, à savoir le C.R.C. n° 99-02.   En application du règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 de la Communauté européenne, les comptes consolidés du groupe Archos au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS émises par l'International Accounting Standard Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2005.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur l'information à fournir pendant la période de transition aux IFRS, à l'article 221-5 du règlement général et au communiqué daté du 27 juin 2005 de l'AMF (Autorité des marchés financiers), les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 du groupe Archos sont  :   -- présentés en fonction des règles nationales c'est-à-dire conformément aux règles de présentation et d'information en annexes telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01  ;   -- préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation IAS/IFRS telles qu'elles sont adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 pour les périodes s'achevant au 30 juin 2004, au 30 juin 2005 et pour l'exercice 2004.   -- En conséquence, les comptes semestriels n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS.   -- D'ici au 31 décembre 2005, certaines de ces normes et interprétations sont susceptibles d'évolutions dont l'application pourrait entraîner une modification des comptes consolidés 2004 retraités en IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 qui seraient présentés en comparatif des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006.   -- Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 1 ci-dessous.   -- Ces principes ont été appliqués par le groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées, y compris les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, appliquées par anticipation au 1er janvier 2004.   -- Le choix des options et exemptions relatives notamment à la norme IFRS 1 est présenté ci-dessous (voir Transition normes IFRS).   -- Les états financiers consolidés ont été présentés selon les principes du coût historique, à l'exception de l'emprunt obligataire convertible qui a fait l'objet d'une comptabilisation d'après la méthode du coût amorti.   -- La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la direction du groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.   Note 1. - Principes comptables.   1.1. Principes de consolidation. -- La consolidation du groupe Archos comprend au 30 juin 2005  :   -- la société Archos S.A., société mère, société anonyme immatriculée en France, domiciliée au 12, rue Ampère, 91430 Igny (France). Les activités par la société-mère sont  : conception, production par le biais de sous-traitants et distribution de périphériques mobiles.   -- et ses filiales  :   -- Archos Inc. basée à Irvine, Californie, Etats-Unis,   -- Archos UK Limited, basée au Royaume-Uni,   -- Archos Deutschland Gmbh, basée en Allemagne,   -- Archos Asia Limited, basée à Hong-Kong, début d'activité mars 2005.   -- L'intégration globale est pratiquée pour les sociétés Archos Inc., Archos UK, Archos Deutschland et Archos Asia, dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés. Il n'y a pas d'intérêts minoritaires car toutes les filiales sont détenues à 100 %.   -- Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque année.   1.2. Information sectorielle. -- A ce jour, compte tenu de la structure d'organisation interne et de gestion du groupe, le premier niveau d'information sectorielle correspond aux secteurs d'activité et le deuxième niveau correspond aux secteurs géographiques.   Le premier niveau d'information sectorielle comprend les secteurs d'activité suivants  :   -- Périphériques mobiles.   -- Le deuxième niveau d'information sectorielle du groupe comprend les secteurs géographiques suivants  :   -- L'Europe et les autres zones  ;   -- L'Amérique  ;   -- L'Asie.   -- 1.3. Opérations en devises étrangères  :   -- (a) Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles  : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c'est-à-dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.   -- Les états financiers consolidés sont exprimés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.   -- (b) Conversion  : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit  : Les bilans des sociétés Archos inc., archos UK et Archos Asia sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice. Les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres.   -- (c) Transactions  : Les transactions libellées en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen mensuel du mois précédent. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l'écart.   1.4. Immobilisations incorporelles. -- L'amortissement des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat, soit en coût de revient des ventes, soit en Frais de recherche et développement, soit en Frais administratifs et généraux.   (a) Ecarts d'acquisition  : aucun écart de première consolidation n'a été constaté puisque les filiales Archos inc., Archos UK, archos deutschland et archos Asia ont été créées de toutes pièces par Archos S.A. et sont détenues à 100 %.   (b) Frais de recherche et développement  : Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies  :   -- la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre  ;   -- l'intention d'achever l'actif incorporel et de l'utiliser ou le vendre  ;   -- la capacité à l'utiliser ou le vendre  ;   -- l'actif générera des avantages économiques futurs probables  ;   -- la disponibilité des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet  ;   -- sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.   -- L'ensemble des coûts de développement engagés, déterminés projet par projet en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais divers s'y rattachant, sont étudiés et les projets sont comptabilisés à l'actif, pour le coût engagé, à compter de la date à laquelle l'ensemble des critères sont respectés.   -- Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets dont la date de début des ventes est antérieure à janvier 2004 sont amortis sur 24 mois. Pour constater l'innovation plus rapide des produits sur le marché, les nouveaux projets dont la date de début de vente est postérieure à janvier 2004 sont amortis sur 18 mois.   -- (c) Immobilisations incorporelles  : La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.   -- Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie  :   -- -- Méthode d'amortissement  :   Description Mode d'amortis-sement Durée d'amortis-sement Brevets Linéaire 5 ans Frais de programmes informatiques Linéaire 1 an et 3 ans     1.5. Immobilisations corporelles. -- La valeur brute des immobilisations corporelles du groupe correspond au coût d'acquisition d'origine  ; elle est diminuée du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Le groupe Archos a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.   L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisation.   -- Méthode d'amortissement  :   Description Mode d'amortis-sement Durée d'amortis-sement Installations techniques, matériels et outillages Linéaire 2, 6, 8 et 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire 3 et 8 ans Mobilier Linéaire 8 et 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 3 à 10 ans     L'amortissement des immobilisations corporelles, dans le compte de résultat, est imputé au coût de revient des ventes et aux frais administratifs et généraux.   Tel que préconisé par la norme IAS 17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S'ils ont pour conséquence notamment de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont comptabilisés à l'actif du bilan, comme s'ils avaient été acquis à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.   Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers sur la durée de la location.   1.6. Test d'impairment. -- Selon IAS 36, en cas d'indices de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l'actif.   Toutefois, à chaque clôture, les frais de développement en cours font l'objet d'un test de dépréciation annuel.   Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise.   Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les autres produits et charges opérationnels.   1.7. Actifs financiers. -- Les achats et les ventes d'actifs financiers sont enregistrés à la date de transaction, c'est-à-dire la date à laquelle le groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les actifs financiers sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers en juste valeur par résultat). Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le groupe a transféré l'essentiel des risques et avantages et des contrôles.   1.8. Titres d'autocontrôle. -- Les titres d'autocontrôle, quelque soit leur affectation, sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d'impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres.   1.9. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus faible du coût et la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO.   Le coût des achats de matières premières et composants comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Les achats effectués en US dollars sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros, au taux de change USD / EUR du mois concerné.   Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d'oeuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production et l'incorporation des frais de développement, basés sur la capacité normale de production.   Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à son prix de vente, une provision pour dépréciation des stocks correspondant à la différence entre les deux montants est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks par revue des articles.   1.10. Clients et comptes rattachées. -- Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.   Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances.   La dépréciation des créances clients est comptabilisée dans les frais commerciaux.   1.11. Disponibilités. -- Les montants pris en compte dans le poste disponibilités correspondent aux positions débitrices des comptes bancaires et des valeurs mobilières de placements.   1.12. Passifs financiers. -- Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins 12 mois après la date de clôture.   Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction.   1.13. Avantages du personnel  :   (a) Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi  : Conformément à la norme IAS 19, les engagements de retraite ont été déterminés selon la méthode rétrospective. La provision est basée sur l'évaluation tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question. Cette évaluation est effectuée pour chaque clôture annuelle.   (b) Paiement sous forme d'actions  : Des plans d'options d'achat et de souscription d'actions sont attribués par le groupe à certains salariés. Conformément à la norme IFRS 2, «  Paiements fondés sur des actions  », la juste valeur de ces plans est évaluée de façon définitive à la date d'attribution à l'aide d'un modèle mathématique de type binomial avec un nombre de pas de 500, tenant compte notamment du nombre d'options potentiellement exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits.   Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 2, le groupe a choisi de n'appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.   1.14. Provisions. -- Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle résultant d'un événement passé existe à la date de clôture et qu'il est probable ou certain qu'elle devrait être éteinte par une sortie de ressources futures dont le montant peut être estimé de manière fiable.   Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des décaissements futurs.   1.15. Situation fiscale et impôts différés. -- La charge d'impôt du compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.   L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales.   Les impôts différés déterminés selon la méthode du «  Report variable  » et dans le cadre de la «  Conception étendue  » résultent du décalage dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux intervenant dans le calcul de l'impôt de chacune des sociétés du groupe.   Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.   1.16. Résultats par action. -- Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle.   Le nombre d'actions ainsi détenues étaient de 99 934 actions au cours de l'exercice 2004. L'ensemble de ces actions ont été cédées en juin 2005.   Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs, en tenant compte notamment des éléments complémentaires suivants  :   -- Au 1er janvier 2002, 51 296 BSPCE se trouvaient émis suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2001. Après exercice de 16 296 BSPCE le 18 avril 2002 (voir ci-dessus), le solde des BSPCE émis était de 35 000. Depuis le 31 janvier 2004, ces BSPCE ne sont plus exerçables et ne font plus partie du calcul depuis cette date  ;   -- Le conseil d'administration du 21 septembre 2004 a attribué 10 314 options de souscription ou d'achat d'actions par les salariés. Cette attribution clôture le programme de stock-option autorisé par l'assemblée générale du 13 août 2001, pour un nombre total d'options de 205 184. Sur l'ensemble de ces options, seules 91 014 options sont encore exerçables au 31 décembre 2004  ;   -- L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l'émission de 310 256 nouvelles options, qui n'ont encore fait l'objet d'aucune attribution par le conseil d'administration.   1.17. Modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires associé à la vente de produits est enregistré à la date à laquelle le groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens et n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés.   Dans le cas du groupe Archos, les accords avec les clients mentionnant une clause de retour de marchandises ont été pris en compte.   1.18. Coût de revient des ventes. -- Le coût de revient des ventes comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production ou de sous-traitance des produits manufacturés, ainsi que des frais généraux de production, fondés sur la capacité normale des installations de production.   Ces frais généraux de production intègre notamment l'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles directement lié aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.   Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.   Les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes.   Note 2. - Faits marquants de la periode du 1er janvier au 30 juin 2005 et évènements posterieurs à la clôture.   2.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 30 juin 2005  :   -- Cessions des actions d'auto-contrôle  : Le groupe Archos a cédé au mois de juin 2005 l'ensemble des 99 934 actions d'autocontrôle, détenues depuis 2003. L'impact de cette vente (340 milliers d'euros) a été traduit en capitaux propres.   -- Ouverture de la filiale Archos Hong-Kong  : Le groupe Archos a ouvert courant mars 2005 une filiale à Hong-Kong, détenue à 100 %  ; elle servira principalement de centre logistique sur la zone Asie.   -- le partenariat Echostar  : Le 7 avril 2005, le volet financier du partenariat EchoStar a été finalisé par le conseil d'administration, par l'émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de 7 millions d'euros et d'une action de préférence.   2.2. Evénements postérieurs à la clôture. -- Néant.   2.3. Rappels. -- Les chiffres clés sociaux des différentes filiales sont les suivants  :   -- Archos Inc. (en milliers de dollars US)  :   Description 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Pourcentage de contrôle 100 % 100 % 100 % Pourcentage d'intérêt 100 % 100 % 100 % Chiffre d'affaires 6 483 18 560 3 714 Résultat d'exploitation - 1 233 - 1 142 - 2 766 Résultat net - 1 233 - 1 328 - 2 927     -- Archos UK Limited (En milliers des livres sterling)  :   Description 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Pourcentage de contrôle 100 % 100 % 100 % Pourcentage d'intérêt 100 % 100 % 100 % Chiffre d'affaires 3 155 5 460 1 449 Résultat d'exploitation 218 249 16 Résultat net 270 168 11     -- Archos Deutschland Gmbh (En milliers d'euros)  :   Description 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Pourcentage de contrôle 100 % 100 % 100 % Pourcentage d'intérêt 100 % 100 % 100 % Chiffre d'affaires 3 270 5 504 2 151 Résultat d'exploitation 39 - 402 - 408 Résultat net 24 - 385 - 414     -- Archos Asia Limited (En milliers de dollard HKD)  :   Description 30/06/05 Pourcentage de contrôle 100 % Pourcentage d'intérêt 100 % Chiffre d'affaires 0 Résultat d'exploitation - 227 Résultat net - 227     Note 3. - Frais de recherche et développement. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Frais de recherche (1) et développement     10 179     - 7 425     2 754     8 498     - 6 350     2 148       Total 10 179 - 7 425 2 754 8 498 - 6 350 2 148   (1) Dont 1 184 milliers d'euros en immobilisations en cours.     Année de capitalisation Frais de personnel Achats d'études Achats de prototypes Dépenses de loyers Total valeur brute Amortis-sements Total valeur nette Frais capitaisés en 1998 230       230 - 230 0 Frais capitaisés en 2000 413 274 85 23 795 - 795 0 Frais capitaisés en 2001 780 666 354 19 1 819 - 1 819 0 Frais capitaisés en 2002 1 017 1 234 230 18 2 499 - 2 497 2 Frais capitaisés en 2003 1 097 214 107 17 1 435 - 1 315 120 Frais capitaisés en 2004 1 012 337 349 24 1 722 - 732 990 Frais capitaisés en 2005 916 326 424 15 1 680 - 37 1 643 Dont  :                   Photo / Video MP4 661 290 281 11 1 243 - 16 1 227     Music MP3 L 254 34 139 4 431 - 21 410     Mass-Storage     2     2     3     0     7     - 1     6       Total 5 465 3 050 1 549 116 10 179 - 7 425 2 754     Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement au 30 juin 2005 s'élève à 1 818 milliers d'euros, dont 1 680 milliers d'euros ont donné lieu à comptabilisation en Immobilisations incorporelles.   Au premier semestre 2005, cinq produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 37 milliers d'euros. La dotation totale au 30 juin 2005 s'élève à 1 075 milliers d'euros.   Note 4. - Immobilisations incorporelles. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Brevets 142 - 86 56 135 - 75 60 Logiciels 461 - 343 118 415 - 284 131 Autres immobilisations incorporelles en cours (1)                       0     161              161       Total 603 - 429 174 711 - 359 352   (1) Les autres immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais engagés dans le cadre de la recherche de partenaire financier par la société, en cours à la clôture de l'exercice 2004.     Note 5. - Immobilisations corporelles. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Valeur brute Amortis-sement Valeur nette Valeur brute Amortis-sement Valeur nette Installations techniques 894 - 856 38 894 - 833 61 Autres immobilisations corporelles     1 644     - 854     790     1 350     - 702     648       Total 2 538 - 1 710 828 2 244 - 1 535 709     Note 6. - Autres actifs immobilisés.   Les autres actifs immobilisés sont composées de dépôts et cautionnements se rapportant pour l'essentiel, à des loyers immobiliers.   Note 7. - Stocks. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Matières premières et composants 8 671 6 221 Travaux en cours 3 982 2 947 Produits finis     8 051     8 547       Total stock brut 20 704 17 715 Matières premières et composants - 1 929 - 2 051 Travaux en cours - 1 128 - 1 131 Produits finis     - 366     - 516       Total provisions pour dépréciation des stocks     - 3 423     - 3 698       Total 17 281 14 018     Note 8. - Clients et comptes rattachés. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Montant brut 4 888 4 830 Provisions pour dépréciation     - 238     - 258 Montant net 4 651 4 572     Note  :   Un contrat d'affacturage est actif sur Archos S.A. et sur Archos UK.   Les créances clients cédées aux factors sont comptabilisées en autres créances courantes dans le cadre des comptes courants tenus avec chacun des factors (voir note 9).   Les clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an.   Note 9. - Autres créances courantes. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 TVA à récuperer 0 0 Autres créances fiscales 246 51 Fournisseurs débiteurs 0 319 Charges constatées d'avance 291 281 Comptes d'affacturage 4 183 5 137 Autres débiteurs     228     288 Montant net 4 948 6 075     Les Autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.   Les montants figurant au poste Comptes d'affacturage sont nets des provisions pour dépréciation des comptes clients cédés dans le cadre des contrats d'affacturage. Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, le montant des provisions sur Comptes d'affacturage n'est pas significatif.   Note 10. - Impôts différés.   Description 30/06/05 31/12/04 Base Impôt différé Base Impôt différé Gain de change latent - 47 - 16 0 0 Perte de change latente 0 0 0 0 Organic 33 11 68 23 Provision pour indemnité de retraite 42 15 28 10 Provision pour garantie 186 64 146 50 Provision pour avoir à établir 0 0 0 0 Provision non déductible fiscalement 38 13 - 553 - 190 Elimination des marges sur stocks 302 104 202 69 Différences temporaires INC 1 772 769 1 572 682 Activation Crédit d'impôt Recherche   1 091   1 073 Retraitements IFRS 2 652 910 5 200 1 784 Base déficit reportable 15 890 5 450 12 607 4 324 Base déficit UK et Germany 386 132 402 138 Base déficit reportable INC     3 356     1 433     2 075     885       Total 24 610 9 976 21 747 8 849     Les résultats avant impôt déficitaires des sociétés du groupe ont donné lieu à l'enregistrement d'impôts différés actifs, ainsi l'impôt consolidé constitue en 2005 un produit de 884 milliers d'euros.   Les impôts différés actifs s'élèvent au 30 juin 2005 à 9 976 milliers d'euros contre 8 849 milliers d'euros au 31 décembre 2004, se décomposant en  :   -- 7 015 milliers d'euros de déficit reportables  ;   -- 1 073 milliers d'euros de crédits d'impôts recherche remboursables  ;   -- 978 milliers d'euros de différences temporaires  ;   -- 910 milliers d'euros relatifs aux retraitements IFRS.   -- Le groupe a choisi de maintenir la capitalisation des impôts différés actifs, les résultats présentés étant en ligne avec les dernières prévisions établies.   Note 11. - Capitaux propres.   Le capital social est composé de 6 205 129 actions ordinaires et d'une action de préférence, créée le 7 avril 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, qui donne un accès privilégié à des informations et une présence au conseil d'administration, dont le droit de vote est identique à une action ordinaire.   Au 31 décembre 2004, la société était détentrice de 99 934 actions pour une valeur résiduelle totale de 1 028 milliers d'euros et un cours moyen de 10,29 €. Ces titres sont portés en diminution des capitaux propres consolidés au poste réserves.   Capital potentiel. -- L'assemblée extraordinaire du 13 août 2001 a autorisé l'attribution de 205 184 options de souscription d'actions.   Par la mise en place de six plans successifs d'attribution d'options, le conseil d'administration a utilisé l'intégralité de cette autorisation. Ces plans ayant fixé, pour la levée des options attribuées, des conditions d'objectifs à remplir, certaines options sont devenues caduques, par suite de la non-réalisation des objectifs fixés. Ainsi le nombre d'actions attribuées restant exerçables est de 91 014.   Par ailleurs, l'assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l'émission de 310 256 nouvelles options, qui n'ont encore fait l'objet d'aucune attribution par le conseil d'administration.   En date du 7 avril 2005, le groupe a émis 2 212 158 obligations convertibles en action au profit de la société EchoStar.   Note 12. - Endettement. (En milliers d'euros.)   Encours 30/06/05 31/12/04 Dettes non courantes (hors part courante)  :         Emprunts bancaires euros 0 0     Emprunt obligataire     4 974     0       Total dettes non courantes 4 974 0 Dettes courantes  :         Partie courante des dettes non courantes 41 61     Concours bancaires et autres dettes bancaires courants     2 908     2 660       Total dettes courantes     2 949     2 721       Total dette brute 7 923 2 721 Valeurs mobilières de placement - 2 935 0 Disponibilités     - 1 691     - 1 920 Endettement net avec intérêts courus 3 297 801     La société Archos S.A. a souscrit trois emprunts non courants, dont un seul est encore actif, BDPME (auparavant CEPME). Cet emprunt présente au 30 juin 2005 un solde de 41 milliers d'euros. Il est rémunéré à un taux variable identique, à savoir Euribor 3 mois augmenté de 1 %.   Le 7 avril 2005, l'émission de l'emprunt obligataire a été finalisée, se traduisant par la réception de 7 000 milliers d'euros, comptabilisés pour partie en dettes et pour partie en capitaux propres, conformément à la norme IAS 32.   Le groupe se finance principalement par des lignes de trésorerie court terme et des lignes de crédits documentaires, renouvelables annuellement, dont la prochaine échéance de renouvellement est le 30 juin 2005. Les partenaires bancaires se sont engagés à maintenir les lignes pendant les négociations toujours en cours.   Compte tenu de la structure de l'endettement, le groupe n'a pas mis en place de gestion de risque de taux.   Le groupe ne recourt pas non plus à des instruments de gestion du risque de change. Une partie de l'endettement est conclue en dollar US, contribuant ainsi à équilibrer au bilan les créances et dettes libellées en dollar.   Note 13. - Provisions pour avantages au personnel. (En milliers d'euros.)   Description 31/12/04 Dotations 2005 Reprises 2005 30/06/05 Dont utilisé Dont non utilisé Provisions pour indemnité de retraite 28 14     42 Provisions pour stock-options     104     31                       135       Total 132 46 0 0 178     Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent des régimes à prestations définies  :   -- indemnités de cessation de service en France.   -- Les filiales du groupe ne bénéficient à ce jour d'aucun complément de retraite ou de prise en charge de frais.   -- Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Au 30 juin 2005, le taux d'actualisation retenu est 5,10 %.   -- Conformément aux dispositions transitoires, le groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 2. Sont ainsi valorisées les options attribuées après le 7 novembre 2002 et qui n'étaient pas acquises au 1er janvier 2005.   -- Parmi les plans de stock-options encore actifs, seuls sont concernés les plans n° 5 et n° 6, le plan n° 1 ayant été attribué avant le 7 novembre 2002.     Plan n° 5 Plan n° 6 Date d'octroi par le conseil 03/07/03 21/09/04 Point de départ d'exercice 03/07/05 21/09/06 Fin d'indisponibilité des options exercées 02/07/07 20/09/08 Date d'expiration 02/07/13 20/09/14 Nbre initial d'options attribuées 66 000 10 314 Prix de souscription 3,40 € 1,28 €     La valorisation de la juste valeur des options attribuées nécessitent de déterminer les hypothèses suivantes  :   -- la volatilité attendue du sous-jacent,   -- les dividendes attendus,   -- le taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option,   -- les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement, départ à la retraite).   -- Conformément à la norme IFRS 2, la valorisation a été réalisée à la date d'octroi des options, date à laquelle l'employeur et le salarié bénéficiaire ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l'accord. Les salariés bénéficiaires étant informés dans le mois qui suit la tenue du conseil, il a été retenu une date d'attribution correspondant au dernier jour ouvré du mois suivant la date du conseil.   Plan Date d'octroi Volatilité attendue Taux sans risque Dividende attendu Cours Prix exercice 5 01/08/03 86,60 % 3,50 % 0 3,61 € 3,40 € 6 21/10/04 79,30 % 3,75 % 0 2,42 € 1,28 €     Le modèle de valorisation retenu est le modèle binomial avec un nombre de pas de 500 qui prend en compte une hypothèse d'exercice anticipé avant démission sur la base d'un taux annuel de sortie de 5 %.   Plan Nbre options Juste valeur Charge de rémunération totale à la date d'octroi 5 66 000 2,94 € 19 4040 € 6     10 314 2,05 €     2 1144 €       Total 76 314   21 5184 €     Plan Charge de rémunération totale à la date d'octroi Capitaux propres 1er janvier 2004   4 1399 € 2004 - 1 03530 € 10 3530 € 2005 - 62287 € 6 2287 € 2006 - 7967 €     7967 €       Total   215 184     Au 30 juin 2005, la charge comptabilisée correspond à la moitié de la charge calculée sur l'ensemble de l'année 2005.   Note 14. - Autres provisions et dettes non courantes.   Les autres provisions et dettes non courantes sont constituées de la provision pour garantie (954 milliers d'euros) et de la provision pour IFA sur la France (19 milliers d'euros).   Cette provision pour garantie couvre les coûts de garantie que la société devrait subir sur les mois consécutifs à la date de clôture, sur la période de garantie contractuelle offerte aux clients.   La provision a été déterminée en s'appuyant sur les coûts réels du service dédié aux problèmes de garantie.   Note 15. - Autres provisions et dettes courantes. (En milliers d'euros.)   Description 30/06/05 31/12/04 Provision pour avoir à établir 2 633 2 231 Autres charges à payer 1 664 416 Dettes sociales 1 303 1 151 T.V.A. 550 1 840 Autres dettes fiscales 358 326 IS à payer     196     98       Total 6 705 6 062     Note 16. - Information sectorielle.   La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé est la suivante (en milliers d'euros)  :   Description Du 01/01 au 30/06/05 Du 01/01 au 31/12/04 Du 01/01 au 30/06/04 Amérique 5 130 15 257 3 918 Europe et autres zones 23 995 39 542 14 591 Asie     3 022     3 526     1 180 Chiffre d'affaires total 32 147 58 325 19 689     L'ensemble du chiffre d'affaires correspond aux périphériques mobiles.   Note 17. - Effectifs.   Les effectifs moyens employés par le groupe se répartissent comme suit  :   Description 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Cadres 58 47 45 Agents de maîtrise, techniciens 46 36 42 Employés     59     57     50       Total 163 140 137 Archos S.A. 111 90 88 Archos UK 5 4 4 Archos Germany 12 11 10 Archos Inc 35 35 35     Description (en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Salaires et charges sociales     4 439     7 415     3 706       Total 4 439 7 415 3 706     Note 18. - Résultat financier net.   Description (en milliers d'euros) Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/04 au 30/06/04 Résultat net de change - 417 353 105 Escomptes accordés aux clients - 49 - 78 - 19 Charge nette d'intérêts (1)     - 218     - 163     - 53       Total - 684 112 33     Note 1  : La charge nette d'intérêts inclut les produits financiers sur valeurs mobilières de placement   Note 19. - Autres produits et charges opérationnels. (En milliers d'euros.)   Description Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/04 au 30/06/04 Produits non récurrents 0 0 0 Charges non récurrentes     0     - 127     - 127       Total 0 - 127 - 127     Note 20. - Impôt sur les sociétés.   La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante (en milliers d'euros)  :   Description Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/04 au 30/06/04 Impôt courant - 97 79 0 Impot différé     - 884     2 619     1 825       Total 787 2 698 1 825     Le rapprochement de la charge d'impôt avec l'impôt théorique (sur la base du taux effectif d'imposition d'Archos S.A. en 2005) peut s'analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d'imposition  :   Description Charge d'impôt en milliers d'euros Taux d'imposition en % Résultat avant impôt - 2 561   Impôt au total normal 878 34,3 Credit d'impôt recherche 0 0,0 Impact écart taux étranger (USA-UK-Allemagne) 83 3,2 Différences permanentes - 175 - 6,8 Ecart de taux d'imposition sur la France 0 0,0 Impôt différé sur écart de conversion     0     0,0       Total 787 30,7     Note 21. - Engagements financiers.   Engagements donnés Montant Dont dirigeants Dont filiales Dont autres Caution de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues  :             Créance Dailly à titre de garantie du crédit impôt recherche 786     786 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles  :             Gage sur stocks de produits finis au profit de la BNP 1 600     1 600     Nantissement Nantissement sur fonds de commerce de 1er rang au profit du pool bancaire 1 708     1 708     Nantissement sur fonds de commerce de 2ème rang au profit de l'URSSAF 200     200     Nantissement sur fonds de commerce de 2ème rang au profit du Trésor public 680     680 Avals, cautions et garanties donnés  :             Crédits documentaires 289     289 Autres engagements donnés  :             Crédit-bail     5                       5       Total 5 269 0 0 5 269     21.1. Nantissement. -- Dans le cadre du renouvellement de ses crédits court terme au premier semestre 2004, le groupe a donné un nantissement pari-passu, de premier rang, entre les banques sur le fonds de commerce de distribution de produits informatiques.   Sur le 2e semestre 2004, avec la conclusion d'un accord d'étalement de paiement des dettes d'URSSAF et du Trésor public, la société a accordé un nantissement de 2e rang sur le fonds de commerce de distribution de produits informatiques.   21.2. Contrats de crédit-bail mobilier. -- La société Archos S.A. a signé quatre contrats de crédit bail portant sur divers matériels électroniques, informatique et équipement de bureau représentant une valeur d'achat hors taxes de 41 milliers d'euros. La durée des contrats est de 48 mois maximum. Les versements mensuels sont de 720 € hors taxes par mois. Compte tenu de leur caractère non-significatif, ces contrats n'ont pas fait l'objet d'un retraitement selon les méthodes indiquées en note 1.5 de la présente annexe.   Note 22. - Rémunérations et engagements de retraite alloués aux membres des organes d'administration. (En milliers d'euros.)   Le montant global des rémunérations, engagements de retraites et avances et crédits consentis aux membres des organes d'administration à raison de leurs fonctions dans des entreprises contrôlées se décompose comme suit  :   Description Archos S.A. Archos Inc (*) Total Rémunérations et assimilés 41 0 41 Engagements de retraite 0 0 0 Avances     0     0     0       Total 41 0 41   (*) Montants en dollars US convertis en euros au taux moyen de l'exercice (1 USD = 1,30623).     Note 23. - Risque pays.   Néant.   Transition aux normes IFRS.   Note 24. - Principes comptables et normes retenus.   Les principes comptables retenus par le groupe Archos pour la transition aux normes IFRS ainsi que ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2004 en normes IFRS sont conformes à l'ensemble des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2005, entrées en vigueur en France à compter du 1er janvier 2005 en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétroactif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues par la norme IFRS 1 («  Première application des normes IFRS  ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme.   Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », les options suivantes ont été retenues par le groupe Archos  :   -- Instruments financiers  : le groupe a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et aux actions propres  ;   -- Ecarts de conversion  : le groupe a transféré en «  Réserves consolidées  » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004. Ainsi, seuls les écarts de conversion constatés après cette date seront repris en résultat en cas de cession de filiale auxquelles ils se rapportent  ;   -- Avantages à long terme du personnel  : le montant des avantages à long terme étant peu significatif, les écarts actuariels n'ont pas été revus. Il n'y a donc pas d'impact ni en résultat, ni en capitaux propres  ;   -- Paiements basés sur des actions  : la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions a été appliquée aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005  ;   -- Immobilisations corporelles  : le groupe n'a pas retenu l'option de réévaluer à la juste valeur ses immobilisations à la date de transition.   24.1. IAS 27 Périmètre de consolidation. -- L'application des normes relatives au périmètre de consolidation (IAS 27, 28 et 31) n'a pas modifié les méthodes de consolidation du groupe Archos. L'ensemble des filiales et participations étant détenues à 100 % reste intégré globalement.   24.2. IAS 38 Immobilisations incorporelles. -- Seuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS 38 ont été maintenus au bilan.   Traitement des frais de recherche et développement   Selon les principes comptables français actuellement appliqués par le groupe Archos, les frais de recherche et développement sont déjà comptabilisés en immobilisations.   Le groupe Archos a mené un examen complet des frais de recherche et développement en appliquant les conditions d'immobilisation définis par la norme IAS 38. Les critères d'immobilisation et la date de respect de ces critères définis par la norme IAS 38 étant plus stricts, le retraitement a conduit à constater en charges certains projets immobilisés en principes comptables français.   Aucune divergence n'a été relevée sur le principe d'amortissement.   Traitement des autres immobilisations incorporelles   Les brevets et logiciels n'ont pas fait l'objet de retraitement.   24.3. IAS 16 Immobilisations corporelles. -- Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe Archos a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture. Les immobilisations restent comptabilisées au bilan à leur coût historique diminué du cumul des amortissements.   Le groupe applique l'approche par composant.   L'amortissement pratiqué suivant les principes français ne diffère pas de l'amortissement basé sur la durée d'utilisation.   24.4. IAS 17 Contrats de location. -- Une revue des contrats a été effectuée mais n'a pas donné lieu à des retraitements. L'ensemble des contrats correspondent à des locations simples, à l'exception de certains contrats de crédit-bail non significatifs.   24.5. IAS 36 Dépréciation des actifs. -- Au 1er janvier 2004, le groupe Archos a procédé aux tests de dépréciation des actifs, sur les immobilisations incorporelles en cours. Aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée.   Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles, le groupe Archos n'a pas identifié d'indice de perte de valeur. A ce titre, elles n'ont pas fait l'objet de test de dépréciation.   24.6. IAS 2 Stocks. -- L'évaluation et la comptabilisation des stocks retenues ont été modifiées. L'application de la norme a généré un impact suite à l'incorporation des frais de recherche et développement dans la valorisation du stock.   Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.   24.7. IAS 21 Conversion. -- Le groupe Archos a retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées.   Conformément à la norme IAS 21, les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au cours de change moyen mensuel du mois précédent. Ce principe était déjà appliqué antérieurement.   24.8. IAS 19 Avantages au personnel. -- Le groupe Archos avait comptabilisé une provision pour retraites. Le montant étant peu significatif, les hypothèses actuarielles n'ont pas été revues pour les besoins de la transition aux normes IFRS.   Il n'existe pas d'autres avantages au personnel s'inscrivant dans le cadre de la norme IAS 19 qui nécessiterait un retraitement.   24.9. IAS 32 et 39 Instruments financiers  :   -- Titres d'auto-contrôle  : En conformité avec la norme IAS 32, les titres d'auto-contrôle détenus sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.   -- Le groupe Archos ne dispose pas d'instruments financiers pouvant avoir des impacts sur la transition.   24.10. IFRS 2 Rémunérations à base d'actions. -- La société dispose de plan de stock-options. Les charges d'exploitation relatives aux plans d'options ont été calculées sur la base d'un modèle binomial avec un nombre de pas de 500.   Les paramètres suivants ont été retenus  :   -- la volatilité attendue du sous-jacent  : elle a été estimée sur la base de la volatilité historique du prix de l'action sur la période précédant la date d'attribution des options.   -- les dividendes attendus, sachant que la société n'a pas distribué de dividendes à ce jour.   -- le taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option  : ils sont fondés sur les taux des OAT, vus à la date d'octroi, dont l'échéance est égale à l'échéance attendue de l'option évaluée, soit 8,6 ans compte tenu de l'hypothèse d'exercice anticipé retenue.   -- les taux de sortie attendus qui impliquent ou entraînent un exercice anticipé des options (décès, démission, licenciement...). Les facultés d'exercice anticipé pendant la période d'acquisition des droits ont été négligées. En revanche, il a été considéré qu'entre la date de point de départ d'exercice et la date de fin de vie des options, la fin du contrat de travail suite à démission entraînait un exercice immédiat des options. Les taux annuels de sortie ont été déterminés sur la base d'expérience de la société.   -- Se reporter à la Note 13 de la présente annexe pour les détails.   24.11. IAS 12 impôts différés. -- Le groupe Archos a maintenu la présentation des impôts différés actifs, en conformité avec la norme IAS 12.   24.12. Reconnaissance du revenu. -- Le chiffre d'affaires associé à la vente de produits est enregistré à la date à laquelle le groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens et n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés.   Le groupe Archos a ainsi retraité son chiffre d'affaires pour tous les clients dont le contrat stipule une clause de retour de produits.   Note 25. - Impact des normes IFRS sur le bilan d'ouverture. (En milliers d'euros.)   Les commentaires portent sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. Le bilan au 31 décembre 2004 est présenté pour information. Les variations bilancielles entre le 1er janvier et le 31 décembre résultent des variations commentées dans les comptes consolidés en normes françaises et de l'application des normes IFRS sur le résultat de la période présentée dans cette note.   Actif Notes 01/01/04 31/12/04 Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Normes IFRS Frais de Recherche et Développement (b) 3 716 - 933 2 783 2 148 Autres immobilisations incorporelles   193   193 352 Immobilisations corporelles   797   797 709 Autres actifs immobilisés   101   101 103 Impôts différés (f)     4 885     1 155     6 040     8 849       Total actif non courant   9 692 222 9 914 12 161 Stocks (c) 18 784 2 031 20 815 14 018 Clients et comptes rattachés (d) 9 116 - 3 859 5 257 4 572 Autres créances courantes   3 842   3 842 6 075 Disponibilités       1 603              1 603     1 920       Total actif courant       33 345     - 1 828     31 517     26 585       Total actif   43 037 - 1 606 41 431 38 746     Passif Notes 01/01/04 31/12/04 Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Normes IFRS Capital social   3 103   3 103 3 103 Réserves consolidées   22 271   22 271 15 294 Résultat de l'exercice       - 4 992     - 2 213     - 7 205     - 4 508 Capitaux propres, part du groupe   20 382 - 2 213 18 169 13 889 Intérêts minoritaires       0              0     0       Total capitaux propres (a) 20 382 - 2 213 18 169 13 889 Dettes financières non courantes   24   24 0 Provisions pour avantages au personnel   21   21 132 Autres provisions et dettes non courantes (e) 226 607 833 817 Impôts différés       0              0     0       Total passif non courant   271 607 878 948 Dettes financières courantes   2 536   2 536 2 975 Fournisseurs et comptes rattachés   15 091   15 091 14 872 Autres provisions et dettes courantes       4 756              4 756     6 062       Total passif courant       22 384     0     22 384     23 909       Total passif   43 037 - 1 606 41 431 38 746     (a) Variation des capitaux propres  :   (En milliers d'euros) Notes Capitaux propres 01/01/04 Capital social Réserves consolidées Résultat consolidé Total part du groupe Minoritaires Capitaux propres 31/12/04 Normes françaises   20 382 0 228 - 3 203 17 407 0 17 407 Frais de recherche et développement (b) (i) - 933     - 677 - 1 610   - 1 610             0   0 Evaluation des passifs sociaux (j)       - 103 - 103   - 103             0   0 Autres passifs (e) (h) - 607     - 19 - 628   - 626             0   0 Reconnaissance du revenu (d) (g) - 3 859     - 1 471 - 5 330   - 5 330 Stocks (c) (h) 2 031     335 2 368   2 366             0   0 Impôts différés (f)     1 155                       629     1 784              1 784 Normes IFRS   18 169 0 228 - 4 508 13 889 0 13 889     Conformément à l'option proposée par la norme IFRS 1 et retenue par le groupe, les écarts de conversion accumulés au 1er janvier 2004, soit un montant positif de 309 milliers d'euros, ont été réintégrés dans les réserves consolidées. Cela n'a pas d'incidence sur le total des capitaux propres part du groupe.   (b) Frais de recherche et développement. -- Comme expliqué dans la note sur les principes comptables, la revue des différents projets de développement a conduit à constater en charges le projet PMA 400, auparavant immobilisé, qui ne respecte pas l'ensemble des critères d'immobilisations conformément à la norme IAS 38.   Le montant retraité en charges est de 933 milliers d'euros au 1er janvier 2004, l'immobilisation étant alors toujours en immobilisations encours en normes françaises à cette date.   (c) Stock. -- L'application de la norme IAS 2 a modifié la valorisation nette des stocks.   Suite à l'immobilisation obligatoire des frais de développement en normes IFRS, les frais de développement ont été intégrés à la valorisation des stocks, en s'appuyant sur un calcul de coût unitaire par projet. Le nombre d'unité est basé sur une production estimée à la date d'immobilisation du projet.   L'impact de l'amortissement des frais de développement sur les stocks au 1er janvier 2004 non significatif n'a pas été retraité. Cette méthode est désormais appliquée à la valorisation des stocks.   La provision pour dépréciation des stocks a été retraitée sur la base de taux de décote par catégorie de produits établis par référence à des taux de rotation fiables et aux pertes effectives constatées.   Ce retraitement a conduit à augmenter la provision pour dépréciation de 842 milliers d'euros.   Enfin suite au retraitement du chiffre d'affaires (voir ci-dessous les modalités précises du retraitement note 26 (g)), la réintégration en stock des produits correspondant à l'ajustement du chiffre d'affaires s'élève à 2 873 milliers d'euros.   (d) Clients et comptes rattachés. -- Suite à l'analyse du transfert des risques et des avantages (voir ci-dessous les modalités précises du retraitement Note 26 (g), l'ajustement du chiffre d'affaires conduisant à annuler des ventes sur la période a conduit à annuler des créances clients pour un montant de 3 859 milliers d'euros.   (e) Autres provisions et dettes non courantes. -- La provision pour garantie a fait l'objet d'un ajustement basé sur une méthode d'analyse des retours et des coûts réels du service dédié, pour un montant de 607 milliers d'euros.   (f) Impôts différés actifs. -- Les divers retraitements IFRS donnent lieu à une augmentation des impôts différés actifs de 1 155 milliers d'euros.   Note 26. - Impact des normes IFRS sur le résultat 2004.   (En milliers d'euros) Notes 2004 normes françaises 2004 ajustements IFRS 2004 normes IFRS Chiffre d'affaires (g) 59 796 - 1 471 58 325 Coût de revient des ventes (h)     45 799     - 317     45 482 Marge brute   13 997 - 1 154 12 843 Frais de recherche et développement (i) 2 666 677 3 343 Frais commerciaux   8 439   8 439 Frais administratifs et généraux (j) 8 149 104 8 252 Autres produits et charges d'exploitation       0              0 Résultat opérationnel courant   - 5 257 - 1 934 - 7 191 Autres produits et charges opérationnels       - 127              - 127 Résultat opérationnel   - 5 384 - 1 934 - 7 318 Résultat financier   112   112 Charge d'impôt   2 069 629 2 698 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       0              0 Résultat net   - 3 203 - 1 306 - 4 508     Part du groupe   - 3 203   - 4 508     Intérêt minoritaire                       Résultat net par action en euros   - 0,52   - 0,74 Nombre d'actions retenu   6 105 195   6 105 195 Résultat net dilué par action en euros   - 0,52   - 0,73 Nombre d'actions retenu   6 105 195   6 192 315     (g) Chiffre d'affaires. -- En normes IFRS le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le transfert de l'essentiel des risques à l'acheteur est réalisé. Ainsi l'ensemble des contrats clients mentionnant une clause de retour de marchandises a fait l'objet d'une revue, modifiant pour certains la date de reconnaissance du revenue. Les ventes réalisées avec ces clients ne sont comptabilisées que lorsque la clause de retour devient caduque. Au 1er janvier 2004, le résultat d'ouverture a été diminué du montant de ces ventes, 3 859 milliers d'euros.   Sur l'exercice 2004, les ventes retraitées de l'exercice 2003 ont été comptabilisées et au 31 décembre 2004, la même règle s'applique, diminuant les ventes comptabilisées en normes françaises de 5 331 milliers d'euros. L'impact sur le résultat 2004 correspond à une diminution nette de 1 472 milliers d'euros.   (h) Coût de revient des ventes. -- Corrélativement au retraitement de reconnaissance du chiffre d'affaires, le coût des ventes est ajusté de 889 milliers d'euros, à la baisse.   Le coût des ventes est aussi ajusté par une augmentation de 572 milliers d'euros, suite aux retraitements sur le stock (voir note 25 (c)) et la provision pour garantie ((voir note 25 (e)).   (i) Frais de recherche et développement. -- Comme expliqué dans la note 25 (b), les coûts engagés sur le PMA 400 sont retraités en charges. Le montant retraité d'immobilisations à charges sur l'exercice 2004 est de 677 milliers d'euros.   (j) Frais administratifs et généraux. -- La charge de stock-option sur la période est de 104 milliers d'euros.   Note 27. - Impact des normes IFRS sur le tableau de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Normes françaisesdu 01/01/04 au 31/12/04 2004 Impact IFRS Normes IFRS du01/01/04 au 31/12/04 Résultat net consolidé - 3 203 - 1 306 - 4 508 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 3 933 295 4 228 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0   0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 0 104 104 Autres produits et charges calculés 0   0 Plus et moins-values de cession 0   0 Profits et pertes de dilution 0   0 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0   0 Dividendes 0   0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 730 - 907 - 176 Coût de l'endettement financier net - 163   - 163 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     - 2 069     - 629     - 2 698 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - 1 502 - 1 536 - 3 037 Impôt versé     - 189              - 189 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)     3 955     859     4 816 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 264 - 677 1 589         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 2 893 677 - 2 219 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0   0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0   0 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0   0 Incidence des variations de p

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €. Siège social  : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. -- APE  : 722 C. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires de la société-mère.   (En milliers d'euros) 2005 2004 Evolution Premier trimestre 13 282 8 407 58 % Deuxième trimestre 12 992 5 680 132 % Troisième trimestre 21 610 12 175 77 %     Chiffre d'affaires consolidé.   (En milliers d'euros) 2005IFRS 2004 IFRS Evolution Premier trimestre 16 805 10 109 66 % Deuxième trimestre 15 342 9 580 60 % Troisième trimestre 22 884 12 363 85 %   99291

Description : ARCHOS ARCHOSSociété anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. — APE : 722 C.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires de la société-mère.(En milliers d’euros)20052004EvolutionPremier trimestre13 2828 40758 %Deuxième trimestre13 1645 680132 %Chiffre d’affaires consolidé.(En milliers d’euros)2005 IFRS2004 IFRSEvolutionPremier trimestre16 80510 10966 %Deuxième trimestre15 3429 48062 %95614

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004 et l'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2005, pages 8276 à 8291, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 22 juin 2005. La certification des commissaires aux comptes a également été publiée audit bulletin.95537

Description : ARCHOS ARCHOSSociété anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société ci-dessus désignée, réunie le 22 juin 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 6 205 130.92320

Description : ARCHOS ARCHOSSociété anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 22 juin 2005 à 17 heures au siège social 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :— Rapport de gestion sur l’activité de la société et du groupe établi par le conseil d’administration auquel est joint le rapport du président prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 alinéa 5 du Code de commerce ;— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de la convention qui y est visée ;— Renouvellement du programme de rachat et autorisation à donner au conseil de racheter ses propres actions ;— Fixation des jetons de présence à allouer aux administrateurs.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que sort le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, GCT service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, GCT service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, GCT service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, un autre mode de participation à l’assemblée générale.5. Conformément à la loi, tous tes documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.Le conseil d’administration.  90412

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Avis préalable de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 22 juin 2005 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :Ordre du jour de l'assemblée.De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :— Rapport de gestion sur l'activité de la société et du groupe établi par le conseil d'administration auquel est joint le rapport du président prévu à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés, auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 225-235 alinéa 5 du Code de commerce ;— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de la convention qui y est visée ;— Renouvellement du programme de rachat et autorisation à donner au conseil de racheter ses propres actions ;— Fixation des jetons de présence à allouer aux administrateurs.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.Texte des résolutionsRésolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinairePremière résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration auquel est joint le rapport du président prévu à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport général des commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 225-235 alinéa 5 du Code de commerce, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de leur gestion aux administrateurs.Deuxième résolution. — L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 4 269 380,85 € au compte « Report à nouveau » débiteur de 2 314 094,71 € qui s'élèvera à 6 583 475,56 €.Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société et du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ce rapport et approuve la convention visée à l'article L. 225-38 dudit Code conclue au cours de l'exercice.Elle prend acte de la poursuite des conventions antérieurement autorisées.Cinquième résolution. — L'assemblée générale, statuant en matière ordinaire, agissant dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil, autorise le conseil d'administration à acheter des actions de la société représentant au maximum 5 % du capital social, soit 310 256 actions sur la base du capital.Le prix maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur à 30 €, par titre, hors frais, et le prix minimum de vente des actions ne pourra être inférieur à 5 € par titre, hors frais, et le tout sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.Le montant maximal théorique des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 9 307 680 €. Au 12 mai 2005, la société détenait 99 934 actions propres ; compte tenu de cette détention le montant maximal des acquisitions, net de ces actions détenues au 12 mai 2005, et hors frais, ne pourrait excéder 6 309 660 €.Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens (achat ou vente en tout ou partie, par intervention sur le marché ou hors marché, par achat de blocs de titres pouvant porter ou non sur l'intégralité des titres détenus dans le cadre du programme, par utilisation d'instruments financiers dérivés en s'engageant à ne pas augmenter la volatilité du titre).Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.Le programme de rachat d'actions est à intentions multiples et pourra être effectué en vue de et par ordre de priorité décroissante :— l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF ; cette utilisation ne pourra excéder 1,5 % du capital ;— remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;— consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code de travail ;— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;— livrer les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société ;— annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois avec réduction corrélative de son capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur au pair sur les primes et réserves disponibles.Les actions possédées par la société devront, conformément aux lois et règlements en vigueur, être mise sous forme nominative, ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel de souscription et seront privées du droit de vote.Cette autorisation expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et en tout état de cause dix-huit  mois après la tenue de la présente assemblée.Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 25 juin 2004 dans sa cinquième résolution.Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président à l'effet d'accomplir toutes opérations s'inscrivant dans le cadre de la présente résolution, passer tous ordres en bourse conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, tenir tout registre d'achat et de vente des actions et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.Sixième résolution. — L'assemblée générale, statuant en matière ordinaire, décide de modifier le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration, précédemment fixé à 140 000,00 francs (21 342,86 €) lors de l'assemblée générale du 13 août 2001, et de fixer ce montant à la somme de 25 611,43 €, pour l'exercice en cours et pour chaque exercice social suivant sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire, à charge pour le conseil d'administration d'en répartir le montant entre ses membres ainsi qu'il avisera.Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaireSeptième résolution. — L'assemblée générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et de la cinquième résolution de l'assemblée générale ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation,— à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et ce dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;— et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, au moment de l'annulation, sur les primes et réserves disponibles ;— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF).Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit  mois à compter de la présente assemblée.Huitième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.1. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :— les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24.3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas securities services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus.4. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, un autre mode de participation à l'assemblée générale.5. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.Le conseil d'administration.88682

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. — APE : 722 C.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d'affaires de la société-mère. (En milliers d'euros)20052004EvolutionPremier trimestre13 2828 40758 %Chiffre d'affaires consolidé. (En milliers d'euros)2005 IFRS2004 IFRSEvolutionPremier trimestre16 80510 10966 %87804

Description : ARCHOS ARCHOS Société anonyme au capital de 3 102 565 €.Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Documents comptables annuels certifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif31/12/0312 mois31/12/0312 moisBrutAmortissements et provisionsNetNetCapital souscrit non appeléActif immobilisé :Immobilisations incorporelles10 8196 7094 1103 909Frais d'établissementFrais de recherche et développement7 9426 3501 5922 037Concessions, brevets et droits assimilés550359190193Fonds commercial (1)Autres immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles en cours2 3272 3271 679Avances et acomptesImmobilisations corporelles1 7941 285508556TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel et outillages industriels89483361164Autres immobilisations corporelles891452439369Immobilisations corporelles en cours9923Avances et acomptesImmobilisations financières (2)1 363649714641Participations281281281Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisés1 028649379311PrêtsAutres immobilisations financières555549Total (I)13 9768 6445 3325 106Actif circulant :Stocks et en-cours12 2622 4729 78913 589Matières premières et autres approvisionnements6 2211 9324 2897 780En-cours de production de biens2 9484672 4802 161En-cours production de servicesProduits intermédiaires et finis3 093733 0203 647MarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes306306134Créances exploitation (3)18 85219318 65919 901Clients et comptes rattachés15 81619315 62316 945Autres créances3 0363 0362 957Capital souscrit, appelé, non verséValeurs mobilières de placement426Dont actions propresDisponibilités655655429Comptes régularisation actif :Charges constatées d'avance (3)7878107Total (II)32 1522 66529 48734 586Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)Primes de remboursement des obligations (IV)Ecart de conversion actif (V)1 0961 0961 339Total général - V)47 22311 30935 91441 030(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d'un an00(3) Dont à plus d'un an129295Passif31/12/04(12 mois)31/12/03(12 mois)NetNetCapitaux propres :Capital (dont versé : 3 102 565)3 1033 103Primes d'émission, de fusion, d'apport16 76116 761Ecarts de réévaluationRéserves2 0792 079Réserve légale137137Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées1 0871 087Autres réserves856856Report à nouveau– 2 3143 265Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)– 4 269– 5 579Subventions d'investissementProvisions réglementéesTotal (I)15 36019 629Autres fonds propres :Produits émissions titres participationsAvances conditionnéesTotal (II)00Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques5581 806Provisions pour charges2821Total (III)5861 827Dettes (1) :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)2 7212 560Emprunts et dettes financières divers (3)254Avances et acomptes reçus sur commandes en cours373142Dettes fournisseurs et comptes rattachés13 30114 280Dettes fiscales et sociales2 255983Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes362632Comptes régularisation passif :Produits constatés d'avanceTotal (IV)19 26618 597Ecarts de conversion passif (V)703978Total général (I-V)35 91441 030(1) Dont à plus d'un an19024(1) Dont à moins d'un an18 70318 431(2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs banque1 6602 451(3) Dont emprunts participatifsII. — Compte de résultat.31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)FranceExportationTotalTotalProduits d'exploitation :Ventes de marchandisesProduction vendue (biens)18 14331 35949 50249 785Production vendue (services)22119541687Chiffre d'affaires net18 36431 55449 91849 872Production stockée– 44– 28Production immobilisée2 3982 368Subventions d'exploitationReprises sur provisions et amortissements, transferts de charges (9)1 679202Autres produits (1) (11)343358Total (2) (I)54 29552 771Charges d'exploitation :Achats de marchandisesVariation de stocks (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements32 52337 979Variation de stocks (matières et autres approvisionnements)2 227– 1 351Autres achats et charges externes (3) (6 bis)13 12011 916Impôts, taxes et versements assimilés1 797815Salaires et traitements3 1392 836Charges sociales (10)1 3891 267Dotations aux amortissements sur immobilisations2 6732 473Dotations aux provisions sur immobilisationsDotations aux provisions sur actif circulant1 7161 071Dotations aux provisions pour risques et charges71 102Autres charges (12)29180Total (4) (II)58 88258 1881. Résultat d'exploitation (I-II)– 4 587– 5 417Opérations en commun :Bénéfice attribué, perte transférée (III)Perte suportée, bénéfice transféré (IV)Produits financiers :De participations (5)Autres valeurs mobilières, créances d'actif immob. (5)Autres intérêts et produits assimilés (5)33Reprises sur provisions et transferts de charges429457Différences positives de change1 7212 672Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement285Total (V)2 1553 217Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisions393553Intérêts et charges assimilées (6)224192Différences négatives de change1 3362 895Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placementTotal (VI)1 9533 6402. Résultat financier (V-VI)202– 423 3. Résultat courant avant impôts (I + II+ III-IV + V-VI)– 4 385– 5 840Produits exceptionnels :Sur opérations de gestionSur opérations de capital055Reprises sur provisions et transferts de charges131Total (VII)13155Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion (6 bis)1162Sur opérations de capital13166Dotations aux amortissements et aux provisions150Total (VIII)2472184. Résultat exceptionnel– 115– 163Participation des salariés (IX)Impôts sur les bénéfices (X)– 231– 423Produits (I + III + V + VII)56 58256 043Charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)60 85161 6225. Bénéfice ou perte (Produits – charges)– 4 269– 5 579(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme(2) Dont :Produits de locations immobilièresProduits afférents à des exercices antérieurs(3) Dont :Crédit-bail mobilier911Crédit-bail immobilier(4) Dont charges d'exploitation afférentes aux exercices antérieurs(5) Dont produits concernant des entreprises liées(6) Dont intérêts concernant des entreprises liées(6bis) Dont dons faits aux O.I.G. (article 238 bis du C.G.I.)(9) Dont transfert de charges2026(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant(11) Dont redevances pour concessions brevets, licences (produits)(12) Dont redevances pour concessions brevets, licences (charges)227III. — Projet d'affectation du résultat.Sur la suggestion de son président et après en avoir délibéré, le conseil d'administration décide à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à la somme de 4 269 380,85 € au compte « Report à nouveau » débiteur de 2 314 094,71 € qui s'élèvera à 6 583 475,56 €.IV. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Règles et méthodes comptables.1.1. Généralités. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l'exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels du PCG 1999.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Seules sont exprimées les informations significatives.1.2. Immobilisations. — La valeur d'entrée des immobilisations est évaluée sur la base des coûts historiques (prix d'acquisition hors frais financiers).Les frais de recherche et de développement comptabilisés correspondent à des frais de développement et sont engagés en fonction de clients potentiels, sans contrepartie spécifique. Ils sont déterminés en fonction des temps réels passés par les ingénieurs du bureau d'étude, ainsi que les frais divers s'y rattachant. Les frais de recherche et de développement sont déterminés projet par projet.Ils sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets dont la date de début des ventes est antérieure à janvier 2004 sont amortis sur 2 ans. Pour constater l'innovation plus rapide des produits sur le marché, les nouveaux projets dont la date de début de vente est postérieure à janvier 2004 sont amortis sur 18 mois.Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés suivant les règles habituellement admises par les usages professionnels et fiscaux.DescriptionMode d'amortissementDurée d'amortissementFrais de recherche et développementLinéaire18 mois et 2 ansDépôts brevetsLinéaire5 ansFrais de programme informatiquesLinéaire1 et 3 ansInstallation technique, matériels et outillagesLinéaire2, 6, 8 et 10 ansMatériels de bureau et informatiqueDégressif3 et 8 ansMobilierLinéaire8 et 10 ansLorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.En particulier, les projets de recherche et développement antérieurs au 31 janvier 2004, amortis sur 2 ans, font l'objet d'un amortissement plus rapide lorsque leurs perspectives de ventes futures sont insuffisantes.Le coût d'acquisition des titres de participation est comparé en fin d'année à la valeur d'utilité, se définissant sur la base d'éléments prévisionnels comme les perspectives de rentabilité, de réalisation et de conjonctures économiques. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition.Le coût d'acquisition des actions propres est comparé à la valeur d'inventaire des titres, constituée par le cours moyen de bourse (côte officielle Euronext) du dernier mois avant la clôture d'exercice. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.1.3. Stocks. — Les matières premières et composants sont valorisés en Fifo sur la base des factures d'achat.La société Archos S.A. effectue l'essentiel de ses achats de composants en US dollars et les coûts standards de production sont calculés dans cette même devise. La mise en place d'un ERP permet désormais d'enregistrer chaque achat de matières premières et composants effectué en US dollars pour sa contre-valeur en euros, au taux de change USD/EUR du mois concerné.Les stocks sont donc valorisés en euros pour la contre-valeur historique de leur coût d'origine en US dollars.De même, la mise en place de l'ERP a permis d'affecter plus directement les frais d'approche aux produits. Désormais le prix de revient des produits en cours et produits finis incorpore, outre les coûts de matières premières et composants, les frais d'approche imputables directement à chaque produit : transport et douanes. Les frais d'approche indirects (main d'œuvre de production, taxes et loyers) restent incorporés globalement aux stocks sur la base des coûts réels.Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à son prix de vente, une provision pour dépréciation des stocks correspondant à la différence entre les deux montants est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks.1.4. Clients et comptes rattachés. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.Les comptes clients présentant un risque de non recouvrabilité dans le futur donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation de créances, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances.1.5. Créances et dettes libellées en devises. — Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l'écart.La provision pour perte de change latente n'est constituée qu'à hauteur du risque non couvert, à savoir la différence entre les pertes et les gains de change latents, en raison de la couverture de fait entre achats et ventes en dollars, ainsi que la possibilité par la société de tirer ses crédits court terme en dollar.Aucune couverture de change n'est pratiquée par la société.1.6. Provision pour risques et charges. — La provision pour garantie donnée aux clients est déterminée en s'appuyant sur les coûts prévisibles du service dédié aux problèmes de garantie.La provision pour indemnités de départ en retraite est déterminée sur la base d'évaluations tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question.Les provisions pour litiges avec les tiers sont calculées selon la quote-part correspondant au risque de perte estimé.Note 2. – Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 et événements postérieurs à la clôture.2.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2004. — le partenariat EchoStar : En date du 27 décembre 2004, EchoStar et Archos signent un accord comportant un volet financier et un volet commercial, approuvé sur l'année 2005 (voir paragraphe sur les Faits marquants survenus depuis la date de clôture).EchoStar détient le réseau de télévision numérique par satellite Dish Networks, qui a eu la croissance la plus rapide aux Etats-Unis depuis 4 ans. Dish Networks compte 10,4 millions d'abonnés et est un des leaders sur le marché américain.Sous le volet commercial, Archos développera et vendra à EchoStar des produits qui compléteront les solutions satellite proposées par EchoStar. Ce partenariat commercial est stratégique pour Archos pour la distribution de ses produits dans l'environnement de la TV ainsi que pour son succès sur le marché américain.Le volet financier, consiste en un investissement d'EchoStar de 7 millions d'euros, sous la forme d'obligations convertibles en actions (OCA) réservées à EchoStar susceptibles de lui donner accès à 26 % du capital d'Archos. EchoStar devrait également souscrire à une action de préférence à émettre par Archos. L'accord régissant cet investissement est complété par :— un contrat d'émission relatif aux OCA entre EchoStar et Archos, qui stipulera notamment que les OCA sont émises au prix de 3,16 €, qu'elles porteront intérêt au taux annuel de 5 % et qu'elles seront convertibles à tout moment à l'initiative d'EchoStar, à une parité d'une action pour une obligation sous réserve de divers ajustements potentiels. Archos disposera en outre du droit de « forcer » la conversion ou le remboursement d'une partie des OCA par trois tranches successives de 25 % si la valeur moyenne pondérée de l'action Archos dépasse certains seuils ;— Henri Crohas, actionnaire majoritaire d'Archos, et EchoStar signeront un pacte d'actionnaires, qui sera mis en place à partir de l'émission des OCA. L'Autorité des marchés financiers en sera informée.2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Suite à la décision de l'AMF du 4 février 2005 dispensant les signataires de déposer une offre publique sur les actions, l'assemblée générale des actionnaires d'Archos réunie le 29 mars 2005 a approuvé l'émission des obligations convertibles en actions et l'émission de l'action de préférence. La réalisation définitive de ces émissions a été constatée lors du conseil d'administration du 7 avril 2005.Note 3. – Faits caractéristiques.3.1. Immobilisations :— Valeurs brutes :Au 31/12/04Valeur brute des immobilisations au débutAugmentationsDiminutionsValeur brute immobilisations à fin exerciceRéévaluation légale v. o. obligataires immob. en fin d'exerciceRéévaluationAcquisition créationPar virements poste à postePar cessions mise hors serviceFrais d'établissement, recherche et développement-Total I6 0311 9117 942Autres postes immobilisations incorporelles-Total II2 1321 4927462 877TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d'autruiInstallations générales, agencement et aménagement des constructionsInstallations techniques, matériel et outillage industriels8895894Installations générales, agencement et aménagement divers42194515Matériel de transport172945Matériel de bureau et informatique, mobilier275561331Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles en cours23159Avances et acomptesImmobilisations corporelles-Total III1 6251841511 794Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participations281281Autres titres immobilisés1 0281 028Prêts et autres immobilisations financières4911655Immobilisations financières-Total IV1 3581161 363Total général (I + II + III + IV)11 1463 598761713 976— Amortissements :Situations et mouvements de l'exerciceImmobilisations amortissablesAu 31/12/04Montant début d'exerciceAugmentations dotations exerciceDiminutions reprises exerciceMontant fin d'exerciceFrais d'établissement, recherche et développement-Total I3 9942 3566 350Autres postes immobilisations incorporelles-Total II259100359TerrainsConstructions :Constructions sur sol propreConstructions sur sol d'autruiInstallations générales, agencements et aménagements des constructionsInstallations techniques, matériel et outillage industriels725108833Autres immobilisations corporelles :Installations générales, agencement et aménagement divers15842200Matériel de transport6814Matériel de bureau et informatique, mobilier180601238Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles-Total III1 06921711 285Total général (I + II + III)5 3222 67317 995Ventillation des dotations aux amortissements de l'exerciceImmobilisations amortissablesLinéairesDégressifsExceptionnelsProvisions pourDotationsReprisesFrais d'établissement recherche et développement-Total I2 356Autres postes immobilisations incorporelles-Total II991TerrainsConstructions :Constructions sur sol propreConstructions sur sol d'autruiInstallations générales agencements et aménagements des constructionsInstallations techniques, matériel et outillage industriel0108Autres immobilisations corporelles :Installations générales agencements et aménagements divers42Matériel de transport8Matériel de bureau et informatique mobilier654Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles-Total III56161Total général (I + II + III)2 511162Le poste Immobilisations incorporelles en cours, 2 327 milliers d'euros au 31 décembre 2004, se compose d'une part des frais de recherche et développement pour 2 166 milliers d'euros et d'autre part de 161 milliers d'euros, correspondant aux frais engagés par Archos en 2004 dans le cadre de la recherche de partenaire financier. Ces frais seront imputés sur la prime d'émission lors de la réalisation de l'opération.Les frais de recherche et de développement, incluant les immobilisations en cours, au 31 décembre 2004 s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :Année de capitalisationFrais de personnelAchats d'étudesAchats de prototypesDépenses de loyersTotal valeur bruteAmortissementsTotal valeur netteFrais capitalisés en 1998230230– 2300Frais capitalisés en 20004132748523795– 7950Frais capitalisés en 2001780666354191 819– 1 8190Frais capitalisés en 20021 0171 234230182 499– 2 225274Frais capitalisés en 20031 397750200212 368– 9721 396Frais capitalisés en 20041 209698464282 398– 3092 089Dont :Photo/vidéo MP4770541284191 614– 1961 419Music MP34091551689741– 113627Mass-Storage29212043043Total5 0453 6211 33310910 108– 6 3503 759Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement sur l'exercice 2004 s'élève à 2 650 milliers d'euros, dont 2 398 milliers d'euros ont donné lieu à comptabilisation en immobilisations.En 2004, quatre produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 694 milliers d'euros. La dotation totale au titre de 2004 s'élève à 2 356 milliers d'euros.Aucun mouvement n'est intervenu au cours de l'exercice 2004 sur les actions propres.Un volume de 99 934 actions Archos achetées pour 1 028 milliers d'euros, en vue de soutenir le cours, a été comptabilisé en immobilisations financières. La valeur d'inventaire des titres, constituée par le cours moyen de bourse, s'élève à 379 milliers d'euros. Une provision pour dépréciation est donc constituée pour la différence, soit 649 milliers d'euros, ajustée par rapport au 31 décembre 2003 par une reprise de provision de 68 milliers d'euros.Les autres immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements se rapportant, pour l'essentiel, à des loyers immobiliers.3.2. Stocks. — Variation détaillée des stocks et des en-cours :DescriptionAu 31/12/04A la fin de l'exerciceAu début de l'exerciceVariations des stocksAugmentationDiminutionMarchandises :Stocks revendus en l'état marchandisesApprovisionnement :Stocks approvisionnement :Matières premières6 2218 4482 227Autres approvisionnementsTotal I6 2218 4482 227Production :Produits intermédiairesProduits finis3 0933 738645Total II3 0933 738645Production en cours :Produits2 9482 347601EtudesPrestations de servicesTotal III2 9482 347601Production stockée (ou déstockage de production) II + III44Les frais d'approche représentent approximativement 3,15 % des stocks au 31 décembre 2004.Les provisions pour dépréciation de matières pour 2 400 milliers d'euros correspondent à des composants et des encours à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future.L'augmentation de la provision par rapport au 31 décembre 2003 de 1 528 milliers d'euros correspond notamment à un transfert de la provision pour risques et charges, comptabilisée au 31 décembre 2003 pour 600 milliers d'euros, vers une provision sur stock détaillée par composant (voir note 2.6) et s'explique par l'effort constant d'Archos d'adopter une position prudente dans la gestion de ses stocks.Les stocks de produits finis sont dépréciés pour 72 milliers d'euros afin de ramener le prix de revient comptabilisé à la valeur marchande à la date de clôture.3.3. Clients et comptes rattachés. — Dans un souci de prudence, les provisions pour dépréciation des créances clients pour 193 milliers d'euros ont été pratiquées à 100 % du montant hors taxes des créances.3.4. Autres créances. — Le montant des autres créances s'élève au 31 décembre 2004 à 3 036 milliers d'euros et se compose principalement des éléments suivants :Le fonds de garantie contractuel avec la société d'affacturage GE Factofrance d'un montant de 1 957 milliers d'euros a été reclassé des autres immobilisations financières en débiteurs divers, eu égard au caractère liquide du fonds de garantie (20 % de l'encours clients affacturés).En outre, un crédit d'impôt recherche a été constaté pour un montant de 1 035 milliers d'euros (dont 362 milliers d'euros au titre de 2002, 423 milliers d'euros au titre de 2003 et 250 milliers d'euros au titre de 2004).3.5. Capitaux propres :— Composition actuelle du capital social :Différentes catégories de titresValeur nominaleNombre de titresAu début de l'exerciceCréés pendant l'exerciceRemboursés pendant l'exerciceEn fin d'exercice6 205 129 actions0,50 €6 205 1296 205 129— Capital potentiel : L'assemblée extraordinaire du 13 août 2001 a autorisé l'attribution de 205 184 options de souscription d'actions.Par la mise en place de six plans successifs d'attribution d'options, le conseil d'administration a utilisé l'intégralité de cette autorisation. Ces plans ayant fixé, pour la levée des options attribuées, des conditions d'objectifs à remplir, certaines options sont devenues caduques, par suite de la non réalisation des objectifs fixés. Ainsi le nombre d'actions attribuées restant exerçables est de 91 014.Par ailleurs, l'assemblée extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé 310 256 nouvelles options, qui n'ont encore fait l'objet d'aucune attribution par le conseil d'administration.3.6. Provisions pour risques et charges. — La provision pour risques et charges de 586 milliers d'euros correspond à (en milliers d'euros) :Description31/12/04Provisions pour risque sur stocks0Provisions pour litige19Provisions pour garantie146Provisions pour indemnité de retraite28Provisions pour pertes de change392Total586Les provisions pour risques sur stocks d'un montant de 1 100 milliers d'euros au 31 décembre 2003 ont été intégralement reprises sur l'exercice 2004.— Une provision de 600 milliers d'euros avait été constituée sur la valeur en stocks des composants en excédent au 31 décembre 2003.A la clôture de l'exercice 2003, la société a mis à jour son plan produits et les phases de transition entre modèles existants et futurs. Afin de concentrer la gamme sur les produits dégageant les meilleurs volumes et les plus fortes marges, il a été décidé un arrêt plus rapide de certains modèles existants. A ce titre, certains composants présents en stocks risquent de ne pas pouvoir être consommés en totalité avant l'arrêt de production de ces produits.Cette provision pour risques a été reprise et une provision pour dépréciation des stocks détaillée par composant a été constituée pour un montant proche (voir note 2.2).— Une provision de 500 milliers d'euros avait été constituée au 31 décembre 2003 pour couvrir les risques de transition lors de la mise en œuvre du module stocks du nouvel ERP. Archos s'est engagé depuis fin 2002 dans la mise en place d'un ERP qui couvrira l'ensemble des fonctions financières et d'exploitation, y compris les achats, la production et les stocks. La mise en place de ce système permettra un suivi bien plus fin et rapide des stocks, coûts de production et des ventes par produit et doit permettre de poursuivre le programme d'amélioration des marges. La mise en place du module de gestion des stocks (en unités et en valeur) intervenu au premier trimestre 2004 a entraîné des ajustements. Cette provision a été reprise avec la mise en place de l'ERP au premier trimestre 2004.3.7. Autres dettes. — Le montant des autres dettes s'élève au 31 décembre 2004 à 362 milliers d'euros et se compose principalement d'avoirs à établir sur ventes pour un montant T.T.C. de 346 milliers d'euros.Provisions inscrites au bilan.Nature des provisionsAu 31/12/04Montant début d'exerciceAugmentation dotation d'exerciceDiminutions reprises d'exerciceMontant fin d'exerciceProvisions réglementées :Total IProvisions pour risques et charges :Provisions pour litigesProvisions pour garanties données aux clients146146Provisions pour amendes et pénalitésProvisions pour pertes de change361393361393Provisions pour pensions et obligations similaires21728Autres provisions pour risques et charges1 2981 27919Total II1 8274001 641586Provisions pour dépréciation :Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTitres mis en équivalenceTitres de participationAutres immobilisations financières71868649Stocks et en-cours9441 546182 472Comptes clients333170310193Autres provisions pour dépréciationTotal III1 9951 7163963 315Total général (I + II + III)3 8222 1162 0373 901Dont dotations et reprises d'exploitation1 7231 477Dont dotations et reprises financières393429Dont dotations et reprises exceptionnelles131Etat des échéances des créances et des dettes.Etat des créancesAu 31/12/04Montant brutA 1 an au + A + d'un anDe l'actif financier :Créances rattachées à des participationsPrêts (1) (2)Autres immobilisations financières5555De l'actif circulant :Clients douteux ou litigieux19970129Autres créances clients15 61715 617Créances représentatives de titres prêtésPersonnel et comptes rattachés22Sécurité sociale et autres organismes sociauxImpôts sur les bénéfices1 0731 073Taxe sur la valeur ajoutéeAutres impôts, taxes et versements assimilésDiversGroupe et associés (2)Débiteurs divers1 9611 961Charges constatées d'avances7878Totaux18 98418 801184(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice.(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice.(2) Montant des prêts et avances consentis aux associés.Etat des dettesMontant brutA 1 an au + A + d'un an et 5 ans au + A + de 5 ansEmprunts obligataires convertibles (1)Autres emprunts obligataires (1)Emprunts auprès d'établissement de crédit à 1 an maximum (1)2 6602 660Emprunts auprès d'établissement de crédit à plus 1 an (1)6161Emprunts et dettes financières divers (1) (2)254254Fournisseurs et comptes rattachés13 30113 111190Personnel et comptes rattachés307307Sécurité sociale et autres organismes sociaux707707Impôts sur les bénéficesTaxe sur la valeur ajoutée914914Obligations cautionnéesAutres impôts, taxes et versements assimilés327327Dettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associés (2)Autres dettes362362Dettes représentatives de titres empruntésProduits constatés d'avanceTotaux18 89318 703190(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice1 000(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice47(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques254Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaie étrangères.Nature des écartsActifMontantDifférence compensée par couverture de changeProvision pour perte de changePassifMontantSur immobilisations non financièresSur immobilisations financièresSur créances1 078– 1 06039318Sur dettes financièresSur dettes d'exploitation17667684Sur dettes sur immobilisationsTotal1 096– 393393703Charges à payer.Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilanMontantEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit21Emprunts et dettes financières diversDettes fournisseurs et comptes rattachés3 253Dettes sociales et fiscales501Autres dettes346Clients avoirs à établir346Total4 121Charges constatées d'avance.ChargesMontantCharges d'exploitation78Charges financièresCharges exceptionnellesTotal78Ventilation de l'impôt sur les bénéfices.Résultats avant impôtsImpôtsRésultat courant (1)– 4 385– 231Résultat exceptionnel (hors participation)– 1150Résultat comptable (hors participation)– 4 500– 231(1) Dont un crédit d'impôt recherche de 250 milliers d'euros.Accroissements et allègements dette future d'impôts.Nature des différences temporairesMontantAccroissements :Provisions réglementées :Autres :Différences de conversion actif1 096Reprise sur provision pour garantie donnéeReprise sur provision pour dépréciation des créances224Total des accroissements1 320Allègements :Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :Pour congés payésParticipation des salariés :Organic68Autres :Différences de conversion passif703Indemnités départ retraite7Provision IFA19Créances77Perte de change393Total des allègements1 266Amortissements réputés différés3 878Déficits reportables8 729Moins-values à long termeIl s'agit de différences temporaires en terme de base imposable, de sorte qu'au taux de 34,33 % l'allègement en impôt est de 4 347 milliers d'euros.Engagements financiers.Engagements donnésMontantDont dirigeantsDont filialesDont autresCaution de contre-garantie sur marchésCréances cédées non échues :Créance Dailly à titre de garantie du Crédit impôt recherche786786Nantissements, hypothèques et sûretés réelles :Gage sur stocks de produits finis au profit de la BNP1 6001 600Nantissement sur fonds de commerce de premier rang au profit du pool bancaire1 7081 708Nantissement sur fonds de commerce de deuxième rang au profit de l'Urssaf200200Nantissement sur fonds de commerce de deuxième rang au profit du Trésor public680680Avals, cautions et garanties donnés :Crédits documentaires1 8911 891Autres engagements donnés :Crédit-bail55Total6 870006 870Engagements reçusMontantDont dirigeantsDont filialesDont autresCréances cédées non échuesNantissements, hypothèques et sûretés réellesAvals, cautions et garanties donnésAutres engagements donnésTotal0000Dettes garanties par des sûretés réelles.Engagements donnésValeur bilantielleDettes garantiesMontant sûretésEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 7211 7343 308Emprunts et dettes financières diversDettes fiscales et sociales2 255880880Total4 9762 6144 188Crédit-bail.TerrainsConstructionsInstallations matériel outillageAutresTotalValeur d'origine41Amortissements :Cumuls exercices antérieurs32Dotations de l'exercice4Total36Valeur nette5Redevances payées :Cumuls exercices antérieurs32Dotations de l'exercice9Total45Redevances restant à payer :A un an au plus3A plus d'un an et 5 ans au plus3A plus de 5 ansTotal5Valeur résiduelle :A un an au plusA plus d'un an et 5 ans au plus0A plus de 5 ansTotal0Montant pris en charges exerciceListe des filiales et participations.(En milliers d'euros.)DescriptionCapital socialCapitaux propres socialPourcentage de participationDividendesValeur brute des titresValeur nette des titresPrêts avancesChiffre d'affaires socialRésultat socialFiliales (plus de 50 %) :Achos Inc.240– 3 341100 %0240240014 923– 1 125Archos UK15548100 %0151507 977249Archos DE25– 290100 %0252505 504– 385Participations (10 à 50 %) :NéantAutres titres :NéantTotal280– 3 0830280280028 404– 1 261Eléments concernant les entreprises liées et les participations.PostesMontant concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationCapital souscrit non appeléAvances et acomptes sur immobilisations incorporellesAvances et acomptes sur immobilisations corporellesParticipations281Créances rattachées à des participationsPrêtsAutres titres immobilisésAutres immobilisations financièresAvances et acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachés14 256Autres créancesCapital souscrit apelé, non verséValeurs mobilières de placementDisponibilitésEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesProduits de participationAutres produits financiersCharges financièresVentilation de l'effectif moyen.Personnel salariéIngénieurs et cadres39Agents de maîtrise et techniciens24Employés27Total90Rémunérations des membres du conseil d'administration.La rémunération totale des membres du conseil d'administration, au titre de l'exercice 2004, s'élève à 110 399 €.V. — Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux.« Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie régionale de Paris :Coopers et Lybrand Audit,frédéric bitbol.Membre de PricewaterhouseCoopers :vincent gaide ;B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Frais de recherche et développement10 1087 7105 343Autres immobilisations incorporelles711452219Amortissement– 6 709– 4 253– 2 066Total immobilisations incorporelles4 1103 9093 496Installations techniques et matériel industriel8948891 116Autres immobilisations corporelles1 3501 119480Amortissement– 1 535– 1 211– 867Total immobilisations corporelles709797729Titres de participation000Dépôts et cautionnement10310168Total immobilisations financières10310168Total actif immobilisé4 9224 8074 293Stocks nets de provisions11 65018 78417 931Clients et comptes rattachés nets9 9049 1168 396Autres créances nettes6 0753 84213 733Impôt différé actif7 0654 8852 221Disponibilités1 9201 6036 043Total actif circulant36 61438 23048 324Total actif41 53643 03752 617Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital social3 1033 1033 103Prime d'émission16 76116 76116 761Réserves/report à nouveau2095 2016 487Réserve de conversion537309– 78Résultat de l'exercice– 3 203– 4 992– 1 269Total capitaux propres17 40720 38225 004Provisions pour risques2391 545275Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 7212 5603 389Emprunts et dettes financières divers25455Fournisseurs et comptes rattachés14 87215 09120 872Dettes fiscales et sociales3 4151 7511 456Autres dettes2 6281 7071 566Total dettes23 89021 11027 338Total passif41 53643 03752 617II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d'euros.)Au 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Chiffre d'affaires59 79654 24461 604Autres produits– 9832 2376 044Total produits d'exploitation58 81356 48167 648Achats de matières premières et sous-traitance de production34 13038 77153 654Variation de stocks2 227– 1 351– 7 539Achats de sous-traitance, études et prototypes7596731 349Autres achats et charges externes14 04513 57214 013Impôts et taxes1 800818548Salaires, traitements et charges sociales7 4146 9864 831Dotations aux amortissements2 8002 5511 450Dotations aux provisions4611 874969Autres charges3188019Total charges d'exploitation63 95463 97469 294Résultat d'exploitation– 5 141– 7 493– 1 646Produits financiers1 4522 8692 282Charges financières1 3403 1502 599Résultat financier112– 281– 317Produits exceptionnels13183842Charges exceptionnelles3742811 577Résultat exceptionnel– 243– 198– 735Impôt sur les bénéfices2 0692 9811 429Résultat net– 3 203– 4 992– 1 269Résultat net par action (en euros)– 0,52– 0,82– 0,21Nombre d'actions retenu6 105 1956 105 1895 977 074Résultat net dilué par action (en euros)– 0,52– 0,82– 0,21Nombre d'actions retenu6 105 1956 105 1895 977 074III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d'euros.)Au 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Flux de financement d'exploitation :Résultat de l'exercice– 3 203– 4 992– 1 269Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles2 4562 1871 164Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles324344272Variation de stock7 134– 853– 9 345Variation des clients et comptes rattachés– 788– 720– 5 244Variation des autres créances– 2 2339 891– 6 142Variation des fournisseurs et comptes rattachés– 219– 5 78014 049Variation des dettes fiscales et sociales1 664295600Variation des autres dettes921141561Variation de la réserve de conversion228387– 148Variation des impôts différés– 2 180– 2 664– 2 008Dotation (reprise de provision)– 1 3061 270– 3Total flux de financement d'exploitation2 797– 493– 7 514Flux de financement liés aux investissements :Acquisition d'immobilisations incorporelles– 2 657– 2 600– 2 200Acquisition d'immobilisations corporelles– 236– 412– 511Total flux de financement liés aux investissements– 2 893– 3 012– 2 711Flux de financement générés par les moyens de financement :Evolution du capital0– 1812 755Augmentation des immobilisations financièresDiminution des immobilisations financières– 2– 33192Augmentation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 0003 150Diminution des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit– 48– 97– 96Variation de trésorerie des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit– 791– 732Augmentation des emprunts et dettes financières divers254– 5555Diminution des emprunts et dettes financières diversTotal flux de financement générés par les moyens de financement413– 93516 056Total flux de financement générés pendant la période317– 4 4405 831Disponibilités de l'exercice1 6036 043212Disponibilités à la fin de l'exercice1 9201 6036 043Total variation de la trésorerie sur la période317– 4 4405 831IV. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes comptables.1.1. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe Archos sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France, à savoir le CRC n° 99-02.La consolidation du groupe Archos S.A. comprend au 31 décembre 2004 :— la société Archos S.A., société-mère ainsi que ses filiales :Archos Inc. basée à Irvine, Californie, Etats-Unis ;Archos UK Limited, basée au Royaume-Uni, début d'activité 1er juillet 2002 ;Archos Deutschland GmbH, basée en Allemagne, début d'activité 1er octobre 2002.L'intégration globale est pratiquée pour les sociétés Archos Inc., Archos UK et Archos Deutschland, dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés. Aucun intérêt minoritaire n'a été comptabilisé, ceux-ci ayant été jugés non significatifs.Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque année.1.2. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les bilans des sociétés Archos Inc. et Archos UK sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice. Les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve de conversion ».Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l'écart.1.3. Ecarts de première consolidation. — Aucun écart de première consolidation n'a été constaté puisque le groupe n'a opéré aucune prise de participation. Les filiales Archos Inc., Archos UK et Archos Deutschland ont été créées de toutes pièces par Archos S.A. et sont détenues à 100 %.1.4. Immobilisations incorporelles. — La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.La société Archos S.A. constate des frais de recherche et de développement déterminés en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais divers s'y rattachant. Les frais de recherche et de développement sont déterminés projet par projet.Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés. Les projets dont la date de début des ventes est antérieure à janvier 2004 sont amortis sur 2 ans. Pour constater l'innovation plus rapide des produits sur le marché, les nouveaux projets dont la date de début de vente est postérieure à janvier 2004 sont amortis sur 18 mois.Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie :— Méthode d'amortissement :DescriptionMode d'amortissementDurée d'amortissementFrais de recherche et développementLinéaire18 mois et 2 ansBrevetsLinéaire5 ansFrais de programmes informatiquesLinéaire1 an et 3 ansLorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.En particulier, les projets de recherche et développement antérieurs au 31 janvier 2004, amortis sur 2 ans, font l'objet d'un amortissement plus rapide lorsque leurs perspectives de ventes futures sont insuffisantes.1.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles du groupe sont évaluées au coût de revient d'origine. Les amortissements sont calculés de la manière suivante :DescriptionMode d'amortissementDurée d'amortissementInstallations techniques, matériels et outillagesLinéaire2, 6, 8 et 10 ansMatériels de bureau et informatiqueDégressif3 et 8 ansMobilierLinéaire8 et 10 ansAutres immobilisations corporellesDégressif3 à 10 ansLes immobilisations significatives acquises au moyen d'un contrat de crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan, comme si elles avaient été acquises à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.1.6. Stocks. — Les matières premières et composants sont valorisés en Fifo sur la base des factures d'achat. La société Archos S.A. effectue l'essentiel de ses achats de composants en US dollars et les coûts standards de production sont calculés dans cette même devise. La mise en place d'un ERP permet désormais d'enregistrer chaque achat de matières premières et composants effectué en US dollars pour sa contre-valeur en euros, au taux de change USD/EUR du mois concerné.Les stocks sont donc valorisés en euros pour la contre-valeur historique de leur coût d'origine en US dollars.De même, la mise en place de l'ERP a permis d'affecter plus directement les frais d'approche aux produits. Désormais le prix de revient des produits en cours et produits finis incorpore, outre les coûts de matières premières et composants, les frais d'approche imputables directement à chaque produit : transport et douanes. Les frais d'approche indirects (main d'œuvre de production, taxes et loyers) restent incorporés globalement aux stocks sur la base des coûts réels.Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à son prix de vente, une provision pour dépréciation des stocks correspondant à la différence entre les deux montants est enregistrée. Les stocks à faible rotation ou présentant un risque de non utilisation future donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation des stocks.1.7. Clients et comptes rattachées. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.Les créances libellées en devises étrangères aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003 ont été évaluées sur la base des taux de clôture à ces dates.Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances.1.8. Engagements de retraite et autres avantages consentis aux salariés. — Selon la recommandation CNC n° 03-R.01, les engagements de retraite ont été déterminés puis provisionnés sur la base d'évaluation tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations ainsi que de l'actualisation des dettes s'appuyant sur l'éloignement des engagements en question.1.9. Situation fiscale et impôts différés. — Les impôts différés déterminés selon la méthode du « Report variable » et dans le cadre de la « Conception étendue » résultent du décalage dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux intervenant dans le calcul de l'impôt de chacune des sociétés du groupe.Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.1.10. Résultats par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle.Le nombre d'actions ainsi détenues (99 934 actions) n'a pas varié sur l'exercice.Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n° 27 de l'OEC, en tenant compte notamment des éléments complémentaires suivants :— Au 1er janvier 2002, 51 296 BSPCE se trouvaient émis suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2001. Après exercice de 16 296 BSPCE le 18 avril 2002 (voir ci-dessus), le solde des BSPCE émis était de 35 000. Depuis le 31 janvier 2004, ces BSPCE ne sont plus exerçables et ne font plus partie du calcul depuis cette date ;— Le conseil d'administration du 21 septembre 2004 a attribué 10 314 options de souscription ou d'achat d'actions par les salariés. Cette attribution clôture le programme de stock-option autorisé par l'assemblée générale du 13 août 2001, pour un nombre total d'options de 205 184. Sur l'ensemble de ces options, seules 91 014 options sont encore exerçables au 31 décembre 2004 ;— L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2004 a autorisé l'émission de 310 256 nouvelles options, qui n'ont encore fait l'objet d'aucune attribution par le conseil d'administration.Toutefois, dans le cas particulier où le résultat de base par action est une perte par action, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.1.11. Modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires. — Les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires sont conformes aux principes comptables généralement admis en France, à savoir :— la créance naît lors de l'échange des consentements et devient certaine quant à son principe et à son montant lors du transfert de propriété. Dans ce cas, la créance devenant certaine, elle est enregistrée ;— La vente est parfaite et la propriété acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur dès que l'on est convenu de la chose et du prix quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé, ceci étant en accord avec l'article 1583 du Code civil.Pour ce qui concerne le groupe Archos, les produits sont considérés comme vendus dès lors qu'ils ont été commandés, facturés, et qu'ils ont quitté un des entrepôts du groupe ou des sous-traitants afin d'être livrés au client final.Dans le cadre de certains contrats commerciaux avec la grande distribution, la société peut être amenée à enregistrer des retours de produits ou des remises rétroactives donnant lieu à émission d'avoirs postérieurement à la vente initiale. La société évalue les retours et remises futurs probables sur des bases contractuelle et statistique et comptabilise des avoirs à établir pour les montants correspondants.1.12. Charges et produits exceptionnels. — En conformité avec la recommandation COB de janvier 2002, le groupe définit :— les activités ordinaires comme toutes les activités dans lesquelles le groupe est engagé dans le cadre de ses affaires ;— les éléments extraordinaires comme résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires, censés ne pas se reproduire de manière fréquente et régulière.Note 2. – Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 et évènements postérieurs à la clôture.2.1. Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 :— L'exercice 2004 a été marqué par un fort contraste entre un premier semestre difficile et un retour à une croissance forte sur la seconde moitié 2004 : Archos a réalisé au premier semestre 2004 un chiffre d'affaires de 17 939 milliers d'euros en baisse de 15 % par rapport à la même période 2003 mais réussit à maintenir son résultat d'exploitation proche de celui du premier semestre 2003 (– 2 %) grâce à une amélioration des marges et une politique de réduction des coûts. Durant cette période, le redressement de la filiale américaine se poursuit, la gamme de produits se rationalise et la société est en recherche de partenariat afin de pouvoir continuer à se développer.Archos a réalisé au deuxième semestre 2004 un chiffre d'affaires de 41 858 milliers d'euros en progression de 26 % par rapport à la même période 2003 et affiche une croissance sur l'ensemble des régions. La dynamique est amplifiée sur le quatrième trimestre avec une croissance de 37 % par rapport à la même période 2003. Ceci a permis également à la société Archos d'afficher un résultat d'exploitation positif sur le deuxième semestre 2004.— Le partenariat EchoStar : En date du 27 décembre 2004, EchoStar et Archos signent un accord comportant un volet financier et un volet commercial, approuvé sur l'année 2005 (voir paragraphe sur les faits marquants survenus depuis la date de clôture).EchoStar détient le réseau de télévision numérique par satellite Dish Networks, qui a eu la croissance la plus rapide aux Etats-Unis depuis 4 ans. Dish Networks compte 10,4 millions d'abonnés et est un des leaders sur le marché américain.Sous le volet commercial, Archos développera et vendra à EchoStar des produits qui compléteront les solutions satellite proposées par EchoStar. Ce partenariat commercial est stratégique pour Archos pour la distribution de ses produits dans l'environnement de la TV ainsi que pour son succès sur le marché américain.Le volet financier, consiste en un investissement d'EchoStar de 7 millions d'euros, sous la forme d'obligations convertibles en actions (OCA) réservées à EchoStar susceptibles de lui donner accès à 26 % du capital d'Archos. EchoStar devrait également souscrire à une action de préférence à émettre par Archos. L'accord régissant cet investissement est complété par :un contrat d'émission relatif aux OCA entre EchoStar et Archos, qui stipulera notamment que les OCA sont émises au prix de 3,16 €, qu'elles porteront intérêt au taux annuel de 5 % et qu'elles seront convertibles à tout moment à l'initiative d'EchoStar, à une parité d'une action pour une obligation sous réserve de divers ajustements potentiels. Archos disposera en outre du droit de « forcer » la conversion ou le remboursement d'une partie des OCA par trois tranches successives de 25 % si la valeur moyenne pondérée de l'action Archos dépasse certains seuils ;Henri Crohas, actionnaire majoritaire d'Archos, et EchoStar signeront un pacte d'actionnaires, qui sera mis en place à partir de l'émission des OCA. L'Autorité des marchés financiers en sera informée.2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Suite à la décision de l'AMF du 4 février 2005 dispensant les signataires de déposer une offre publique sur les actions, l'assemblée générale des actionnaires d'Archos réunie le 29 mars 2005 a approuvé l'émission des obligations convertibles en actions et l'émission de l'action de préférence. La réalisation définitive de ces émissions a été constatée lors du conseil d'administration du 7 avril 2005.2.3. Rappels. — Les chiffres clés des différentes filiales sont les suivants :— Archos Inc. (en milliers de dollars US) :Description31/12/0431/12/03Pourcentage de contrôle100 %100 %Pourcentage d'intérêt100 %100 %Chiffre d'affaires18 56021 985Résultat d'exploitation– 1 142– 2 835Résultat net– 1 328– 2 347— Archos UK Limited (en milliers de livres sterling) :Description31/12/0431/12/03Pourcentage de contrôle100 %100 %Pourcentage d'intérêt100 %100 %Chiffre d'affaires5 4604 196Résultat d'exploitation249301Résultat net168163— Archos Deutschland GmbH (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03Pourcentage de contrôle100 %100 %Pourcentage d'intérêt100 %100 %Chiffre d'affaires5 5045 366Résultat d'exploitation– 40275Résultat net– 38544Note 3. – Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles peuvent s'analyser de la manière suivante (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03Valeur bruteAmortissementsValeur netteValeur bruteAmortissementsValeur netteFrais de R & D (1)10 108– 6 3503 7587 710– 3 9943 716Brevets135– 7560110– 5753Logiciels415– 284131342– 202140Autres immobilisations incorporelles en cours (2)161161Total10 819– 6 7094 1108 162– 4 2533 909(1) Dont 2 166 milliers d'euros en immobilisations en cours au 31 décembre 2004 et 1 679 milliers d'euros au 31 décembre 2003. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais de R & D dont les projets ne sont pas encore commercialisés et ne sont donc pas encore amortissables.(2) Les autres immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais engagés dans le cadre de la recherche de partenaire financier par la société, toujours en cours à la clôture de l'exercice.Les frais de recherche et de développement activés par la société Archos S.A. au 31 décembre 2004 peuvent s'analyser comme suit (en milliers d'euros) :Année de capitalisationFrais de personnelAchats d'étudesAchats de prototypesDépenses de loyersTotal valeur bruteAmortissementsTotal valeur netteFrais capitalisés en 1998230230– 2300Frais capitalisés en 20004132748523795– 7950Frais capitalisés en 2001780666354191 819– 1 8190Frais capitalisés en 20021 0171 234230182 499– 2 225274Frais capitalisés en 20031 397750200212 368– 9721 396Frais capitalisés en 20041 209698464282 398– 3092 089Dont :Photo / video MP4770541284191 614– 1961 419Music MP34091551689741– 113627Mass-Storage29212043043Total5 0453 6211 33310910 108– 6 3503 759Le montant des dépenses engagées par Archos au titre des frais de recherche et développement sur l'exercice 2004 s'élève à 2 650 milliers d'euros, dont 2 398 milliers d'euros ont donné lieu à comptabilisation en immobilisations.En 2004, quatre produits ont été commercialisés, générant une dotation aux amortissements de 694 milliers d'euros. La dotation totale au titre de 2004 s'élève à 2 356 milliers d'euros.Note 4. – Immobilisations corporelles.Les immobilisations corporelles peuvent s'analyser de la manière suivante (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03Valeur bruteAmortissementsValeur netteValeur bruteAmortissementsValeur netteInstallations techniques894– 83361889– 725164Autres immobilisations corporelles1 350– 7026481 119– 486633Total2 244– 1 5357092 008– 1 211797Note 5. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements se rapportant, pour l'essentiel, à des loyers immobiliers.Note 6. – Stocks.Les stocks du groupe aux 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 se présentent comme suit (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03Matières premières et composants6 2218 448Travaux en cours2 9472 347Produits finis5 0269 236Total stock brut14 19420 031Matières premières et composants– 1 932– 668Travaux en cours– 467– 186Produits finis– 146– 393Total provisions pour dépréciation des stocks– 2 545– 1 247Total11 65018 784Les frais d'approche représentent approximativement 3,15 % des stocks au 31 décembre 2004.L'augmentation de la provision pour dépréciation des stocks correspond à la volonté constante du groupe d'adopter une position prudente sur le provisionnement des stocks à faible rotation. Cette variation de provision inclut le transfert de la provision pour risques, comptabilisée au 31 décembre 2003 pour 600 milliers d'euros, vers une provision sur stock détaillée par composant.Par ailleurs, une provision pour risques et charges de 500 milliers d'euros, constituée au 31 décembre 2003 pour couvrir la transition vers l'ERP réalisée à la fin du premier trimestre 2004, a fait l'objet d'une reprise au premier semestre 2004.Ces 2 points sont détaillés en note 11.Note 7. – Clients et comptes rattachés.Les comptes clients du groupe au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 se présentent comme suit (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03Montant brut10 1629 519Provisions pour dépréciation– 258– 403Montant net9 9049 116— Note :En 2000, le groupe a signé deux contrats d'affacturage, l'un en France pour Archos S.A., l'autre aux Etats-Unis pour Archos Inc. ;En 2002, la filiale Archos UK a signé un contrat d'affacturage ;Fin 2002, le contrat d'affacturage signé par Archos Inc. a été résilié.Les créances clients cédées aux factors sont comptabilisées en autres créances dans le cadre des comptes courants tenus avec chacun des factors (voir note 8).Note 8. – Autres créances.Les autres créances du groupe aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003 se présentent comme suit (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03T.V.A. à récupérer00Autres créances fiscales51438Fournisseurs débiteurs319153Charges constatées d'avance281299Comptes d'affacturage5 1372 926Autres débiteurs28826Montant net6 0753 842Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.Les montants figurant au poste Comptes d'affacturage sont nets des provisions pour dépréciation des comptes clients cédés dans le cadre des contrats d'affacturage.Au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003, le montant des provisions sur comptes d'affacturage n'est pas significatif.L'augmentation des comptes d'affacturage s'explique par un chiffre d'affaires nettement plus important sur le dernier trimestre 2004 et plus particulièrement sur le mois de décembre.Note 9. – Impôts différés.Les impôts différés du groupe aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003 se présentent comme suit (en milliers d'euros) :Description31/12/0431/12/03BaseImpôt différéBaseImpôt différéGain de change latent0000Perte de change latente0000Organic68235419Provision pour indemnité de retraite2810217Provision pour garantie1465014650Provision pour avoir à établir0010034Provision non déductible fiscalement– 553– 190– 7– 2Elimination des marges sur stocks20269562193Différences temporaires INC1 5726822 114830Activation Crédit d'impôt recherche1 073847423Base déficit reportable12 6074 3247 5672 596Base déficit UK et Germany402138Base déficit reportable INC2 0758851 720736Total16 5477 06513 1234 885Les résultats avant impôt déficitaires des sociétés du groupe ont donné lieu à l'enregistrement d'impôts différés actifs, ainsi l'impôt consolidé constitue en 2004 un produit (y compris les écarts de conversion) de 2 069 milliers d'euros contre 2 981 milliers d'euros en 2003.Les impôts différés actifs s'élèvent au 31 décembre 2004 à 7 065 milliers d'euros contre 4 885 milliers d'euros au 31 décembre 2003, se décomposant en :— 5 347 milliers d'euros de déficit reportables ;— 1 073 milliers d'euros de crédits d'impôts recherche remboursables ;— 645 milliers d'euros de différences temporaires.Le groupe a choisi de maintenir l'activation des impôts différés actifs au vu des éléments suivants :— Redressement de l'activité au second semestre 2004 qui renforce l'hypothèse du retour à la profitabilité en 2005 ;— Accord industriel et financier avec EchoStar, qui devrait permettre d'accélérer la croissance du groupe.Les comptes prévisionnels, mis à jour, confortent cette analyse et permettent de penser que ces impôts différés nés des déficits antérieurs pourront être récupérés par des bénéfices dans des délais acceptables.Note 10. – Variation des capitaux propres consolidés.La variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003 peut s'analyser comme suit (en milliers d'euros) :DescriptionAu 31/12/02Ajustement actions propres détenuesAffectation de résultatAffectation de la réserve de conversionAu 31/12/03Capital social3 1033 103Prime d'émission16 76116 761Réserves / RAN6 487– 18– 1 2695 201Réserve de conversion– 78387309Résultat 2002– 1 2691 2690Résultat 31 décembre 20030– 4 992– 4 992Total25 004– 18– 4 99238720 382La variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 peut s'analyser comme suit (en milliers d'euros) :DescriptionAu 31/12/03Ajustement actions propres détenuesAffectation de résultatAffectation de la réserve de conversionAu 31/12/04Capital social3 1033 103Prime d'émission16 76116 761Réserves / RAN5 201– 4 992209Réserve de conversion309228537Résultat 2003– 4 9924 9920Résultat 31 décembre 20040– 3 203– 3 203Total20 3820– 3 20322817 407Au 31 décembre 2003 ainsi qu'au 31 décembre 2004, la société était détentrice de 99 934 actions pour une valeur résiduelle totale de 1 028 milliers d'euros et un cours moyen de 10,29 €.Comme autorisé par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004, ce programme de rachat est « à intentions multiples », en conséquence, et conformément à l'avis du CNC n° 98-D et au communiqué COB du 26 janvier 1999, ces titres sont portés en diminution des capitaux propres consolidés au poste Réserves.Dans le cadre du programme de rachat d'actions voté par l'assemblée générale du 31 juillet 2003, au deuxième semestre 2003 et sur l'exercice 2004, la société

Description : ARCHOS ARCHOSSociété anonyme au capital de 3 102 564,50 €.Siège social : 12, rue Ampère, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Emission d’une action de préférence et d’obligations convertibles en actions au profit de la société EchoStar Communications Corporation.Des exemplaires de la note d’opération portant le visa n° 05-182 de l’Autorité des marchés financiers en date du 25 mars 2005 et du document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2005 sous le n° R. 05-031 avec l’avertissement suivant « L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur le § 4.14 du présent document de référence relatif à la comptabilisation de produits d’impôts différés. » sont disponibles sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Archos (www.archos.com), et sans frais auprès de : Archos, 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.85114

Description : ARCHOS S.A. ARCHOS S.A.Société anonyme au capital de 3 102 564,50 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Archos S.A. sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 29 mars 2005 à 15 h 30, à l’hôtel de Sers, Salon « Le Marquis », 41, avenue Pierre Ier de Serbie, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions (OC) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné en application de l’article L. 225-8 du Code de commerce ;— Emission d’OC d’un montant total de 7 000 000 € - conditions et modalités de l’émission ;— Suppression du droit préférentiel de souscription aux OC des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;— Augmentation du capital social d’une somme de 0,50 € par l’émission de une action de préférence nouvelle de numéraire - conditions et modalités de l’émission ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription au profit de personnes nommément désignées ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Modification du nombre de membres du conseil d’administration ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Modification des règles de fonctionnement du conseil d’administration ;— Modification corrélatives des statuts ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Nomination de quatre nouveaux membres au conseil d’administration ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.1. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.2. Pour pouvoir participer a cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24.3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.4. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01.40.14.34.24 un autre mode de participation à l’assemblée générale.5. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.6. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 février 2005.Le conseil d’administration.  84022

Description : ARCHOS S.A. ARCHOS S.A. Société anonyme au capital de 3 102 564,50 €.Siège social : 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry.Avis préalable de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société Archos S.A. sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 29 mars 2005, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions (OC) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné en application de l’article L. 225-8 du Code de commerce ;— Emission d’OC d’un montant total de 7 000 000 € – conditions et modalités de l’émission ;— Suppression du droit préférentiel de souscription aux OC des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;— Augmentation du capital social d’une somme de 0,50 € par l’émission de une action de préférence nouvelle de numéraire – conditions et modalités de l’émission ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription au profit de personnes nommément désignées ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Modification du nombre de membres du conseil d’administration ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Modification des règles de fonctionnement du conseil d’administration ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Nomination de quatre nouveaux membres au conseil d’administration ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Première résolution (Emission d’obligations convertibles d’un montant total de 7 000 000 € – conditions et modalités de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des caractéristiques et modalités des 2 212 158 obligations convertibles en actions de la société (les "OC") telles qu’exprimées dans le contrat d’émission présenté aux actionnaires, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution, l’émission des 2 212 158 obligations convertibles en actions de la société (OC), dont les caractéristiques et modalités principales, prévues au contrat d’émission précité devant être signé ce jour, sont les suivantes :Montant total de l’emprunt7 000 000 €Nombre d’OC émises2 212 158Valeur nominale d’une OC3,16 €Prix d’émission d’une OC3,16 €Parité de conversionune OC pour une actionEchéance10 ansTaux d’intérêt5 % par anLa présente décision d’émission de 7 000 000 obligations convertibles en actions de la société emporte de plein droit, au profit des titulaires d’obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la société qui seront émises lors de la conversion des obligations.En cas de conversion de la totalité des OC, il en résultera une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 1 106 079 €, soit un montant total de 7 000 000 € (prime d’émission incluse).Les actions nouvelles qui seront émises lors de la conversion des OC seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de leur émission. Elles feront l’objet d’admission aux négociations au fur et à mesure de leur conversion.L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) effectuer les publicités nécessaires, recueillir les souscriptions et (ii) d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des OC et de la mise en œuvre des termes et conditions des OC contenues dans le contrat d’émission susvisé. Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux OC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux 7 000 000 OC faisant l’objet de la première résolution au profit de la société EchoStar Communications Corporation. Troisième résolution (Augmentation du capital social d’une somme de 0,50 € par l’émission d’une action de préférence nouvelle de numéraire – conditions et modalités de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution, d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 0,50 €, pour le porter de 3 102 564,50 €, son montant actuel, à 3 102 565 €, par l’émission de 1 action de préférence d’une valeur nominale de 0,50 €. L’action de préférence nouvelle sera émise au prix de 100 €, soit avec une prime d’émission de 99,50 €, à libérer en numéraire, en totalité lors de la souscription.Sous réserve de sa jouissance ordinaire et de ses droits particuliers prévus ci-après, l’action de préférence nouvelle, qui sera soumise à toutes les stipulations statutaires, sera assimilée aux actions anciennes et jouira des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours.Cette action nouvelle sera, du fait des droits particuliers qui lui sont attachés, une action de préférence constituant une nouvelle catégorie d’actions, dite de catégorie « P ».Ladite action bénéficie des droits particuliers suivants :— proposer en assemblée générale la nomination d’un tiers des administrateurs de la société ;— accéder aux locaux et aux documents comptables de la société ;— faire procéder à un audit par an dans les conditions définies dans les statuts.L’action de préférence sera automatiquement convertie en action ordinaire si le porteur de l’action de préférence vient à détenir moins de 10 % du capital de la société (le porteur étant réputé détenir le nombre d’actions ordinaires auquel donne droit la conversion des valeurs mobilières convertibles qu’il détient).L’action de préférence sera également automatiquement convertie en action ordinaire si le porteur le décide ou si le porteur opte pour, et obtient, le remboursement anticipé des OC lors du 5e anniversaire de l’émission de celles-ci ou encore après remboursement de l’ensemble des sommes dues par la société au porteur des OC.Tant que les OC n’auront pas été intégralement converties, le transfert de l’action de préférence ne sera possible qu’au profit d’une filiale à 100 % du ou des détenteur(s) desdites OC en actions ou au profit d’un tiers avec l’accord de la société.Après conversion de la totalité des OC, l’action de préférence ne pourra être cédée par son détenteur qu’au profit du cessionnaire du bloc de titres (i) constitué de la totalité des actions de la société détenues par le premier à la date de cette cession et (ii) résultant de la conversion des OC.L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) déterminer l’époque de réalisation de l’augmentation de capital selon les modalités décrites ci-avant, les délais de libération, les délais de souscription, et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales, (ii) effectuer les publicités nécessaires, recueillir les souscriptions, modifier les statuts en conséquence et (iii) d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission et la souscription de l’action de préférence nouvelle. Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif à l’action de préférence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif à l’action de préférence émise dans le cadre de l’augmentation du capital social faisant l’objet de la troisième résolution qui précède, au profit de la société EchoStar Communications Corporation. Cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social, décide, conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce d’augmenter le capital social d’une somme de 95 956 € pour le porter de 3 102 565 € à 3 198 521 € par l’émission de 191 912 actions ordinaires nouvelles de 0,50 € de valeur nominale.Le conseil d’administration fixera le prix de souscription conformément aux modalités prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.Les actions nouvelles devront être intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.Les actions nouvelles seront créées avec jouissance immédiate. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.Les actionnaires donnent tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les autres modalités de l’augmentation de capital, de la mener à bonne fin, d’en constater la réalisation et, d’une façon générale, d’accomplir tous les actes et formalités requis par cette opération.En conséquence, cette délégation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Sixième résolution (Modifications des articles 6, 7, 9, 11, 14, 16 et 17 des statuts). — Sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital faisant l’objet de la troisième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration à modifier ainsi qu’il suit les articles 6, 7, 9, 11, 14, 16 et 17 des statuts de la société :« Article 6 -  Apports :Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée, il a été fait à la société les apports suivants :— Apports en numéraire51 000 francs.— Apports en nature49 000 francs.— Lors d’une augmentation de capital en date du 27 mars 1991, une somme de 150 000 francs a été prélevée sur les réserves et incorporée au capital. En représentation de cette augmentation 1 500 parts nouvelles ont été créées et réparties entre les associés proportionnellement à leur droit dans le capital.Augmentation du capital d’une somme de 250 000 francs par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992 par : incorporation de réserves à concurrence d’une somme de 190 000 francs ; et par souscription en numéraire d’une somme de 60 000 francs.— Lors d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2000, il a été apporté en numéraire la somme de 141 200 francs.— Aux termes d’une délibération du 15 mai 2001, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’exprimer en euros le capital social au moyen de la conversion de cette valeur par application au taux officiel de conversion qui s’élève pour un euro à 6,55957 francs, et à cette occasion a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 1 635,69 € (10 729,42 francs) prélevé sur le compte « autres réserves » le capital social ressortant ainsi après arrondi, à 99 386 € et la valeur nominale de l’action à 0,31 €.— Augmentation du capital d’une somme de 2 465 414 € par incorporation de la prime d’émission à due concurrence par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 2001.— Aux termes des délibérations des conseils d’administration du 16 janvier 2002 et du 14 février 2002 prises suivant l’autorisation octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 2001, il a été apporté en numéraire la somme de 529 616,50 €, correspondant à 1 059 233 actions au nominal de 0,50 €.— Aux termes des délibérations du conseil d’administration du 3 mai 2002, il a été constaté l’apport de la somme de 8 148 € lors d’une augmentation de capital par voie d’exercice de 16 296 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.— Augmentation du capital d’une somme de 0,50 € décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2005, par augmentation de capital en numéraire et émission d’une action de préférence. »« Article 7 - Capital :Le capital est fixé à la somme de 3 102 565 € (trois millions cent deux mille cinq cent soixante cinq euros).Il est divisé en 6 205 130 (six millions deux cent cinq mille cent trente) actions de 0,50 € chacune, intégralement souscrites et libérées, parmi lesquelles 6 205 129 (six millions deux cent cinq mille cent vingt-neuf) actions ordinaires et une action de préférence de 0,50 € de valeur nominale.L’action de préférence pourra être convertie en une action ordinaire de la société, à tout moment, sur simple décision de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence. En outre, l’action de préférence sera automatiquement convertie en une action ordinaire de la société si la participation de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence tombe sous le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la société (prenant en considération l’ensemble des valeurs mobilières convertibles en actions de la société détenues par le porteur de l’action de préférence), pour autant que la dilution considérée ait été effectuée dans le respect des accords relatifs à l’investissement de l’actionnaire porteur de l’action de préférence et des accords relatifs aux obligations convertibles en actions émises par la société le 29 mars 2005. Enfin, l’action de préférence sera automatiquement convertie en une action ordinaire de la société en cas de remboursement de l’ensemble des sommes dues par la société aux porteurs des obligations convertibles en actions émises par la société le 29 mars 2005.En tant que de besoin, il est précisé que l’action de préférence ne sera pas convertie automatiquement en action ordinaire de la société si cette dernière formait opposition à la demande de remboursement anticipé présentée par les porteurs d’obligations convertibles en actions émises le 29 mars 2005 à l’occasion du cinquième anniversaire de l’émission desdites obligations convertibles en actions.L’action de préférence confère à son porteur les droits décrits aux présents statuts. »« Article 9 - Conseil d’administration :1°) … La représentation de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence est assurée, au sein du conseil d’administration, par trois administrateurs.2°) … Afin d’assurer la représentation de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence au sein du conseil d’administration, trois des neuf administrateurs sont impérativement choisis par l’assemblée générale ordinaire de la société parmi les candidats figurant sur la liste présentée par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence.En cas de démission, de révocation ou de décès de l’un des administrateurs désignés parmi les candidats présentés par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence, toutes les mesures utiles ou nécessaires seront prises, et notamment toute convocation et toute délibération des organes compétents, afin d’assurer dans les meilleurs délais le maintien de la représentation de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence à hauteur du tiers des membres du conseil d’administration. La désignation du nouvel administrateur sera effectuée soit par voie de cooptation au sein du conseil d’administration, soit par désignation par l’assemblée générale ordinaire, dans les meilleurs délais à compter de la notification par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence de sa liste de candidats. »« Article 11 - Assemblées d’actionnaires : La décision d’une assemblée générale (i) de modifier les droits relatifs à l’action de préférence émise par l’assemblée des actionnaires du 29 mars 2005 (en ce compris les droits décrits au présent article 11), (ii) de racheter cette action de préférence ou (iii) de la convertir en action ordinaire en dehors des cas visés à l’article 7 des présents statuts, n’est définitive qu’après approbation par le titulaire de l’action de préférence. »« Article 14 - Mutation d’actions : … Tant que les obligations convertibles en actions émises par la société le 29 mars 2005 n’auront pas été intégralement converties, le transfert de l’action de préférence ne sera possible qu’au profit d’une filiale à 100 % du ou des détenteur(s) desdites obligations convertibles en actions ou au profit d’un tiers avec l’accord de la société. Après conversion de la totalité des obligations convertibles en actions émises le 29 mars 2005, l’action de préférence ne pourra être cédée par son détenteur qu’au profit du cessionnaire du bloc de titres (i) constitué de la totalité des actions de la société détenues par le premier à la date de cette cession et (ii) résultant de la conversion des obligations convertibles en actions. »« Article 16 - Accès à l’information et droit de diligenter un audit :1°) Un accès privilégié et renforcé à l’information relative à la société est consenti à l’actionnaire détenteur de l’action de préférence. A ce titre, les documents et informations listés ci-dessous seront communiqués à l’actionnaire détenteur de l’action de préférence dans les conditions suivantes :a) Copie de tous documents déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité administrative, dans les meilleurs délais à compter de leur dépôt ;b) Dès que possible, le budget annuel de la société et de ses filiales ;c) Dès que possible, et en tout état de cause avant la date limite de dépôt des comptes audités de la société auprès de l’Autorité des marchés financiers, les comptes consolidés audités de la société (bilan, compte de résultat, annexe) du dernier exercice clos (les « Comptes Audités »).Les comptes audités seront préparés en conformité avec les principes comptables généralement applicables en France accompagnés alors d’une réconciliation avec les principes comptables généralement applicables aux Etats-Unis (« US GAAP »), et devront être accompagnés par ailleurs d’un certificat émis par les commissaires aux comptes de la société.Les Comptes Audités devront être préparés selon des principes cohérents avec principes appliqués lors de la préparation des comptes annuels au titre des exercices antérieurs, être sincères et donner une image fidèle de la situation financière consolidée de la société et du résultat des opérations de la société. La société fera ses meilleurs efforts pour communiquer ces comptes audités à l’actionnaire détenteur de l’action de préférence dans des délais compatibles avec les contraintes de communication financière de ce dernier ;d) Dès que possible et en tout état de cause dans un délai de 20 jours ouvrés à compter de la fin d’un mois donné, le bilan mensuel consolidé et le compte de résultat mensuel de la société et de ses filiales, non audités (les « Comptes Mensuels »). Les Comptes Mensuels seront préparés en conformité avec les normes IFRS, accompagnés d’une réconciliation trimestrielle avec les US GAAP. Les Comptes Mensuels seront établis conformément aux règles et méthodes appliquées antérieurement par la société, et seront sincères et donneront une image fidèle de la situation financière consolidée de la société et des résultats des opérations de la société pour le mois considéré ;e) Tous autres comptes de la société ou autres données financières ou opérationnelles dont l’actionnaire détenteur de l’action de préférence pourrait raisonnablement demander la communication ; etf) Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des réunions de l’assemblée générale des actionnaires de la société, dans un délai de dix jours à compter de la tenue desdites réunions.2°) L’actionnaire détenteur de l’action de préférence bénéficie d’un droit d’audit exerçable dans les conditions suivantes :Les représentants de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence (mandataires sociaux, salariés, experts comptables, mandataires et conseils) pourront, sur notification adressée à la société dans des délais raisonnables, avoir accès, durant les heures ouvrées, aux bureaux, lieux de production et entrepôts de la société et de ses filiales ainsi qu’aux livres et registres de la société et de ses filiales, et pourront s’entretenir avec les représentants de la société et de ses filiales (mandataires sociaux, salariés, experts comptables, mandataires et conseils) disposant d’informations relatives à la société et à ses filiales. Les représentants de la société et de ses filiales communiqueront en outre aux représentants de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence les informations et données financières et opérationnelles relatives à la société et à ses filiales que ces derniers pourraient raisonnablement demander ponctuellement.En outre, l’actionnaire détenteur de l’action de préférence aura une fois par an la possibilité de faire réaliser un audit par un expert comptable agréé afin d’évaluer la bonne exécution des accords relatifs à l’investissement de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence. »« Article 17 - Dissolution - Liquidation :… » Septième résolution (Modification des articles 9 et 10 des statuts afin de porter le nombre des membres du conseil d’administration à neuf (9)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter le nombre de membres du conseil d’administration à neuf (9) et autorise en conséquence le conseil d’administration à modifier ainsi qu’il suit les articles 9 et 10 des statuts de la société :« Article 9 - Conseil d’administration :1°) La société est gérée par un conseil d’administration composé de neuf membres, ceux d’entre eux ayant qualité de personne physique devant être âgés de moins de 85 ans révolus. … »« Article 10 - Direction générale :1°) La société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf membres qui exercent les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. … » Huitième résolution (Modification des articles 9 et 10 des statuts afin de modifier les règles de fonctionnement du conseil d’administration). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les règles de fonctionnement du conseil d’administration et autorise en conséquence le conseil d’administration à modifier ainsi qu’il suit les articles 9 et 10 des statuts de la société :« Article 9 - Conseil d’administration :…3°) Les frais et dépenses (notamment frais raisonnables de déplacement et d’hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du conseil d’administration, réalisation de missions confiées par le conseil d’administration) seront intégralement pris en charge par la société. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs sera déterminé par l’assemblée générale annuelle de la société et les jetons de présence seront répartis de manière égale entre les administrateurs.4°) Le conseil d’administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.A cet effet, le conseil se réunit, aussi souvent que l’activité de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés.Les décisions du conseil d’administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi, étant en outre précisé que le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins l’un des trois administrateurs représentant l’actionnaire détenteur de l’action de préférence est présent ou considéré comme tel pour les besoins d’appréciation du quorum. Le conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer dans le cas où, alors que ses membres ont été convoqués avec un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés, aucun des trois administrateurs susmentionnés n’est présent ou considéré comme tel pour les besoins d’appréciation du quorum.Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d’application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu’ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.Les décisions du conseil d’administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. Il est toutefois précisé que les décisions suivantes ne pourront valablement être prises par les organes compétents qu’après approbation par le conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés moins une voix :a) Tout projet de modification des présents statuts ou des statuts de l’une quelconque des filiales de la société ;b) Tout transfert, toute cession, tout acte de disposition ou constitution de garantie sur tout actif significatif de la société ou de l’une de ses filiales ou tout transfert, toute cession ou acte de disposition moyennant le paiement d’un prix inférieur à la valeur de marché de l’actif en question ;c) Toute prise d’intérêt ou l’octroi de tout prêt (qu’il s’agisse d’un nouveau prêt ou de l’extension d’une ligne de crédit) au profit d’un tiers par la société ou l’une quelconque de ses filiales, pour un montant supérieur à 500 000 € ;d) Tout investissement, immobilisation ou crédit-bail par la société ou l’une quelconque de ses filiales pour un montant supérieur à 500 000 €, à moins qu’il ne soit inclus dans le budget annuel ;e) Tout emprunt par la société ou l’une quelconque de ses filiales (ne figurant pas dans le budget annuel) ou toute ligne de crédit de la société ou de l’une quelconque de ses filiales d’un montant supérieur à 500 000 € ;f) Les dispositions ci-dessus ne font pas interdiction aux organes sociaux de la société, sans qu’il soit besoin de recueillir l’approbation préalable du conseil d’administration statuant à la majorité qualifiée :a. de consentir, dans le cours normal des affaires, des crédits clients n’excédant pas 2 000 000 € ; etb. de tirer sur les lignes de crédit court terme, dans les limites fixées dans le budget annuel de la société et de ses filiales ;g) Approbation du budget annuel de la société et de ses filiales. Il est précisé que si le budget annuel de la société et de ses filiales n’est pas approuvé lors de la première réunion du conseil d’administration auquel il est soumis, un expert indépendant sera alors désigné par le président du Tribunal de commerce d’Evry statuant sur requête présentée par le directeur général de la société ou par la partie la plus diligente afin de résoudre le désaccord au mieux des intérêts de l’ensemble des actionnaires de la société. L’expert indépendant rendra son rapport sur le budget annuel dans les meilleurs délais et, de préférence, dans les 60 jours de sa désignation. Le budget annuel ainsi arrêté sera définitif et non susceptible d’appel ; h) Toute décision relevant du droit des entreprises en difficulté (Titre premier ou titre deuxième du Livre sixième du Code de commerce), à l’exception de celles devant être prises impérativement par le président ou le directeur général de la société conformément à la loi ; i) Désignation du directeur général de la société et de ses filiales (ou de tout mandataire à qui des fonctions similaires ou équivalentes pourraient être confiées), à l’exception du mandat de président et directeur général de la société confié à M. Henri Crohas jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle de la société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et de l’éventuel renouvellement de ce mandat à son expiration ; j) Adoption de tout plan d’intéressement ou de participation significatif des salariés de tout plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que toute modification significative apportée auxdits plans ;k) Toute embauche par la société ou l’une quelconque de ses filiales de personnel avec un salaire annuel supérieur à 150 000 € ou toute augmentation portant la rémunération annuelle d’un salarié au-delà de 150 000 € ; à l’exception d’une augmentation de la rémunération de M. Henri Crohas décidée par le conseil d’administration en 2005 afin d’aligner cette rémunération sur les pratiques du marché ;l) Nomination des commissaires aux comptes de la société et de ses filiales ;m) Approbation du plan de recherche bi-annuel de la société dans le domaine des lecteurs personnels vidéo connectés à des décodeurs de télévision par satellite ou par câble ;n) Approbation de tout abandon de, ou de tout changement significatif dans, l’activité ou la ligne de produits relative aux lecteurs personnels vidéos connectés à une télévision par satellite ou par câble (à l’exception de tout abandon concernant une activité ou une ligne de produit « déficitaire » alors que la société a mis en œuvre les efforts commercialement raisonnables afin de rendre rentable l’activité ou la ligne de produit concernée) ;o) Tout changement significatif de la couverture d’assurance de la société et de ses filiales ;p) La déclaration ou la mise en paiement par la société ou l’une quelconque de ses filiales, de dividendes ou de toute autre distribution au profit de ses actionnaires ;q) Toute conclusion ou résiliation par la société ou l’une quelconque de ses filiales de contrats impliquant le paiement d’une somme supérieure à 2 000 000 € ou concernant des actifs d’une valeur supérieure à 2 000 000 € ;r) Toute renonciation à poursuite judiciaire concernant la société ou l’une quelconque de ses filiales pour un montant supérieur à 500 000 € ;s) Toute modification significative des principes comptables applicables au sein de la société et de ses filiales, à l’exception de toute modification requise à l’occasion d’une modification de la législation applicable.Tout projet de décision relatif à l’une des matières visées aux paragraphes (a) à (s) ci-dessus devra être porté à la connaissance des administrateurs préalablement à la réunion du conseil d’administration avec un délai raisonnable qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à cinq jours ouvrés. »« Article 10 - Direction générale :…3°) La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration dans les conditions de majorité définies à l’article 9 des présents statuts, et portant le titre de directeur général, qui peut ne pas être administrateur.Le conseil d’administration choisit, au moment de la nomination du président ou au cours de son mandat, d’adopter l’une ou l’autre des deux modalités d’exercice de la direction générale.Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions ci-dessous relatives au directeur général lui sont applicables.Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en conseil d’Etat.Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration, dans les conditions définies à l’article 9 ci-dessous, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.Le nombre de directeurs généraux délégués ne pourra pas être supérieur à 5.Le président, le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués doivent être âgés de moins de 85 ans révolus.4°) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.En accord avec le directeur général, le conseil d’administration, dans les conditions définies à l’article 9 ci-dessus, détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Envers les tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.… » Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités requises par la loi. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, décide de nommer Alice Crohas, née le 26 juin 1984 à Sèvres, de nationalité française (92), demeurant 99, rue d’Amblainvilliers, 91370 Verrières-le-Buisson, aux fonctions de membre du conseil d’administration de la Société. Onzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, décide de nommer Markus Wayne Jackson, né le 20 février 1961, de nationalité américaine, demeurant à Castle Rock, CO, USA, aux fonctions de membre du conseil d’administration de la société. Douzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, décide de nommer Steven Bruce Schaver, né le 5 mars 1954, de nationalité américaine, demeurant à Madrid, Espagne, aux fonctions de membre du conseil d’administration de la société. Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, décide de nommer Michelle Ann Tadros, née le 13 février 1972, de nationalité américaine, demeurant à Denver, CO, USA, aux fonctions de membre du conseil d’administration de la société. Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités requises par la loi.1°) L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.2°) Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, Tél. 01 40 14 34 24.3°) Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, Tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, Tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, Tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.4°) Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, Tél. 01 40 14 34 24, un autre mode de participation à l’assemblée générale.5°) Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.6°) Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.7°) Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.83175

Description : ARCHOS ARCHOSSociété anonyme au capital de 3 102 564 €.Siège social : 12, rue Ampère, Z.I., 91430 Igny.343 902 821 R.C.S. Evry. — APE : 722 C.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires de la société-mère.(En milliers d’euros.)20042003EvolutionPremier trimestre8 40712 645– 33,52 %Deuxième trimestre5 6808 126– 30,10 %Troisième trimestre12 1758 292+ 46,83 %Quatrième trimestre23 65620 809+ 13,68 %Total49 91849 872+ 0,09 %Chiffre d’affaires consolidé.(En milliers d’euros.)20042003EvolutionPremier trimestre8 74910 094– 13,32 %Deuxième trimestre9 19010 924– 15,87 %Troisième trimestre13 63612 681+ 7,53 %Quatrième trimestre28 22220 545+ 37,37 %Total59 79754 244+ 10,24 %82061