BERTRAND CASUAL FOOD

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38   257   860 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I. Approbation des comptes de l’exercice 20 2 1 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 1 , contenus dans le rapport financier (lui-même incorporé au document d’enregistrement universel 20 2 1 ) publié sur le site de la Société http://www.groupeflo.com/ et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 6 avril 20 2 2 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte en date du 2 3 juin 20 2 2 dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat 20 2 1 L’affectation du résultat annuel telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  : ( 5 621 669 ) € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde est pass é de ( 19 916 054 ) € à ( 25 537 723 ) € III – Rapports des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du 22 avril 202 2 sur les comptes consolidés : «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  » 2 °) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du 22 avril 202 2 sur les comptes annuels : «  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe Flo S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.  » Les commissaires aux comptes Constantin Associés Cécile Remy KPMG Audit Éric Ropert

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.860 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 juin 2022 à 10h00 à La Coupole, 102 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte sur le site de la Société (rubrique assemblée générale) : http://www.groupeflo.com/assemblees . Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assemblée générale, il est précisé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale. Le texte des projets de résolutions ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin Obligatoire des Annonces Légales (BALO) du 16 mai 2022 (bulletin n°58), disponible sur le site internet de la Société (http://www.groupeflo.com, rubrique « Finance/Assemblée Générale »). ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat du cabinet Constantin Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire (6 ème résolution) ; Non-renouvellement du mandat du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant (7 ème résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de ré munération pour l’exercice 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux (8 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (9 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (10 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 (11 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 (12 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (13 ème résolution) ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (14 ème résolu tion). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto- détenues pour une durée de 24 mois (15 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (16 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (17 ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (19 ème résolution) ; Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts (20 ème résolution) ; Dissolution anticipée de la Société du fait du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce (21 ème résolution) ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). ------------------------------------------------------- - I – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale de la société Groupe Flo, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justif iant de cette qualité au 21 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. II – Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : - Soit en y assistant personnellement - Soit en votant par correspondance - Soit en sa faisant représenter par le président de l’Assemblée Générale - Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard (soit le 20 juin 2022), selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure (soit le 21 juin 2022), précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale (au plus tard à 10h15), directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22- 10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désigna- tion et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles au- près de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale (soit au plus tard le 20 juin 2022) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale (soit le 20 juin 2022), à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 17 juin 2022). — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 17 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires, à compter de la présente insertion , au siège social de la société GROUPE FLO ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, ont été publiés sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale - http://www.groupeflo.com/assemblees ) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D’ADMI NIS TRATION

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.860 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 juin 2022 à 10h00 à La Coupole, 102 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après : Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte sur le site de la Société (rubrique assemblée générale) : http://www.groupeflo.com/assemblees . Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assemblée générale, il est précisé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle   -  Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère  résolution) ; -  Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (2 ème  résolution) ; -  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème  résolution) ; -  Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-   38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème  résolution) ; -  Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème  résolution) ; - Renouvellement du mandat du cabinet Constantin Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire (6 ème résolution) ;  - Non-renouvellement du mandat du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant (7 ème résolution); -  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux (8 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (9 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (10 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 (11 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 (12 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (13 ème  résolution) ; -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (14 ème  résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (15 ème  résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (16 ème résolution) ; -  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (17 ème  résolution); - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (18 ème résolution) ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (19 ème  résolution) ; - Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts (20 ème résolution) ; - Dissolution anticipée de la Société du fait du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce (21 ème résolution) ; et -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème  résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (5 621 669) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; donne quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte d’un montant de (5 621 669) € ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau »  ; et constate que le solde du compte « Report à nouveau » est porté de ( 19 916 054 ) € à ( 25 537 723 ) euros après affectation . L’Assemblée Générale constate en conséquence que les capitaux propres de la Société ressortent à 16 649 330 euros et sont ainsi devenus inférieurs à la moitié de son capital social. Il appartient par conséquent, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, à l’assemblée générale extraordinaire de décider, dans les délais légaux, s’il y’a lieu à dissolution anticipée de la Société, décision objet de la 21 ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique ESNAULT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Constantin Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Constantin Associés pour une nouvelle période de six exercices, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Non-renouvellement du mandat du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, prend acte que les critères légaux de la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin, commissaire aux comptes titulaire, ne sont pas réunis et décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Cisane. Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Cisane expire par conséquent à l’issue de la présente réunion de l’Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, pour l’exercice 2021 et pour l’ensemble des mandataires sociaux, telles qu'elles sont présentées au paragraphe 1.11.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'administration et au paragraphe 3.1.5.2 du Document d'enregistrement universel 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Christelle Grisoni en raison de son mandat de Directrice Générale, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.3 du Document d'enregistrement universel 2021. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.4 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.4 du Document d'enregistrement universel 2021. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée : approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021 ; et fixe la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs à titre de rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à 58 000 euros. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la quinzième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq euros (35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26 780 530 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société ou si l’assemblée générale des actionnaires l’autorise expressément, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.   22-   10-49, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des titres de la Société, fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus indiqué, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingtième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 298 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 298 000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, de l’article L. 22-10-49, de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’Administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles seront le cas échéant assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse l’une des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGTIEME RÉSOLUTION (Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée, décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé «  Tour Manhattan – 5/6 place de l’Iris –– 92400 Courbevoie  » au «  55 rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret  ». L’Assemblée générale décide que le présent transfert de siège social prendra effet à la date d’entrée en vigueur du titre d’occupation portant sur les locaux correspondant au nouveau siège social à conclure par la Société (la «  Date d’Effet  ») . L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société avec effet à la D ate d’ E ffet (la page de garde étant mise à jour en conséquence) : «  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 55 rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification ultérieure par la plus prochaine assemblée ordinaire des actionnaires, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier en conséquence le présent article.  » L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directeur général de la Société pour (i) constater la survenance de la Date d’Effet et (ii) constater l’entrée en vigueur corrélative du transfert de siège social et de l’article 4 modifié des statuts. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Dissolution anticipée de la Société du fait du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée et après avoir pris acte de ce qui suit : les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social ( cf. 3 ème résolution), il appartient à l’assemblée générale extraordinaire de statuer sur la dissolution anticipée de la Société ou sur la poursuite de son activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, en cas de rejet de la proposition de dissolution anticipée objet de la présente résolution, il appartiendra à la Société, au plus tard le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, étant rappelé que le Conseil d’Administration de la Société a préconisé le rejet de la dissolution anticipée de la Société pour permettre la poursuite de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel en conformité avec les dispositions statutaires et les articles L. 237-1 à L. 237-13 du Code de commerce et de nommer Mme Christelle Grisoni en qualité de liquidateur amiable. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------------------------- I – Fo rmalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale de la société Groupe Flo, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. II – Mod es de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en sa faisant représenter par le président de l’Assemblée Générale Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard (soit le 20 juin 2022) , selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés (soit le 21 juin 2022) à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale (au plus tard à 10h15) , directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L .   22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale (soit au plus tard le 20 juin 2022) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée G énérale (soit le 20 juin 2022) , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12   place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’ A ssemblée Générale (soit au plus tard le 17 juin 2022) . III. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 17 juin 2021 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.22-10-22 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la société, par lettre   recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225- 83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 21 juin 2022, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale - http://www.groupeflo.com/assemblees). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. En outre, les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, seront publiés sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale - http://www.groupeflo.com/assemblees) au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard à compter du 2 juin 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D’ADMI NI STRATION

Description : Groupe Flo Société anonyme au capital de 38   257   860 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis de Regroupement Ajustement de la parité et du prix d’exercice d’options de souscription d’actions L’assemblée générale extraordinaire de la société Groupe Flo (la «  Société  »), réunie le 24 juin 2021 (l’ «  Assemblée  ») , a décidé, en sa 26 ème résolution , sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ses 24 ème et 25 ème résolutions (la «  Condition  »)  : le regroupement de la totalité des actions composant le capital social de la Société à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de 5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune , et l’attribution subséquente, par voie d’échange, à chaque actionnaire détenant cent (100) actions actuelles d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, d’ une (1) action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale (le «  Regroupement  »). L’Assemblée a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre le Regroupement dans les 12 mois de l’Assemblée. Le conseil d’administration, en sa séance du 29 juillet 2021, après avoir constaté la satisfaction de la Condition, a décidé de mettre en œuvre le Regroupement selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de Regroupement  : 6 septembre 2021. Base de regroupement  : la parité d’échange arrêtée par l’A ssemblée (la «  Parité d’Échange  ») , à savoir une (1) action nouvelle (de 5,00 euros de valeur nominale) à raison de cent (100) actions actuelles (de 0,05 euro de valeur nominale chacune). Nombre d’actions soumises au Regroupement  : la totalité des actions en circulation, à savoir 765 157 200 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune . Nombre d’actions appelées à provenir du Regroupement  : 7 651 572 actions de 5,00 euros de valeur nominale chacune. Période d’Échange  : du 6 septembre 2021 au 6 octobre 2021. Titres formant quotité  : l’échange des actions anciennes (de 0,05 euro de valeur nominale) contre des actions nouvelles (de 5,00 euros de valeur nominale), par application de la Parité d’Échange, sera effectuée selon la procédure d’office. Titre formant rompus  : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes (de 0,05 euro de valeur nominale) permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles (de 5,00 euros de valeur nominale) devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente de leurs actions anciennes formant rompus afin d’obtenir un nombre d’actions anciennes multiple de 100 avant le terme de la Période d’Échange ; à l’issue de la Période d’Échange, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et de l’article R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’auraient pas pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues ; le produit de vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus entre les titulaires desdits droits, ce dans les 30 jours de l’expiration de la Période d’Échange. L a société Bertrand Restauration , contrôlée par M. Olivier Bertrand, actionnaire de contrôle de la Société, a pris l’engagement d’acquérir pendant toute la Période d’Échange comme à son issue, au prix unitaire de 0,18 euro, les droits formant rompus. Le prix offert assure ainsi à chaque actionnaire concerné de recevoir une indemnisation de 0,18 euro par action ancienne formant rompu non échangée, soit le prix unitaire retenu dans le cadre de l’augmentation de capital objet des 24 ème et 25 ème résolutions de l’A ssemblée . Centralisation  : toutes les opérations relatives au Regroupement auront lieu auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisles – 92130 Issy-les-Moulineaux), désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Cotation  : les actions soumises au Regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004076891 et le seront jusqu’au 6   octobre   2021, dernier jour de la Période d’Échanges et dernier jour de leur cotation. Les actions nouvelles issues du Regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous un nouveau code ISIN ( FR0014004X25 ) , à compter du 7   octobre 2021, premier jour de leur cotation. Le code mnémonique (FLO) restera inchangé. Droit de vote double  : les actions nouvelles issues du regroupement d'actions anciennes qui disposeraient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis quatre (4) ans au moins, au nom du même actionnaire, disposeront immédiatement d'un droit de vote double, étant entendu que si une action nouvelle est issue du regroupement d'actions anciennes dont certaines au moins sont inscrites au nominatif depuis moins de quatre (4) ans, l'action nouvelle ainsi créée conservera , pour les besoins de l’appréciation du droit de vote double, une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des cent ( 100 ) actions anciennes ainsi regroupées . Le conseil d’administration, conformément aux pouvoirs confiés par l’Assemblée, a également suspendu la faculté d’exercice des options de souscription d’actions en cours de validité et procédé à l’ajustement de la parité et du prix d’exercice desdites options : Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions  : la suspension de la faculté d’exercice des (i) 711 335 options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 1 er août 2012 (les O ptions 2012 ), d es (ii) 648 761 options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 31 juillet 2013 (les O ptions 201 3 ) et des (iii) 609 018 options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 30 juillet 2014 (les O ptions 201 4 et, ensemble avec les Options 2012 et les Options 2013, les Options ) a pris effet le 12 août 2021 (à 0h00) pour une durée expirant le 10 octobre 2021 (à minuit) , afin de faciliter la réalisation des opérations de Regroupement . Ajustement de la parité et du prix d’exercice des Options  : afin de préserver les droits des titulaires d’Options à l’issue du Regroupement, le conseil d’administration a procédé à l’ajustement, à compter du 11 octobre 2021, de la parité d’exercice et, corrélativement, du prix d’exercice des Options de manière proportionnelle à l’évolution de la valeur nominale de l’action Groupe Flo au résultat du Regroupement, soit selon un ratio de 100 ; ainsi, à compter du 11   octobre 2021 : cent ( 100 ) Options 2012 donne ro nt le droit de souscrire , pendant la durée restant à courir de la période d’exercice des Options 2012, à une (1) action Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale) à un prix unitaire par action égal à cent (100) fois le prix actuel par action (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de 77 ,06 euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,77 06 euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale) ; cent (100) Options 2013 donneront le droit de souscrire, pendant la durée restant à courir de la période d’exercice des Options 2013, à une (1) action Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale) à un prix unitaire par action égal à cent (100) fois le prix actuel par action (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de 52 ,16 euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,52 16 euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale) ; cent (100) Options 2014 donneront le droit de souscrire, pendant la durée restant à courir de la période d’exercice des Options 2014, à une (1) action Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale) à un prix unitaire par action égal à cent (100) fois le prix actuel par action (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de 5 6,90 euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,5 690 euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale) ; étant précisé que, dans l’hypothèse où, l’exercice, en une ou plusieurs fois, par un titulaire d ’Options , de la totalité de ses Options de la même catégorie ferait apparaître des rompus, la Société indemnisera le titulaire concerné au titre desdits rompus à hauteur d’un montant par rompu égal au prix d’exercice unitaire actuel des Options concernées , soit 0,77 06 euro s’agissant des Options 2012, 0,52 16 euro s’agissant des Options 2013 et 0,5 690 euro s’agissant des Options 2014. Le conseil d’administration du 29 juillet 2021 a confié tous pouvoirs à la directrice générale de la Société à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement, de procéder à la réalisation matérielle des opérations de Regroupement et, plus généralement, de faire tout le nécessaire aux fins de la réalisation du Regroupement et de ses suites. Le conseil d’administration * * *

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257. 860 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I. Approbation des comptes de l’exercice 20 20 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20 , contenus dans le rapport financier (lui-même incorporé au document d’enregistrement universel 20 20 ) publié sur le site de la Société http://www.groupeflo.com/ et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 9 avril 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte en date du 2 4 juin 20 2 1 dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat 20 20 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : ( 9 142 172 ) € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde est pass é de ( 10 773 882 ) € à ( 19 916 054 ) €

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, et de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020, tel qu’ultérieurement prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, le C onseil d’Administration de la société Groupe Flo a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 se tiendra au siège social, à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte par le Conseil d’Administration, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020, tel qu’ultérieurement modifié) faisaient obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. En particulier, compte tenu du nombre habituel de participants aux assemblées générales, le respect des mesures d’hygiène et de distanciation est concrètement difficile à assurer et n’est pas suffisant pour organiser la présence physique des participants à l’Assemblée Générale dans des conditions permettant une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’assemblée générale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre de participants à l’assemblée générale et des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 5-1 de l’ordonnance susvisée du 25 mars 2020, l’assemblée générale, qui se tiendra au siège social (Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie), sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale »), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission  ; cette diffusion sera accessible à partir d’un lien vidéo disponible sur le site internet de la Société permettant d’accéder à la retransmission en direct de l’assemblée générale dès l’heure de début de celle-ci ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . Cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet (même rubrique), à partir d’un lien vidéo disponible pendant le délai prévu par l’article 8-2 I du décret précité du 10 avril 2020 . Les informations mentionnées à l’article 8.1 du décret précité du 10 avril 2020, à porter à la connaissance des actionnaires, f ont l’objet d’ un communiqué de presse disponible sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. A cette finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale »). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 24 juin 2021 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin Obligatoire des Annonces Légales (BALO) du 19 mai 2021 (bulletin n°60) , disponible sur le site internet de la Société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale ») . Cet ordre du jour est reproduit ci-dessous : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social   clos le 31 décembre 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christine DE GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur de la Société (6 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société (7 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société (8 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société (9 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société (10 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Philippe HERY en qualité d’administrateur de la Société (11 ème résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux (12 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (14 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 (15 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021 (16 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (17 ème résolution) ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (21 ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (22 ème résolution)   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (23 ème résolution) ; Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 4,35 euros par émission de 87 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (24 ème résolution) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (25 ème résolution) ; Regroupement de la totalité des actions composant le capital social par attribution de 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale pour 100 actions détenues de 0,05 euro de valeur nominale – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration (26 ème résolution) ; Modification de l’article 15 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation (27 ème résolution) ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de mettre ses stipulations en conformité avec les dernières évolutions législatives et réglementaires (28 ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (29 ème résolution). Comme indiqué, le texte des résolutions est disponible dans l ’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 19 mai 202 1 (bulletin n°6 0 ) . ----------------------------------------------- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui- même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2021 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur ; l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 se tiendra à huis clos L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires pourront exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par procuration ou par correspondance Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) est disponible sur le site internet de la société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale   »). Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 juin 2021, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Avertissement - Traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret précité n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 et de l’article L.22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust (selon les modalités ci-dessous) son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20   juin   2021. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour   qui précède l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021. Changement du mode de participation Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret précité n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse électronique suivante [email protected] . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 22 juin 2021 conformément à l’article 8-2 du décret précité du 10 avril 2020 . Elles sont impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber la réception effective par la société dans les délais requis des questions écrites adressées par la voie postale, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale ») . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le c adre de l’Assemblée Générale s ont disponibles, au siège social de la société à compter de la présente insertion . Compte tenu de la situation sanitaire liée à la Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, s ont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance/Assemblée générale ») , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, et de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020, tel qu’ultérieurement prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, le conseil d’Administration de la société Groupe Flo a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 se tiendra au siège social, à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte par le Conseil d’Administration, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020, tel qu’ultérieurement modifié) faisaient obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. En particulier, compte tenu du nombre habituel de participants aux assemblées générales, le respect des mesures d’hygiène et de distanciation est concrètement difficile à assurer et n’est pas suffisant pour organiser la présence physique des participants à l’Assemblée Générale dans des conditions permettant une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’assemblée générale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre de participants à l’assemblée générale et des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 5-1 de l’ordonnance susvisée du 25 mars 2020, l’assemblée générale, qui se tiendra au siège social (Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie), sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale »), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet. Les modalités précises de cette diffusion, en direct et en différé, seront précisées ultérieurement, conformément aux dispositions de l’article 8-2 I du décret précité du 10 avril 2020. Les informations mentionnées à l’article 8.1 du décret précité du 10 avril 2020, à porter à la connaissance des actionnaires, seront ultérieurement rendues publiques par un communiqué de presse dans les conditions prévues par la réglementation applicable. La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. A cette finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance »). AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2021 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christine DE GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur de la Société (6 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société (7 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société (8 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société (9 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société (10 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Philippe HERY en qualité d’administrateur de la Société (11 ème résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux (12 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (14 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 (15 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021 (16 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (17 ème résolution)   ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (21 ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (22 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (23 ème résolution) ; Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 4,35 euros par émission de 87 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (24 ème résolution) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (25 ème résolution) ; Regroupement de la totalité des actions composant le capital social par attribution de 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale pour 100 actions détenues de 0,05 euro de valeur nominale – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration (26 ème résolution) ; Modification de l’article 15 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation (27 ème résolution) ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de mettre ses stipulations en conformité avec les dernières évolutions législatives et réglementaires (28 ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (29 ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 1. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (9 142 172) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; donne quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2020) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir une perte d’un montant de (9 142 172) € ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » ; et constate que le solde du compte « Report à nouveau » est porté de (10 773 882) € à (19 916 054) euros après affectation. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christine DE GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine DE GOUVION SAINT-CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christelle GRISONI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Olivier BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Olivier BERTRAND pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Olivier GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Olivier GRUMBACH pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christophe GASCHIN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Philippe HERY en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe HERY pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, pour l’exercice 2020 et pour l’ensemble des mandataires sociaux, telles qu'elles sont présentées au paragraphe 1.11.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'administration et au paragraphe 3.1.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Christelle Grisoni en raison de son mandat de Directrice Générale, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.3 du Document d'enregistrement universel 2020. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.4 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.4 du Document d'enregistrement universel 2020. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée : approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020 ; et fixe la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs à titre de rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à 26 500 euros. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq centimes d’euro (0,35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26 780 499 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société ou si l’assemblée générale des actionnaires l’autorise expressément, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa quinzième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa dix-huitième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa seizième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L. 22-10-49, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des titres de la Société, fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus indiqué, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa dix-septième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 298 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 298 000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa dix-huitième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, de l’article L. 22- 10-49, de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10- 54 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’Administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa dix-neuvième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles seront le cas échéant assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse l’une des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 4,35 euros par émission de 87 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir (i) pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L. 225-135 du Code de commerce et (ii) constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et L. 225-138, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième (25 ème ) résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du bénéficiaire dénommé identifié à ladite résolution, d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de quatre euros et trente-cinq centimes (4,35 €) par émission de quatre-vingt-sept (87) actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune. L’assemblée générale arrête comme suit les caractéristiques de cette émission : le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 0,18 euro par action nouvelle, soit la valeur nominale de 0,05 euro assortie d’une prime d’émission de 0,13 euro ; les actions nouvelles seront libérées en intégralité lors de leur souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire ; les souscriptions seront ouvertes pendant un délai de dix (10) jours à compter de ce jour et seront closes par anticipation dès que la totalité des souscriptions aura été reçue ; les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de la présente augmentation de capital ; elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires à compter de cette date. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque de la société (BNP, Centre d’Affaires Paris Agence Centrale Entreprises, 8 rue Sainte-Cécile - 75009 Paris), laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L. 225-146 du Code de commerce. À l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, la société sera dotée d’un capital de 38 257 860 euros, divisé en 765 157 200 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Directrice Générale dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : recueillir, pendant le délai de souscription, les souscriptions aux actions nouvelles et recevoir concomitamment le montant desdites souscriptions ; le cas échéant, constater la clôture par anticipation du délai de souscription ; constater la date de réalisation de l’augmentation de capital, étant précisé à cet égard que ladite augmentation de capital devra être définitivement réalisée avant la date de début des opérations de regroupement prévues à la vingt-sixième (26 ème ) résolution ci-dessous, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale ; modifier l’article 6 des statuts en conséquence ; faire dans les délais légaux, soit par lui-même, soit par son délégué à cet effet, le dépôt des versements effectués à l’appui des souscriptions ; requérir l’admission à la cote des actions nouvelles sur le du marché d’Euronext Paris ; et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée En conséquence de l’adoption de la vingt-quatrième (24 ème ) résolution ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre-vingt-sept (87) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée à la vingt-quatrième (24 ème ) résolution ci- dessus et de réserver en intégralité la souscription de ces quatre-vingt-sept (87) actions nouvelles au profit de la société Bertrand Invest (829 599 869 R.C.S. Paris). Conformément à la loi, la société Bertrand Invest ne prend pas part au vote sur la présente résolution et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Regroupement de la totalité des actions composant le capital social par attribution de 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale pour 100 actions détenues de 0,05 euro de valeur nominale – délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée et sous réserve de l’adoption des vingt-quatrième (24 ème ) et vingt-cinquième (25 ème ) résolutions ci-dessus : décide, conformément aux dispositions légales, notamment l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et son arrêté du 6 décembre 1948, les articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, sous condition de la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet des vingt-quatrième (24 ème ) et vingt-cinquième (25 ème ) résolutions ci-dessus et selon les modalités détaillées ci-dessous : ‒ le regroupement de la totalité des actions composant le capital social à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de 5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune et ‒ l’attribution subséquente, par voie d’échange, à chaque actionnaire détenant cent

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I. Approbation des comptes de l’exercice 2019 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 , contenus dans le rapport financier (lui-même incorporé au document d’enregistrement universel 2019 ) publié sur le site de la Société http://www.groupeflo.com/ et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 20 20 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte en date du 2 4 juin 20 20 dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat 2019 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31 décembre 2019  : ( 7 344 172 ) € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde est pass é de ( 3 429 710 ) € à ( 10 773 882 ) €

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 , le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 2 4 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance »). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2020 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle   -  Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère  résolution) ; -  Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (2 ème  résolution) ; -  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème  résolution) ; -  Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème  résolution) ; -  Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème  résolution) ; - Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant (6 ème résolution) ; -  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux (7 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019 (8 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019 (9 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019 (10 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019 (11 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 (12 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 (13 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (14 ème  résolution) ; -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 ème  résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (16 ème  résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (17 ème  résolution) ; -  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (18 ème  résolution) ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (19 ème  résolution) ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (20 ème  résolution) ; -  Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés (21 ème  résolution) ; -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème  résolution). L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20 mai 2020 (bulletin n°61) . ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Génér ales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur  ; l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris , pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 24 juin 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires p ourro nt exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondan ce suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenu s  pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance relatifs à la présente Assemblée Générale ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ( donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ) est disponible sur le site internet de la société depuis au moins le 21 ème jour précédent l’Assemblée ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce , pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation , à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le 18 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale, soit le 21 juin 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de C ovid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 0 juin 2020 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale , soit le 20 juin 2020 . Par dérogation au  III de l'article R. 225-85 du Code de commerce  et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel s qu'aménagé s par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit avant le 22 juin 2020), la S ociété invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 22 juin 2020 (à zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié e par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire, conformément à l’article . R. 225-85 du Code de commerce. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les mêmes formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . C ] Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 19 juin 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire du Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber les conditions d’acheminement postal, les questions écrites adressées par la voie postale pourraient ne pas parvenir effectivement à la société dans les délais requis, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . D ] Documents à disposition des actionnaires A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société , de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège social , étant toutefois précisé que les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des demandes dans le délai requis ) de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième (5 ème ) jour inclusivement avant la réunion , soit jusqu’au 19 juin 2020 . Dans ce cadre, chaque actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que lesdits documents puissent lui être valablement adressés par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance du 25 mars 2020 précitée. En effet, les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des documents adressés par voie postale (faute de communication d’une adresse électronique) dans les délais requis . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en comptes. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autr e s informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Assemblées Générales »/« Assemblée Générale du 24 juin 2020 ») . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 , le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 2 4 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance »). AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2020 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle   -  Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère  résolution) ; -  Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (2 ème  résolution) ; -  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème  résolution) ; -  Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème  résolution) ; -  Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème  résolution) ; - Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant (6 ème résolution) ; -  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux (7 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019 (8 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019 (9 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019 (10 ème  résolution) ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019 (11 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 (12 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 (13 ème  résolution) ; -  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (14 ème  résolution) ; -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 ème  résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (16 ème  résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (17 ème  résolution) ; -  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (18 ème  résolution) ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (19 ème  résolution) ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (20 ème  résolution) ; -  Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés (21 ème  résolution) ; -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème  résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de ( 7 344 172 ) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; donne quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font ressortir une perte d’un montant de (7 344 172) € ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau »  ; et constate que le solde du compte « Report à nouveau » est porté de ( 3 429 710 ) € à ( 10 773 882 ) euros après affectation . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique ESNAULT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . SIXIEME RESOLUTION (Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : prend acte que les mandats de la société Fidaudit, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société SAREX, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler lesdits mandats ni de les remplacer, la Société disposant par ailleurs de deux commissaires aux comptes dont le mandat est en cours en conformité avec les dispositions de l’article L.823-2 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, pour l’exercice 2019 et pour l’ensemble des mandataires sociaux, telles qu'elles sont présentées au paragraphe 1.11.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'administration et au paragraphe 3.1.5.2 du Document d'enregistrement universel 2019. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bertrand en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé jusqu’au 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2019. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé à compter du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2019. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Directeur Général exercé jusqu’au du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2019. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Christelle Grisoni en raison de son mandat de Directrice Générale exercé à compter du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2019. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.3 du Document d'enregistrement universel 2019. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.4 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.4 du Document d'enregistrement universel 2019. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée : approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2019 ; et fixe la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs à titre de rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à 26.000 euros. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la seizième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq centimes d’euro (0,35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26 780 499 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa dix-huitième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente A ssemblée G énérale dans sa quinzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa dix-neuvième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des titres de la Société, fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus indiqué, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingtième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.298.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.298.000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’Administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la quinzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles s er ont le cas échéant assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse l’une des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et sous la condition suspensive du respect de la procédure visée à l’article L. 225-27-1 III du Code de Commerce (pour autant que cette condition ne soit pas déjà satisfaite), l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce tel que modifié par la loi du 22 mai 2019 dite loi PACTE en vue de refléter le nouveau seuil pivot de huit administrateurs au-delà duquel un deuxième administrateur salarié doit être désigné. En conséquence, l’article 13 des statuts de la Société est modifié comme suit : «  I. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.   En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de vacance d’un siège de membre du conseil d’administration, par décès ou démission, le conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement.   Le conseil d’administration comprend également un ou des administrateurs représentant les salariés, désigné(s) par le Comité de Groupe dans les conditions définies ci-après.   II. En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du code de commerce, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommé par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit. Un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités lorsque ce nombre est supérieur à huit. Lorsque deux administrateurs sont désignés, ceux-ci doivent être de sexe différent.   Cette désignation par le Comité de Groupe intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le cas où le nombre de membres du conseil d’administration, initialement supérieur à huit, devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.   L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et des délibérations du conseil d’administration.  En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités et son mandat court pendant la durée restant à courir de celui de son prédécesseur. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.   III. La durée des fonctions des administrateurs, y compris des administrateurs représentant les salariés, est de 2 années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.   Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.  » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Génér ales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur  ; l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 24 juin 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires p ourro nt exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondan ce suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenu s  pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance relatifs à la présente Assemblée Générale ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ( donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ) sera disponible sur le site internet de la société à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce , pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation , à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le 18 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale, soit le 21 juin 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de C ovid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 0 juin 2020 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust  par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale , soit le 20 juin 2020 . Par dérogation au  III de l'article R. 225-85 du Code de commerce  et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel s qu'aménagé s par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les mêmes formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . C ] Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société GROUPE FLO , par lettre recommandée avec accusé de réception , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 22 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. D ] Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante mernould@ groupeflo.fr au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 22 juin 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire du Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber les conditions d’acheminement postal, les questions écrites adressées par la voie postale pourraient ne pas parvenir effectivement à la société dans les délais requis, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . E ] Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées G énérales seront disponibles, au siège social de la s ociété , dans les délais légau x si les restrictions de déplacement éventuelles liées au Covid-19 le permettent et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance ») au plus tard le vingt et un ième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée , soit le 2 juin 2020, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société , de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège social , étant toutefois précisé que les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des demandes dans le délai requis ) de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième (5 ème ) jour inclusivement avant la réunion , soit jusqu’au 19 juin 2020 . Dans ce cadre, chaque actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que lesdits documents puissent lui être valablement adressés par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnanc

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I. Approbation des comptes de l’exercice 2018 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2018, contenus dans le rapport financier (lui-même incorporé au document de référence 2018) publié sur le site de la Société http://www.groupeflo.com/ et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2019 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2019 dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat 2018 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Dans un premier temps : Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31 décembre 2018  : ( 9.752.251 ) € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde est pass é de (149.375.834)   € à ( 159.128.084) € Dans un second temps : Apurement des pertes reportées à nouveau à hauteur de 155.698.375 € par prélèvement à due concurrence sur le compte «  R eport à nouveau » et imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport », le solde du compte « Report à nouveau » ayan t ainsi été porté de (159.128.084) € (après affectation) à (3.429.709) € et le solde du compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » de 155.698.375 € à 0 € .

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 7 juin 201 9 à 1 0 h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et apurement des pertes (3 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société (6 ème résolution) Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société (7 ème résolution ) Renouvellement du mandat de M. Olivier BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société (8 ème résolution ) Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société (9 ème résolution ) Renouvellement du mandat de M. Michel RAZOU en qualité d’administrateur de la Société (10 ème résolution) Renouvellement du mandat de M. Olivier GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société (11 ème résolution) Nomination de M. Philippe HERY en qualité de nouvel d’administrateur de la Société (12 ème résolution) Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration  (14 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général (15 ème résolution) ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2019 (16 ème résolution) ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter du 1 er janvier 2019 (17 ème résolution); Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (21 ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22 ème résolution); Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (23 ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (24 ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (2.071.897) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2018) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et apurement des pertes) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font ressortir une perte d’un montant de ( 9.752.251 ) € décide, sur proposition du Conseil d’Administration, a) d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de (149.375.834) à ( 159.128.084) € après affectation, puis b) d’apurer les pertes reportées à nouveau à hauteur de 155.698.375 euros par prélèvement à due concurrence sur le compte « Report à nouveau » et imputation sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport » ; et constate qu’au résultat de ces opérations, le solde du compte « Report à nouveau » est passé de (159.128.084) euros (après affectation) à (3.429.709) euros et le solde du compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport » de 155.698.375 euros à 0 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christelle GRISONI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Oliver BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Olivier BERTRAND pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Christophe GASCHIN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Michel RAZOU en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Michel RAZOU pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . ONXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Oliver GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mr Olivier GRUMBACH pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . DOUXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Philippe HERY en qualité d’administrateur de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Philippe HERY en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de M. Philippe HERY prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . TREIZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2019 à la somme de 120.000 euros. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier BERTRAND en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration , tels que présentés au point 1.12.3.1 dudit rapport . QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe GASCHIN en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés au point 1.12.3.1 dudit rapport . SEIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à compter du 1 er janvier 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat à compter du 1 er janvier 2019, tels que présentés au point 1.12.3.2 dudit rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter du 1 er janvier 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général à raison de son mandat à compter du 1 er janvier 2019, tels que présentés au point 1.12.3.2 dudit rapport. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq centimes d’euros (0,35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26.780.499 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est en rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 dans sa treizième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa treizième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 dans sa quatorzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 dans sa quinzième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.298.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.298.000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 dans sa seizième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt ième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 dans sa dix-septième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles sont assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 juin 201 9 . A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce , soit la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 25 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ne pourra être prise en compte par l’intermédiaire habilité ou par la société. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com . ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 201 8 à 11 h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 (2ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdite s conventions (4ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5ème résolution) ; Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (6ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 juin 2017 (7ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général jusqu’au 27 juillet 2017 (8ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration à compter du 16 juin 2017 (9ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général à compter du 27 juillet 2017 (10ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’e xercice 2018 (11ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2018 (12ème résolution); Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13ème résolution). 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-dé tenues (14ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (15ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (16ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution); Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributio ns d’actions (18ème résolution) ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés (19ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (20ème résolution). ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82 )  . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce , soit la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ne pourra être prise en compte par l’intermédiaire habilité ou par la société. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recomm andée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 2018 à 11h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 (2ème résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5ème résolution) ; Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (6ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 juin 2017 (7ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général jusqu’au 27 juillet 2017 (8ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration à compter du 16 juin 2017 (9ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général à compter du 27 juillet 2017 (10ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018 (11ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2018 (12ème résolution); Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13ème résolution). 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (14ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (15ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (16ème résolution)   ; Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution); Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (18ème résolution) ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés (19ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (20ème résolution). 1. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, - du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), - et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (41.701.595) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; - constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2017) Après avoir pris connaissance, - du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), - et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font ressortir une perte d’un montant de (41.701.595) € (ii) et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de (107.674.239) € à (149.375.834) €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique ESNAULT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2018 à la somme de 116.000 euros. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 juin 2017 ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 juin 2017, tels que présentés au point 1.11.3.1 dudit rapport. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général jusqu’au 27 juillet 2017 ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général jusqu’au 27 juillet 2017, tels que présentés au point 1.11.3.1 dudit rapport. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration à compter du 16 juin 2017 ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier BERTRAND, Président du Conseil d’Administration à compter du 16 juin 2017, tels que présentés au point 1.11.3.1 dudit rapport. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général à compter du 27 juillet 2017 ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100-II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe GASCHIN, Directeur Général à compter du 27 juillet 2017, tels que présentés au point 1.11.3.1 dudit rapport. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés au point 1.11.3.2 dudit rapport. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés au point 1.11.3.2 dudit rapport. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux fins : - soit de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale en date du 29 juin 2016 ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; - soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; - soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ; - le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq centimes d’euros (0,35 €) par action ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26.780.499 € ; - sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf si cette acquisition est en rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa dix-neuvième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa treizième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa vingtième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - fixer les montants à émettre, - suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, - procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, - prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa seizième résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.298.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.298.000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa vingt-deuxième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; (ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : - de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, - de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, - de décider l’augmentation de capital en résultant, - d’en constater la réalisation, - d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, - de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - de procéder aux modifications statutaires corrélatives, - et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa vingt-troisième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles sont assujetties, - s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, de fixer la quantité d’actions qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, - décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et sous la condition suspensive du respect de la procédure visée à l’article L. 225-27-1 III du Code de Commerce (pour autant que cette condition ne soit pas déjà satisfaite), l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce relatives à la représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration. En conséquence, l’article 13 des statuts de la Société est modifié comme suit : « I. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de vacance d’un siège de membre du conseil d’administration, par décès ou démission, le conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement. Le conseil d’administration comprend également un ou des administrateurs représentant les salariés, désigné(s) par le Comité de Groupe dans les conditions définies ci-après. II. En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du code de commerce, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommé par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze. Un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités lorsque ce nombre est supérieur à douze. Lorsque deux administrateurs sont désignés, ceux-ci doivent être de sexe différent. Cette désignation par le Comité de Groupe intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le cas où le nombre de membres du conseil d’administration, initialement supérieur à douze, devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et des délibérations du conseil d’administration. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités et son mandat court pendant la durée de celui de son prédécesseur. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. III. La durée des fonctions des administrateurs, y compris des administrateurs représentant les salariés, est de 2 années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2018 . A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce , soit la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 19 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ne pourra être prise en compte par l’intermédiaire habilité ou par la société. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : 170486630 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38 257 855,65 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 16 novembre 2017 à 11h00 à La Coupole, 102, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour  — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, — Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier Bertrand, en qualité de nouvel administrateur de la Société, — Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Christophe Gaschin, en qualité de nouvel administrateur de la Société, — Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Christelle Grisoni, en qualité de nouvel administrateur de la Société, — Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier Grumbach, en qualité de nouvel administrateur de la Société, — Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Michel Razou, en qualité de nouvel administrateur de la Société, — Approbation de la nouvelle politique de rémunération du Directeur Général, — Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, — Nomination de la société SALUSTRO REYDEL SA, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d'administration 1704866

Description : 170471111 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38 257 855,65 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6, Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. Nanterre  Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 16 novembre 2017 à 11h00 à La Coupole, 102, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,– Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier Bertrand, en qualité de nouvel administrateur de la Société,– Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Christophe Gaschin, en qualité de nouvel administrateur de la Société,– Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Christelle Grisoni, en qualité de nouvel administrateur de la Société,– Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier Grumbach, en qualité de nouvel administrateur de la Société,– Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Michel Razou, en qualité de nouvel administrateur de la Société,– Approbation de la nouvelle politique de rémunération du Directeur Général,– Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,– Nomination de la société SALUSTRO REYDEL SA, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,– Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des projets de résolutions  Première résolution   (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, plus précisément, les accords bancaires conclus entre notamment la Société, son actionnaire Financière Flo et les Prêteurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et la convention d’avance en compte courant d’actionnaire consentie par la société Financière Flo au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont il est fait état dans ce rapport.  Deuxième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier BERTRAND, en qualité de nouvel administrateur de la Société). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Olivier BERTRAND en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Gilles SAMYN, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 16 juin 2017. M. Olivier BERTRAND est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Gilles SAMYN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Troisième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Christophe GASCHIN, en qualité de nouvel administrateur de la Société). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Christophe GASCHIN en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Piet DEJONGHE, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 16 juin 2017. M. Christophe GASCHIN est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Piet DEJONGHE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatrième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Christelle GRISONI, en qualité de nouvel administrateur de la Société) Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de Mme Christelle GRISONI en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Mme Caroline FORTIER, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 16 juin 2017. Mme Christelle GRISONI est nommée pour la durée du mandat restant à courir de Mme Caroline FORTIER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Cinquième résolution (ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Olivier GRUMBACH, en qualité de nouvel administrateur de la société). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Olivier GRUMBACH en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Thomas GROB, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 16 juin 2017. M. Olivier GRUMBACH est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Thomas GROB, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Sixième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Michel RAZOU, en qualité de nouvel administrateur de la Société). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Michel RAZOU en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Pascal MALBEQUI, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 16 juin 2017. M. Michel RAZOU est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Pascal MALBEQUI, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Approbation de la nouvelle politique de rémunération du Directeur Général). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (et inclus dans le rapport du Conseil d’Administration), l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Huitième résolution (Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme la société KPMG S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Neuvième résolution (Nomination de la société SALUSTRO REYDEL SA, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme la société SALUSTRO REYDEL S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 novembre 2017. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION  1704711

Description : 17041544 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Avis divers____________________ Groupe Flo Société anonyme au capital de 38.257.855,65 €.Siège social : Tour Manhattan, 5/6, Place de l’Iris - 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre. Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Groupe Flo Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et ajustements du prix d’exercice et du solde du nombre des actions sous options Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Groupe Flo (la « Société ») sont informés que la Société a procédé à une opération d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 mai 2017 sous le numéro 17-227. Dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée, la Société a procédé le 5 juillet 2017 à l’émission de 724.885.686 actions nouvelles. En conséquence de la réalisation de cette augmentation de capital, le prix de souscription et le nombre d’actions ajustés pour les différents plans d’options d’attribution d’actions sont les suivants :  Plan d'options de souscriptions d'actions Prix d'exercice avant opération (en euros) Prix d'exercice après opération (en euros) Ajustement du solde du nombredes actions sous options Plan 2006 9,92 1,9600 482.258 Plan 2007 6,65 1,3139 815.285 Plan 2009 4,38 0,8654 550.690 Plan 2010 6,47 1,2784 612.341 Plan 2011 3,90 0,7706 711.335 Plan 2012 2,64 0,5216 731.253 Plan 2013 2,88 0,5690 713.015  Le Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration, dans sa décision en date du 26 juillet 2017, a fixé la date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours au 4 août 2017. 1704154

Description : 170288012 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Avis divers____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 2 013 571,35 euros.Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre.  Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (les « Options ») Groupe Flo.  Les titulaires d’Options de la société Groupe Flo (la « Société ») sont informés que : — l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 9 juin 2017, en sa 21ème résolution, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total, prime d’émission incluse, de 72,5 millions d’euros ; — le Conseil d’administration qui s’est tenu le 9 juin 2017, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, a décidé le 9 juin 2017 de procéder à l’émission de 724 885 686 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 36 244 284,30 euros et d’un montant total, prime d’émission incluse, de 72 488 568,60 euros (l’« Augmentation de Capital ») ; — les termes et conditions de l’Augmentation de Capital sont décrits dans le prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 17-227 en date du 23 mai 2017 ; — le prix de souscription des actions nouvelles est de 0,10 euro par action (soit 0,05 euro de valeur nominale et 0,05 euro de prime d’émission) ; — chaque actionnaire recevra le 13 juin 2017 un droit préférentiel de souscription par action inscrite en compte à l’issue de la journée comptable du 12 juin 2017 ; — les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 18 actions nouvelles pour 1 droit préférentiel de souscription (1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire à 18 actions nouvelles au prix de 0,10 euro par action), et à titre réductible, le nombre d’actions qu’ils souhaiteront en sus de celui leur revenant à titre irréductible ; — la période de souscription sera ouverte du 15 juin 2017 au 27 juin 2017 inclus. La faculté d’exercice des Options exerçables, c’est-à-dire celles attribuées par le Conseil d’administration de la Société depuis le 29 mai 2009 inclus, a été suspendue à compter du 23 mai 2017 (00h01) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 22 août 2017 (23h59) inclus, conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 5 mai 2017 et aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce. A l’issue de l’Augmentation de Capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’Options qui ne les ont pas exercées au plus tard le 22 mai 2017 soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et respectivement aux stipulations des règlements des plans d’Options.  Le Directeur Général,Vincent Lemaître 1702880

Description : 170214119 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 2 013 571,35 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6, Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. Nanterre Avis de convocation contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO n°54 du 5 mai 2017 Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 9 juin 2017 à 10h00 à La Coupole, 102, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Vincent Lemaître ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Thomas GROB en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société ;Renouvellement du mandat de M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général ;— Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration;— Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ;— Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;— Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 36 250 000 € en nominal ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;— Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 5 mai 2017 Le projet de vingt-et-unième résolution présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2017 fait l’objet de la rectification qui suit (modifications en gras dans le texte ci-dessous, les termes entre crochets étant supprimés). Les autres projets de résolutions demeurent inchangés.  Vingt-et-unième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 36 250 000 € en nominal). Après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-5 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes (pour autant que ces conditions ne soient pas déjà satisfaites) : — l’autorisation par l’Autorité de la Concurrence de l’opération de restructuration emportant prise de contrôle de la Société par le Groupe Bertrand telle qu’envisagée par le[s] protocole[s] de conciliation relatif à la Société [et à Financière Flo] en date du 25 avril 2017 ;— l’obtention d’une dérogation purgée de tout recours, sur le fondement de l’article 234-9, 2° du règlement général de l’AMF, à l’obligation de Groupe Bertrand de déposer un projet d’offre publique visant les titres de la Société ; et— l’homologation par le Tribunal de commerce compétent du [des] protocole[s] de conciliation susvisé[s]. décide : — de procéder à une augmentation de capital de la Société par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France, en euros, d’actions nouvelles ordinaires de la Société ; — que le montant maximum total de cette augmentation de capital social sera de 36 250 000 € en nominal, consistant en l'émission d’au plus 725 000 000 actions nouvelles de 0,05 € de valeur nominale chacune, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements devant être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ;   — que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription par action nouvelle (prime d’émission incluse) supérieur ou égal à 0,10 €, dont 0,05 € de valeur nominale et au moins 0,05 € de prime d'émission, correspondant à un montant maximum brut total, prime d’émission incluse, de 72 500 000 € ; — que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ; — que la souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription ; — qu’au titre de cette augmentation de capital, il sera conféré aux actionnaires titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, dans les conditions prévues à l'article L.225-133 du Code de commerce ; — que si les souscriptions à titre irréductible et, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; — que le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; — que les actions nouvelles porteront jouissance courante, qu’elles donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes à compter de la réalisation de leur émission ; que les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004076891. Dans le cadre de cette décision, l’Assemblée Générale prend acte que : — le Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration, a valablement suspendu, pour une durée de trois mois maximum, l’exercice des options de souscription d’actions attribuées en vertu des plans en vigueur et pouvant être exercées pendant la période de souscription ; et que — le Conseil d’administration a valablement décidé que l'ensemble des options de souscription d’actions susvisées feront l'objet d'ajustements dans les conditions légales et réglementaires applicables, de sorte que les droits des bénéficiaires d'options n'ayant pas exercé leurs options avant l'ouverture de la période de suspension d'exercice des options soient préservés. Par conséquent, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de six mois à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives visées dans la présente résolution, et notamment : — constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;— déterminer le prix, les modalités et les autres caractéristiques et conditions de l’émission, en particulier des dates et délais (telles que la période de souscription) d’émission des actions nouvelles ;— fixer les montants à émettre ;— procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;— obtenir, le cas échéant, des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;— faire procéder à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice desdits droits préférentiels de souscription et de la libération du prix de souscription ;— recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;— imputer les frais, droits et honoraires de l’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’avis préalable de réunion, comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée générale (à l’exception du texte de la vingt-et-unième résolution modifié figurant dans le présent avis), a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2017, numéro 54, annonce 1701646  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d'administration1702141

Description : 17016485 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 2 013 571,35 euros.Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre. Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Groupe Flo(Suspension de la faculté d’exercice) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Groupe Flo (la « Société ») sont informés que : — La Société envisage dans le vingt-et-unième projet de résolution soumis à l’assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 9 juin 2017(1), la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum total, prime d’émission incluse, de 72,5 millions d’euros. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 25 avril 2017, décidé du principe de suspension de l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société dans le cadre des plans en vigueur pour une durée maximum de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce). Le Directeur Général de la Société, en vertu d’une délégation du Conseil d’administration, a décidé que cette suspension prendrait effet à compter du 23 mai 2017 à 00 heure 01 minute et prendrait fin au plus tard le 22 août 2017 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c'est-à-dire les options attribuées par le Conseil d’administration de la Société depuis le 29 mai 2009 inclus. — La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces légales obligatoires. — Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 22 mai 2017 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants. Le Directeur Général, Vincent Lemaître. (1) L’avis de réunion de cette assemblée générale a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires à la même date que le présent avis.  1701648

Description : 17016465 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société anonyme au capital de 2 013 571,35 euros.Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre. Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 9 juin 2017 à 10h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce relatifs à Monsieur Vincent Lemaître ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Thomas GROB en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général ; — Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; — Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; — Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 36 250 000 € en nominal ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions. 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission). Après avoir pris connaissance :— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2016,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (86 302 350) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016). Après avoir pris connaissance :— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice,— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font ressortir une perte d’un montant de (86 302 350) €(ii) et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de (21 371 889) € à (107 674 239) €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :  Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2013 0,06 € 2 416 285,62 € 2 416 285,62 € 40 271 427 2014 0 € 0 € 0 € 0 € 2015 0 € 0 € 0 € 0 €   Quatrième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce relatifs à Monsieur Vincent LEMAITRE). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, pris en faveur de Monsieur Vincent LEMAITRE, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve ces engagements et le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce.  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes et, plus précisément, les accords bancaires conclus entre notamment la Société, son actionnaire Financière Flo et les Prêteurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et la convention d’avance en compte courant d’actionnaire consentie par la société Financière Flo au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont il est fait état dans ce rapport.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Piet DEJONGHE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thomas GROB en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thomas GROB pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Vincent LEMAITRE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2017 à la somme de 125 000 euros.  Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration). Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles SAMYN tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général). Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce (et inclus dans les rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce (et inclus dans les rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Dix-neuvième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :— soit de leur annulation ;— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;— le prix maximum d’achat est fixé à cinq euros (5 €) par action ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 713,50 € ;— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa quatorzième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.  2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Vingtième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2016 dans sa quinzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.  Vingt-et-unième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 36 250 000 € en nominal). Après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-5 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes (pour autant que ces conditions ne soient pas déjà satisfaites) : — l’autorisation par l’Autorité de la Concurrence de l’opération de restructuration emportant prise de contrôle de la Société par le Groupe Bertrand telle qu’envisagée par les protocoles de conciliation relatif à la Société et à Financière Flo en date du 25 avril 2017 ; — l’obtention d’une dérogation purgée de tout recours, sur le fondement de l’article 234-9, 2° du règlement général de l’AMF, à l’obligation de Groupe Bertrand de déposer un projet d’offre publique visant les titres de la Société ; et — l’homologation par le Tribunal de commerce compétent des protocoles de conciliation susvisés. décide : — de procéder à une augmentation de capital de la Société par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France, en euros, d’actions nouvelles ordinaires de la Société ; — que le montant maximum total de cette augmentation de capital social sera de 36 250 000 € en nominal, consistant en l'émission d’au plus725 000 000 actions nouvelles de 0,05 € de valeur nominale chacune, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements devant être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ;   — que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription par action nouvelle (prime d’émission incluse) supérieur ou égal à 0,10 €, dont 0,05 € de valeur nominale et au moins 0,05 € de prime d'émission, correspondant à un montant maximum brut total, prime d’émission incluse, de       72 500 000 € ; — que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ; — que la souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription ; — qu’au titre de cette augmentation de capital, il sera conféré aux actionnaires titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, dans les conditions prévues à l'article L.225-133 du Code de commerce ; — que si les souscriptions à titre irréductible et, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; — que le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; — que les actions nouvelles porteront jouissance courante, qu’elles donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes à compter de la réalisation de leur émission ; que les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004076891. Dans le cadre de cette décision, l’Assemblée Générale prend acte que : — le Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration, a valablement suspendu, pour une durée de trois mois maximum, l’exercice des options de souscription d’actions attribuées en vertu des plans en vigueur et pouvant être exercées pendant la période de souscription ; et que — le Conseil d’administration a valablement décidé que l'ensemble des options de souscription d’actions susvisées feront l'objet d'ajustements dans les conditions légales et réglementaires applicables, de sorte que les droits des bénéficiaires d'options n'ayant pas exercé leurs options avant l'ouverture de la période de suspension d'exercice des options soient préservés. Par conséquent, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de six mois à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives visées dans la présente résolution, et notamment : — constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ; — déterminer le prix, les modalités et les autres caractéristiques et conditions de l’émission, en particulier des dates et délais (telles que la période de souscription) d’émission des actions nouvelles ; — fixer les montants à émettre ; — procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; — obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; — faire procéder à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice desdits droits préférentiels de souscription et de la libération du prix de souscription ; — recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; — imputer les frais, droits et honoraires de l’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et — plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 2 200 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa dix-huitième résolution.  Vingt-troisième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; (ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :— de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,—de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,—de décider l’augmentation de capital en résultant,—d’en constater la réalisation,—d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,—de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,—de procéder aux modifications statutaires corrélatives,— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution.  Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200 000 €, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles sont assujetties, — s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, de fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendrait avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et — généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2017. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'administration.  1701646

Description : 160453131 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20.135.713,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5-6, Place de l’Iris - 92400 COURBEVOIE349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Avis de convocation L’attention des actionnaires de la société GROUPE FLO est attirée sur le fait que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2016 à 9h00 se tiendra à l’Hippo Bastille, 1 boulevard Beaumarchais - 11 rue de la Bastille - 75004 Paris (et non à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS, comme indiqué dans l’avis préalable publié dans le bulletin N°96 du 10 août 2016) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  — Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction du nominal de l’action de 0,50 euro à 0,05 euro ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d'administration  1604531

Description : 160436710 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société Anonyme au capital de 20 135 713,50 euros.Siège Social : Tour Manhattan, 5-6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre. Avis préalable à l’Assemblée Générale.Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 15 septembre 2016 à 9h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. — Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction du nominal de l’action de 0,50 euro à 0,05 euro ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Première résolution (Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction du nominal de l’action de 0,50 euro à 0,05 euro). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-204 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, telle que décidée par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 29 juin 2016, le compte « Report à nouveau » de la Société présente un montant négatif de (39 494 031) € ; — par conséquent, autorise le Conseil d'Administration à procéder à une réduction de capital, motivée par des pertes, d'un montant tel que la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social après réduction de capital soit de 0,05 € (cinq centimes d'euro), soit une réduction de capital d'un montant minimum de 18 122 142,15 € sur la base des 40 271 427 actions existantes au 26 juillet 2016 et d'un montant maximum de 18 581 487,30 € sur une base entièrement diluée (le montant de la réduction de capital devant être déterminé par le Conseil d'Administration entre ces deux montants au prorata du nombre d'actions existantes au jour de la décision du Conseil d'Administration) ; — décide que ladite réduction de capital se fera par voie de réduction de la valeur nominale des actions existantes au jour de sa mise en œuvre par le Conseil d'Administration ; — décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit sur le compte de « Report à Nouveau » ; — décide, en conséquence de ce qui précède, de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir, et notamment déterminer le montant définitif de la réduction de capital, ce montant devant être compris entre un montant minimum de 18 122 142,15 € sur la base des 40 271 427 actions existantes au 26 juillet 2016 et un montant maximum de 18 581 487,30 € sur une base entièrement diluée (le montant de la réduction de capital devant être déterminé par le Conseil d'Administration entre ces deux montants au prorata du nombre d'actions existantes au jour de la décision du Conseil d'Administration), constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, et plus généralement, faire tout le nécessaire. La délégation faite au Conseil d'Administration est consentie pour une période de 12 mois à compter de la présente Assemblée.  Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à la résolution qui précède. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 septembre 2016. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'administration  1604367

Description : 160311413 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société anonyme au capital de 20 135 713,50 eurosSiège social : Tour Manhattan, 5-6, Place de l’Iris - 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 juin 2016 à 11 h 00 à La Coupole, 102, boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Thomas GROB en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Nomination de Mme Dominique Esnault en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Nomination de Mme Caroline Puechoultres en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Nomination de M. Philippe Labbé en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat du cabinet Constantin en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général ; — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;  2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 50 000 000 € en nominal ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration  1603114

Description : 160256525 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société Anonyme au Capital de 20 135 713,50 EurosSiège Social : Tour Manhattan, 5-6, Place de l’Iris – 92400 COURBEVOIE349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 juin 2016 à 11h00 à La Coupole, 102, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Thomas GROB en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Nomination de Mme Dominique Esnault en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Nomination de Mme Caroline Puechoultres en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Nomination de M. Philippe Labbé en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat du cabinet Constantin en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;— Nomination du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général ;— Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 50 000 000 € en nominal ;— Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;— Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission). Après avoir pris connaissance :— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,—du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (118 055 085) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015). Après avoir pris connaissance :— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés dudit exercice,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font ressortir une perte d’un montant de (118 055 085) €(ii) et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de 78 561 054 € à (39 494 031) €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :    Exercice   Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2012 0,09 € 3 562 150,23 € 3 562 150,23 € 39 579 447 2013 0,06 € 2 416 285,62 € 2 416 285,62 € 40 271 427 2014 0 € 0 € 0 € 0 €  Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, plus précisément, les conventions de prêt d’actionnaire conclues entre la société Financière Flo et la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dont il est fait état dans ce rapport.  Cinquième résolution (ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Thomas Grob en qualité de nouvel administrateur). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Thomas GROB en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Vincent FAVIER, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 27 octobre 2015. M. Thomas GROB est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Vincent FAVIER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution (nomination de Mme Dominique Esnault en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Dominique Esnault en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de Mme Dominique Esnault prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (nomination de Mme Caroline Puechoultres en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Caroline Puechoultres en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de Mme Caroline Puechoultres prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution (nomination de M. Philippe Labbé en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Philippe Labbé en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de M. Philippe Labbé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Neuvième résolution (renouvellement du mandat du cabinet Constantin en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Constantin pour une nouvelle période de six exercices, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Dixième résolutions (nomination du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Cisane, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six exercices, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Onzième résolution (fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2016 à la somme de 125 000 euros. Douzième résolution (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Gilles Samyn, président du conseil d’administration). Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Gilles Samyn tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Treizième résolution (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général). Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée. Quatorzième résolution (autorisation en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :— soit de leur annulation ;— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;— le prix maximum d’achat est fixé à cinq euros (5€) par action ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 713,50 € ;— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2015 dans sa vingtième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.  2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Quinzième résolution (autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa quatorzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2015 dans sa vingt-septième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.  Seizième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 50 000 000 € en nominal).  Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :— déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,— fixer les montants à émettre,— suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles,— procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2015 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-septième résolution (possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la seizième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 50 000 000 € prévu à la résolution qui précède. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 2 200 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 50 000 000 € et de 2 000 000 € visés à la seizième résolution. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2015 dans sa vingt-troisième résolution. Dix-neuvième résolution (délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la société). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; (ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :— de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,— de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,— de décider l’augmentation de capital en résultant,— d’en constater la réalisation,— d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,— de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— de procéder aux modifications statutaires corrélatives,— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2015 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingtième résolution (autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200 000 €, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux,— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles sont assujetties,— s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, de fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendrait avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant :— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et— généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2016. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'administration 1602565

Description : 15036183 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________GROUPE FLO Société anonyme au capital de 20 135 713,50€.Siège social : Tour Manhattan - 5/6, place de l’Iris - 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. NANTERRE. I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2014 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2015 sous le n° de dépôt D.15-0333 et en ligne sur le site www.groupeflo.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 3 juin 2015.  II. Rapports des commissaires aux comptes. 1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2014) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :– le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et des marques est effectuée selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.– la détermination de la valeur actuelle des titres de participation est décrite dans le paragraphe 3 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 13 avril 2015. Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Bruno AGEZ  2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2014) Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :– le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE FLO, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition est effectuée selon les modalités décrites dans les notes 4 et 5 du chapitre « Principes Comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 13 avril 2015.Les Commissaires aux Comptes :  CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Bruno AGEZ   1503618

Description : 150198415 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S Nanterre Avis de convocationLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 03 juin 2015 à 11h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Nomination de M. Vincent LEMAITRE en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Vincent FAVIER en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Edouard CHATENOUD en qualité d’administrateur de la Société ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique Giraudier, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014 ;— Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 € en nominal ;— Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;— Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;— Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;— Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;— Modifications de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées des actionnaires ;— Modification de l’article 13 des statuts de la Société relatif au Conseil d’Administration ;— Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif à l’organisation du Conseil d’Administration ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration  1501984

Description : 150133327 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société Anonyme au Capital de 20 135 713,50 EurosSiège Social : Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris – 92400 COURBEVOIE349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Avis préalable à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 03 juin 2015 à 11h00 à La Coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour  1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Nomination de M. Vincent LEMAITRE en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Vincent FAVIER en qualité d’administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat de M. Edouard CHATENOUD en qualité d’administrateur de la Société ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique Giraudier, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014 ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014 ;— Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;  2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 € en nominal ;— Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;— Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;— Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;— Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;— Modifications de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées des actionnaires ;— Modification de l’article 13 des statuts de la Société relatif au Conseil d’Administration ;— Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif à l’organisation du Conseil d’Administration ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission). — Après avoir pris connaissance : — des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (19 737 972) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014). — Après avoir pris connaissance : — des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font ressortir une perte d’un montant de (19 737 972) €(ii) et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de 98 299 026 € à 78 561 054 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :   Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à l’abattement de 40% Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2011 0,11 € 4 348 161,73 € 4 348 161,73 € 39 528 743 2012 0,09 € 3 562 150,23 € 3 562 150,23 € 39 579 447 2013 0,06 € 2 416 285,62 € 2 416 285,62 € 40 271 427   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, plus précisément, la convention conclue avec M. Dominique GIRAUDIER au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 dont il est fait état dans ce rapport.  Cinquième résolution (Nomination de M. Vincent LEMAITRE en qualité de nouvel administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de M. Vincent LEMAITRE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier LE CLEF pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc BERTRAND pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Piet DEJONGHE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent FAVIER en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Vincent FAVIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Edouard CHATENOUD en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Edouard CHATENOUD pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2015 à la somme de 125 000 euros.  Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique GIRAUDIER, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique GIRAUDIER, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Dix-neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.  Vingtième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : — soit de leur annulation ;— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;— le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 710 € ;— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa treizième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.  2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 euros en nominal). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225.132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : — déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,— fixer les montants à émettre,— suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles,— procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.  Vingt-deuxième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la vingt-et-unième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € prévu à la résolution qui précède. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 € et de 2 000 000 € visés à la vingt-et-unième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;— déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;— fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;— fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa seizième résolution.  Vingt-quatrième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; (ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : — de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,— de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,— de décider l’augmentation de capital en résultant,— d’en constater la réalisation,— d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,— de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— de procéder aux modifications statutaires corrélatives,— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa dix-septième résolution.  Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 €, soit à 400 000 actions de 50 centimes d’euros (0,50€) de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration, est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Vingt-sixième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). — En conséquence de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : 1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit : – le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent le jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;– le délai au terme duquel les options ne pourront plus être exercées ne devra pas excéder 10 (dix) ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;– les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour : – déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;– fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ;– arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;– suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. L’Assemblée Générale prend également acte que : — si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;— l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;— dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.  Vingt-septième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa vingtième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2014 dans sa vingtième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.  Vingt-huitième résolution (Modifications de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées des actionnaires). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 25 des statuts relatif à l’accès des actionnaires aux assemblées. En conséquence, l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 25 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou par correspondance, dans les conditions, formes et délais définis par dispositions légales et réglementaires en vigueur. Si le conseil d’administration le désire, l'inscription et le dépôt, visés ci-dessus, donnent droit aux actionnaires désireux de participer à l'assemblée, à la remise d'une carte d'admission. Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. »  Vingt-neuvième résolution (Modifications de l’article 13 des statuts de la Société relatif au Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 13 des statuts concernant la limite d’âge applicable au tiers des membres du Conseil d’Administration pour la porter de 65 ans à 70 ans. En conséquence, le dernier alinéa de l’article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »  Trentième résolution (Modifications de l’article 14 des statuts de la Société relatif à l’organisation du Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 14 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’Administration pour la porter de 65 ans à 70 ans. En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. »   Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.  —————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 01 juin 2015. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration   1501333

Description : 140537810 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°148Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6, Place de l’Iris – 92400 Courbevoie349 763 375 RCS Nanterre  Avis de convocation Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 30 décembre 2014 à 11 heures à La Coupole : 102, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. — rapport du conseil d'administration ; — rapport(s) des commissaires aux apports-scission ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BOFINGER SARL portant notamment sur le fonds de commerce BOFINGER et les baux commerciaux attachés, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES PETITS BOFINGER SA portant notamment sur le fonds de commerce PETIT BOFINGER et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LE VAUDEVILLE SARL portant notamment sur le fonds de commerce LE VAUDEVILLE et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES BEAUX-ARTS SARL portant notamment sur le fonds de commerce LES BEAUX-ARTS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BRASSERIE FLO SARL portant notamment sur le fonds de commerce BRASSERIE FLO et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BST SARL portant notamment sur le fonds de commerce BŒUF SUR LE TOIT et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société TERMINUS NORD SARL portant notamment sur le fonds de commerce TERMINUS NORD et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société L’EXCELSIOR SARL portant notamment sur le fonds de commerce L’EXCELSIOR et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société JULIEN SARL portant notamment sur le fonds de commerce JULIEN et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société FLO REIMS SARL portant notamment sur le fonds de commerce FLO REIMS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ; — pouvoirs en vue des formalités.   ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 Décembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 Décembre 2014. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 Décembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 Décembre 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d’administration.  1405378

Description : 140528228 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  LES PETITS BOFINGER SA, société anonyme au capital de 457 347,05 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 393 213 947 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 548 211,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 1 074 658,85 € Prime d’apport : 1 473 552,15 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LES PETITS BOFINGER SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour LES PETITS BOFINGER SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405282

Description : 140528128 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  LES BEAUX-ARTS SARL, société à responsabilité limitée au capital de 66 100,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 676 076 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 645 702,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 645 700,00 € Prime d’apport : 2,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LES BEAUX-ARTS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour LES BEAUX-ARTS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405281

Description : 140527928 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  JULIEN SARL, société à responsabilité limitée au capital de 66 370,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 674 691 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 3 393 561,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 3 393 560,00 € Prime d’apport : 1,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour JULIEN SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour JULIEN SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014 1405279

Description : 140527628 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  BRASSERIE FLO SARL, société à responsabilité limitée au capital de 77 720,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 705 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 262 900,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 262 900,00 € Prime d’apport : néant €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BRASSERIE FLO SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour BRASSERIE FLO SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405276

Description : 140527728 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  BST SARL, société à responsabilité limitée au capital de 2 655 503,71 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 689 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 200 000,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 199 999,54 € Prime d’apport : 0,46 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BST SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour BST SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405277

Description : 140527528 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  BOFINGER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 1 500,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 803 183 961 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 14 415 216,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 14 415 210,00 € Prime d’apport : 6,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BOFINGER SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour BOFINGER SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405275

Description : 140528028 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  LE VAUDEVILLE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 5 001 000,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 663 348 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 9 357 498,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 9 239 690,00 € Prime d’apport : 117 808,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LE VAUDEVILLE SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour LE VAUDEVILLE SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405280

Description : 140528328 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  L'EXCELSIOR SARL, société à responsabilité limitée au capital de 6 001 000,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 675 417 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 12 475 441,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 12 313 520,00 € Prime d’apport : 161 921,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour L'EXCELSIOR SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour L'EXCELSIOR SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405283

Description : 140528428 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  TERMINUS NORD SARL, société à responsabilité limitée au capital de 4 925 584,92 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 677 140 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 16 521 407,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 16 521 402,65 € Prime d’apport : 4,35 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour TERMINUS NORD SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour TERMINUS NORD SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405284

Description : 140527828 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Courbevoie (92400)Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions(avis complémentaire à l'avis paru dans le BALO du 4 août 2014) Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  FLO REIMS SARL, société à responsabilité limitée au capital de 79 250,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 671 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 3 311 255,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 3 311 250,00 € Prime d’apport : 5,00 €  Projet d’apport : Date : 3 juillet 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour FLO REIMS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014  Avenant au Projet d’apport : Date : 14 novembre 2014Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014Pour FLO REIMS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 21 novembre 2014  1405278

Description : 140523624 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme à conseil d'administration au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan 5/6 Place de l’Iris 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S Nanterre Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 30 décembre 2014 à 11 heures à La Coupole : 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour :  — rapport du conseil d'administration ;— rapport(s) des commissaires aux apports-scission ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BOFINGER SARL portant notamment sur le fonds de commerce BOFINGER et les baux commerciaux attachés, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES PETITS BOFINGER SA portant notamment sur le fonds de commerce PETIT BOFINGER et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LE VAUDEVILLE SARL portant notamment sur le fonds de commerce LE VAUDEVILLE et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES BEAUX-ARTS SARL portant notamment sur le fonds de commerce LES BEAUX-ARTS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BRASSERIE FLO SARL portant notamment sur le fonds de commerce BRASSERIE FLO et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BST SARL portant notamment sur le fonds de commerce BŒUF SUR LE TOIT et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société TERMINUS NORD SARL portant notamment sur le fonds de commerce TERMINUS NORD et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société L’EXCELSIOR SARL portant notamment sur le fonds de commerce L’EXCELSIOR et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société JULIEN SARL portant notamment sur le fonds de commerce JULIEN et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société FLO REIMS SARL portant notamment sur le fonds de commerce FLO REIMS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération ;— pouvoirs en vue des formalités.  Texte des résolutions  Première résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BOFINGER SARL portant notamment sur le fonds de commerce BOFINGER et les baux commerciaux attachés, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société BOFINGER SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société BOFINGER SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne BOFINGER et des baux correspondants portant sur les locaux situés à PARIS (75003) – 3/5/7, rue de la Bastille, s'élevant à un montant net garanti de 14 415 216 € correspondant à un montant d'actif apporté de 14 415 216 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société BOFINGER SARL de 1 441 521 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital de 14 415 210 € assortie d'une prime d'apport de 6 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Deuxième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES PETITS BOFINGER SA portant notamment sur le fonds de commerce PETIT BOFINGER et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société LES PETITS BOFINGER SA et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société LES PETITS BOFINGER SA et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne PETIT BOFINGER et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75004) – 6 rue de la Bastille, s'élevant à un montant net garanti de 2 548 211 € correspondant à un montant d'actif apporté de 2 548 211 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES PETITS BOFINGER SA de 70 493 actions nouvelles de 15,2449017 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 1 074 658,85 € assortie d'une prime d'apport de 1 473 552,15 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Troisième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LE VAUDEVILLE SARL portant notamment sur le fonds de commerce LE VAUDEVILLE et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société LE VAUDEVILLE SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société LE VAUDEVILLE SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne LE VAUDEVILLE et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75002) – 29 rue Vivienne, s'élevant à un montant net garanti de 9 357 498 € correspondant à un montant d'actif apporté de 9 357 498 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LE VAUDEVILLE SARL de 923 969 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 9 239 690 € assortie d'une prime d'apport de 117 808 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Quatrième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société LES BEAUX-ARTS SARL portant notamment sur le fonds de commerce LES BEAUX-ARTS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société LES BEAUX-ARTS SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société LES BEAUX-ARTS SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne LES BEAUX-ARTS et du bail correspondant portant sur les locaux situés à TOULOUSE (31000) – 1 quai de la Daurade, s'élevant à un montant net garanti de 2 645 702 € correspondant à un montant d'actif apporté de 2 645 702 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES BEAUX-ARTS SARL de 264 570 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 2 645 700 € assortie d'une prime d'apport de 2 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Cinquième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BRASSERIE FLO SARL portant notamment sur le fonds de commerce BRASSERIE FLO et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société BRASSERIE FLO SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société BRASSERIE FLO SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne BRASSERIE FLO et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75010) – 7 cours des petites Ecuries, s'élevant à un montant net garanti de 2 262 900 € correspondant à un montant d'actif apporté de 2 262 900 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société BRASSERIE FLO SARL de 226 290 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 2 262 900 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Sixième résolution (approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société BST SARL portant notamment sur le fonds de commerce BŒUF SUR LE TOIT et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société BST SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société BST SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne BŒUF SUR LE TOIT et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75008) – 34 rue du Colisée, s'élevant à un montant net garanti de 2 200 000 € correspondant à un montant d'actif apporté de 2 200 000 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société BST SARL de 331 470 parts sociales nouvelles de 6,6371 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 2 199 999,54 € assortie d'une prime d'apport de 0,46 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Septième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société TERMINUS NORD SARL portant notamment sur le fonds de commerce TERMINUS NORD et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société TERMINUS NORD SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société TERMINUS NORD SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne TERMINUS NORD et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75010) – 23 rue de Dunkerque, s'élevant à un montant net garanti de 16 521 407 € correspondant à un montant d'actif apporté de 16 521 407€ et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société TERMINUS NORD SARL de 1 677 436 parts sociales nouvelles de 9,8492 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 16 521 402,65 € assortie d'une prime d'apport de 4,35 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Huitième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société L’EXCELSIOR SARL portant notamment sur le fonds de commerce L’EXCELSIOR et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société L’EXCELSIOR SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société L’EXCELSIOR SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne L’EXCELSIOR et du bail correspondant portant sur les locaux situés à NANCY (54000) – 50 rue Henri Poincaré et 1 rue Mazagran, s'élevant à un montant net garanti de 12 475 441 € correspondant à un montant d'actif apporté de 12 475 441 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société L’EXCELSIOR SARL de 1 231 352 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 12 313 520 € assortie d'une prime d'apport de 161 921 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Neuvième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société JULIEN SARL portant notamment sur le fonds de commerce JULIEN et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société JULIEN SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société JULIEN SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne JULIEN et du bail correspondant portant sur les locaux situés à PARIS (75010) – 16 rue du Faubourg Saint Denis, s'élevant à un montant net garanti de 3 393 561 € correspondant à un montant d'actif apporté de 3 393 561 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société JULIEN SARL de 339 356 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 3 393 560 € assortie d'une prime d'apport de 1 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Dixième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif au profit de la société FLO REIMS SARL portant notamment sur le fonds de commerce FLO REIMS et le bail commercial attaché, ainsi que de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports-scission, connaissance prise également de la convention d'apport partiel d'actif conclue en date du 3 juillet 2014 entre la société GROUPE FLO et la société FLO REIMS SARL et de son avenant en date du 14 novembre 2014 (ensemble la "Convention d'Apport"), approuve la Convention d'Apport conclue avec la société FLO REIMS SARL et plus généralement l'opération d'apport partiel d'actif aux termes duquel il sera fait apport à cette dernière d’une universalité de biens composée des immobilisations incorporelles et financières du fonds de commerce de brasserie-restauration exploité sous l’enseigne FLO REIMS et du bail correspondant portant sur les locaux situés à REIMS (51100) – 96 place Drouet d’Erlon et 45 boulevard Foch, s'élevant à un montant net garanti de 3 311 255 € correspondant à un montant d'actif apporté de 3 311 255 € et pour un passif pris en charge pour mémoire (0 €). L'assemblée générale prend acte de ce que le présent apport ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue des décisions d'associé unique de la société bénéficiaire des apports (à intervenir le 31 décembre 2014 au plus tard) approuvant cet apport et l'augmentation corrélative de son capital social, étant précisé que l'entrée en jouissance de la branche ainsi apportée interviendra le 31 décembre 2014 à minuit. L'assemblée générale prend acte de ce que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société FLO REIMS SARL de 331 125 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société GROUPE FLO, correspondant à une augmentation de capital en nominal de 3 311 250 €, assortie d'une prime d'apport de 5 €, et portant jouissance au 1er janvier 2015 (compte tenu de l'effet différé attaché à l'opération). Onzième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 Décembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 Décembre 2014. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 Décembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 Décembre 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d’administration.  1405236

Description : 14041684 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  TERMINUS NORD SARL, société à responsabilité limitée au capital de 4 925 584,92 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 677 140 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 16 521 407,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 16 521 402,65 € Prime d’apport : 4,35 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour TERMINUS NORD SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404168

Description : 14041694 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  L'EXCELSIOR SARL, société à responsabilité limitée au capital de 6 001 000,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 675 417 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 12 475 441,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 12 313 520,00 € Prime d’apport : 161 921,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour L'EXCELSIOR SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404169

Description : 14041664 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  BRASSERIE FLO SARL, société à responsabilité limitée au capital de 77 720,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 705 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 262 900,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 262 900,00 € Prime d’apport : néant Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BRASSERIE FLO SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404166

Description : 14041674 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  BST SARL, société à responsabilité limitée au capital de 2 655 503,71 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 689 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 200 000,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 199 999,54 € Prime d’apport : 0,46 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BST SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404167

Description : 14041724 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  BOFINGER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 1 500,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 803 183 961 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 14 415 216,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 14 415 210,00 € Prime d’apport : 6,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour BOFINGER SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404172

Description : 14041654 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  LES BEAUX-ARTS SARL, société à responsabilité limitée au capital de 66 100,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 676 076 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 645 702,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 2 645 700 € Prime d’apport : 2,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LES BEAUX-ARTS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404165

Description : 14041644 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  LE VAUDEVILLE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 5 001 000,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 663 348 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 9 357 498,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 9 239 690 € Prime d’apport : 117 808,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LE VAUDEVILLE SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404164

Description : 14041704 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE  Société bénéficiaire :  JULIEN SARL, société à responsabilité limitée au capital de 66 370,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 674 691 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 3 393 561,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 3 393 560,00 € Prime d’apport : 1,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour JULIEN SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404170

Description : 14041634 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  LES PETITS BOFINGER SA, société anonyme au capital de 457 347,05 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 393 213 947 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 2 548 211,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 1 074 658,85 € Prime d’apport : 1 473 552,15 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour LES PETITS BOFINGER SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404163

Description : 14041714 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ GROUPE FLO SASociété Anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S. NANTERRE Avis de projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions Société apporteuse : GROUPE FLO SA, société anonyme au capital de 20 135 713,50 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société bénéficiaire :  FLO REIMS SARL, société à responsabilité limitée au capital de 79 250,00 €, dont le siège social est sis Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE, 501 685 671 R.C.S. NANTERRE - Total de l'actif apporté 3 311 255,00 €- Total du passif pris en charge (pour mémoire) € Rapport d’échange des droits sociaux : néant Montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire du fait de l’apport : 3 311 250,00 € Prime d’apport : 5,00 € Date du projet d’apport : 3 juillet 2014 Dates et lieux de dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : Pour GROUPE FLO SA au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014Pour FLO REIMS SARL au R.C.S. de NANTERRE le 24 juillet 2014 1404171

Description : 14042224 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________GROUPE FLO Société anonyme au capital de 20 135 713,50€.Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. NANTERRE.  I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2013 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2014 sous le n° de dépôt D.14-0428 et en ligne sur le site www.groupeflo.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 juin 2014.  II. Rapports des commissaires aux comptes.  1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2013) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :– le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et des marques est effectuée selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.– la détermination de la valeur actuelle des titres de participation est décrite dans le paragraphe 3 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 25 avril 2014.Les Commissaires aux Comptes,  CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Jean-Pierre BOUTARD    2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2013) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :– le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition est effectuée selon les modalités décrites dans les notes 4 et 5 du chapitre « Principes Comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 25 avril 2014.Les Commissaires aux Comptes,  CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Jean-Pierre BOUTARD   1404222

Description : 140289511 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 R.C.S Nanterre Avis de convocationLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 26 Juin 2014 à 10 heures 30 à La Coupole : 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Piet Dejonghe en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Vincent Favier en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Edouard Chatenoud en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Renouvellement du mandat du cabinet FIDAUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ;— Renouvellement du mandat de la société SAREX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2014 ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Dominique Giraudier, Directeur Général ;— Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal ;— Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;- Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;- Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;- Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 Juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 Juin 2014. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 Juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration      1402895

Description : 140224721 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 20 135 713,50 €.Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. Nanterre. Avis préalable à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 26 Juin 2014 à 10 heures 30 à La Coupole : 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;- Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; fixation du dividende ;- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;- Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Piet Dejonghe en qualité de nouvel administrateur de la Société ;- Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Vincent Favier en qualité de nouvel administrateur de la Société ;- Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Edouard Chatenoud en qualité de nouvel administrateur de la Société ;- Renouvellement du mandat du cabinet FIDAUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ;- Renouvellement du mandat de la société SAREX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société ;- Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2014 ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Dominique Giraudier, Directeur Général ;- Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; 2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal ;- Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;- Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;- Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;- Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions 1.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission)Après avoir pris connaissance :- des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2013,- du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels dudit exercice,- du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :- approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 23 428 143 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;- constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2013)Après avoir pris connaissance :- des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,- du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés dudit exercice,- du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013)Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à :  bénéfice de l’exercice : 23 428 143 € augmenté du solde du compte « Report à Nouveau » d’un montant de : 77 287 169 € Total : 100 715 312 €  (ii) et décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :  à titre de dividende aux actionnaires, la somme de : soit un dividende unitaire de 0,06 € par action 2 416 285,62 € le solde, soit : au poste « Report à Nouveau » 98 299 026,38 €  Etant précisé que, s’il y a lieu, le dividende attaché aux actions auto-détenues sera entièrement affecté au poste « Report à Nouveau ». La date de détachement du dividende est fixée au 7 juillet 2014 pour une date de versement prévue le 11 juillet 2014. Il est précisé que le dividende de 0,06 € par action est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :  Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à l’abattement de 40% Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2010 0,12 € 4 739 877,12 € 4 739 877,12 € 39 498 976 2011 0,11 € 4 348 161,73 € 4 348 161,73 € 39 528 743 2012 0,09 € 3 562 150,23 € 3 562 150,23 € 39 579 447  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Piet DEJONGHE en qualité de nouvel administrateur)Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Piet Dejonghe en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC), démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 24 février 2014. M. Piet Dejonghe est nommé pour la durée du mandat restant à courir de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC), soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Sixième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Vincent FAVIER en qualité de nouvel administrateur)Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Vincent FAVIER en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Antoine FLAMARION, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 19 mai 2014.M. Vincent FAVIER est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Antoine FLAMARION, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Septième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de M. Edouard CHATENOUD en qualité de nouvel administrateur)Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation de M. Edouard CHATENOUD en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Mathieu CHABRAN, démissionnaire, décidée par le Conseil d’Administration aux termes de sa délibération en date du 19 mai 2014. M. Edouard CHATENOUD est nommé pour la durée du mandat restant à courir de M. Mathieu CHABRAN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société FIDAUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire)Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société FIDAUDIT pour une nouvelle période de six exercices, qui expirera à l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société SAREX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant)Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société SAREX pour une nouvelle période de six exercices, qui expirera à l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2014 à la somme de 125 000 euros. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration)Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Gilles Samyn tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Dominique Giraudier, Directeur Général)Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Dominique Giraudier tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte. Treizième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :- soit de leur annulation ;- soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;- soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;- soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;- soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :- le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action ;- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 710 € ;- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;- sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 dans sa dix-septième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 euros en nominal)Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225.132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- fixer les montants à émettre,- suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles,- procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,- prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 dans sa dix-neuvième résolution. Quinzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros prévu à la résolution qui précède. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise)Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 euros et de 2 000 000 euros visés à la quatorzième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;- fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;- constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société)Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;(ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : - de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,- de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,- de décider l’augmentation de capital en résultant,- d’en constater la réalisation,- d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,- de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,- de procéder aux modifications statutaires corrélatives,- et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 dans sa vingt-deuxième résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société)Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 euros, soit à 400 000 actions de 50 centimes d’euros (0,50€) de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration, est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société)En conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : 1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :- le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;- conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent le jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;- le délai au terme duquel les options ne pourront plus être exercées ne devra pas excéder 10 (dix) ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;- les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :- déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;- fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ;- arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;- suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. L’Assemblée Générale prend également acte que :- si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;- l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;- dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives. Vingtième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale ordinaire dans sa treizième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2013 dans sa vingt-cinquième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.  ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 Juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 Juin 2014. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 Juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration.  1402247

Description : 130379528 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________GROUPE FLO Société anonyme au capital de 19 783 145,50€.Siège social : Tour Manhattan – 5/6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie.349 763 375 R.C.S. NANTERRE.  I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2012 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2013 sous le n° de dépôt D.13-0385 et en ligne sur le site www.groupeflo.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 28 mai 2013.  II. Rapports des commissaires aux comptes. 1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2012) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :– le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et des marques est effectuée selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.– la détermination de la valeur actuelle des titres de participation est décrite dans le paragraphe 3 du chapitre « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 12 avril 2013.Les Commissaires aux Comptes,  CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Jean-Pierre BOUTARD   2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(Exercice clos le 31 décembre 2012)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :– le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– l’appréciation de la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition est effectuée selon les modalités décrites dans les notes 4 et 5 du chapitre « Principes Comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 12 avril 2013.Les Commissaires aux Comptes,  CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial Philippe SOUMAH Jean-Pierre BOUTARD 1303795

Description : 130199110 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 19.783.145,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 28 mai 2013 à 10h30 à La Coupole : 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Nomination de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Nomination de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Antoine FLAMARION en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Mathieu CHABRAN en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Dominique GIRAUDIER en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;  2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modifications de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la procédure de déclaration de franchissement de seuil — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 d’euros en nominal ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ; — Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ; — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration 1301991

Description : 130138219 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLOSociété anonyme au capital de 19 783 145,50 €Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie349 763 375 RCS Nanterre Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 28 Mai 2013 à 10 heures 30 à La Coupole : 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Nomination de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Nomination de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Antoine FLAMARION en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Mathieu CHABRAN en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Dominique GIRAUDIER en qualité d’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;  2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modifications de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la procédure de déclaration de franchissement de seuil — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ; — Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ; — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions1. De la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission). Après avoir pris connaissance :— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels dudit exercice,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2012 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 20 259 069 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012). Après avoir pris connaissance :— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés dudit exercice,— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : (i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à :  – bénéfice de l’exercice : 20 259 069 € – augmenté du solde du compte « Report à Nouveau » d’un montant de : 60 590 250 € Total : 80 849 319 €  (ii) et décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :  – à titre de dividende aux actionnaires, la somme de : 3 562 150,23 € soit un dividende unitaire de 0,09 € par action   – le solde, soit : 77 287 168,77 € au poste « Report à Nouveau »    étant précisé que, s’il y a lieu, le dividende attaché aux actions auto-détenues sera entièrement affecté au poste « Report à Nouveau ». La date de détachement du dividende est fixée au 12 juin 2013 pour une date de versement prévue le 17 juin 2013. Il est précisé que le dividende de 0,09 € par action est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :  Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à l’abattement de 40% Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2009 0 € 0 € - - 2010 0,12 € 4 739 877,12 € 4 739 877,12 € 39 498 976 2011 0,11 € 4 348 161,73 € 4 348 161,73 € 39 528 743   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.  Cinquième résolution (Nomination de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Sixième résolution (Nomination de Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années. Le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier LE CLEF pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc BERTRAND pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Antoine FLAMARION en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Antoine FLAMARION pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Mathieu CHABRAN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Mathieu CHABRAN pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique GIRAUDIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Dominique GIRAUDIER pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la somme de 125 000 euros.  Dix-septième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :— soit de leur annulation ;— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : — le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 19 783 145 € ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.  2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Modifications de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la procédure de déclaration de franchissement de seuil). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 11 des statuts : — Le paragraphe VI de l’article 11 des statuts est désormais libellé comme suit : « VI. Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés par la loi ou les règlements en vigueur, doit en informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions, formes et délais définis par lesdits textes en vigueur, la déclaration à l’Autorité des Marchés Financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu par les textes réglementaires de ladite Autorité.  L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un de ces seuils. A l’occasion de ces déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra également être donnée par l’intéressé selon les termes et conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du présent paragraphe VI. est par ailleurs tenue de déclarer, selon les termes et conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre.  Selon les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas de changement d’intention, une nouvelle déclaration sera requise.  Le non-respect des déclarations qui précèdent donne lieu à privation des droits de vote selon les termes et conditions décrits à l’article L.233-14 du Code de Commerce. Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du présent paragraphe VI. est tenue d'informer la Société dans les formes et délais visés au premier alinéa du présent paragraphe VI., dès lors qu'elle augmente ou diminue par tranche de 2 % du capital social ou des droits de vote, le nombre d'actions qu'elle détient dans le capital de la Société. » — Le reste de l’article 11 des statuts demeurant inchangé.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225.132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’euros. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa huitième résolution.  Vingtième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la dix-neuvième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 d’euros prévu à la résolution ci-dessus. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 d’euros et de 2 000 000 d’euros visés à la dix-neuvième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;— déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;— fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;— fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa dixième résolution.  Vingt-deuxième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; (ii) fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :– de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,– de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,– de décider l’augmentation de capital en résultant,– d’en constater la réalisation,– d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,– de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– de procéder aux modifications statutaires corrélatives,– et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa onzième résolution.  Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 euros, soit à 400 000 actions de 50 centimes d’euros (0,50€) de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration, est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Vingt-quatrième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). En conséquence de l’adoption de la vingt-troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : 1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :– le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent le jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;– le délai au terme duquel les options ne pourront plus être exercées ne devra pas excéder 10 (dix) ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;– les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :– déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;– fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ;– arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;– suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;– prend acte que :- si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;- l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;- dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.  Vingt-cinquième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa dix-septième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012 dans sa quatorzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.  Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2013. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration1301382

Description : 1203856 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE FLO  Société anonyme au capital de 19 759 871,50 €. Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. NANTERRE.   I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2011 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2012 sous le n° de dépôt D.12-0299 et en ligne sur le site www.groupeflo.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 15 mai 2012.   II. Rapports des commissaires aux comptes.     1. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2011)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS. — En application des dispositions des l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : – l’appréciation de la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et des marques selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. – la détermination de la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 6 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   CONSTANTIN et ASSOCIES, Membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Philippe Soumah ; Jean-Pierre Boutard.   2. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2011)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : – l’appréciation de la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes 4 et 5 du chapitre « Principes Comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre Société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. VERIFICATION SPECIFIQUE. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 6 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   CONSTANTIN et ASSOCIES, Membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Philippe Soumah ; Jean-Pierre Boutard.     1203856

Description : 1201734 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE FLO   Société anonyme au capital de 19.759.871,50 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre   AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 15 Mai 2012  à 10 heures 30 au Dancing de le Coupole : 102 Boulevard de Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;    Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   Ratification de la cooptation de Xavier Le Clef en qualité nouvel administrateur de la Société ;   Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012 ;   Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.     2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 d’euros en nominal ;   Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;   Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la société ;   Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;   Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;   Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   ________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; –donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. –voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2012 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.    LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1201734

Description : 1201353 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE FLO Société anonyme au capital de 19 759 871,50 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre     Avis préalable à l'Assemblée Générale   Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 15 Mai 2012 à 10 heures 30 au Dancing de le Coupole : 102 Boulevard de Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     Ordre du jour     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle       — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ;       — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ;       — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;       — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;       — Ratification de la cooptation de Xavier Le Clef en qualité nouvel administrateur de la Société ;       — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012 ;       — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.     2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire       — Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal ;       — Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires ;       — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ;       — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la société ;       — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ;       — Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ;       — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;       — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       Texte des résolutions       1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes annuels dudit exercice ;   — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;   — approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2011 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 20 821 289 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   — constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;   — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;   — approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,   (i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à :   bénéfice de l’exercice : 20 821 289 € augmenté du solde du compte « Report à Nouveau » d’un montant de : 44 117 123 € Total 64 938 412 €     (ii) et décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :   à titre de dividende aux actionnaires, la somme de 4 347 281,73 € soit un dividende unitaire de 0,11 euros par action   le solde, soit 60 591 130,27 € au poste « report à nouveau »       étant précisé que le dividende attaché aux actions auto-détenues, s’il y a lieu, sera entièrement affecté au poste « report à nouveau ».   La date de détachement du dividende est fixée au 11 juin 2012 pour une date de versement prévue le 14 juin 2012.   Il est précisé que le dividende de 0,11 € par action est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :   Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40% Nombre d’actions ayant reçu le dividende 2008 0€ 0€ - - 2009 0€ 0€ - - 2009 0,12€ 4 739 877 € 4 739 877 € 39 498 975     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 novembre 2011, de Monsieur Xavier LE CLEF, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Maximilien de LIMBURG STIRUM, démissionnaire.     Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012 à la somme de 125 000 euros.     Septième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :   — soit de leur annulation ;   — soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   — soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   — soit de la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;   — soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 6,5 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.   Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.   Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 10 mai 2011 pour la partie non utilisée.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.         2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’euros.   L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution.   L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.     Neuvième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la huitième résolution autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 d’euros prévu à la résolution ci-dessus.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.     Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.   L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 d’euros et de 2 000 000 d’euros visés à la huitième résolution.   L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires.   L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;   — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;   — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;   — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;   — fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;   — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   La présente résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social,   (i) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;   (ii) fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   (ii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   (iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :       – de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,       – de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,       – de décider l’augmentation de capital en résultant,       – d’en constater la réalisation,       – d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,       – de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,       – de procéder aux modifications statutaires corrélatives,       – et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.   Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 euros, soit à 400 000 actions de 50 centimes (0,50 €) de nominal chacune.   La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.     Treizième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). — En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :   — décide :       1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :           - Le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;           - Conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;           - Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;           - Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.       2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :           - déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;           - fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ;           - arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;           - suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;           - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi.           - prend acte que :           - si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;           - l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;           - dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.     Quatorzième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa septième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2011 ayant le même objet.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.     Quinzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie sou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ————————    Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   3. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE FLO et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, www.groupeflo.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration   1201353

Description : 1105756 26 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE FLO Société anonyme au capital de 19 557 541 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2010 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2011 sous le n° de dépôt D.11-0268 et en ligne sur le site www.groupeflo.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 10 mai 2011.   II. — Rapports des commissaires aux comptes. 1. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2010). En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions des l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : — la détermination de la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche. — l’appréciation de la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et des marques selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 avril 2011.   Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN et ASSOCIES, Membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Philippe Soumah ; Jean-Pierre Boutard.   2. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2010). En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : — l’appréciation de la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes « 4 » et « 5 » du chapitre « Principes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 avril 2011.   Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN et ASSOCIES, Membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Philippe Soumah ; Jean-Pierre Boutard.     1105756

Description : 1101470 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE FLO Société anonyme au Capital de 19 557 541 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris – 92400 COURBEVOIE 349 763 375 R.C.S. NANTERRE       AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société GROUPE FLO  sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 10 mai 2011  à 10 heures 30 au D ancing de la coupole, 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellements de mandats d’administrateurs ; Nominations de nouveaux administrateurs ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 ; Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal ; Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ; Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ; Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 MAI 2011       1.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle     PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :   des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes annuels dudit exercice ; du rapport général des commissaires aux comptes ;   approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de  23.823.968 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.       DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :  des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;   approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 23.823.968 €,   décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration d'affecter le bénéfice de l’exercice au poste ainsi qu’il suit :    Bénéfice de l’exercice :   23.823.968 €  Auquel s’ajoute le compte « Report à Nouveau » d’un montant de              25.033.032 €  Pour former un bénéfice distribuable de                          48.857.000 €  à titre de dividende aux actionnaires, la somme de  4.703.435 €    Soit 0,12 euro par action    Le solde, soit                                      44.153.565 €  au poste « report à nouveau »       Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :     Exercice   Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40% 2007 0,19€ 5 576 970 € 5 576 970 € 2008 0€ 0€ - 2009 0€ 0€ -         QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     CINQUIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Samyn)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Gilles Samyn arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       SIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Bertrand)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Luc Bertrand arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société privée à responsabilité limitée GHC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société privée à responsabilité limitée GHC arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       NEUVIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Antoine Flamarion)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Antoine Flamarion arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       DIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mathieu Chabran)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mathieu Chabran arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     ONZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Pascal Malbequi)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Pascal Malbequi arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       DOUZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Giraudier)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Dominique Giraudier arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       TREIZIEME RESOLUTION (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Walter Butler)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Walter Butler arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant acte que ce dernier n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat,  - décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.      QUATORZIEME RESOLUTION  (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Jean Marc Espalioux)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Jean Marc Espalioux arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant acte que ce dernier n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat,  - décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.      QUINZIEME RESOLUTION  (Nomination de Caroline Fortier en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Caroline Fortier en qualité d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.      SEIZIEME RESOLUTION  (Nomination de Victoire de Margerie en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Victoire de Margerie en qualité d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.      DIX-SEPTIEME RESOLUTION  (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 à la somme de 125.000 euros.      DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :   — soit de leur annulation ; — soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — soit de la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; — soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 8 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée (soit 3.919.528 actions, pour un montant maximal de 31.356.224 euros), sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.   Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.   Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2010 pour la partie non utilisée.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.      DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.        2.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire      VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 d’euros en nominal)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros ; L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.       VINGT ET UNIEME RESOLUTION  (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la seizième résolution autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ; L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros prévu à la vingtième résolution ci-dessus. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.       VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.250.000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5.000.000 d’euros et de 2.000.000 d’euros visés à la vingtième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. La présente résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.       VINGT-TROISIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200.000 d’euros, soit à 400.000 actions de 50 centimes (0,50) euros de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.     VINGT- QUATRIEME RESOLUTION  (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société)   En conséquence de l’adoption de la vingt-troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires: décide : 1.     de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit : Le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ; Conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ; Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2.    de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour : déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ; fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ; arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ; suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. prend acte que : si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ; l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ; dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.       VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa quinzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2010 dans sa quinzième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.      VINGT-SIXIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   -----------------------------------------------   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 05 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 05 mai 2011 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE FLO  et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     1101470

Description : 1101023 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE FLO Société anonyme au Capital de 19 557 541 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris – 92400 COURBEVOIE 349 763 375 R.C.S. NANTERRE       AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE     Les actionnaires de la société GROUPE FLO  sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 10 mai 2011 à 10 heures 30 au Dancing de la Coupole , 102 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :       1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle    Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellements de mandats d’administrateurs ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 ; Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal ; Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société ; Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société ; Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 MAI 2011     1.    De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle     PREMIERE RESOLUTION  (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :   des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes annuels dudit exercice ;   du rapport général des commissaires aux comptes ;   approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de  23.823.968 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.      DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :   des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;   du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 23.823.968 € ;   décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration d'affecter le bénéfice de l’exercice au poste ainsi qu’il suit :      Bénéfice de l’exercice :  23.823.968 €  Auquel s’ajoute le compte « Report à Nouveau » d’un montant de             25.033.032 €  Pour former un bénéfice distribuable de                          48.857.000 €   titre de dividende aux actionnaires, la somme de                   4.302.659 € Soit 0,11 euros par action    Le solde, soit                                      44.554.341 €  au poste « report à nouveau »                                 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :     Exercice   Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40% 2007 0,19€ 5 576 970 € 5 576 970 € 2008 0€ 0€ - 2009 0€ 0€ -     QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.      CINQUIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Samyn)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Gilles Samyn arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.       SIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Maximilien de Limburg Stirum arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Bertrand)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Luc Bertrand arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.      HUITIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GHC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société GHC arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     NEUVIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Antoine Flamarion)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Antoine Flamarion arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     DIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mathieu Chabran)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mathieu Chabran arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     ONZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Pascal Malbequi)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Pascal Malbequi arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     DOUZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Giraudier)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   - après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Dominique Giraudier arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   - décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     TREIZIEME RESOLUTION  (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 à la somme de 125.000 euros.       QUATORZIEME RESOLUTION  (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :   — soit de leur annulation ; — soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — soit de la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; — soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 8 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée (soit 3.911.508 actions, pour un montant maximal de 31.292.064 euros), sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.   Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.   Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2010 pour la partie non utilisée.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.     QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     2.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire        SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 d’euros en nominal)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 d'euros ; L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.      DIX-SEPTIEME RESOLUTION  (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la seizième résolution autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ; L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros prévu à la seizième résolution ci-dessus. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.       DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.250.000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5.000.000 d'euros et de 2.000.000 d'euros visés à la seizième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   La présente résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200.000 euros, soit à 400.000 actions de 50 centimes (0,50) euros de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.     VINGTIEME RESOLUTION  (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société)  En conséquence de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires: décide : 1.     de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit : Le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ; Conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ; Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2.    de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour : déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ; fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ; arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;  suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. prend acte que : si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ; l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ; dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.     VINGT ET UNIEME RESOLUTION  (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa quatorzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2010 dans sa quinzième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.     VINGT DEUXIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   _____________________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 05 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 05 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE FLO  et sur le site internet de la société www.groupeflo.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.    Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.       LE CONSEIL D'ADMINISTRATION       1101023

Description : 1004441 16 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE FLO   Société anonyme au capital de 19 466 662 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.       I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2009 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2010 sous le n° de dépôt D.10-0331 et en ligne sur le site www.groupeflo.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 9 juin 2010.   II. — Rapports des commissaires aux comptes.   1. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2009.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emportant de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:  — Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche. — Votre société apprécie la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et les marques selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Levallois-Perret et Courbevoie, le 26 mars 2010.  Les commissaires aux comptes :   Constantin Associes : Fidaudit, Jean Paul Séguret ; Membre du réseau Fiducial :   Jean Pierre Boutard.   2. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2009).   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emportant de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:  — Votre société apprécie la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes « 4 » et « 5 » du chapitre « principes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Levallois-Perret et Courbevoie, le 26 mars 2010.  Les commissaires aux comptes :   Constantin Associes : Fidaudit, Jean Paul Séguret ; Membre du réseau Fiducial :   Jean Pierre Boutard.           1004441

Description : 1002482 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE FLO Société Anonyme au Capital de 19 457 603 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris – 92400 COURBEVOIE 349 763 375 R.C.S. NANTERRE       AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société GROUPE FLO  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 09 juin 2010 à 10h30 au Dancing de la Coupole,   102 Boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle    Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (première résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 (deuxième résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (troisième résolution) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (quatrième résolution) ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire CONSTANTIN & ASSOCIES (cinquième résolution) ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Jean LEBIT (sixième résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010 (septième résolution) ; Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (huitième résolution) ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (neuvième résolution).     2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal (dixième résolution) ; Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires (onzième résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (douzième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société (treizième résolution) ; Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société (quatorzième résolution) ; Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (quinzième résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (seizième résolution).   * * * * *    Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE FLO ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.     Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du CONSEIL D'ADMINISTRATION  à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.         LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   1002482

Description : 1001724 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE FLO Société Anonyme au Capital de 19 457 603 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6, place de l’Iris – 92400 Courbevoie 349 763 375 R.C.S. Nanterre   Avis de réunion Les actionnaires de la société GROUPE FLO  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 09 juin 2010 au Dancing de la Coupole, 102, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (première résolution) ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 (deuxième résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (troisième résolution) ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (quatrième résolution) ; - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire CONSTANTIN & ASSOCIES (cinquième résolution) ; - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Jean LEBIT (sixième résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010 (septième résolution) ; - Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (huitième résolution) ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (neuvième résolution).     2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal (dixième résolution) ; - Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires (onzième résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (douzième résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société (treizième résolution) ; - Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société (quatorzième résolution) ; - Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (quinzième résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (seizième résolution).   Texte des résolutions    1.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle       Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes annuels dudit exercice ; — du rapport général des commissaires aux comptes ; – approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 5.706.284 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; – constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; – donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;  –  approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, — et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 5.706.284 €,   décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration d'affecter le bénéfice de l’exercice au poste « report à nouveau ».   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :     Exercice   Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % 2006 0,30 € 8 761 992 € 8 761 992 € 2007 0,19 € 5 576 970 € 5 576 970 € 2008 0 € 0 € -   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire CONSTANTIN & ASSOCIES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :   — après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet CONSTANTIN & ASSOCIES arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, — décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Jean LEBIT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :   — après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean LEBIT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, — décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010 à la somme de 125.000 euros.   Huitième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :   — soit de leur annulation ; — soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — soit de la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; — soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 6,50 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée (soit 3.891.520 actions, pour un montant maximal de 25.294.880 euros), sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.   Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.   Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2009 pour la partie non utilisée.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   2.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 euros en nominal) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Onzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la dixième résolution autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 40.000.000 euros prévu à la dixième résolution ci-dessus. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L'Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 10.000.000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 40.000.000 euros et de 15.000.000 euros visés à la dixième résolution. L'Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; - fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. La présente résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200.000 euros, soit à 400.000 actions de 50 centimes (0,50) euro de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.   Quatorzième résolution  (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société) En conséquence de l’adoption de la treizième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — décide : 1.     de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit : - Le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10 % du capital social de la Société ; - Conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5 % ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; - Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ; - Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2.    de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour : - déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ; - fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ; - arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ; - suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. — prend acte que : - si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ; - l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ; - dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.   Quinzième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa huitième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 juin 2009 dans sa douzième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.   Seizième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doit être communiqué à cette Assemblée Générale, sera mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE FLO  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d'Administration.     1001724

Description : 0907168 19 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Avis divers____________________   GROUPE FLO SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 19 454 103 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie  349 763 375 R.C.S. Nanterre       Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Groupe Flo S.A. (Reprise de la faculté d’exercice)     Par décision du directeur général de Groupe Flo S.A. (le « Directeur Général » et la « Société ») publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 19 août 2009, l’exercice de l’ensemble des options de souscription consenties par la Société (les « Options ») a été suspendu à compter du 28 août 2009 à zéro heure pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 27 novembre 2009 à vingt trois heures cinquante neuf, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total, prime d’émission incluse, de vingt et un millions d’euros.   L’augmentation de capital susvisée ayant été réalisée, les titulaires des Options sont informés que le Directeur Général a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux délégations qui lui ont été conférées par le Conseil d’Administration, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice de l’ensemble des Options au 21 octobre 2009 à zéro heure.   Le Directeur Général, Dominique Giraudier.     0907168

Description : 0906646 19 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Avis divers____________________   GROUPE FLO SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.590.577,50 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Groupe Flo S.A. (Suspension de la faculté d’exercice)   Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Groupe Flo S.A. (la « Société ») sont informés que :   — Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a approuvé, lors de la séance du 30 juin dernier, le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total, prime d’émission incluse, de vingt et un millions d’euros et a subdélégué au directeur général de la Société (le « Directeur Général ») les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider de la réalisation de cette augmentation de capital ainsi que d’y surseoir, et de définir les modalités définitives de cette opération (l’« Augmentation de Capital ») conformément aux dispositions de la huitième résolution de l’assemblée générale du 9 juin dernier.   — Le Conseil d’Administration a également adopté, au cours de la même séance, le principe d’une suspension de l’exercice des options de souscription consenties par la Société (les « Options ») et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs nécessaires afin (i) de décider de la mise en oeuvre de la suspension de l’exercice des Options et (ii) de procéder aux ajustements nécessaires de sorte que les droits des bénéficiaires d’Options n’ayant pas exercé leurs Options avant la date de mise en oeuvre de la suspension décidée par le Directeur Général soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’Options correspondants.   — Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux délégations qui lui ont été conférées par le Conseil d’Administration, le Directeur Général a décidé :    (i) de suspendre l’exercice de l’ensemble des Options à compter du 28 août 2009 à zéro heure pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 27 novembre 2009 à vingt trois heures cinquante neuf. Dès lors, les Options pourront être exercées jusqu’au 27 août 2009 à vingt trois heures cinquante neuf. La date de reprise de l’exercice de l’ensemble des Options sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’Augmentation de Capital, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; et     (ii) que les droits des bénéficiaires des Options non exercées au plus tard le 27 août  2009 à vingt trois heures cinquante neuf seront préservés en conséquence de l’Augmentation de Capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’Options correspondants.     Le Directeur Général, Dominique Giraudier.    0906646

Description : 0905587 8 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE FLO Société anonyme au capital de 58 362 310 €. Siège social : Tour Manhattan - 5/6, place de l’Iris - 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   1. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupe Flo au 31 décembre 2008 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2009 sous le n° de dépôt D.09-0386 et en ligne sur le site www.groupeflo.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 9 juin 2009.   II. Rapports des Commissaires aux Comptes. 1. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2008). En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I – Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans le paragraphe « Dette financière, ratios bancaires » de la note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe concernant :     – Les renégociations engagées avec les banques compte tenu du non respect des ratios de covenants au 31 décembre 2008     – Le maintien du principe de continuité d’exploitation sur la base des remboursements de lignes de crédit selon l’échéancier prévu à l’origine, aucun remboursement anticipé n’étant actuellement envisagé dans le cadre des renégociations.   II – Justifications des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emportant de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :  – Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche. – Votre société apprécie la valeur des fonds de commerce, des droits aux baux et les marques selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du Directoire.   Levallois Perret et La Défense, le 29 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Jean Paul SEGURET ; Jean-Pierre BOUTARD.   2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2008) En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE FLO SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans le paragraphe « Dette financière, ratios bancaires » de la note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe concernant : Les renégociations engagées avec les banques compte tenu du non respect des ratios de covenants au 31 décembre 2008 ; Le maintien du principe de continuité d’exploitation sur la base des remboursements de lignes de crédit selon l’échéancier prévu à l’origine, aucun remboursement anticipé n’étant actuellement envisagé dans le cadre des renégociations.   II – Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emportant de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :  Votre société apprécie la valeur des marques, des droits aux baux et des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans les notes « 4 » et « 5 » du chapitre « principes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Levallois Perret et La Défense, le 29 avril 2009   Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES : FIDAUDIT, Membre du réseau Fiducial : Jean Paul SEGURET ; Jean-Pierre BOUTARD.     0905587

Description : 0903615 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE FLO Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au Capital de 58.362.310 € Siège Social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 R.C.S. Nanterre     Avis de convocation.         Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 Juin 2009, au Dancing de la Coupole− 102 boulevard du Montparnasse−75014 Paris, à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     — Modifications statutaires en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 (première résolution) ;   — Modification de l’article 25 « Accès aux assemblées - pouvoirs » des statuts (deuxième résolution) ;   — Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration (troisième résolution) ;   — Adoption des nouveaux statuts de la Société (quatrième résolution) ;   — Modifications statutaires, avec effet au 1er août 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 (cinquième résolution) ;   — Modifications statutaires, avec effet au 1er novembre 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009- 105 du 30 janvier 2009 (sixième résolution) ;   — Réduction du capital non motivée par des pertes à hauteur de 43.771.733 € par voie de réduction de la valeur nominale de l’action (septième résolution);   — Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal (huitième résolution);   — Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires (neuvième résolution) ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (dixième résolution) ;   — Pouvoirs à l’organe de direction de la Société à l’effet d’apporter aux statuts les modifications décidées par l’assemblée générale des actionnaires (onzième résolution) ;   — Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (douzième résolution) ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (treizième résolution).     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :     — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; quitus aux membres du directoire et à ceux du conseil de surveillance de l’exécution de leur mission (quatorzième résolution) ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 (quinzième résolution) ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (seizième résolution) ;   — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (dix-septième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, constatation de la fin des fonctions de membres du conseil de surveillance de Gilles Samyn, Maximilien de Limburg Stirum, Piet Dejonghe, Luc Bertrand, Antoine Flamarion, Mathieu Chabran, Nicolas Van Brandt, Walter Butler, Pascal Malbequi, Jean Marc Espalioux, Georges Plassat et Michel Renault (dix-huitième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, constatation de la fin des fonctions de membres du directoire de Dominique Giraudier et Fabrice Malassagne (dix-neuvième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Gilles Samyn en qualité d’administrateur (vingtième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Maximilien de Limburg Stirum en qualité d’administrateur (vingtième et unième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de la société GHC sprl, ayant son siège social à 3090 Overijse (Belgique), Groeneweg 184a, RPM Leuven 0863.714.526, en qualité d’administrateur (vingt deuxième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Luc Bertrand en qualité d’administrateur (vingt troisième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Antoine Flamarion en qualité d’administrateur (vingt quatrième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Mathieu Chabran en qualité d’administrateur (vingt cinquième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Walter Butler en qualité d’administrateur (vingt sixième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Jean Marc Espalioux en qualité d’administrateur (vingt septième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Pascal Malbequi en qualité d’administrateur (vingt huitième résolution) ;   — En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Dominique Giraudier en qualité d’administrateur (vingt neuvième résolution) ;   — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire (trentième résolution) ;   — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance (trentième et unième résolution) ;   — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (trente deuxième résolution) ;   — Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (trente troisième résolution) ;   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (trente quatrième résolution).     ___________________           Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2) voter par correspondance,     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.       Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.       Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.       Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès, de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.       Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.       Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.       Le directoire 0903615

Description : 0902666 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE FLO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 58 362 310 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, prévue entre le 8 juin 2009 et le 30 juin 2009, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:       Ordre du jour     1.    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     - Modifications statutaires en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 (première résolution) ;   - Modification de l’article 25 « Accès aux assemblées - pouvoirs » des statuts (deuxième résolution) ;   - Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration (troisième résolution) ;   - Adoption des nouveaux statuts de la Société (quatrième résolution) ;   - Modifications statutaires, avec effet au 1er août 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 (cinquième résolution) ;   - Modifications statutaires, avec effet au 1er novembre 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 (sixième résolution) ;   - Réduction du capital non motivée par des pertes à hauteur de 43.771.733 € par voie de réduction de la valeur nominale de l’action (septième résolution) ;   - Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal (huitième résolution);   - Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires (neuvième résolution) ;   - Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (dixième résolution) ;   - Pouvoirs à l’organe de direction de la Société à l’effet d’apporter aux statuts les modifications décidées par l’assemblée générale des actionnaires (onzième résolution) ;   - Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (douzième résolution)   - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (treizième résolution).       2.    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :     - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; quitus aux membres du directoire et à ceux du conseil de surveillance de l’exécution de leur mission (quatorzième résolution) ;   - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 (quinzième résolution) ;   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (seizième résolution) ;   - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (dix-septième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, constatation de la fin des fonctions de membres du conseil de surveillance de Gilles Samyn, Maximilien de Limburg Stirum, Piet Dejonghe, Luc Bertrand, Antoine Flamarion, Mathieu Chabran, Nicolas Van Brandt, Walter Butler, Pascal Malbequi, Jean Marc Espalioux, Georges Plassat et Michel Renault (dix-huitième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, constatation de la fin des fonctions de membres du directoire de Dominique Giraudier et Fabrice Malassagne (dix-neuvième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Gilles Samyn en qualité d’administrateur (vingtième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Maximilien de Limburg Stirum en qualité d’administrateur (vingtième et unième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Piet Dejonghe en qualité d’administrateur (vingt deuxième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Luc Bertrand en qualité d’administrateur (vingt troisième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Antoine Flamarion en qualité d’administrateur (vingt quatrième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Mathieu Chabran en qualité d’administrateur (vingt cinquième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Walter Butler en qualité d’administrateur (vingt sixième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Jean Marc Espalioux en qualité d’administrateur (vingt septième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Pascal Malbequi en qualité d’administrateur (vingt huitième résolution) ;   - En conséquence de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société, nomination de Monsieur Dominique Giraudier en qualité d’administrateur (vingt neuvième résolution) ;   - Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire (trentième résolution) ;   - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance (trentième et unième résolution) ;   - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (trente deuxième résolution) ;   - Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (trente troisième résolution) ;   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (trente quatrième résolution).   Texte des résolutions 1.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   PREMIERE RESOLUTION —   (Modifications statutaires en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de prendre en compte les dispositions de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 et mettre en harmonie les statuts de la Société avec lesdites dispositions, de modifier, avec effet immédiat, l’article 1 « Forme » des statuts et de substituer la notion « d’appel public à l’épargne » par celle « d’offre au public de titres financiers ».       DEUXIEME RESOLUTION — (Modification de l’article 25 « Accès aux assemblées - pouvoirs » des statuts)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 25 « Accès aux assemblées - pouvoirs » des statuts, le droit de participer aux assemblées étant désormais subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire ou au dépôt du certification de l’intermédiaire au 3 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris (et non 5 jours avant la date de la réunion comme prévu actuellement).       TROISIEME RESOLUTION — (Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.       QUATRIEME RESOLUTION — (Adoption des nouveaux statuts de la Société)   En conséquence de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du projet de statuts modifiés annexés audit rapport, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :   - décide de modifier les statuts de la Société afin que ceux-ci soient mis en conformité avec les décisions qui précèdent ;   - prend acte de la nouvelle numérotation des articles des statuts qui en découle et du remplacement de la mention de « conseil de surveillance » et de celle de « directoire » par celle de « conseil d’administration » dans les articles 4, 8, 11, 20 (nouveau), 22 (nouveau), 23 (nouveau), 24 (nouveau), 25 (nouveau), 31 (nouveau), 32 (nouveau), 34 (nouveau) et 36 (nouveau) ;   - adopte, article par article puis dans leur ensemble, les statuts modifiés qui lui ont été présentés, lesquels régiront désormais la Société, feront partie intégrante du présent procès-verbal et dont un exemplaire demeurera en Annexe audit présent procès-verbal.       CINQUIEME RESOLUTION — (Modifications statutaires, avec effet au 1 er août 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 de modifier, avec effet au 1er août 2009, l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :   Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions   « VI. Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder et/ou est en droit d’acquérir à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier tel que mentionné au Code monétaire et financier, un nombre total d'actions déjà émises ou de droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés par la loi ou les règlements doit en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, dans un délai de cinq (5) jours de négociations à compter du franchissement du seuil de participation, la déclaration à l’Autorité des marchés financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu les textes réglementaires de ladite Autorité.   L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicable en la matière de franchissement de seuil.   Tout personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée à l’alinéa ci-dessus est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six (6) mois à venir. La déclaration précisera si l’acquéreur agit seul ou de concert avec une ou plusieurs personnes, s’il envisage d’arrêter ses achats ou de les poursuivre, d’acquérir ou non le contrôle de la Société, de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme membre du conseil d’administration, les modes de financement de l’acquisition, la stratégie envisagée par le déclarant à l’égard de la Société et les opérations y afférentes (fusion, cession d’actifs, modification de la capitalisation, de l’activité, de la structure sociale, des statuts, etc), et les accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la Société.   Cette déclaration est adressée dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers. Tout changement d’intention dans le délai de six (6) mois visé ci-dessus, qui devra être motivé, fera l’objet, sans délai, d’une nouvelle déclaration.   A défaut de procéder aux déclarations visées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant le date de régularisation de cette régularisation.   Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du VI. ci-dessus est tenue d'informer la Société dans les forme et délai visés au premier alinéa du VI. ci-dessus, dès lors qu'elle augmente ou diminue par tranche de 2 % du capital social ou des droits de vote, le nombre d'actions qu'elle détient dans le capital de la Société. »       SIXIEME RESOLUTION — (Modifications statutaires, avec effet au 1 er novembre 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 de compléter, avec effet au 1er novembre 2009, l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :   Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions   Les deux premiers alinéas du paragraphe VI. de l’article 11 sont sans changement et à leur suite, il est ajouté un nouvel alinéa rédigé ainsi qu’il suit :   « A l’occasion des déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra être donnée par l’intéressé sur :   - le nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme à des actions à émettre de la Société et les droits de vote qui y seront attachés ;   - les actions déjà émises ou les droits de vote pouvant être acquis par lui en vertu d’un accord ou d’un instrument financier tel que mentionné au Code monétaire et financier à condition que le dénouement physique (livraison d’actions) ne dépende pas de sa seule initiative ;   - les actions déjà émises ou les droits de vote sur lesquels porte tout accord ou instrument financier réglé exclusivement en espèces ou ayant pour lui, le même effet économique que s’il les détenait. »   La fin du paragraphe VI. de l’article 11 est sans changement.       SEPTIEME RESOLUTION — (Réduction du capital non motivée par des pertes à hauteur de 43.771.732,5 € (par voie de réduction de la valeur nominale de l’action)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social, actuellement fixé à 58.362.310 €, d’une somme de 43.771.732,5 € par création d’une prime d’émission d’un montant correspondant pour le ramener de 58.362.310 € à 14.590.577,50 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 29.181.155 actions composant le capital social de 2 € à 0,5 €.   L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de l’assemblée pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt jours à compter de cette date.   L’assemblée générale décide en conséquence, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment constater l'absence d'opposition des créanciers de la Société et la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la division de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire.       HUITIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   L’assemblée générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 40.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 € ;   L’assemblée générale décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;   L’assemblée générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.   L’assemblée générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais relatifs aux émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.       NEUVIEME RESOLUTION — (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la huitième résolution à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.   L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 40.000.000 € prévu à la huitième résolution ci-dessus.   L'autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     DIXIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription sera réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.   L'assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 10.000.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale constate, en tant que besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputerai, selon le cas, sur les plafonds de 40.000.000 € et de 15.000.000 € visés à la huitième résolution.   L'assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;   L'assemblée générale donne au conseil d’administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;   - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;   - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;   - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;   - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;   - fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;   - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;   - et plus généralement tout faire le nécessaire.       ONZIEME RESOLUTION — (Pouvoirs à l’organe de direction de la Société à l’effet d’apporter aux statuts les modifications décidées par l’assemblée générale des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, donne tous pouvoirs à l’organe de direction de la Société, ou à toute personne qu’il viendrait à se substituer, pour mettre en oeuvre les modifications décidées par elle, et notamment, pour apporter aux statuts toutes modifications qui seraient nécessitées par l’adoption d’un ou plusieurs décrets d’application des ordonnances sus visées et accomplir toutes formalités de publicité requise par la loi et les règlements.       DOUZIEME RESOLUTION — (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa trente-troisième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2008 et celle du 16 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2008 dans sa onzième résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.       TREIZIEME RESOLUTION — (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.       2.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle       QUATORZIEME RESOLUTION — (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   - du rapport de gestion du directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes annuels dudit exercice ;   - du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la Société ;   - du rapport général des commissaires aux comptes ;   - approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette comptable de (263.871) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   - constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   - donne quitus aux membres du directoire et à ceux du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.       QUINZIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   - des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   - du rapport de gestion du directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;   - du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la Société ;   - du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;   - approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       SEIZIEME RESOLUTION — (Affectation du résultat)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :   - après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et le rapport du conseil de surveillance ;   - et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à (263.871) € ;   décide, conformément à la proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice au poste « report à nouveau ».   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :     Exercice Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40% 2005 0 -- -- 2006 0,30€ 8 761 992 € 8 761 992 € 2007 0,19€ 5 576 970 € 5 576 970 €       DIX SEPTIEME RESOLUTION — (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.       DIX HUITIEME RESOLUTION — (Constatation de la fin des fonctions des membres du conseil de surveillance)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des fonctions de membres du conseil de surveillance de Gilles Samyn, Maximilien de Limburg Stirum, Piet Dejonghe, Luc Bertrand, Antoine Flamarion, Mathieu Chabran, Nicolas Van Brandt, Walter Butler, Jean Marc Espalioux, Pascal Malbequi, Georges Plassat et Michel Renault.       DIX NEUVIEME RESOLUTION — (Constatation de la fin des fonctions des membres du directoire)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des fonctions de membres du directoire de Dominique Giraudier et Fabrice Malassagne.       VINGTIEME RESOLUTION — (Nomination de Gilles Samyn en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Gilles Samyn, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION — (Nomination de Maximilien de Limburg Stirum en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Maximilien de Limburg Stirum, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT DEUXIEME RESOLUTION — (Nomination de Piet Dejonghe en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Piet Dejonghe, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT TROISIEME RESOLUTION — (Nomination de Luc Bertrand en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Luc Bertrand, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT QUATRIEME RESOLUTION — (Nomination de Antoine Flamarion en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Antoine Flamarion, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT CINQUIEME RESOLUTION — (Nomination de Mathieu Chabran en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Mathieu Chabran, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT SIXIEME RESOLUTION — (Nomination de Walter Butler en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Walter Butler, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT SEPTIEME RESOLUTION — (Nomination de Jean Marc Espalioux en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Jean Marc Espalioux, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT HUITIEME RESOLUTION — (Nomination de Pascal Malbequi en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Pascal Malbequi, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       VINGT NEUVIEME RESOLUTION — (Nomination de Dominique Giraudier en qualité d’administrateur)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Dominique Giraudier, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.       TRENTIEME RESOLUTION — (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Gilles Cart Tanneur de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin à compter de la présente assemblée, nomme Jean Lebit, né le 30 mai 1960 à Boulogne Billancourt (92) demeurant 8 avenue du 8 mai 1945 – 95200 Sarcelles, de nationalité française, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.       TRENTE ET UNIEME RESOLUTION — (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours à la somme de 50.000 €.       TRENTE DEUXIEME RESOLUTION — (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration)   En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, approuve la proposition du directoire et fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours à la somme de 75.000 €.       TRENTE TROISIEME RESOLUTION — (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, autorise le conseil d’administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   — soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;   — soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   — soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   — soit la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;   — soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 10 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée (soit 29.181.155 actions), pour un montant maximal de 29.181.155 euros, sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.   Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.   Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008 pour la partie non utilisée.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.   Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.       TRENTE QUATRIEME RESOLUTION — (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.       ————————         Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   En application de l’article R 225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.                                     Le Directoire       0902666

Description : 0812571 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   GROUPE FLO   Société anonyme à Directoire au capital de 58 926 428 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2008.   I. — Comptes de résultat consolidés.   (En millions d’euros) Notes 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Chiffre d'Affaires 3 197,4 183,0 380,0 Coûts d'approvisionnement   -43,1 -40,0 -83,4 Charges de personnel 4 -89,7 -77,4 -161,9 Autres frais opérationnels   -48,6 -44,3 -88,7 Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants 5 -8,7 -5,8 -13,5 Résultat opérationnel courant   7,3 15,5 32,5 Autres produits et charges opérationnels non courants 6 3,4 0,1 0,5 Résultat opérationnel   10,7 15,6 33,0 Coût de l'endettement financier net 7 -3,9 -2,5 -5,5 Autres Produits & Charges Financiers 7 2,1 0,5 1,2 Résultat Avant Impôt   8,9 13,6 28,7 Quote-part des SME   0,0 0,0 0,0 Impôts 8 -3,5 -4,5 -9,7 Part des minoritaires   0,0 0,0 0,0 Résultat net part du Groupe   5,4 9,1 19,0 EBITDA (1)   16,0 21,3 46,0 CAF (2)   9,8 14,7 31,8 (1) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions. (2) La CAF des années 2005 et 2006 correspond à la nouvelle présentation du TFT (cf. §1.3).   Résultat net par action. (Note 9).   (En euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Nombre moyen d’actions sur l'exercice 29 463 214 29 206 639 29 206 639 Résultat net en euros/action 0,2 0,3 0,7 Nombre moyen d’actions dilué sur l'exercice (1) 30 292 552 30 494 879 30 510 270 Résultat net dilué en euros/action 0,2 0,3 0,6 (1) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.   II. — Bilans consolidés . (En millions d’euros.)   Actif Notes 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Marques & Enseignes 10 109,2 109,2 109,2 Droits aux baux nets 10 32,1 26,2 28,7 Ecarts d'acquisition nets 11 127,4 117,9 128,5 Autres immobilisations incorporelles nettes 10 2,0 1,2 3,0 Immobilisations corporelles nettes 12 121,9 80,0 95,3 Immobilisations financières nettes 13 13,8 25,7 18,7 Impôts différés- actif 20 4,1 5,8 3,8 Créances nettes non courantes 15 0,0 0,0 0,0         Total actifs non courants   410,5 366,0 387,2 Stocks nets   3,5 3,2 3,9 Clients nets 15 18,7 17,4 17,8 Autres créances et comptes de régularisation 15 37,5 30,2 33,0 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 16 23,9 18,5 20,9         Total actifs courants   83,6 69,2 75,6         Total de l'actif   494,1 435,2 462,8   Passif Notes 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Capital   58,9 58,4 58,4 Primes liées au capital, écart de réévaluations, RAN et réserves   81,2 67,8 67,3 Obligations Remboursables en Actions   0,0 0,0 0,0 Résultat de l'exercice   5,4 9,1 19,0 Capitaux propres Groupe   145,5 135,4 144,7 Intérêts minoritaires   0,1 0,0 0,0         Total des Capitaux Propres   145,6 135,4 144,7 Dettes financières non courantes 17 94,4 96,8 94,0 Impôts différés- passif 20 38,6 38,1 35,9 Provisions pour risques et charges non courantes 18 1,5 1,5 1,5 Autres dettes non courantes 19 0,0 0,0 0,0         Total passifs non courants   134,5 136,4 131,4 Dettes financières courantes 17 82,6 40,2 50,7 Provisions pour risques et charges courantes 18 5,8 5,0 5,3 Dettes fournisseurs 19 54,3 48,9 54,6 Autres dettes diverses 19 71,3 69,3 76,1         Total passifs courants   214,0 163,4 186,7         Total du passif   494,1 435,2 462,8   III. — Tableaux de flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Résultat net total consolidé 5,4 9,2 19,1 Elimination du résultat des mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 Elimination des amortissements et provisions 10,2 5,7 12,7 Elimination des profits/pertes de réévaluation 0,0 0,0 -0,1 Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de dilution -5,8 -0,1 0,1 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 0,0 0,0 0,1 CAF après coût de l'endettement financier net et impôt 9,8 14,7 31,9 Elimination de la charge (produit) d'impôt 3,5 4,5 9,6 Elimination du coût de l'endettement financier 3,9 2,5 5,5 CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 17,2 21,7 47,0 Incidence de la variation du BFR -11,5 -6,6 -2,5 Impôts payés -3,8 0,2 0,5 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1,9 15,3 45,0 Incidence des variations de périmètre -1,6 -7,6 -20,2 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -24,5 -20,9 -42,5 Acquisition d'actifs financiers 0,0 -10,0 0,0 Variation des prêts et avances consentis -0,6 -0,1 -7,0 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 13,1 0,1 2,2 Cession d'actifs financiers 0,0 0,0 0,0 Autres flux liés aux opérations d'investissement -0,4 0,0 0,0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -14,1 -38,4 -67,5 Augmentation de capital 0,7 0,0 0,0 Émission d'emprunts 35,1 30,0 35,0 Remboursement d'emprunts -11,2 -3,5 -4,2 Intérêts financiers nets versés -3,9 -2,5 -5,5 Dividendes payés aux actionnaires du groupe -5,6 -8,8 -8,8 Autres flux liés aux opérations de financement -0,1 0,0 0,0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 15,1 15,2 16,6 Variation de la trésorerie 2,9 -7,9 -6,0 Trésorerie d'ouverture 20,0 26,0 26,0 Trésorerie de clôture 22,9 18,1 20,0   Le montant de l’impôt payé au 31 décembre 2007 a été modifié en contrepartie de la variation du BFR afin d’avoir en lecture directe le montant effectivement payé de l’impôt. Le montant de l’impôt payé est de 0,5 M€ contre -8,4 M€ précédemment. La variation du BFR est de -2,5 M€ contre 6,4 M€.   IV. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus ORA Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part Groupe Minori-taires Total Capitaux propres IFRS clôture 31 décembre 2006 58,4 60,1 0,0 0,0 14,7 0,5 133,7 0,0 133,7 Paiements fondés sur des actions         0,1   0,1   0,1 Dividendes         -8,7   -8,7   -8,7 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           0,6 0,6   0,6 Résultat net de l’exercice         19,0   19,0 0,0 19,0 Capitaux propres IFRS clôture 31 décembre 2007 58,4 60,1 0,0 0,0 25,1 1,1 144,7 0,0 144,7 Augmentation de capital 0,5 0,2         0,7   0,7 Paiements fondés sur des actions         0,0   0,0   0,0 Opérations sur titres auto-détenus     -0,4       -0,4   -0,4 Dividendes         -5,6   -5,6   -5,6 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           0,7 0,7   0,7 Résultat net de l’exercice         5,4   5,4   5,3 Capitaux propres IFRS clôture 30 juin 2008 58,9 60,4 -0,4 0,0 24,9 1,8 145,6 -0,1 145,5   B. — Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2008.   I. Principes comptables. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo sont établis, à compter du 1er janvier 2005 selon les normes IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La norme IFRS 8 a été appliquée par anticipation dans les comptes du 31 décembre 2007. Le Groupe présente désormais les trois secteurs opérationnels suivants : le secteur opérationnel « Restauration à thèmes », regroupant les branches d’activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain et Tablapizza ; le secteur opérationnel « Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions », regroupant les branches d’activités Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions et le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations inter secteur. Hormis cette norme, le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des normes applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, approuvées par l'Union européenne et publiées au JOUE au 31 décembre 2007. Les normes concernées sont les suivantes : — IAS 1 - Présentation des états financiers ; — IAS 23 - Amendements Coûts d’emprunt ; — IFRIC 11 - IFRS 2 - Transactions de groupe et transactions portant sur des actions propres ; — IFRIC 12 - Accords de concessions de services ; — IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clients ; — IFRIC 14 - Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction. Le Groupe n’est pas concerné par la norme IFRIC 12. Les autres normes et interprétations sont en cours d’analyse. Cependant, l’adoption de ces normes et interprétations pour les exercices ultérieurs ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés. La norme IAS 39 relative aux instruments financiers a été appliquée à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les écarts actuariels liés aux avantages du personnel directement en capitaux propres selon l’option laissée par IAS 19 - Avantages au personnel. Le Groupe utilise toujours la méthode du corridor.   1.1. Méthodes de consolidation. — Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L’unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, méthode optionnelle autorisée par IAS 31. Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ou dont l'activité n'est pas significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 29 et 30. 1.2. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année. 1.3. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les filiales étrangères consolidées au 30 juin 2008 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros. 1.4. Marques & enseignes et droits aux baux. 1.4.1. Marques et enseignes. — Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ». Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des marques est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité. Dans le cadre de ces tests, la société a défini comme unité Génératrice de Trésorerie (UGT) l’ensemble des exploitations appartenant à une même branche (i.e. enseigne). Ce niveau est utilisé pour tester la valeur des immobilisations incorporelles (écarts d’acquisition et marques) de la branche. Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l’UGT est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. 1.4.2. Droits aux baux. — En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d’un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d’acquisition. Les droits aux baux ne font pas l’objet d’amortissement lorsqu’ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d’un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d’utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. 1.5. Ecarts d'acquisition. — La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur valeur de marché ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Par ailleurs, dans le cadre d’un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d’un test de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an. Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité. Dans le cadre de ces tests, la société a défini comme unité Génératrice de Trésorerie (UGT) l’ensemble des exploitations appartenant à une même branche (i.e. enseigne). Ce niveau est utilisé pour tester la valeur des immobilisations incorporelles (écarts d’acquisition et marques) de la branche. Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l’UGT est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. 1.6. Immobilisations corporelles. — Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :   Gros oeuvre des constructions  40 ans Ouvrages et installations  8 à 20 ans Equipements  3 à 8 ans Mobilier et décoration  3 à 8 ans Matériel de transport  5 ans Matériel de bureau et informatique  3 à 5 ans   Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts. 1.7. Actifs financiers. — A compter du 1er janvier 2005, le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39. Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes : — les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; — les prêts et créances ; — les actifs détenus jusqu'à l'échéance ; — les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction. 1.7.1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. — Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge. Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 30 juin 2008 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie. 1.7.2. Les prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas côtés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients….), la juste valeur est assimilée au montant de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif. Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celles ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts « aides à la construction » sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements. 1.7.3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance. — Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe au 30 juin 2008 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie. 1.7.4. Les actifs disponibles à la vente. — Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance. Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat. Pour les titres non côtés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que les valeurs mobilières de placement et les disponibilités. 1.8. Stocks. — Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans les stocks. 1.9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. 1.10. Provisions pour risques et charges. — Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’évènements passés et dont l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée. 1.11. Situation fiscale et impôts différés. — L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 29 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale). Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impact des changements de taux d’imposition est enregistré directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 1.12. Transactions en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d’arrêté, sont portés en compte de résultat. 1.13. Avantages du personnel. 1.13.1. Indemnités départ à la retraite. — Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :   Age de départ à la retraite  62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres Taux moyen de progression des salaires  3% Taux de charges sociales  38% pour les salariés hors siège et 45% pour les salariés du siège Taux d’actualisation  5% Table de mortalité  TV2000   Cette évaluation est effectuée tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la partie dépassant la limite du corridor. 1.13.2. Médailles du travail. — Ni la convention collective ni l’accord d’entreprise ne prévoient l’attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe. 1.13.3. Plans d’options de souscriptions d’actions. — Des plans d’options de souscriptions d’actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d’octroi. L’évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les bénéficiaires. 1.14. Titres d’autocontrôle. — Le cas échéant, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 1.15. Passifs financiers. — L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur liées au taux d'intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité. Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés. Instruments composés : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Depuis le 06 mars 2006 et la conversion de son ORA, le Groupe ne détient plus d'instrument composé. 1.16. Instruments dérivés. — Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps,…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière. L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dés la date de transaction. Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : — la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ; — la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ; — la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger. Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie. En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers. Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée : — en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ; — en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dés sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. 1.17. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires des sociétés de restauration est exprimé hors taxes, « service compris » (HT.SC.). Ce service qui est reversé au personnel représente en moyenne 15 à 16% du chiffre d'affaires hors taxes. Par ailleurs, il inclut les redevances de franchises et de contrats de mandat de gestion. Le chiffre d’affaires comptabilisé répond aux conditions de reconnaissance du revenu définies par IAS 18 « Revenus ». 1.18. Autres frais opérationnels. — Les frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation à l’exception des coûts d’approvisionnement et des charges de personnel. 1.19. Autres produits et charges opérationnels. — Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions ou fermetures de sites opérationnels ainsi que d’opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l’exercice. 1.20. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt. 1.21. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization). — L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel. 1.22. Résultat net par action. — Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d’auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine. Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d’actions » en déterminant, d’une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d’un prix moyen de la période, d’autre part, le prix d’exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d’exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d’actions. 1.23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l’IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. 1.24. Incertitudes. — La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurants au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes : — dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable des actifs (ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l’estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d’actualisation sont des éléments d’estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles, des actifs portées au bilan. — pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. — les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question. — les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.   II. Notes annexes aux comptes semestriels 2008.   Note 1. – Faits marquants de l'exercice. Ouvertures et fermetures de restaurants : Au cours de l’année 2008, Groupe Flo a procédé à l’ouverture des nouveaux établissements suivants : sur la branche Tablapizza : 11 ouvertures dont 3 en franchise ; sur la branche Hippopotamus : 11 ouvertures dont 3 en franchise ; sur la branche Brasseries : 3 ouvertures dont 1 en franchise. Sur la branche Bistro Romain Groupe Flo a procédé à l’ouverture d’un restaurant et à la fermeture de 2 restaurants. Sur la branche Concession, fermetures de la concession située au Printemps Nation et de 2 restaurants au CNIT à La Défense dans le cadre du plan de rénovation du centre d’affaires. Acquisition de sociétés : Groupe Flo a acquis au cours du 1er semestre 2008, les sociétés suivantes : la SARL Fionalea exploitant un restaurant situé à Tours ; la SARL TMK2 exploitant une brasserie Taverne Maître Kanter situé à Reims ; SERBRA SA propriétaire du fonds de commerce de la Brasserie du Théâtre située à Versailles et 4 sociétés détenant 1 restaurant chacune.   Note 2. – Variations de périmètre. Acquisitions de sociétés : Au cours du 1er semestre 2008, Groupe Flo a procédé aux acquisitions suivantes : la SARL Fionalea devenue Costa Costa Tours SARL ; la SARL TMK2 devenue TMK2 Thillois Reims ; SERBRA SA devenue Brasserie du Théâtre SARL ; la SA Loisirs Restauration devenue Gif sur Yvette SA ainsi que sa filiale la SCI 446 devenue Gif sur Yvette SCI ; la SARL Les Lavandes devenue T Marseille La Valentine SAS ainsi que sa filiale la SCI des Peintres Roux devenue Marseille La Valentine SCI ; la SARL Les Glycines devenue H Lyon Solaize SAS ainsi que sa filiale la SCI des Rives du Rhône devenue H Lyon Solaize SCI ; la SARL Les Pensées devenue H Lyon Bron SAS ainsi que sa filiale la SCI A43 devenue H Lyon Bron SCI. Ces acquisitions sont toutes intégrées au périmètre de consolidation du premier semestre 2008. Pour l’ensemble de ces acquisitions les écarts de première consolidation sont comptabilisés en écart d’acquisition. Toutes les acquisitions réalisées au cours du 1er semestre 2008 ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Montants affectés à chaque catégorie d’actifs, passifs et de passifs éventuels au titre des entités acquises lors de leur première consolidation :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Actifs non courants 8,7 2,2 7,6 Actifs courants 1,1 1,7 3,5 Passifs non courants -2,7 -0,5 -3,0 Passifs courants -2,7 -2,1 -5,0 Actifs nets acquis 4,4 1,3 3,1 Goodwill (badwill) 7,1 9,2 21,0 Prix total payé 11,5 10,6 24,1     dont frais d’acquisition 0,2 0,3 0,7   L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs de ces sociétés a été comptabilisé en écarts d’acquisition. Conformément aux normes IFRS, la société dispose d’un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition pour les affecter.   Note 3. – Chiffre d'affaires hors taxes service compris.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Variation 2008/07 Hippopotamus 97,9 85,6 176,8 +14,4% Restaurants Flo 46,1 41,5 89,4 +11,1% Bistro Romain 31,5 37,0 73,1 -14,9% Concessions 13,2 13,6 29,1 -2,9% Tablapizza 8,7 5,3 11,6 +64,2%         Total Groupe 197,4 183,0 380,0 +7,9%   Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Hippopotamus 1,7 1,5 2,6 Restaurants Flo 0,2 0,3 0,6 Bistro Romain 0,1 0,0 0,0 Concessions 0,1 0,1 0,5 Tablapizza 0,1 0,0 0,1         Total Groupe 2,3 1,9 3,8   Note 4. – Charges de Personnel et effectifs.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Variation 2008/07 Salaires et traitements -66,1 -59,5 -124,1 11,2% Charges sociales -23,5 -17,9 -37,4 31,4% Participation des salariés 0,0 0,0 -0,3   Charges liées aux stock-options 0,0 0,0 -0,1   Charges de Personnel -89,7 -77,4 -161,9 15,9%   Effectifs :   En nombre 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Bistro Romain 1 094 1 139 1 177 Hippopotamus 2 957 2 498 2 601 Tablapizza 354 228 234 Restauration à Thème 4 405 3 865 4 012 Concessions 742 738 743 Brasseries :           France 1 155 1 038 1 110     Etranger 103 46 102 Restauration Traditionnelle 2 000 1 822 1 955 Services centraux (Holding) 220 203 211         Total Groupe (sociétés consolidées) 6 625 5 890 6 178   Rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Rémunérations brutes totales et avantages versés 0,6 0,6 0,8   Note 5. – Amortissements et dépréciations et provisions nets opérationnels courants.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Dotations aux Amortissements -8,0 -6,8 -13,9     Dépréciations des actifs circulants -0,2 0,0 -0,4     Provisions pour risques et charges courantes -0,7 1,0 0,9     Dépréciations des immobilisations 0,1 0,0 -0,1 Dotations nettes aux provisions -0,8 1,0 0,4 Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants -8,7 -5,8 -13,5   Note 6. – Autres produits et charges opérationnels non courants.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Cessions/fermetures de sites opérationnels (1) 7,6 0,1 0,1 Restructuration (2) -0,4 0,0 0,2 Dépréciations nettes des actifs non courants -3,9 0,0 0,2 Autres produits et charges opérationnels non courants 3,4 0,1 0,5 (1) Le poste « Cessions/fermetures de sites opérationnels » inclut les produits et charges liés aux cessions ou fermetures de sites opérationnels. (2) Ce poste inclut les produits, charges et provisions liés à des restructurations de sociétés (fusion, transmission universelle de patrimoine, cession de sociétés juridiques…).   Note 7. – Résultat Financier.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Résultat de cession d’équivalents de trésorerie 0,3 0,2 0,3 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 0,3 0,2 0,3 Charges d’intérêt sur opérations de financement -4,7 -2,7 -6,2 Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut (1) 0,5 0,0 0,4     Coût de l’endettement financier brut -4,2 -2,7 -5,8     Coût de l’endettement financier net -3,9 -2,5 -5,5 Profit sur cession de titres non consolidés 0,2 0,0 0,0 Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) 0,1 0,1 0,3 Autres produits financiers (2) 1,9 0,8 1,5 Produits financiers 2,2 0,9 1,8 Charges financières d’actualisation (3) -0,1 -0,2 -0,4 Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur 0,0 -0,1 -0,1 Autres charges financières 0,0 -0,1 -0,1 Charges financières -0,1 -0,4 -0,6 Autres produits et charges financiers 2,1 0,5 1,2 Résultat financier net -1,8 -2,0 -4,3 (1) Dont variation de la juste valeur des instruments dérivés. (2) Dont abandons d’intérêts sur le moratoire (1,9 M€). (3) Ce poste inclut l’impact de l’actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).   Note 8 – Charge d'impôt.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Impôt exigible au taux de droit commun -4,9 -4,6 -8,5 Contributions supplémentaires exigibles 0,0 0,0 0,0 Impôt exigible au taux normal -4,9 -4,6 -8,5 Impôts différés 1,4 0,1 -1,2         Total charge d'impôt -3,5 -4,5 -9,7   Rationalisation de l’impôt :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Taux de droit commun 33,33% 33,33% 33,33% Contributions supplémentaires 3,30% 3,30% 3,30% Taux normal d'impôt en France 34,43% 34,43% 34,43% Résultat net d'ensemble 5,4 9,1 19,0 Charge d'impôt du groupe -3,5 -4,5 -9,7 Résultat avant impôt 8,8 13,6 28,7 Amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition 1,4 0,0 2,0 Dépréciations des autres immobilisations incorporelles 0,0 0,0 0,0 Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées -0,2 -0,2 -0,3 Autres différences permanentes 0,2 0,0 -0,4 Différences permanentes 1,5 -0,2 1,3 Résultats taxés au taux réduit 0,0 0,0 0,0 Résultat taxable 10,3 13,4 30,0 Taux normal d'impôt en France 34,43% 34,43% 34,43% Impôt théorique au taux normal français -3,5 -4,6 -10,3 Effets sur l'impôt théorique :           Des pertes fiscales de l'exercice non utilisées 0,0 0,0 0,0     De l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs 0,0 0,0 0,0     Autres 0,0 0,1 0,6 Impôt réel du groupe -3,5 -4,5 -9,7 Taux effectif d'impôt 39,27% 32,95% 33,75%   Note 9. – Résultat net par action.   (En euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Dénominateur :           Actions ordinaires 29 463 214 29 206 639 29 206 639     ORA 0 0 0 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 29 463 214 29 206 639 29 206 639 Actions dilutives 829 338 1 288 240 1 303 631 Nombre moyen pondéré d'actions dilué 30 292 552 30 494 879 30 510 270 Numérateur :           Résultat net part du Groupe 5 363 055 9 114 940 19 038 547     Retraitements sur ORA 0 0 0         Résultat net retraité 5 363 055 9 114 940 19 038 547         Résultat de base par action 0,2 0,3 0,7         Résultat dilué par action 0,2 0,3 0,6   Note 10. – Immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Valeurs brutes des marques et enseignes 117,6 117,6 117,6 Dépréciations sur marques et enseignes -8,4 -8,4 -8,4 Marques/Enseignes nettes des dépréciations 109,2 109,2 109,2 Valeurs brutes des droits aux baux 32,3 26,3 29,0 Dépréciations des droits aux baux -0,2 -0,2 -0,3 Droits aux baux nets des dépréciations 32,1 26,1 28,7 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 8,5 7,3 9,3 Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles -6,5 -6,1 -6,3 Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations 2,0 1,2 3,0         Total des immobilisations incorporelles brutes 158,4 151,2 155,9         Total des amortissements et provisions -15,1 -14,7 -15,0         Total immobilisations incorporelles nettes 143,3 136,5 140,9   Variation des immobilisations incorporelles :   (En millions d’euros) Brut Amortissements & Dépréciations Net Au 31 décembre 2007 155,9 -15,0 140,9 Acquisitions/Dotations 4,4 -0,2 4,2     Dont droits aux baux et enseignes (1) 4,1 0,0 4,1     Dont autres immobilisations incorporelles 0,3 -0,2 0,1 Cessions/mises au rebut/apport partiel -1,6 0,1 -1,5     Dont droits aux baux et enseignes -0,4 0,0 -0,4     Dont autres immobilisations incorporelles -1,2 0,1 -1,1 Variation du périmètre -0,3 0,0 -0,3 Au 30 juin 2008 158,4 -15,1 143,3 (1) Les 4,1 M€ correspondent aux acquisitions de nouveaux droits aux baux.   Note 11. – Ecarts d’acquisition.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Valeurs brutes 130,8 117,9 130,5 Dépréciations -3,4 0,0 -2,0 Ecart d'acquisition net 127,4 117,9 128,5   Variation des écarts d’acquisition :   (En millions d’euros) Brut Amortissements & Dépréciations Net Au 31 décembre 2007 130,5 -2,0 128,5 Acquisitions/Dotations (1) 0,4 -1,4 -1,0 Cessions/mises au rebut/apport partiel (2) -2,4 0,0 -2,4 Reclassements (3) -4,8 0,0 -4,8 Variation du périmètre (4) 7,1 0,0 7,1 Au 30 juin 2008 130,8 -3,4 127,4 (1) Les acquisitions correspondent à la partie non reconnue en tant qu’actif incorporel identifiable des acquisitions de fonds de commerce. (2) Les cessions correspondent aux sorties des quotes-parts des écarts d’acquisition relatifs aux sites fermés (3) Les reclassements correspondent aux affectations des survaleurs des écarts d’acquisition relatifs aux sociétés acquises en 2007. (4) Les variations de périmètre correspondent aux écarts d’acquisition relatifs aux sociétés acquises.   Note 12. – Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Terrains et constructions (1) 167,7 138,5 150,3 Amortissements -87,6 -80,4 -85,3 Terrains et constructions nets 80,1 58,1 65,0 Installations techniques et matériels 36,6 31,5 34,2 Amortissements -27,7 -24,5 -26,2 Installations techniques et matériels nets 8,9 7,0 8,0 Autres Immobilisations corporelles 68,7 44,1 55,2 Amortissements -35,8 -29,2 -32,9 Autres Immobilisations corporelles nettes 32,9 14,9 22,3         Total des immobilisations corporelles brutes 273,0 214,1 239,7         Total des amortissements -151,1 -134,1 -144,4 Immobilisations corporelles nettes 121,9 80,0 95,3 (1) Dont 17,8 M€ de retraitement des crédits baux immobiliers.   Variation des immobilisations corporelles :   (En millions d’euros) Brut Amortissements & Dépréciations Net Au 31 décembre 2007 239,7 -144,4 95,3 Acquisitions/Dotations (1) 27,0 -7,7 19,3 Cessions/mises au rebut/Reprises -13,0 4,6 -8,4 Variation du périmètre (2) 19,3 -3,6 15,7 Au 30 juin 2008 273,0 -151,1 121,9 (1) Les 27 M€ correspondent essentiellement aux créations de sites. (2) Valeur des immobilisations des sociétés acquises.   Note 13. – Immobilisations financières.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Titres mis en équivalence 0,0 0,0 0,0 Titres disponibles à la vente (1) 2,9 15,9 9,3 Dépréciations des titres -0,3 -0,6 -0,6 Autres immobilisations financières (2) 11,7 11,0 10,5 Dépréciations des autres immobilisations financières -0,6 -0,6 -0,5 Immobilisations financières 13,8 25,7 18,7 (1) Les titres disponibles à la vente comprennent essentiellement : — -les titres des sociétés récemment acquises ou créées dans l’attente de leur consolidation lors de la prochaine clôture ; — les titres FLO ASIA non consolidés en raison de la non disponibilité des comptes dans des délais compatibles avec l'arrêté des comptes du Groupe. (2) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut des prêts à la construction actualisés pour un montant de 2,2 M€ au 30 juin 2008. Le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2008 est de 4,63%. Ce poste inclut par ailleurs la juste valeur des instruments financiers pour 2,2 M€.   Variation des immobilisations financières :   (En millions d’euros) Brut Amortissements & Dépréciations Net Au 31 décembre 2007 19,8 -1,1 18,7 Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions/dotations (1) 1,2   1,2 Diminutions et reclassements/Reprises (2) -6,4 0,2 -6,2 Variation du périmètre 0,1   0,1 Au 30 juin 2008 14,7 -0,9 13,8 (1) Les 1,2 M€ correspondent à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des prêts à la construction. (2) Les -6,4 M€ correspondent aux titres de sociétés non consolidées au 31 décembre 2007 et consolidées en intégration globale en 2008.   Note 14. – Dépréciation des Actifs. 1. Immobilisations incorporelles par branche (en valeurs brutes) :   Au 30/06/08 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,9 69,6 8,1 0,5 0,4 117,6 Droits aux baux 13,0 11,7 5,2 0,0 2,5 0,0 32,4 Ecarts d’acquisition 34,7 42,7 42,4 0,0 11,0 0,0 130,8 Autres immobilisations incorporelles 2,1 1,3 4,0 0,3 0,6 0,1 8,4         Total 80,9 63,7 121,1 8,4 14,6 0,5 289,3   Au 30/06/07 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,9 69,6 8,1 0,5 0,4 117,6 Droits aux baux 9,6 10,4 5,4 0,0   0,0 25,4 Ecarts d’acquisition 30,1 34,3 44,4 0,0 9,1 0,0 117,9 Autres immobilisations incorporelles 2,3 1,2 4,0 0,3 0,2 0,3 8,3         Total 73,1 53,7 123,4 8,4 9,8 0,7 269,1   Au 31/12/07 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,9 69,6 8,1 0,5 0,4 117,6 Droits aux baux 11,1 10,4 5,6 0,0 1,9 0,0 29,0 Ecarts d’acquisition 31,0 45,0 44,8 0,0 9,7 0,0 130,5 Autres immobilisations incorporelles 2,2 1,3 4,0 0,3 1,4 0,2 9,4         Total 75,4 64,6 124,0 8,4 13,4 0,6 286,5   2. Immobilisations incorporelles par branche (en valeurs nettes) :   Au 30/06/08 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,5 69,5 0,1 0,5 0,4 109,2 Droits aux baux 12,9 11,7 5,0 0,0 2,5 0,0 32,1 Ecarts d’acquisition 33,7 42,7 40,0 0,0 11,0 0,0 127,4 Autres immobilisations incorporelles 0,3 0,6 0,4 0,1 0,5 0,1 2,0         Total 78,0 62,5 114,9 0,2 14,5 0,5 270,7   Au 30/06/07 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,4 69,6 0,1 0,5 0,4 109,2 Droits aux baux 9,6 10,4 5,2 0,0 0,0 0,0 25,2 Ecarts d’acquisition 30,1 34,3 44,4 0,0 9,1 0,0 117,9 Autres immobilisations incorporelles 0,7 0,6 0,4 0,0 0,2 0,3 2,1         Total 71,5 52,7 119,6 0,2 9,8 0,7 254,4   Au 31/12/07 (en millions d’euros) Hippo- potamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques & enseignes 31,1 7,5 69,6 0,1 0,5 0,4 109,2 Droits aux baux 11,1 10,4 5,4 0,0 1,9 0,0 28,7 Ecarts d’acquisition 31,0 45,0 42,9 0,0 9,7 0,0 128,5 Autres immobilisations incorporelles 0,4 0,7 0,4 0,0 1,3 0,2 3,0         Total 73,6 63,6 118,2 0,1 13,4 0,6 269,5   3. Méthode d’élaboration des tests d’impairment. — Comme précisé dans les paragraphes 4 et 5 du chapitre « 2.1. - Principes comptables », les marques et écarts d’acquisition font l’objet de tests de valeur réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Détermination des flux futurs de trésorerie : Les flux futurs de trésorerie sont valorisés à partir du compte de résultat prévisionnel du Business Plan.   1. La prévision des flux est réalisée sur 5 années. Les flux (« EBITDA - CAPEX ») sont actualisés en fonction du WACC du Groupe à la clôture. La formule d’actualisation est la suivante : « flux de trésorerie net (« EBITDA – CAPEX ») » / (1+i)^n (i = WACC, n = année). 2. Une valeur terminale est calculée à partir du flux de trésorerie actualisé de la dernière année. Le périmètre de la base du test d’ «Impairment » de la branche est constitué des flux de trésorerie des exploitations détenues en propre et en franchise existantes à la date du test. Sources et principales hypothèses utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité. Sources : Les flux futurs de trésorerie sont issus du Business Plan établi par la Direction du Groupe sur la base de plans à moyen et long terme de chaque activité, à la date du 31 décembre 2007. Hypothèses : Conformément à la norme IAS 36, pour l’actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le taux WACC. Au 31 décembre 2007, ce taux ressortait à 8,80%. Il est calculé sur la base du taux d’intérêt sans risque et de la prime de marché. Il n’intègre pas la structure de l’endettement et d’impôt.   Note 15. – Créances. Créances nettes non courantes :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Autres créances d’exploitation 0,0 0,0 0,0         Total Créances nettes non courantes 0,0 0,0 0,0   Clients nets courants :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Créances clients- comptes rattachés 20,2 18,8 19,3 Provisions pour dépréciations -1,5 -1,4 -1,5         Total clients nets courants 18,7 17,4 17,8   Créances et comptes de régularisation courants :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Autres créances d’exploitation (1) 29,5 23,2 27,7 Créances diverses (2) 12,2 12,9 11,5 Provisions pour dépréciations -8,9 -8,6 -8,8 Charges constatées d’avance 4,8 2,7 2,6 Ecart de conversion actif 0,0 0,0 0,0         Total Autres Créances et compte de régularisation 37,5 30,2 33,0 (1) Au 30 juin 2008, les autres créances d’exploitation comprennent essentiellement 12,5 M€ de TVA, 9,9 M€ d’avances et acomptes versés aux fournisseurs ainsi que 6,7 millions d’Aides HCR. (2) Au 30 juin 2008, les créances diverses comprennent principalement 10 M€ de comptes courants sur des sociétés non consolidées couverts par ailleurs par une provision de 8,9 M€.   L’échéance des créances courantes est inférieure à un an.   Note 16. – Trésorerie Brute et trésorerie nette.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Valeurs mobilières de placement 12,3 5,3 11,7 Provisions pour dépréciation 0,0 0,0 0,0 Banques et Caisses 11,6 13,2 9,2 Trésorerie brute (a) 23,9 18,5 20,9 Concours bancaires courants (b) -1,0 -0,5 -0,9 Trésorerie (c) = (a) -(b) 22,9 18,0 20,0 Endettement financier brut (d) 177,0 137,0 144,7 Endettement financier net (d) -(a) 153,1 118,5 123,8 (d) L’endettement financier brut correspond à la dette financière totale (cf. note 17).     Variation de la trésorerie :   (En millions d’euros) 31/12/07 Variation 30/06/08 Valeurs mobilières de placement 11,7 0,6 12,3 Provisions pour dépréciation 0,0 0,0 0,0 Banques et Caisses 9,2 2,4 11,6 Trésorerie brute (a) 20,9 3,0 23,9 Concours bancaires courants (b) -0,9 -0,1 -1,0 Trésorerie (c) = (a) -(b) 20,0 2,9 22,9 Endettement financier brut (d) 144,7 32,3 177,0 Endettement financier net (d) -(a) 123,8 29,3 153,1   Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.   Note 17. – Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Emprunts à taux variables           Référence-Euribor 79,8 38,6 48,4     Crédits-baux 1,7 1,0 1,3 Total 81,5 39,6 49,7 Emprunts taux fixe       Total 0,0 0,0 0,0 Autres passifs           Autres passifs 0,1 0,1 0,1     Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 16 1,0 0,4 0,9 Total 1,1 0,6 1,0         Total dettes financières à court terme 82,6 40,2 50,7 Emprunts à taux variables           Référence-Euribor 79,1 89,5 84,5     Crédits-baux 15,3 7,3 9,5 Total 94,4 96,8 94,0 Emprunts taux fixe       Total 0,0 0,0 0,0 Autres passifs           Intérêts courus moyen et long terme (cf. note 16 0,0 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 0,0         Total dettes financières à moyen et long terme 94,4 96,8 94,0         Total dettes financières 177,0 137,0 144,7 Dont dettes financières :           Entre un et cinq ans 85,4 68,0 76,4     A plus de 5 ans 9,0 28,8 17,6     Niveau de couverture 90,1 95,1 95,1 % de couverture 50,9% 69,4% 65,7%   Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,22% au 30 juin 2007, 4,44% au 31 décembre 2007 et 4,51% au 30 juin 2008. Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 90,1 M€ (voir note 22). Ces contrats d’échanges de taux ont fait l’objet d’un retraitement au sens de la norme IAS 39 à compter du 1er janvier 2005. La méthodologie de traitement est exposée dans le paragraphe « 16. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « 2.1 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 27 « Actifs et passifs financiers » (7.3). Par ailleurs, la dette bancaire prévoit des engagements de l'emprunteur dont le principal est le respect des deux Ratios / Covenants suivants : — Ratio de « leverage » : « Dette financière nette consolidée / EBITDA » ; — Ratio de couverture des frais financiers : « Résultat opérationnel courant consolidé / Frais financiers nets consolidés ».   Note 18. – Provisions pour Risques et Charges.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Risques commerciaux /juridiques/prud'homaux 0,5 0,5 0,5 Indemnités de départ en retraite et restructurations 1,0 1,0 1,0 Autres Risques divers 0,0 0,0 0,0         Total provisions pour risques et charges non courantes 1,5 1,5 1,5 Risques commerciaux /juridiques/prud'homaux 4,4 4,5 4,4 Indemnités de départ en retraite et restructurations 0,0 0,0 0,0 Autres Risques divers 1,4 0,5 0,9         Total provisions pour risques et charges courantes 5,8 5,0 5,3         Total provisions pour risques et charges 7,3 6,5 6,8   Analyse des variations des provisions pour risques et charges au 30 juin 2008 :   (En millions d’euros) Provisions au début de l'exercice Augmentations, au lieu de dotations de l'exercice Diminutions : reprises en résultat Provisions à la fin de l'exercice       Montants utilisés de l’exercice Montants non utilisés de l’exercice   Risques commerciaux /juridiques/prud'homaux 0,5       0,5 Indemnités de départ en retraite 1,0       1,0 Autres Risques divers 0,0       0,0         Total provisions pour risques et charges non courantes 1,5 0,0 0,0 0,0 1,5 Risques commerciaux /juridiques/prud'homaux (1) 4,4 0,7 -0,4 -0,3 4,4 Indemnités de départ en retraite 0,0       0,0 Autres Risques divers (2) 0,9 0,7   -0,2 1,4         Total provisions pour risques et charges courantes 5,3 1,4 -0,4 -0,5 5,8         Total provisions pour risques et charges 6,8 1,4 -0,4 -0,5 7,3 (1) Les risques commerciaux, juridiques et prud’homaux ont varié de la manière suivante : — 0,7 M€ d’augmentation correspondant pour 0,3 M€ aux risques prud’homaux et pour 0,4 M€ aux risques commerciaux sur les renouvellements de baux ; — 0,7 M€ de diminution correspondant pour 0,5 M€ aux risques prud’homaux et pour 0,2 M€ aux risques commerciaux. (2) Les autres risques divers ont varié essentiellement suite à l’apparition de nouveaux risques divers et fiscaux.   Note 19. – Fournisseurs et Autres Dettes. Autres dettes non courantes :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Autres dettes non courantes 0,0 0,0 0,0         Total autres dettes non courantes 0,0 0,0 0,0   Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Fournisseurs 54,3 48,9 54,6         Total Fournisseurs 54,3 48,9 54,6 Dettes fiscales et sociales (1) 64,6 63,1 68,3 Autres dettes 6,3 5,6 7,4 Produits constatés d’avance 0,4 0,6 0,4         Total autres dettes diverses 71,3 69,3 76,1         Total autres dettes courantes 125,6 118,3 130,7 (1) Les 64,6 M€ sont composés de 21 M€ de dettes fiscales et de 38,7 millions de dettes sociales.   Note 20. – Impôts différés actifs et passifs.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Impôts différés actifs 4,1 5,8 3,8 Impôts différés passifs -38,6 -38,1 -35,9 Impôts différés nets -34,6 -32,3 -32,1   Origines des impôts différés :   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Immobilisations incorporelles -37,9 -35,9 -35,5 Autres actifs 0,9 0,7 0,8 Provisions 3,9 4,8 3,8 Autres passifs -2,2 -2,3 -2,0 Reports fiscaux déficitaires 0,8 0,4 0,8 Impôts différés nets -34,6 -32,3 -32,1   Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent les marques à hauteur de -35 M€, les survaleurs affectées des terrains et constructions pour 2,6 M€ et les droits aux baux pour -0,3 M€. La totalité des reports fiscaux déficitaires existants sont activés (0,8 M€ d’impôts différés).   Note 21. – Information sectorielle par secteur opérationnel. En 2007, le Groupe a anticipé l’application de la norme IFRS 8 et présente les trois secteurs opérationnels suivant : le secteur opérationnel « Restauration à thèmes », regroupant les branches d’activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain et Tablapizza ; le secteur opérationnel « Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions », regroupant les branches d’activités Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions ; le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations inter secteur. Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s’il s’agissait d’une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel.   (En millions d’euros) 30/06/08 30/06/07 31/12/07 Produits sectoriels :           Restauration à thèmes 138,1 127,9 261,5     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 59,3 55,1 118,5     Autres (*) 0,0 0,0 0,0         Total 197,4 183,0 380,0 Charges sectorielles :           Restauration à thèmes -122,1 -106,8 -219,5     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions -51,3 -46,1 -98,3     Autres (*) -8,0 -8,8 -16,2         Total -181,4 -161,7 -334,0 EBITDA sectoriels :           Restauration à thèmes 16,0 21,1 42,0     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 8,0 9,0 20,2     Autres (*) -8,0 -8,8 -16,2         Total 16,0 21,3 46,0 Résultats Nets sectoriels avant IS :           Restauration à thèmes 11,0 14,8 28,8     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 6,4 9,7 19,2     Autres (*) -8,5 -10,9 -19,3         Total 8,9 13,6 28,7 Actifs sectoriels nets non courants (1)       Restauration à thèmes :           Valeur Brute 419,2 372,0 401,5     Amortissements & Dépréciations -115,4 -102,7 -107,1     Valeur Nette 303,8 269,3 294,4 Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions           Valeur Brute 149,1 128,8 135,7     Amortissements & Dépréciations -52,7 -44,7 -51,9     Valeur Nette 96,4 84,1 83,8 Autres (*)           Valeur Brute 8,6 9,3 8,8     Amortissements & Dépréciations -2,4 -2,5 -3,6     Valeur Nette 6,2 6,8 5,2 Total           Valeur Brute 576,9 510,1 546,0     Amortissements & Dépréciations -170,6 -149,9 -162,6     Valeur Nette 406,4 360,1 383,4 Actifs sectoriels nets courants (2)       Restauration à thèmes           Valeur Brute 60,7 50,4 52,0     Amortissements & Dépréciations -8,5 -8,2 -8,4     Valeur Nette 52,2 42,2 43,6 Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions           Valeur Brute 31,4 24,9 32,0     Amortissements & Dépréciations -0,3 -0,3 -0,3     Valeur Nette 31,1 24,6 31,7 Autres (*)           Valeur Brute 2,0 4,1 2,0     Amortissements & Dépréciations -1,7 -1,6 -1,7     Valeur Nette 0,3 2,5 0,3         Total           Valeur Brute 94,1 79,4 86,0     Amortissements & Dépréciations -10,5 -10,1 -10,4     Valeur Nette 83,6 69,3 75,6 Passifs sectoriels nets non courants (3)       Restauration à thèmes 0,5 0,4 0,4 Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 0,4 0,4 0,4 Autres (*) 0,7 0,7 0,7         Total 1,5 1,5 1,5 Passifs sectoriels nets courants (4)           Restauration à thèmes 167,5 122,4 148,8     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 74,3 57,8 69,9     Autres (*) -110,4 -57,0 -82,7         Total

Description : 0812116 22 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE FLO  Société anonyme à Directoire au capital de 58 926 428 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008. (En millions d'euros.)   Branches 2008 2007 % de variation % de variation à périmètre comparable (1) Deuxième trimestre :             Hippopotamus 47,6 43.1 10.4% -1.6%     Bistro Romain 15,8 19.5 -19.0% -14.4%     Tablapizza 4,8 2.9 65.5% -4.4%         Total Restauration à thème 68,2 65.5 4.1% -5.0%     Brasseries 23,0 20.3 13.3% -1.5%     Concessions 6,5 6.7 -3.0% N.A.         Total Restauration traditionnelle 29,5 27.0 9.3% -1.4%         Total second trimestre 97,7 92.5 5.6% -3.9% Premier semestre :             Hippopotamus 97,9 85.6 14.4% 0.0%     Bistro Romain 31,5 37.0 -14.9% -11.0%     Tablapizza 8,7 5.3 64.2% -1.6%         Total Restauration à thème 138,1 127.8 8.1% -3.0%     Brasseries 46,1 41.6 10.8% -1.7%     Concessions 13,2 13.6 -2.9% N.A         Total Restauration traditionnelle 59,3 55.2 7.4% -1.8%         Total au 30 juin 2008 197,4 183.0 7.9% -2.6% (1) Le périmètre comparable est constitué des sites inclus dans le périmètre consolidé duquel sont exclus, les sites fermés, vendus ou ouverts depuis moins de 2 années ainsi que les sites fermés pour travaux pour une durée excédent un mois.   Une activité semestrielle fortement impactée par la dégradation de la consommation.   Au premier semestre 2008, le chiffre d’affaires consolidé de Groupe Flo a progressé de 7,9 % et s’élève à 197,4 M€.   Cette progression significative provient du programme d’ouvertures de restaurants, réalisées fin 2007 et au premier semestre 2008 conformément au plan de développement initial du Groupe. Cet effet positif, lié au nombre d’ouvertures des enseignes du Groupe, masque la rupture de consommation constatée sur tous les segments depuis le début de l’année, cette tendance s’étant dégradée sur le deuxième trimestre 2008.   Par rapport à 2007, le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 s’analyse de la façon suivante : Le périmètre « comparable » régresse de -2,6 % au premier semestre 2008, dont -1,4 % au premier trimestre et -3,9 % au deuxième trimestre. Le périmètre « développement » enregistre une croissance de +10,5 %. Cette crise de consommation se traduit, à la fois par une perte de volume sur les marchés festifs du soir et du week-end, et par une sensibilité forte du consommateur au prix, et ceci sur toutes les marques du Groupe.   Développement. — Au cours du premier semestre 2008, et conformément à son plan de développement, Groupe Flo a ouvert ou acquis 26 restaurants : — Hippopotamus : 11 ouvertures dont 3 en franchise, — Bistro Romain : 1 ouverture, — Tablapizza : 11 ouvertures dont 3 en franchise, — Taverne de Maître Kanter : 2 ouvertures, — Brasserie : 1 ouverture en franchise.   Sur la même période, Groupe Flo a fermé ou cédé 5 restaurants : — Bistro Romain : 1 fermeture et 1 cession, — Concession : fermetures de la concession située au Printemps Nation et de deux restaurants au CNIT à La Défense dans le cadre du plan de rénovation du centre d’affaires.   Perspectives. — Les signes de dégradation de la consommation sur le deuxième trimestre semblent s’inscrire dans un processus de crise durable.   Dans ces conditions de marché difficiles, dès le début du second semestre 2008, Groupe Flo a initié un dispositif marketing agressif de promotions sur toutes ses marques.   Par ailleurs, Groupe Flo a mis en oeuvre un programme d’actions contribuant à ralentir son développement, et à abandonner certains projets sur le second semestre 2008 et l’année 2009, en attendant un retour à des conditions de marché plus favorables.   En conséquence, ce contexte ne permettra pas à Groupe Flo de compenser, à court terme, le manque à gagner provenant de la perte des allègements HCR, ceci ayant une incidence directe sur les résultats de ses marques.   0812116

Description : 0807400 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE FLO   Société anonyme à Directoire au capital de 58 704 944 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   Comptes sociaux et consolidés approuvés de l’exercice 2007   Les comptes sociaux et consolidés provisoires de Groupe Flo pour l’exercice 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2008 sous le numéro d’affaires 0803657, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008.     0807400

Description : 0806192 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE FLO  Société anonyme à Directoire au capital de 58.704.944 € Siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie 349 763 375 R.C.S. Nanterre  Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008. (En millions d'euros.)  Branches 2008 2007 % De variation % De variation à périmètre comparable (1) Hippopotamus 50,3 42,4 18,6% 1,5% Bistro Romain 15,7 17,5 -10,3% -8,0% Tablapizza 3,9 2,4 62,5% 1,5%     Total Restauration à thème 69,9 62,3 12,2% -1,1% Brasseries 23,1 21,3 8,5% -1,9% Concessions 6,7 6,9 -2,9% N,A     Total Restauration traditionnelle 29,8 28,2 5,7% -2,2%     Total 1er trimestre 2008 99,7 90,5 10,2% -1,4% (1) Le périmètre comparable est constitué des sites inclus dans le périmètre consolidé duquel sont exclus, les sites fermés, vendus ou ouverts depuis moins de 2 années ainsi que les sites fermés pour travaux pour une durée excédent un mois   Un chiffre d’affaires qui progresse de 10,2 % du fait du développement, malgré un contexte de consommation qui se détériore significativement : Groupe Flo enregistre au premier trimestre 2008 un chiffre d’affaires de 99,7 millions d’euros, en progression de 10,2 % par rapport à l’année précédente, compte tenu des ouvertures 2007 (19 ouvertures de restaurants en propre, réalisées principalement sur le second semestre) et des ouvertures 2008. Au premier trimestre 2008, conformément à son plan de développement, Groupe Flo a ouvert 19 restaurants : — Hippopotamus : 8 ouvertures dont 1 en franchise, — Bistro Romain : 1 ouverture, — Tablapizza : 7 ouvertures dont 1 en franchise, — Taverne de Maître Kanter : 2 ouvertures dont 1 en franchise, — Brasseries : 1 ouverture en franchise. Le périmètre comparable recule de 1,4 % impacté par un contexte de consommation difficile, particulièrement en mars, conjugué à l’impact d’opérations commerciales réalisées en 2007 sur Bistro Romain et les Brasseries.   Comptes de résultats consolidés au 31 mars 2008. (En millions d'euros.)    2008 (*) 2007 (*) Variation  2008 / 2007 CA 99,7 90,5 +10,2% Ebitda 8,5 10,7 -20,8% (en % de CA) 8,5% 11,8%   EBIT 4,5 7,8 -41,9% (en % de CA) 4,5% 8,6%   Résultat net 2,4 4,3 -44,1% (en % de CA) 2,4% 4,8%   (*) Comptes non audités   Résultats consolidés du premier trimestre impactés par la faiblesse de la consommation, la perte des allègements de charges sociales HCR et par le développement : — Les résultats du premier trimestre sont affectés par la baisse d’activité et par la suppression brutale des allègements de charges sociales, pour plus de 2,0 millions d’euros, décidée par les pouvoirs publics en fin d’année 2007. — Par ailleurs, la concentration du programme d’ouvertures sur cette période impacte négativement pour 1,0 million d’euros les résultats. Ces ouvertures, combinées à celles de fin d’année 2007, auront un effet positif sur la fin de l’année 2008. — Le résultat d’exploitation à 4,5 millions d’euros intègre une charge d’amortissement de 1,0 million d’euros supplémentaires. — Le résultat net s’établit à 2,4 millions d’euros contre 4,3 millions d’euros en 2007, en retrait de 44 %.   Perspectives 2008. — Groupe Flo, dans ce contexte de tendance de consommation incertaine, reste prudent sur ses perspectives d’activité et réduira, le cas échéant, son programme d’ouvertures de fin d’année.   Afin de financer son développement moyen terme, Groupe Flo a contracté le 7 avril 2008 auprès de son pool bancaire, une nouvelle ligne de crédit revolving de 75 millions d’euros, remboursable in fine en 2013.     0806192

Description : 0803657 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE FLO Société anonyme à directoire au capital de 58 413 278 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   A. — C omptes consolidés et annexes au 31 décembre 2007. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Notes 2007 2006 2005 Chiffre d'affaires 3 380,0 348,5 310,3 Coûts d'approvisionnement   -83,4 -75,5 -69,6 Charges de personnel 4 -161,9 -153,5 -133,7 Autres frais opérationnels   -88,7 -81,4 -75,6 Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants 5 -13,5 -12,1 -8,9     Résultat opérationnel courant   32,5 26,0 22,5 Autres produits et charges opérationnels non courants 6 0,5 1,2 -0,5     Résultat opérationnel   33,0 27,2 22,0 Coût de l'endettement financier net 7 -5,5 -4,8 -3,4 Autres produits et charges financiers 7 1,2 -0,6 -1,3 Résultat avant impôt   28,7 21,8 17,3 Quote-part des SME   0 0 0 Impôts 8 -9,7 -2,8 -5,2 Part des minoritaires   0 0 0     Résultat net part du Groupe   19,0 19,0 12,1 EBITDA (1)   46,0 38,1 31,4 CAF (2)   31,8 30,2 21,7 (1) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions. (2) La CAF des années 2005 et 2006 correspond à la nouvelle présentation du TFT (cf. § A.III.)   Résultat net par action (note 9) :   (En euros) 2007 2006 2005 Nombre moyen d’actions sur l'exercice 29 206 639 29 206 639 29 206 639 Résultat net en euros/action 0,7 0,7 0,4 Nombre moyen d’actions dilué sur l'exercice (3) 30 510 270 30 297 700 30 235 282 Résultat net dilué en euros/action 0,6 0,6 0,4 (3) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.   II. — Bilan consolidé.   Actif Notes 2007 2006 2005 Marques et enseignes nettes 10 109,2 104,1 103,5 Droits aux baux nets 10 28,7 23,8 23,1 Ecarts d'acquisition nets 11 128,5 108,1 96,3 Autres immobilisations incorporelles nettes 10 3,0 1,2 1,5 Immobilisations corporelles nettes 12 95,3 70,4 56,5 Immobilisations financières nettes 13 18,7 12,6 9,9 Impôts différés - actif 20 3,8 5,7 6,8 Créances nettes non courantes 15 0 0 3,8         Total actifs non courants   387,2 325,9 301,4 Stocks nets   3,9 3,4 3,3 Clients nets 15 17,8 12,2 18,2 Autres créances et comptes de régularisation 15 33,0 27,7 21,8 Disponibilités et valeurS mobilières de placement 16 20,9 29,3 54,6         Total actifs courants   75,6 72,6 97,9         Total de l'actif   462,8 398,5 399,3   Passif Notes 2007 2006 2005 Capital   58,4 58,4 38,4 Primes liées au capital, écart de réévaluations, RAN et réserves   67,3 56,3 28,5 Obligations remboursables en actions   0 0 34,0 Résultat de l'exercice   19,0 19,0 12,1 Capitaux propres Groupe   144,7 133,7 113,0 Intérêts minoritaires   0 0 0         Total des capitaux propres   144,7 133,7 113,0 Dettes financières non courantes 17 94,0 100,4 119,8 Impôts différés - passif 20 35,9 37,4 36,9 Provisions pour risques et charges non courantes 18 1,5 2,0 4,6 Autres dettes non courantes 19 0 0 11,7         Total passifs non courants   131,4 139,9 173,0 Dettes financières courantes 17 50,7 10,7 22,4 Provisions pour risques et charges courantes 18 5,3 5,5 4,6 Dettes fournisseurs 19 54,6 46,1 32,5 Autres dettes diverses 19 76,1 62,7 53,8         Total passifs courants   186,7 125,0 113,3         Total du passif   462,8 398,5 399,3   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.     2007 2006 2005 Résultat net total consolidé 19,0 19,0 12,1 Elimination du résultat des mises en équivalence 0 0 0 Elimination des amortissements et provisions 12,7 7,1 9,6 Elimination des profits/pertes de réévaluation -0,1 -0,1 -1,1 Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 0,1 3,5 0,4 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 0,1 0,7 0,7     CAF après coût de l'endettement financier net et impôt 31,8 30,2 21,7 Elimination de la charge (produit) d'impôt 9,6 2,8 5,2 Elimination du coût de l'endettement financier 5,5 4,8 3,4     CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 46,9 37,8 30,3 Incidence de la variation du BFR 6,4 13,2 -4,8 Impôts -8,4 -1,7 -0,5     Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 44,9 49,3 25,0 Incidence des variations de périmètre -20,2 -10,0 0 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -42,5 -24,5 -17,2 Acquisition d'actifs financiers 0 -2,2 0 Variation des prêts et avances consentis -7,0 0,3 -0,9 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 2,2 2,2 0,2 Cession d'actifs financiers 0 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 0     Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -67,5 -34,2 -17,8 Augmentation de capital 0 0 0 Émission d'emprunts 35,0 101,5 0 Remboursement d'emprunts -4,2 -135,8 -13,9 Intérêts financiers nets versés -5,5 -4,8 -3,4 Dividendes payés aux actionnaires du groupe -8,7 0 0 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 0     Flux de trésorerie liés aux activités de financement 16,6 -39,1 -17,3 Variation de la trésorerie -6,0 -24,0 -10,1 Trésorerie d'ouverture 26,0 50,0 60,1 Trésorerie de clôture 20,0 26,0 50,0   La présentation du tableau des flux de trésorerie consolidé a été modifiée en 2007 pour une meilleure compréhension des flux de trésorerie du Groupe. Les données 2005 et 2006 sont présentées selon le nouveau format de tableau de flux. Les principales modifications sont les suivantes : — le coût de l’endettement financier est présenté en opérations de financement (précédemment en CAF, 4,8 M€ en 2006 et 3,4 M€ en 2005) — la variation des comptes courants est présentée en variation du BFR (précédemment en opérations de financement, 2,1 M€ en 2006 et 0,3 M€ en 2005)   IV. — Variation des capitaux propres consolidés.     Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus ORA Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part Groupe Minoritaires Total Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2005 38,4 46,0 0 34,0 -4,9 -0,6 113,0 0 113,0 Augmentation de capital 20,0 14,0   -34,0     0   0 Paiements fondés sur des actions   0,1     0,6   0,7   0,7 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           1,1 1,1   1,1 Résultat net de l’exercice         19,0   19,0 0 19,0     Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2006 58,4 60,1 0 0 14,7 0,5 133,7 0 133,7 Paiements fondés sur des actions         0,1   0,1   0,1 Dividendes         -8,7   -8,7   -8,7 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat           0,6 0,6   0,6 Résultat net de l’exercice         19,0   19,0 0 19,0     Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2007 58,4 60,1 0 0 25,1 1,1 144,7 0 144,7   V. — Annexes aux comptes consolidés.   1. – Principes comptables.   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo sont établis, à compter du 1er janvier 2005 selon les normes IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La norme IFRS 8 a été appliquée par anticipation dans les comptes du 31/12/2007. Le Groupe présente désormais les trois secteurs opérationnels suivants : le secteur opérationnel « Restauration à thèmes », regroupant les branches d’activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain et Tablapizza ; le secteur opérationnel « Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions », regroupant les branches d’activités Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions et le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations inter secteur. Hormis cette norme, le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des normes applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, approuvées par l'Union européenne et publiées au JOUE au 31 décembre 2007. Les normes concernées sont les suivantes : — IAS 1 - Présentation des états financiers ; — IAS 23 - Amendements coûts d’emprunts ; — IFRIC 11 - IFRS 2 - Transactions de groupe et transactions portant sur des actions propres ; — IFRIC 12 - Accords de concessions de services ; — IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clients et — IFRIC 14 - Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction. Le Groupe n’est pas concerné par la norme IFRIC 12. Les autres normes et interprétations sont en cours d’analyse. Cependant, l’adoption de ces normes et interprétations pour les exercices ultérieurs ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés. La norme IAS 39 relative aux instruments financiers a été appliquée à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les écarts actuariels liés aux avantages du personnel directement en capitaux propres selon l’option laissée par IAS 19 - Avantages au personnel. Le Groupe utilise toujours la méthode du corridor.   A. Méthodes de consolidation. — Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L’unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, méthode optionnelle autorisée par IAS 31. Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ou dont l'activité n'est pas significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 29 et 30.   B. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.   C. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les filiales étrangères consolidées au 31 décembre 2007 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.   D. Marques & enseignes et droits aux baux : — D.1. Marques et enseignes : Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ». Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des marques est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité. Dans le cadre de ces tests, la société a défini comme Unité génératrice de trésorerie » (UGT) l’ensemble des exploitations appartenant à une même branche (i.e. enseigne). Ce niveau est utilisé pour tester la valeur des immobilisations incorporelles (écarts d’acquisition et marques) de la branche. Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l’UGT est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. — D.2. Droits aux baux : En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d’un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d’acquisition. Les droits aux baux ne font pas l’objet d’amortissement lorsqu’ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d’un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d’utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.   E. Ecarts d'acquisition. — La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur valeur de marché ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Par ailleurs, dans le cadre d’un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d’un test de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an. Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité. Dans le cadre de ces tests, la société a défini comme Unité génératrice de trésorerie » (UGT) l’ensemble des exploitations appartenant à une même branche (i.e. enseigne). Ce niveau est utilisé pour tester la valeur des immobilisations incorporelles (écarts d’acquisition et marques) de la branche. Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l’UGT est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.   F. Immobilisations corporelles. — Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :   Gros oeuvre des constructions 40 ans Ouvrages et installations 8 à 20 ans Equipements 3 à 8 ans Mobilier et décoration 3 à 8 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans   Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.   G. Actifs financiers. — A compter du 1er janvier 2005, le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39. Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes : — les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; — les prêts et créances ; — les actifs détenus jusqu'à l'échéance ; — les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction. 1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat : Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge. Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 31 décembre 2007 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie. 2. Les prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas côtés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients), la juste valeur est assimilée au montant de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif. Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celles ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts « aides à la construction » sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements. 3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance : Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe au 31 décembre 2007 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie. 4. Les actifs disponibles à la vente : Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance. Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat. Pour les titres non côtés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que les valeurs mobilières de placement et les disponibilités.   H. Stocks. — Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans les stocks. I. Valeurs mobilières de placement et disponibilités : Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.   J. Provisions pour risques et charges. — Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’évènements passés et dont l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.   K. Situation fiscale et impôts différés. — L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 29 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale). Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impact des changements de taux d’imposition est enregistré directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   L. Transactions en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d’arrêté, sont portés en compte de résultat.   M. Avantages du personnel : — Indemnités départ à la retraite : Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :   Age de départ à la retraite 62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres Taux moyen de progression des salaires 3% Taux de charges sociales 38% pour les salariés hors siège et 45% pour les salariés du siège Taux d’actualisation 5% Table de mortalité TV2000     Cette évaluation est effectuée tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la partie dépassant la limite du corridor. — Médailles du travail : Ni la convention collective ni l’accord d’entreprise ne prévoient l’attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe. — Plans d’options de souscriptions d’actions : Des plans d’options de souscriptions d’actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d’octroi. L’évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les bénéficiaires.   N. Titres d’autocontrôle. — Le cas échéant, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   O. Passifs financiers. — L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur liées au taux d'intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité. Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés. — Instruments composés : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Depuis le 06/03/2006 et la conversion de son ORA, le Groupe ne détient plus d'instrument composé.   P. Instruments dérivés. — Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière. L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dés la date de transaction. Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : — la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ; — la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ; — la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger. Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie. En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers. Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée : — en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ; — en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dés sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective.   Q. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires des sociétés de restauration est exprimé hors taxes, « service compris » (HT.SC.). Ce service qui est reversé au personnel représente en moyenne 15 à 16% du chiffre d'affaires hors taxes. Par ailleurs, il inclut les redevances de franchises et de contrats de mandat de gestion. Le chiffre d’affaires comptabilisé répond aux conditions de reconnaissance du revenu définies par IAS 18 « Revenus ».   R. Autres frais opérationnels. — Les frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation à l’exception des coûts d’approvisionnement et des charges de personnel.   S. Autres produits et charges opérationnels. — Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions ou fermetures de sites opérationnels ainsi que d’opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l’exercice.   T. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt.   U. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization). — L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.   V. Résultat net par action. — Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d’auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine (les ORA). Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d’actions » en déterminant, d’une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d’un prix moyen de la période, d’autre part, le prix d’exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d’exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d’actions.   W. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l’IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité.   X. Incertitudes. — La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurants au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes : — dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable des actifs (ou de l’unité génératrice de trésorerie » à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l’estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d’actualisation sont des éléments d’estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles, des actifs portées au bilan. — pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. — les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question. — les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.   2. – Notes annexes aux états financiers du 31 décembre 2007.   Note 1. – Faits marquants de l'exercice.   Ouverture de restaurants. — Au cours de l’année 2007, Groupe Flo a procédé à l’ouverture des nouveaux établissements suivants : sur la branche Hippopotamus : 7 nouvelles franchises et 13 nouveaux restaurants en propre, sur la branche Brasseries : 4 nouveaux restaurants en propre et une nouvelle franchise, sur la branche Tablapizza : 3 nouveaux restaurants dont 2 en propre.   Acquisition de marque. — Groupe Flo a acquis auprès de la société BRASSERIES KRONENBOURG la marque TAVERNE DE MAITRE KANTER.   Acquisition de sociétés. — Groupe Flo a acquis au cours de l’année 2007, les sociétés suivantes : — la SCI François et Kveta PIERRE et la SAS LORITRA Restauration exploitant un restaurant à l’enseigne Taverne Maître Kanter situé à Massy devenu un restaurant Hippopotamus. — la SCI JJP ainsi que 3 restaurants BOEUF A SIX PATTES situés à Gif sur Yvette, Montreuil et Villeneuve Le Roi qui sont exploités sous l’enseigne Hippopotamus. — la SCI ACCM et la SA VATHIE exploitant une brasserie Taverne Maître Kanter situé à Saint Brice sous Forêt. — la société GENTIUS SA exploitant une brasserie Taverne Maître Kanter situé à Clermont Ferrand. — une brasserie située à Bruxelles : LES ARMES DE BRUXELLES ainsi que 2 autres sociétés: ARBRIMMO SA et IMMOSACRE SA. — la société RESTONANTERRE SARL exploitant un restaurant à Rueil Malmaison qui deviendra un restaurant Tablapizza.   Note 2. – Variations de périmètre.   Acquisitions de sociétés. — Au 31 décembre 2006, Groupe Flo faisait l’acquisition du restaurant Chez Cochon situé en Ile de France via l’acquisition de 2 sociétés, une société exploitant le restaurant (PIG SA) et l’autre société (SARL Arago Lacroix) crédit preneur des locaux. Ces 2 sociétés non consolidées au 31 décembre 2006 sont consolidées au 31 décembre 2007 selon la méthode d’intégration globale. L’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition. Au cours de l’année 2007, Groupe Flo a procédé aux acquisitions suivantes : — intégrées au périmètre de consolidation du premier semestre : la SCI François et Kveta PIERRE devenue la SCI HIPPO et la SAS LORITRA Restauration devenue HIPPO MASSY. L’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition. Et la SCI JJP devenue la SCI GROUPE FLO et la SAS SERGIF devenue Boeuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS. BISSA III SARL (Bœuf à Six Pattes Montreuil) et BISSA IV SARL (Boeuf à Six Pattes Villeneuve Le Roi) ont fait l’objet d’une fusion-absorption par Boeuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS en date du 29 juin avec effet rétroactif au 1er janvier. L’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition. — intégrées au périmètre de consolidation au cours du second semestre : la SCI ACCM devenue la SCI TAVERNE MAITRE KANTER et la SA VATHIE devenue TAVERNE MAITRE KANTER SA (l’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition) ; les sociétés LES ARMES DE BRUXELLES, ARBRIMMO et IMMOSACRE (l’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition) ; la société GENTIUS SA devenue TAVERNE MAITRE KANTER CLERMONT FERRAND (l’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition) et la société RESTONANTERRE SARL devenue TABLAPIZZA RESTONANTERRE (l’écart de première consolidation est comptabilisé en écart d’acquisition). Toutes les acquisitions réalisées en 2007 ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Montants affectés à chaque catégorie d’actifs, passifs et de passifs éventuels au titre des entités acquises lors de leur première consolidation :     2007 2006 2005 Actifs non courants 7,6 6,4 0 Actifs courants 3,5 2,1 0 Passifs non courants -3,0 -4,3 0 Passifs courants -5,0 -3,6 0 Actifs nets acquis 3,1 0,6 0 Goodwill (badwill) 21,0 10,2 0     Prix total payé 24,1 10,8 0 Dont frais d’acquisition 0,7 0,3 0   L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs de ces sociétés a été comptabilisé en écarts d’acquisition. Conformément aux normes IFRS, la société dispose d’un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition pour les affecter.   Autres variations de périmètre. — Le buffet d’Italie SARL a fait l’objet d’une fusion-absorption par AGO SA en date du 29 juin 2007 avec effet retroactif au 1er janvier. Les sociétés suivantes ont fait l’objet d’une liquidation : DOR SARL liquidée le 31 mai 2007 ; DUPONT CLICHY SA liquidée le 31 juillet 2007 et la Cie de Bellecour SARL liquidée le 31 juillet 2007 (non consolidée au 31 décembre 2006).   Note 3. – Chiffre d'affaires hors taxes service compris.     2007 2006 2005 Variation 2006/2007 Hippopotamus 176,8 157,6 132,0 +12,2% Restaurants Flo 89,4 82,1 76,1 +8,9% Bistro Romain 73,1 70,7 65,2 +3,4% Concessions 29,1 32,5 37,0 -10,5% Tablapizza 11,6 5,6 0 +107,1% Autres (1) 0 0 0           Total groupe 380,0 348,5 310,3 +9,0% (1) Sont inclus les intercos inter-branches.   Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :     2007 2006 2005 Hippopotamus 2,6 2,3 1,9 Restaurants Flo 0,6 0,3 0,3 Bistro Romain 0 0,1 0,1 Concessions 0,5 0,4 0,3 Tablapizza 0,1 0,1 0         Total groupe 3,8 3,1 2,6   Note 4. – Charges de Personnel et effectifs.     2007 2006 2005 Variation 2006/2007 Salaires et traitements -124,1 -115,2 -100,9 7,7% Charges sociales -37,4 -37,6 -32,1 -0,4% Participation des salariés -0,3 0 0   Charges liées aux stock-options -0,1 -0,7 -0,7 -91,2% Charges de personnel -161,9 -153,5 -133,7 5,5%   Effectifs :   (En nombre) 2007 2006 2005 Restaurants Flo :           France 1 853 1 774 1 881     Etranger 102 50 59 Hippopotamus 2 601 2 318 2 018 Bistro Romain 1 177 1 165 1 117 Tablapizza 234 112 0 Services centraux 211 203 189         Total Groupe (sociétés consolidées) 6 178 5 622 5 264   Rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance :   (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Rémunérations brutes totales et avantages versés 0,8 1,2 1,1   Note 5. – Amortissements et dépréciations et provisions nets opérationnels courants.     2007 2006 2005 Dotations aux amortissements : -13,9 -13,3 -12,0     Dépréciations des actifs circulants -0,4 0 1,1     Provisions pour risques et charges courantes 0,9 1,1 2,4     Dépréciations des immobilisations -0,1 0,1 -0,4 Dotations nettes aux provisions 0,4 1,2 3,1 Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants -13,5 -12,1 -8,9   Note 6. – Autres produits et charges opérationnels non courants.     2007 2006 2005 Cessions/fermetures de sites opérationnels (1) 0,1 1,1 0,1 Restructuration (2) 0,2 0,1 -0,6 Dépréciations nettes des actifs non courants 0,2 0 0     Autres produits et charges opérationnels non courants 0,5 1,2 -0,5 (1) Le poste « Cessions/fermetures de sites opérationnels » inclut les produits et charges liés aux cessions ou fermetures de sites opérationnels. (2) Ce poste inclut les produits, charges et provisions liés à des restructurations de sociétés (fusion, transmission universelle de patrimoine, cession de sociétés juridiques).   Note 7. – Résultat financier.     2007 2006 2005 Résultat de cession d’équivalents de trésorerie 0,3 0,3 1,0     Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 0,3 0,3 1,0 Charges d’intérêt sur opérations de financement -6,2 -4,7 -4,1 Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut (1) 0,4 -0,4 -0,3     Coût de l’endettement financier brut -5,8 -5,1 -4,4 Coût de l’endettement financier net -5,5 -4,8 -3,4 Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) 0,3 0,2 0,2 Produits financiers d’actualisation 0 0 0,1 Autres produits financiers (2) 1,5 0,1 0,1     Produits financiers 1,8 0,3 0,5 Dépréciation de titres non consolidés 0 0 1,1 Perte sur cession de titres non consolidés 0 0 -0,4 Dépréciation et pertes sur cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) 0 -0,1 0 Charges financières d’actualisation (3) -0,4 -0,3 0 Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur -0,1 -0,1 0 Autres charges financières -0,1 -0,4 -2,5     Charges financières -0,6 -0,9 -1,8 Autres produits et charges financiers 1,2 -0,6 -1,3     Résultat financier net -4,3 -5,4 -4,7 (1) Dont variation de la juste valeur des instruments dérivés. (2) Dont abandons d’intérêts sur le moratoire (1,4 million d’euros). (3) Ce poste inclut l’impact de l’actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).   Note 8. – Charge d'impôt.     2007 2006 2005 Impôt exigible au taux de droit commun -8,5 -1,8 -0,5 Contributions supplémentaires exigibles 0 0 0     Impôt exigible au taux normal -8,5 -1,8 -0,5 Impôts différés -1,2 -1,0 -4,7         Total charge d'impôt -9,7 -2,8 -5,2   Rationalisation de l’impôt :     2007 2006 2005 Taux de droit commun 33,33% 33,33% 33,33% Contributions supplémentaires 3,30% 3,30% 4,80% Taux normal d'impôt en France 34,43% 34,43% 34,93% Résultat net d'ensemble 19,0 19,0 12,1 Charge d'impôt du groupe -9,7 -2,8 -5,2 Résultat avant impôt 28,7 21,8 17,3 Dépréciation des écarts d'acquisition 2,0 0 0 Dépréciation des autres immobilisations incorporelles 0 0 0 Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées -0,3 -0,2 -0,1 Autres différences permanentes -0,4 -1,0 2,0 Différences permanentes 1,3 -1,2 1,8 Résultats taxés au taux réduit 0 0 0 Résultat taxable 30,0 20,6 19,1 Taux normal d'impôt en France 34,43% 34,43% 34,43% Impôt théorique au taux normal français -10,3 -7,1 -6,6 Effets sur l'impôt théorique :           Des pertes fiscales de l'exercice non utilisées 0 0 0     De l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs 0 0 1,3     Autres (1) 0,6 4,3 0,1 Impôt réel du groupe -9,7 -2,8 -5,2 Taux effectif d'impôt 33,75% 12,84% 30,06% (1) En 2006 : impact du contrôle fiscal sur les reports déficitaires antérieurs : 4,3 M€.   Note 9. – Résultat net par action.   (En euros) 2007 2006 2005 Dénominateur :           Actions ordinaires 29 206 639 29 206 639 19 206 639     ORA 0 0 10 000 000         Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 29 206 639 29 206 639 29 206 639     Actions dilutives 1 303 631 1 091 061 1 028 643         Nombre moyen pondéré d'actions dilué 30 510 270 30 297 700 30 235 282 Numérateur :           Résultat net part du Groupe 19 038 547 19 009 464 12 104 612     Retraitements sur ORA 0 0 663 714         Résultat net retraité 19 038 547 19 009 464 12 768 326     Résultat de base par action 0,7 0,7 0,4     Résultat dilué par action 0,6 0,6 0,4   Note 10. – Immobilisations incorporelles.     2007 2006 2005 Valeurs brutes des marques et enseignes 117,6 112,5 111,9 Dépréciations sur marques et enseignes -8,4 -8,4 -8,4     Marques/Enseignes nettes des dépréciations 109,2 104,1 103,5 Valeurs brutes des droits aux baux 29,0 24,0 23,4 Dépréciations des droits aux baux -0,3 -0,2 -0,3     Droits aux baux nets des dépréciations 28,7 23,8 23,1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 9,3 7,1 7,0 Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles -6,3 -5,9 -5,5 Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations 3,0 1,2 1,5         Total des immobilisations incorporelles brutes 155,9 143,6   142,3 Total des amortissements et provisions -15,0 -14,5 -14,2         Total immobilisations incorporelles nettes 140,9 129,1 128,1   Variation des immobilisations incorporelles :     Brut Amortissements et dépréciations Net Au 31 décembre 2006 143,6 -14,5 129,1 Acquisitions/dotations 11,0 -0,4 10,6 Dont droits aux baux et enseignes (1) 9,0 -0,1 8,9 Dont autres immobilisations incorporelles (2) 2,0 -0,3 1,7 Cessions/mises au rebut/apport partiel 0 0 0 Dont droits aux baux et enseignes 0 0 0 Dont autres immobilisations incorporelles 0 0 0 Variation du périmètre 1,3 -0,1 1,2     Au 31 décembre 2007 155,9 -15,0 140,9 (1) Les 9 M€ correspondent aux acquisitions de la marque Taverne Maître Kanter et de nouveaux droits aux baux. (2) Les 2 M€ correspondent principalement à des avances et acomptes versés pour l’acquisition de nouveaux restaurants.   Note 11. – Ecarts d’acquisition.     2007 2006 2005 Valeurs brutes 130,5 108,1 96,3 Dépréciations -2,0 0 0     Ecart d'acquisition net 128,5 108,1 96,3   Variation des écarts d’acquisition :     Brut Dépréciations Net Au 31 décembre 2006 108,1 0,0 108,1 Acquisitions/dotations (1) 1,4 -2,0 -0,6 Cessions/mises au rebut/apport partiel 0,0 0,0 0,0 Variation du périmètre (2) 21,0 0,0 21,0     Au 31 décembre 2007 130,5 -2,0 128,5 (1) Les acquisitions correspondent à la partie non reconnue en tant qu’actif incorporel identifiable des acquisitions de fonds de commerce. Les dépréciations résultent des tests d’impairment. (2) Les variations de périmètre correspondent aux écarts d’acquisition relatifs aux sociétés acquises.   Note 12. – Immobilisations corporelles.     2007 2006 2005 Terrains et constructions (1) 150,3 127,6 116,7 Amortissements -85,3 -75,0 -72,6 Terrains et constructions nets 65,0 52,6 44,1 Installations techniques et matériels 34,2 28,9 23,9 Amortissements -26,2 -22,7 -21,0 Installations techniques et matériels nets 8,0 6,2 2,9 Autres Immobilisations corporelles 55,2 38,7 35,2 Amortissements -32,9 -27,1 -25,7 Autres Immobilisations corporelles nettes 22,3 11,6 9,5         Total des immobilisations corporelles brutes 239,7 195,2 175,8 Total des amortissements -144,4 -124,8 -119,3 Immobilisations corporelles nettes 95,3 70,4 56,5 (1) Dont 12,5 M€ de retraitement des crédits baux immobiliers.   Variation des immobilisations corporelles :     Brut Amortissements et dépréciations Net Au 31 décembre 2006 195,2 -124,8 70,4 Acquisitions/dotations (1) 28,7 -13,5 15,2 Cessions/mises au rebut/Reprises -1,2 3,4 2,2 Variation du périmètre (2) 17,0 -9,5 7,5     Au 31 décembre 2007 239,7 -144,4 95,3 (1) Les 28,7 M€ comprennent essentiellement 19,9 M€ liés aux créations de sites, 7,3 M€ liés aux nouveaux équipements et relooking de restaurants, 1,4 M€ liés au nouveau crédit bail. (2) Les 17 M€ correspondent à l’entrée des immobilisations des nouvelles sociétés.   Note 13. – Immobilisations financières.     2007 2006 2005 Titres disponibles à la vente (1) 9,3 5,0 5,8 Dépréciations des titres -0,6 -0,6 -3,8 Autres immobilisations financières (2) 10,5 8,8 8,4 Dépréciations des autres immobilisations financières -0,5 -0,6 -0,5     Immobilisations financières 18,7 12,6 9,9 (1) Les titres disponibles à la vente comprennent essentiellement : — les titres des sociétés récemment acquises ou créées dans l’attente de leur consolidation lors de la prochaine clôture ; — les titres FLO ASIA non consolidés en raison de la non-disponibilité des comptes dans des délais compatibles avec l'arrêté des comptes du Groupe. (2) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut des prêts à la construction actualisés pour un montant de 2,1 M€ au 31 décembre 2007. Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2007 est de 4,60%. Ce poste inclut par ailleurs la juste valeur des instruments financiers pour 1,7 M€.   Variation des immobilisations financières :     Brut Amortissements et dépréciations Net Au 31 décembre 2006 13,7 -1,1 12,6 Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions/dotations (1) 8,8 0 8,8 Diminutions/reprises (2) -2,8 0,1 -2,8 Variation du périmètre 0,1 0 0,1     Au 31 décembre 2007 19,8 -1,1 18,7 (1) Les 8,8 M€ correspondent principalement à l’acquisition de diverses sociétés et à la variation de la juste valeur des instruments financiers. (2) Les -2,8 M€ correspondent essentiellement aux titres de sociétés non consolidées au 31/12/2006 et consolidées en intégration globale au 31/12/2007.   Note 14. – Dépréciation des actifs.   1) Immobilisations incorporelles par branche (en valeurs brutes) :   Au 31/12/2007 Hippopotamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques et enseignes 31,1 7,9 69,6 8,1 0,5 0,4 117,6 Droits aux baux 11,1 10,4 5,6 0 1,9 0 29,0 Ecarts d’acquisition 31,0 45,0 44,8 0 9,7 0 130,5 Autres immobilisations incorporelles nettes 2,2 4,0 1,3 0,3 1,4 0,2 9,4         Total 75,4 67,3 121,3 8,4 13,5 0,6 286,5   Au 31/12/2006 Hippopotamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques et enseignes 31,1 10,8 69,6 0 0,5 0,5 112,5 Droits aux baux 8,0 10,4 5,4 0 0,2 0 24,0 Ecarts d’acquisition 22,4 32,2 44,4 0 9,1 0 108,1 Autres immobilisations incorporelles nettes 1,7 1,1 4,0 0,3 0 0 7,1         Total 63,2 54,5 123,4 0,3 9,8 0,5 251,7   2) Immobilisations incorporelles par branche (en valeurs nettes) :   Au 31/12/2007 Hippopotamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques et enseignes 31,1 7,5 69,6 0,1 0,5 0,4 109,2 Droits aux baux 11,0 10,4 5,4 0 1,9 0 28,7 Ecarts d’acquisition 31,0 44,9 42,9 0 9,7 0 128,5 Autres immobilisations incorporelles nettes 0,4 0,7 0,4 0 1,3 0,2 3,0         Total 73,5 63,5 118,3 0,1 13,4 0,6 269,4   Au 31/12/2006 Hippopotamus Restaurants Flo Bistro Romain Concessions Tablapizza Autres Total Marques et enseignes 31,1 2,3 69,6 0,1 0,5 0,5 104,1 Droits aux baux 8,0 10,4 5,2 0 0,2 0 23,8 Ecarts d’acquisition 22,4 32,2 44,4 0 9,1 0 108,1 Autres immobilisations incorporelles nettes 0,1 0,6 0,4 0,1 0 0 1,2         Total 61,6 45,5 119,6 0,2 9,8 0,5 237,2   3) Méthode d’élaboration des tests d’impairment. - Comme précisé dans les paragraphes D et E du chapitre A.V.1 principes comptables, les marques et écarts d’acquisition font l’objet de tests de valeur réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Détermination des flux futurs de trésorerie : les flux futurs de trésorerie sont valorisés à partir du compte de résultat prévisionnel du Business Plan. 1. La prévision des flux est réalisée sur 5 années : Les flux (« EBITDA - CAPEX ») sont actualisés en fonction du WACC du Groupe à la clôture. La formule d’actualisation est la suivante : « flux de trésorerie net (« EBITDA – CAPEX ») »/ (1+i)^n (i = WACC, n = année). 2. Une valeur terminale est calculée à partir du flux de trésorerie actualisé de la dernière année : Le périmètre de la base du test « d’Impairment » de la branche est constitué des flux de trésorerie des exploitations détenues en propre et en franchise existantes à la date du test. Sources et principales hypothèses utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité - Sources : Les flux futurs de trésorerie sont issus du Business Plan établi par la Direction du Groupe sur la base de plans à moyen et long terme de chaque activité, à la date du 31 décembre 2007. Hypothèses : Conformément à la norme IAS 36, pour l’actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le taux WACC. Pour les comptes au 31/12/2007, ce taux ressort à 8,80%. Il est calculé sur la base du taux d’intérêt sans risque et de la prime de marché. Il n’intègre pas la structure de l’endettement et d’impôt.   Note 15. – Créances.   Créances nettes non courantes :     2007 2006 2005 Autres créances d’exploitation 0 0 3,8         Total créances nettes non courantes 0 0 3,8   Clients nets courants :     2007 2006 2005 Créances clients - comptes rattachés 19,3 13,8 20,0 Provisions pour dépréciations -1,5 -1,6 -1,8         Total clients nets courants 17,8 12,2 18,2   Créances et comptes de régularisation courants :     2007 2006 2005 Autres créances d’exploitation (1) 27,7 20,5 15,8 Créances diverses (2) 11,5 12,8 14,3 Provisions pour dépréciations -8,8 -8,4 -10,1 Charges constatées d’avance 2,6 2,8 1,8 Ecart de conversion actif 0 0 0         Total autres créances et compte de régularisation 33,0 27,7 21,8 (1) Au 31 décembre 2007, les autres créances d’exploitation comprennent essentiellement 10,9 M€ de TVA ainsi que 6,9 M€ d’Aides HCR. (2) Au 31 décembre 2007, les créances diverses comprennent principalement 10 M€ de comptes courants sur des sociétés non consolidées couverts par ailleurs par une provision de 8,8 M€.   L’échéance des créances courantes est inférieure à un an.   Note 16. – Trésorerie Brute et trésorerie nette.     2007 2006 2005 Valeurs mobilières de placement 11,7 14,4 43,3 Provisions pour dépréciation 0 0 0 Banques et caisses 9,2 14,9 11,3     Trésorerie brute (a) 20,9 29,3 54,6 Concours bancaires courants (b) -0,9 -3,3 -4,6     Trésorerie (c) = (a) – (b) 20,0 26,0 50,0 Endettement financier brut (d) 144,7 111,1 142,2     Endettement financier net (d) - (a) 123,8 81,9 87,6 (d) L’endettement financier brut correspond à la dette financière totale (cf. note 17).   Variation de la trésorerie :     2006 Variation 2007 Valeurs mobilières de placement 14,4 -2,7 11,7 Provisions pour dépréciation 0 0 0 Banques et caisses 14,9 -5,7 9,2     Trésorerie brute (a) 29,3 -8,4 20,9 Concours bancaires courants (b) -3,3 2,4 -0,9     Trésorerie (c) = (a) - (b) 26,0 -6,0 20,0 Endettement financier brut (d) 111,1 33,6 144,7     Endettement financier net (d) - (a) 81,9 42,0 123,8   Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.   Note 17. – Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux.     2007 2006 2005 Emprunts à taux variables :           Référence - EURIBOR 48,4 6,5 17,6     Crédits-baux 1,3 0,8 0,2         Total 49,7 7,3 17,8 Emprunts taux fixe               Total 0 0 0 Autres passifs           Autres passifs 0,1 0,1 0,1     Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 16) 0,9 3,3 4,5         Total 1,0 3,4 4,6         Total dettes financières à court terme 50,7 10,7 22,4 Emprunts à taux variables           Référence - EURIBOR 84,5 94,4 117,8     Crédits-baux 9,5 6,0 2,0         Total 94,0 100,4 119,8 Emprunts taux fixe               Total 0 0 0 Autres passifs           Intérêts courus moyen et long terme (cf., note 16) 0 0 0         Total 0 0 0         Total dettes financières à moyen et long terme 94,0 100,4 119,8         Total dettes financières 144,7 111,1 142,2 Dont dettes financières :           Entre un et cinq ans 76,4 60,7 100,7     A plus de 5 ans 17,6 39,7 19,1 Taux moyen pondéré global 4,99% 4,60% 5,50%     Niveau de couverture 95,1 98,1 93,7     % de couverture 65,7% 88,3% 65,9%   Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 95,1 M€ (voir note 22). Ces contrats d’échanges de taux ont fait l’objet d’un retraitement au sens de la norme IAS 39 à compter du 1er janvier 2005. La méthodologie de traitement est exposée dans la note « P. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « V.1 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 27 « Actifs et passifs financiers » (7.3). Par ailleurs, la dette bancaire prévoit des engagements de l'emprunteur dont le principal est le respect des deux Ratios/Covenants suivants : — Ratio de « leverage » : « Dette financière nette consolidée/EBITDA » ; — Ratio de couverture des frais financiers : « Résultat opérationnel courant consolidé/Frais financiers nets consolidés ».   Note 18. – Provisions pour risques et charges     2007 2006 2005 Risques commerciaux/juridiques/prud'homaux 0,5 0,5 1,1 Indemnités de départ en retraite et restructurations 1,0 1,0 1,1 Autres risques divers 0 0,5 2,4         Total provisions pour risques et charges non courantes 1,5 2,0 4,6 Risques commerciaux/juridiques/prud'homaux 4,4 4,3 4,0 Indemnités de départ en retraite et restructurations 0 0 0 Autres risques divers 0,9 1,2 0,6         Total provisions pour risques et charges courantes 5,3 5,5 4,6 Risques commerciaux/juridiques/prud'homaux 4,9 4,8 5,1 Indemnités de départ en retraite et restructurations 1,0 1,0 1,1 Autres risques divers 0,9 1,7 3,0         Total provisions pour risques et charges 6,8 7,5 9,2   Analyse des variations des provisions pour risques et charges sur l’exercice 2007 :     Provisions au début de l’exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : reprises en résultat Montants utilisés au cours de l'exercice Diminutions : Montants non utilisés au cours de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Risques commerciaux/juridiques/prud'homaux (1) 0,5       0,5 Indemnités de départ en retraite 1,0 0   0 1,0 Autres risques divers 0,5   -0,3 -0,2 0         Total provisions pour risques et charges non courantes 2,0 0 -0,3 -0,2 1,5 Risques commerciaux/juridiques/prud'homaux (1) 4,3 1,6 -0,6 -1,2 4,1 Indemnités de départ en retraite 0       0 Autres Risques divers 1,2 0,3   -0,3 1,2         Total provisions pour risques et charges courantes 5,5 1,9 -0,6 -1,5 5,3         Total provisions pour risques et charges 7,5 1,9 -0,9 -1,7 6,8 (1) Les risques commerciaux, juridiques et prud’homaux ont varié de la manière suivante : — 1,6 M€ d’augmentation correspondant pour 0,8 M€ aux risques prud’homaux et pour 0,8 M€ aux risques commerciaux sur les renouvellements de baux ; — 1,8 M€ de diminution correspondant pour 0,8 M€ aux risques prud’homaux et pour 0,7 M€ aux risques commerciaux   Note 19 - Fournisseurs et autres dettes.   Autres dettes non courantes :     2007 2006 2005 Autres dettes non courantes 0 0 11,7         Total autres dettes non courantes 0 0 11,7   Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :     2007 2006 2005 Fournisseurs 54,6 46,1 32,5         Total fournisseurs 54,6 46,1 32,5 Dettes fiscales et sociales (1) 68,3 57,8 47,5 Autres dettes 7,4 4,3 5,5 Produits constatés d’avance 0,4 0,6 0,8         Total autres dettes diverses 76,1 62,7 53,8         Total autres dettes courantes 130,7 108,8 86,3 (1) Les 68,3 M€ sont composés de 26,7 M€ de dettes fiscales et de 41,5 M€ de dettes sociales.   Note 20. – Impôts différés actifs et passifs.     2007 2006 2005 Impôts différés actifs 3,8 5,7 6,8 Impôts différés passifs -35,9 -37,4 -36,9 Impôts différés nets -32,1 -31,7 -30,2   Origines des impôts différés :     2007 2006 2005 Immobilisations incorporelles -35,5 -35,9 -35,7 Autres actifs 0,8 0,6 0,8 Provisions 3,8 4,7 5,3 Autres passifs -2,0 -1,5 -1,2 Reports fiscaux déficitaires 0,8 0,4 0,7 Impôts différés nets -32,1 -31,7 -30,1   Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent les marques à hauteur de – 35 M€ et les droits aux baux à hauteur de - 0,5 M€. La totalité des reports fiscaux déficitaires existants sont activés (0,8 M€ d’impôts différés).   Note 21. – Information sectorielle par secteur opérationnel.   En 2007, le Groupe a anticipé l’application de la norme IFRS 8 et présente les trois secteurs opérationnels suivant : le secteur opérationnel « Restauration à thèmes », regroupant les branches d’activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain et Tablapizza ; le secteur opérationnel « Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions », regroupant les branches d’activités Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions et le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations inter secteur. Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s’il s’agissait d’une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations « inter secteur » (entre chaque secteur) sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».     2007 2006 2005 Produits sectoriels :           Restauration à thèmes 261,5 233,9 197,2     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 118,5 114,6 113,1     Autres (5) 0 0 0,0         Total 380,0 348,5 310,3 Charges sectorielles :           Restauration à thèmes -219,5 -195,7 -165,1     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions -98,3 -96,4 -98,2     Autres (5) -16,2 -18,4 -15,6         Total -334,0 -310,4 -278,9 EBITDA sectoriels :           Restauration à thèmes 42,0 38,2 32,1     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 20,2 18,2 14,9     Autres (5) -16,2 -18,4 -15,6         Total 46,0 38,1 31,4 Résultats Nets sectoriels avant IS :           Restauration à thèmes 28,8 27,5 23,1     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions 19,2 14,3 10,4     Autres (5) -19,3 -20,0 -16,1         Total 28,7 21,8 17,4 Actifs sectoriels nets non courants (1) :           Restauration à thèmes :               Valeur brute 401,5 346,7 309,4         Amortissements et dépréciations -107,1 -95,4 -89,0         Valeur nette 294,4 251,3 220,4     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions :               Valeur brute 135,7 104,3 112,4         Amortissements et dépréciations -51,9 -42,0 -45,9         Valeur nette 83,8 62,3 66,5     Autres (5) :               Valeur brute 8,8 9,7 10,5         Amortissements et dépréciations -3,6 -3,1 -2,8         Valeur nette 5,2 6,6 7,7     Total :               Valeur brute 546,0 460,7 432,3         Amortissements et dépréciations -162,6 -140,5 -137,7         Valeur nette 383,4 320,2 294,6 Actifs sectoriels nets courants (2) :           Restauration à thèmes :               Valeur brute 52,0 47,2 42,6         Amortissements et Dépréciations -8,4 -7,9 -9,6         Valeur nette 43,6 39,3 33,0     Brasseries, Taverne Maître Kanter et Concessions :               Valeur brute 32,0 34,6 32,4         Amortissements et dépréciations -0,3 -0,4 -0,7         Valeur nette 31,7 34,2 31,7     Autres (5) :               Valeur brute 2,0 0,8 35,0         Amortissements et dépréciations -1,7 -1,7 -1,8         Valeur nette 0,3 -0,9 33,2     Total :               Valeur brute 86,0 82,6 110,0         Amortissements et dépréciations -10,4 -10,0 -12,1         Valeur nette 75,6 72,6 97,9 Passifs sectoriels nets non courants (3) :           Restauration à thèmes 0,4 0,4 0,4     Brasseries, Taver

Description : 0803317 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE FLO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 58 704 944 €. Siège Social : Tour Manhattan - 5-6, Place de l'Iris, 92400 COURBEVOIE. 349 763 375 R.C.S. NANTERRE.   Avis de réunion valant avis de convocation.       MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 13 Mai 2008, Au Dancing de la Coupole - 102, boulevard du Montparnasse, 75014 PARIS, à 10 Heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant: :       1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :       — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;     — Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur les rapports du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;     — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;     — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-86 du Code de commerce ;     — Lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;     — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Lecture des rapports spéciaux du Directoire établis en application des dispositions des articles L. 225-184, L. 225-197-4 et L. 225-209 du Code de commerce ;     — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; quitus aux membres du Directoire et à ceux du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mission (première résolution) ;     — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 (deuxième résolution) ;     — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (troisième résolution);     — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (quatrième résolution) ;     — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Marc Espalioux (cinquième résolution) ;     — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Walter Butler (sixième résolution) ;     — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire FIDUCIAL AUDIT (septième résolution) ;     — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant SAREX (huitième résolution) ;     — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance (neuvième résolution) ;     — Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’acheter les actions de la Société (dixième résolution) ;       2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :       — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des options de souscription d’actions ;     — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ou anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;     — Autorisation consentie au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions (onzième résolution) ;     — Autorisation à donner au Directoire pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société (douzième résolution) ;     — Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société (treizième résolution) ;     — Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (quatorzième résolution) ;       3. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (quinzième résolution).     1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle.         Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture :       — des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — du rapport de gestion du Directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes annuels dudit exercice ;     — du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société ;     — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;     approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu'ils ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 14 768 596 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;       constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice ;       donne quitus aux membres du Directoire et à ceux du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.       Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007).   —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture :       — des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — du rapport de gestion du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;     — du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société ;     — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;     approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       Troisième résolution (Affectation du résultat).   — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :       — après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance,     — et après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 14 768 596 €,       décide, conformément à la proposition du Directoire, d'affecter le bénéfice de l’exercice ainsi qu’il suit :   Bénéfice de l’exercice             14 768 596 € au compte « réserve légale », la somme de      738 430 €    —————— Le solde, soit     14 030 166 € Auquel s’ajoute le compte « Report à Nouveau » d’un montant de     11 144 150 €    —————— Pour former un bénéfice distribuable de     25 174 316 € à titre de dividende aux actionnaires, la somme de     Soit 0,19 euros par action 5 576 970 € Le solde, soit au poste « report à nouveau »     19 597 346 €       prend acte que le montant des dividendes distribués aux actionnaires est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts pour les actionnaires y ayant droit, étant ici précisé que le montant des dividendes de 5 576 970 € s’entend en tout état de cause d’un montant brut, c’est-à-dire avant l’application des prélèvements et autres retenues obligatoires et avant application optionnelle du prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts notifiée par les actionnaires intéressés avant mise en paiement effective des dividendes.       Ce dividende sera mis en paiement dans un délai de 30 jours à compter de ce jour.       constate, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes suivants ont été distribués :     Exercice   Dividende par action Montant total des dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40% 2004             0     2005             0     2006             0,30 € 8 761 992 € 8 761 992 €       Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.       Cinquième résolution (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Marc Espalioux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :       après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Marc Espalioux arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,       décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.         Sixième résolution (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance de Walter Butler). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :       après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Walter Butler arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,       décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.       Septième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire FIDUCIAL AUDIT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :       après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet FIDUCIAL AUDIT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,       décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.       Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant SAREX). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :       après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet SAREX arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,       décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.       Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve la proposition du Directoire et fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008 à la somme de 250.000 €.       Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’acheter les actions de la Société). — L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :       1°    Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 dans sa seizième résolution, d’acheter des actions de la Société.       2°    Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions de la société dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.       3°     Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 16 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.       4°     Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire, appréciera.       5°     Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :     — d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à la pratique de marchés admise par l’AMF ;       — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;       — d’attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits d’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salarial volontaire ;       — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants de la Société et/ou de son groupe ;       — d’attribuer des actions gratuites aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;       — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;       — et plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.       6°     Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.     Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.     Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment le descriptif du programme, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.     La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.     2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.         Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce,       1°    Autorise le Directoire à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de toutes ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la dizième résolution de la présente assemblée ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.       2°    Décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.       3°    Délègue tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.       La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.       Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sous condition suspensive de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.       Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 600.000 euros, soit à 300.000 actions de deux (2) euros de nominal chacune.       La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.       Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Directoire est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.       Treizième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). — En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :       décide :       1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :       — Le Directoire ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;       — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Directoire fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l'article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;       — Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;       — Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.       2. de donner au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :       — déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;       — fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d'attribution et d'exercice des options ;       — arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions que chacun pourra souscrire ou acquérir, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts ;       — suspendre temporairement l'exercice des options en cas d'opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;       — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi.       prend acte que :       — si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;       — l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisées par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;       dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutive.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,       1°    Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 par sa vingtième résolution.       2°    Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.       3°    Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.761.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       4°    Décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.       5°    Décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code de travail, lequel ne pourra être inférieur à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, étant précisé que le directoire pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.       6°    Décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 5° ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.       7°    Donne au Directoire, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :       — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;       — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;       — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;       — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;       — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;       — fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;       — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;       — constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;       — déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;       — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;       — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;       — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.       Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.       ———————       Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2) voter par correspondance,     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.       Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.       Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.       Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts de la société.       Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                          Le directoire.     0803317

Description : 0801418 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GROUPE FLO  Société anonyme à Directoire au capital de 58.413.278 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.       Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 :   Branches(en millions d'euros) 2007 2006 % de variation % de variation à périmètre comparable (1) Cumul année :           HIPPOPOTAMUS 176,8 157,6 12,2% 2,5%   BISTRO ROMAIN 73,1 70,7 3,4% 1,6%   BRASSERIES 89,4 82,1 8,9% 2,2%   CONCESSIONS 29,1 32,6 -10,7% N.A.   TABLAPIZZA 11,6 5,6 N.A. N.A.     Total 380,0 348,6 9,0% 1,7% (1) Le périmètre comparable est constitué des sites inclus dans le périmètre consolidé duquel sont exclus, les sites fermés, vendus ou ouverts depuis moins de 2 années ainsi que les sites fermés pour travaux pour une durée excédent un mois.   Croissance du chiffre d’affaires :   Sur l’ensemble de l’année 2007, Groupe Flo affiche un chiffre d’affaires consolidé de 380,0 millions d’euros, en hausse de 9,0 % par rapport à 2006. Sur la même période, le volume d’activité des marques, franchises incluses, s’élève à 433,4 millions d’euros.    Confirmation des choix stratégiques :   Cette croissance annuelle confirme les effets positifs des choix stratégiques de repositionnement de toutes les marques, à travers :     - Le dynamisme de toutes les enseignes du Groupe Flo dont le chiffre d’affaires croît de 1,7 % à périmètre comparable (après + 5,6 % de progression enregistrée en 2006), et ceci malgré une activité du quatrième trimestre fortement perturbée par les grèves de transport du mois de novembre, avec un impact négatif évalué à près de 2 points de croissance sur le dernier trimestre.     - L’impact positif du développement du Groupe, tant en propre qu’en franchise, illustrant le succès commercial des ouvertures réalisées en 2007.       . Hippopotamus : 19 ouvertures dont 6 en franchise.       . Brasseries : 5 ouvertures incluant la reprise du restaurant institutionnel bruxellois « Aux Armes de Bruxelles », une franchise « Brasserie Flo », et la reprise de deux restaurants à l’enseigne « Maître Kanter », marque rachetée par Groupe Flo en juin 2007.     - L’intégration de la chaîne Tablapizza dans le périmètre du Groupe, avec 3 ouvertures dont une en franchise.     - La branche « Concessions » enregistre, sur l’année, les effets de la perte du Printemps au 31 mars 2006 et de la restructuration du site du CNIT à la Défense.   Perspectives 2008 :   Le Groupe va conforter en 2008 sa position de leader de la restauration multi-marques par la poursuite de sa stratégie de croissance, tant en propre qu’en franchise, avec un projet d’une quarantaine d’ouvertures. D’ores et déjà depuis le 1er janvier 2008, Groupe Flo a réalisé, l’ouverture de 9 nouveaux restaurants (7 Hippopotamus, 1 Tablapizza et 1 Taverne Maître Kanter).         0801418

Description : 0717574 19 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE FLO  Société anonyme à directoire au capital de 58 413 278 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 349 763 375 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007. (En millions d’euros.)  Branches 2007 2006 En % de variation En % de variation à périmètre comparable (1) Troisième trimestre :             HIPPOPOTAMUS 42,5 38,5 10,4% 4,5%     BISTRO ROMAIN 17,7 17,6 0,6% 0,4%     BRASSERIES 20,7 17,2 20,3% 6,0%     CONCESSIONS 7,2 7,5 -4,0% NA     TABLAPIZZA 3,2 3,3 -3,0% NA         Total 91,3 84,1 8,6% 3,0% Cumul :             HIPPOPOTAMUS 128,1 113,6 12,8% 3,1%     BISTRO ROMAIN 54,7 51,3 6,6% 3,7%     BRASSERIES 62,2 58,1 7,1% 2,9%     CONCESSIONS 20,8 24,6 -15,4% NA     TABLAPIZZA 8,5 3,3 NA NA         Total 274,3 250,9 9,3% 2,4% (1) Le périmètre comparable est constitué des sites inclus dans le périmètre consolidé duquel sont exclus, les sites fermés, vendus ou ouverts depuis moins de 2 années ainsi que les sites fermés pour travaux pour une durée excédent un mois.   — Croissance du chiffre d’affaires : Groupe Flo a enregistré au cours des neuf premiers mois de 2007 un chiffre d’affaires de 274,3 M€ en progression de 9,3% par rapport à la même période de l’année précédente. Au cours de cette même période, le périmètre comparable progresse de 0,2 point par rapport à la fin du premier semestre et s’établit à 2,4% sur les neuf premiers mois de l’année. Cette croissance a été impactée au cours du troisième trimestre par les effets de la Coupe du Monde de Rugby qui ont particulièrement favorisé l’activité des brasseries au cours du mois de septembre et dans une moindre mesure celle de la branche Hippopotamus. Ce troisième trimestre enregistre une croissance de chiffre d’affaires de 8,6% par rapport à l’année précédente du fait de la poursuite du développement des branches Hippopotamus (4 ouvertures dont 2 en franchise), Brasseries (4 ouvertures dont 1 en franchise) et Tablapizza dont le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006 incluait 0,9  M€ relatifs au mois de juin 2006, la branche Tablapizza ayant été consolidée pour la première fois dans les comptes du Groupe au titre du troisième trimestre 2006.   Comptes de résultats consolidés au 30 septembre 2007. (En millions d’euros.)     9 mois 2007 (2) 9 mois 2006 (2) Variation 2007 / 2006 Chiffre d'affaires 274,3 250,9 9,3% EBITDA 32,2 25,6 26,2% En % de CA 11,8% 10,2%   EBIT 23,4 18,6 25,9% En % de CA 8,5% 7,4%   Frais financiers -3,4 -4,1 -17,7% En % de CA -1,2% -1,6%       Résultat courant avant impôt 20,0 14,5 38,3% Résultat net 12,6 9,9 28,2% En % de CA 4,6% 3,9%       Dette nette 121,7 99,1   Ratio « Dette nette / Fonds propres » 0,88 0,80   Ratio « Dette nette / EBITDA » 2,72 3,88   (2) Comptes non audités   — Marges et résultat net en très forte progression : Le dynamisme commercial associé aux efforts de productivité et de gestion au sein de toutes ses enseignes permet à Groupe Flo d’enregistrer une marge d’exploitation de 23,4  M€ représentant 8,5% de son chiffre d’affaires et une progression de plus de 25% par rapport aux neuf premiers mois de l’année précédente. Le résultat net des neuf premiers mois de 12,6 millions est en croissance de plus de 28%, intégrant la prise en compte d’un impôt au taux normal, en absence de report déficitaire totalement imputé sur l’année 2006. — Perspectives 2007 : Au cours du dernier trimestre de l’année 2007, Groupe Flo ouvrira 7 nouveaux Hippopotamus (dont 2 en franchise).   0717574