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Description : 1102009 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THE MARKETINGROUP   Société Anonyme au capital de 693.819,75 €uros. 113, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS PERRET. 353 944 093 R.C.S. NANTERRE.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE D’ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2011   Les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le mardi 14 juin 2011 à 14 heures 30, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, — présentation et approbation des comptes consolidés, — lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — fixation de jetons de présence au profit des administrateurs, — pouvoirs.     Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Première résolution (Approbation des documents présentés à l'Assemblée Générale). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se soldent par un bénéfice de 837.662,30 euros et décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution ( Présentation et approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de la société The Marketingroup, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.   Quatrième résolution ( Conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution ( Fixation de jetons de présence au profit des administrateurs). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant maximum des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2011 à la somme de douze mille (12.000) euros.   Sixième résolution ( Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.   ————————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration       1102009

Description : 1100838 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Autres opérations____________________ Réduction de capital____________________   THE MARKETINGROUP Société Anonyme au capital de 799.363,50 euros. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   REDUCTION DE CAPITAL Par décision du 18 février 2011, l’assemblée générale extraordinaire de The Marketingroup a, dans sa première résolution, autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 175.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 700.000 actions d’un montant nominal de 0,25 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 2.100.000 euros.   L’assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins notamment de réaliser la réduction de capital et en fixer les modalités.   Un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 24 février 2011 et un avis a été publié les 25 et 26 février 2011 dans le journal d’annonces légales "La Gazette du Palais".   Le délai d’opposition des créanciers de 20 jours est arrivé à expiration le 16 mars 2011.   Le Conseil d'administration a décidé le 18 mars 2011 de réduire le capital par voie de rachat d'actions d'un montant nominal maximal de 175.000 euros représentant un nombre maximal de 700.000 actions, pour un prix de rachat de trois (3) euros par action.   L’offre de rachat d'actions sera réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce (l’« Offre »).   L'offre sera ouverte du 25 mars au 13 avril 2011 inclus.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce :   i)     dans le cas où le nombre des actions présentées à l'Offre excéderait 700.000 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire dans le capital de The Marketingroup.   Cette réduction sera effectuée en appliquant au nombre d'actions présentées par chaque actionnaire vendeur le rapport existant entre le nombre des actions qu'il possède et le nombre total des actions appartenant aux actionnaires vendeurs ;   ii)     si le nombre total des actions présentées à l’Offre n'atteignait pas le nombre d'actions à acheter, le capital social serait réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles R. 225-153 et R.225-154, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.   Les actionnaires souhaitant voir leurs actions rachetées devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre leurs instructions à l’intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, teneur du service titres de la société The Marketingroup pour ceux qui détiennent des actions au nominatif pur.   Les actions The Marketingroup inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'offre de rachat, à moins que leur titulaire n'ait demandé au préalable leur conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.   Le paiement du prix de rachat, soit 3 euros par action, sera effectué par virement bancaire après la clôture de l'Offre dès que le conseil d'administration aura constaté la réalisation de la réduction de capital et l'annulation des actions.   Les actions rachetées seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article R.225-158 du Code de commerce et ne conféreront plus aucun droit social, notamment plus aucun droit aux dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.   La centralisation de l’Offre sera assurée par NYSE-Euronext Paris SA.   Un communiqué de presse a été diffusé et est disponible sur le site internet de la Société (www.themarketingroup.com).     1100838

Description : 1100163 28 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THE MARKETINGROUP Société Anonyme au capital de 799.363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire du 18 février 2011. Les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire est convoquée le vendredi 18 février 2011 à 14 heures 30, au siège social 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ; — autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; — autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires ; — délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés par émission d’actions gratuites ; — autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité ; — pouvoirs.   Les projets de résolutions ont été publiés avec l’avis de réunion au BALO du 7 janvier 2011. Les projets de résolutions sont inchangés à l’exception du paragraphe de la deuxième résolution ainsi rédigé : « l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et ne soient pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions » qui est remplacé par le paragraphe « l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans ».   ————————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours avant la date fixée pour cette assemblée ; —les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.       1100163

Description : 1100041 12 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THE MARKETINGROUP Société anonyme au capital de 799.363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   Additif et correctif a l’avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire du 18 février 2011 (publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 janvier 2011, bulletin n° 3) I. Additif :   Il est précisé qu’en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   II. Correctif :   — A la place de « les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée », lire « les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours avant la date fixée pour cette assemblée ». — A la place de « Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance », il convient de lire « Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou d’y voter par correspondance ». — La mention relative aux formulaires électroniques de vote à distance est supprimée.   Le conseil d’administration.     1100041

Description : 1100007 7 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       THE MARKETINGROUP Société anonyme au capital de 799.363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation.      Les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire est convoquée le vendredi 18 février 2011 à 14 heures 30, au siège social 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires ;   — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés par émission d’actions gratuites ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité ;   — Pouvoirs.     Première résolution (Autorisation au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce,   Autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent soixante quinze mille (175.000) euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de sept cent mille (700.000) actions d’un montant nominal de 0,25 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de deux millions cent mille (2.100.000) euros ;   Décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;   Décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   Décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.   Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de :   – réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 175.000 euros en nominal, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;   – en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;   – arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;   – arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;   – procéder à la modification corrélative des statuts ;   – procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;   – d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     Autorise le conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre ;   Décide que les bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions seront (i) les mandataires sociaux au sens des dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce, (ii) les membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées par les articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce dont l’identité sera déterminée par le conseil d’administration ;   Décide que :   (i) il ne pourra être attribué d’actions aux personnes détenant chacun plus de 10 % du capital social ;   (ii) l’attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;   (iii) le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société après la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution ou, à défaut de cette réalisation, à la date de la présente assemblée ;   Décide que l’autorisation au conseil d’administration est consentie pour une durée de trente huit [38] mois à compter de la date de l’assemblée ;   Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;   Décide que les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation pourront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.   Décide que :   (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et ne soient pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions ;   (ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions.   Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour :   (i) fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires,   (ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions,   (iii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,   (iv) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver le droit des bénéficiaires et   (v) prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salaries dans le cadre de l’émission d’actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède :   Délègue sa compétence au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à l’effet de décider sur ses seules délibérations, en conséquence de l’attribution d’actions gratuites, d’émettre une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;   Décide que la présente délégation :   (i) est consentie dans la limite d’un plafond global de 10% du capital de la société après la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution et à défaut de cette réalisation, à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration, et   (ii) emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;   Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.     Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société déduction faite du nombre d'actions revendues pendant ladite autorisation et des actions annulées en conséquence de la réduction de capital visé à la première résolution ;   décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, dans le but de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;   Décide que les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré ;   Décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder trois (3) euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 18 février 2011, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société visées à la première résolution, un montant maximal d’achat de 749.236 euros ;   Donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;.   Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation.     Cinquième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.     ————————     Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;   — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.     Le conseil d’administration         1100007

Description : 1001532 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THE MARKETINGROUP   Société anonyme au capital de 799 363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d’actionnaires du 3 juin 2010.   Les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le jeudi 3 juin 2010 à 14 h 30, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — présentation et approbation des comptes consolidés ; — lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — fixation de jetons de présence au profit des administrateurs ; — ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ; — pouvoirs.     Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Première résolution (Approbation des documents présentés à l'assemblée générale). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 8 avril 2010, tels qu'ils lui ont été présentés.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se soldent par une perte de 122 461,41 € et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à nouveau ».     Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de la société The Marketingroup, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 3, du Code de commerce.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations autorisées qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Fixation de jetons de présence au profit des administrateurs). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant maximum des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2010 à la somme de sept mille (7 000) €.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Arnaud Dassier, né le 18 février 1969 à Aubervilliers (93), de nationalité française, demeurant 234, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Eudes Gondry, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à l’issue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.    ——————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt cinq jours au moins à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le Conseil d’Administration.   1001532

Description : 0904620 12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THE MARKETINGROUP   Société Anonyme au capital de 799.363,50 €uros. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS PERRET. 353 944 093 R.C.S. NANTERRE.   Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 le 6 mai 2009   Lire : Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le lundi 29 juin 2009 à 15 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS-PERRET.   Le conseil d’administration. 0904620

Description : 0902692 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THE MARKETINGROUP   Société Anonyme au capital de 799.363,50 €uros. 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation          Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le vendredi 12 juin 2009 à 14 heures 30, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS-PERRET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       – lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,       – présentation et approbation des comptes consolidés,       – lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,       – fixation de jetons de présence au profit des administrateurs,       – pouvoirs.         Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :        Première résolution (Approbation des documents présentes à l'assemblée générale). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 10 avril 2008, tels qu'ils lui ont été présentés.          Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se soldent par un bénéfice de 130.850,44 euros et décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau ».           Troisième résolution   (Présentation et approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de la société THE MARKETINGROUP, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.          Quatrième résolution  (Conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations autorisées qui y sont mentionnées.          Cinquième résolution  (Fixation de jetons de présence au profit des administrateurs). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2009 à la somme totale de SEPT MILLE [7.000] euros.           Sixième résolution  (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.       ————————           Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.         Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.         Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :         – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;       – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.         Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.         La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.         Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.         Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.         Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.         Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.         L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.     Le conseil d’administration       0902692

Description : 0814451 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     THE MARKETINGROUP Société anonyme au capital de 799 363,5 € Siège social : 113 rue Victor Hugo - 92300 LEVALLOIS PERRET 353 944 093 R.C.S. NANTERRE   En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis.   0814451

Description : 0813816 5 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THE MARKETINGROUP  Société anonyme au capital de 799 363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le vendredi 12 décembre 2008 à 9 heures 30, au siège social sis 113, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS-PERRET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       - lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports du commissaire à la scission, - approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, - modification de l’objet social,  - modification corrélative de l’article 2 des statuts, - suppression de noms commerciaux, - modification corrélative de l’article 3 des statuts, - autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité, - autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’annuler des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité, - autorisation au conseil d'administration pour consentir des attributions gratuites d'actions ordinaires, - pouvoirs.     Résolutions   Première résolution (Approbation du projet de traite d’apport partiel d’actif). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L 225-96 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport du commissaire à la scission et du projet de traité d’apport partiel d’actif, approuve : (i) le projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 29 octobre 2008 aux termes duquel la société The Marketingroup fait apport à la société l’Enchanteur Nouveaux Médias de tous ses actifs liés à l’exploitation de la branche complète d’activité marketing communication, moyennant la prise en charge du passif correspondant, et contre l’attribution à la société The Marketingroup de Neuf cent vingt et une [921] actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société l’Enchanteur Nouveaux Médias à titre d’une augmentation de son capital d’un montant total de Quatre vingt douze mille cents euros [92 100 €.], lesdites actions étant créées avec une prime d’apport globale de deux millions sept cent soixante neuf mille sept cent soixante seize euros et quatre vingt dix sept centimes [2 769 776,97 €] et portant jouissance du 1er janvier 2008 et, (ii) l’ensemble des termes du projet de traité y afférent, et, en particulier l’évaluation de l’apport qui y est stipulé ainsi que sa rémunération, sous réserve de l’approbation dudit projet d’apport partiel d’actif dans les mêmes termes par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société l’Enchanteur Nouveaux Médias. L'assemblée générale des actionnaires confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser la parfaite exécution de ce contrat d’apport. L'assemblée générale des actionnaires prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera réalisé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société l’Enchanteur Nouveaux Médias approuvant cet apport partiel et décidant l’augmentation de capital destinée à le rémunérer.   Deuxième résolution (Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L 225-96 du Code de commerce, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts de la façon suivante :   Article 2. Ancien objet. — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : (i) le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (ii) l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en œuvre de supports et d’outils de communication et de promotion commerciales, (iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de télé services ; (iv) l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ; (v) l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (vi) la conception, la gestion, l’organisation, l’animation et la commercialisation d’évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives ; (vii) l’édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication ; (viii) l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ; (ix) la production de spectacles vivants ; (x) le courtage de produits d’assurance et de capitalisation, toutes opérations d’achat de vente, de démarchage bancaire et financier, d’intermédiaire portant sur des valeurs mobilières ou biens mobiliers ; et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension   Article 2. Nouvel objet. — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : (i) le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing ; (ii) l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels ; (iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de télé services ; (iv) l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ; (v) l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing ; (vi) l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ; (vii) le courtage de produits d’assurance et de capitalisation, toutes opérations d’achat de vente, de démarchage bancaire et financier, d’intermédiaire portant sur des valeurs mobilières ou biens mobiliers ; et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension   Troisième résolution (Suppression de noms commerciaux et modification de l’article 3 des statuts). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L 225-96 du Code de commerce, décide de supprimer les noms commerciaux « TRADE FORCE », « HIGHTOUCH » et « STRATEGY CLUB » et d’ajouter le nom commercial « BROADINTERACTIVE ». L'assemblée générale des actionnaires décide, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts de la façon suivante :   Article 3. Ancien dénomination – Noms commerciaux : 3.1 La dénomination de la société est THE MARKETINGROUP : Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. 3.2. La société a pour nom commercial : PHONE MARKETING pour les activités liées aux centres de contacts, et TRADE FORCE, HIGHTOUCH, STRATEGY CLUB et MANETOO.   Article 3. Nouveau dénomination – Noms commerciaux : 3.1. La dénomination de la société est THE MARKETINGROUP : Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. 3.2. La société a pour nom commercial : PHONE MARKETING, MANETOO et BROAD INTERACTIVE.   Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 26 novembre 2007, au maximum 319 745 actions. L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ; — dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; — aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — à des fins de gestion patrimoniale et financière. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder Cinq [5] euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 26 novembre 2007, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 1 598 725 euros L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’annuler des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire.   Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration en application de l’article L 225-197-1 du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ; 2. décide que les bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions seront (i) les mandataires sociaux au sens des dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce, (ii) les membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées par les articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce dont l’identité sera déterminée par le Conseil d’administration ; 3. décide que : (i) il ne pourra être attribué d’actions aux personnes détenant chacun plus de 10 % du capital social ; (ii) l’attribution gratuite d’actions ne pourra pas non plus avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; (iii) l’autorisation au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt cinq [25] mois à compter de la date de l’assemblée ; (iv) le nombre total des actions de la société attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à trois pour cent [3%] du capital social. 4. décide que : (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions ; (ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour : (i) fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, (ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions, (iii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, (iv) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver le droit des bénéficiaires et (v) prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.   Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentations de capital de la société ou à l’achat d’actions existantes dans la limite d’un montant nominal global maximum de trois pour cent [3%] du capital social. 2. décide que : (i) l’autorisation donnée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de vingt cinq mois (25) mois à compter de la date de l’assemblée ; (ii) le prix de souscription et d’achat sera déterminé conformément aux dispositions des articles L 225-177 et L 225-179 du Code de commerce ; (iii) le prix de souscription ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ; (iv) aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. (v) les options de souscription et d’achat devront être levées, au plus tard dans le délai de sept (7) ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaire au jour de la levée de l’option. (vi) le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; (vii) le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. 3. décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour (i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et (ii) fixer la ou les périodes d’exercice des options, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. 5. décide que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités légales et réglementaires de dépôt et de publicité.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.     _______________________________     En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.     Le conseil d’administration.         0813816

Description : 0804568 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THE MARKETINGROUP Société Anonyme au capital de 799.363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE D’ACTIONNAIRES DU 4 JUIN 2008   Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le mercredi 4 juin 2008 à 14 heures 30, au siège social sis au 113, Rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, — présentation et approbation des comptes consolidés, — lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — fixation de jetons de présence au profit des administrateurs, — renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, — renouvellement du mandat d’un administrateur, — augmentation de capital réservée aux salariés et suppression corrélative du droit préférentiel de souscription, — pouvoirs.   Projet de résolutions   Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Première résolution (Approbation des documents présentes a L'Assemblée Générale).—L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 2 avril 2008, tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution (Affectation du résultat).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 se soldent par une perte de 64 585,66 € et décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de la société THE MARKETINGROUP, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.   Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve (i) les conventions et opérations autorisées qui y sont mentionnées et (ii) la caution solidaire donnée par le Président en août 2007 en garantie du remboursement d’un prêt de 90K€ contracté par la société Phone Marketing Méditerranée SAS en faveur de la banque HSBC.   Cinquième résolution (Quitus).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, donne quitus de leur gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, à tous les administrateurs.   Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eudes GONDRY, né le 14 février 1959 à Saint Quentin (Aisne), de nationalité française, demeurant 231, rue de Beaumont 59287 GUESNAIN pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue au cours de l’année 2014.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler en qualité de commissaires aux comptes :   (i) La société FIDORG AUDIT, Société Anonyme , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 339 713 869, ayant son siège social « Le Trifide », 18, rue Claude Boch 14050 CAEN, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,   (ii) Monsieur Yves DUPUY, demeurant « Le Trifide », 18, rue Claude Boch 14050 CAEN, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue au cours de l’année 2014. L’assemblée générale prend acte que la société FIDORG AUDIT et Monsieur Yves DUPUY ont accepté leurs fonctions et ont déclaré chacun en ce qui le concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.   Huitième résolution ( Fixation de jetons de présence au profit des Administrateurs).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2008 à la somme totale de SIX MILLE [6.000] euros.   Neuvième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article l.225-129-6 du code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article l.443-5 du Code du travail).— L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions combinées des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 et L. 444-3 du Code du travail, :   1. délègue au conseil d’administration , en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue de prononcer en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;   2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;   3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2)% du capital social au moment de l’émission ;   4. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ;   5. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, son mode et ses délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;   6. décide de donner au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée ;   7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ;   8. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;   9. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Dixième résolution (Pouvoirs).— L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.   —————————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;   – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception (113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret) ou par courrier électronique ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.     0804568

Description : 0715786 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THE MARKETINGROUP   Société anonyme au capital de 734.363,50 €. Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire d’actionnaires du 26 novembre 2007.   Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le lundi 26 novembre 2007 à 10 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux apports, — Approbation d’un contrat d’apport et de l’évaluation d’apport, — Augmentation de capital, — Modification des articles 6 et 7 des statuts, — Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires, — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant, — Pouvoirs.       Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Première résolution (Approbation d'un contrat d'apport). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport du commissaire aux apports et du contrat d’apport aux termes duquel la Société OGHMIOS apporte à la société THE MARKETINGROUP DEUX CENTS [200] actions de la société L’ENCHANTEUR NOUVEAUX MEDIAS évaluées à la somme de CINQ CENT VINGT MILLE [520.000] euros, déclare approuver les termes du contrat d’apport ainsi que l’apport lui-même sous réserve de l’approbation de l’évaluation des actions apportées dans la résolution suivante.   Deuxième résolution (Approbation de l’évaluation de l’apport). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports, approuve l’évaluation de l’apport réalisé par la Société OGHMIOS à la somme nette de CINQ CENT VINGT MILLE [520 000] euros et la rémunération afférente à cet apport.   Troisième résolution (Augmentation de capital). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social de SOIXANTE CINQ MILLE [65 000] euros par l’émission de DEUX CENT SOIXANTE MILLE [260 000] actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 euro augmentée d’une prime d’apport par action de 1,75 euros, soit une valeur totale de DEUX [2] euros entièrement libérées et attribuées en totalité à l’apporteur en rémunération de son apport, pour le porter de 734 363,50 euros à 799 363,50 euros. La différence entre la valeur nette de l’apport rémunéré en actions et le montant de l’augmentation de capital à la valeur nominale, forme la prime d’apport, soit la somme de QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLE [455.000] euros qui sera inscrite au passif du bilan, à un compte « prime d’apport », sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux auront les mêmes droits. Les frais d’apport seront imputés sur la prime d’apport. Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   Quatrième résolution (Modification des articles 6 & 7 des statuts). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate que l'augmentation du capital social est devenue définitive et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit : Article 6.nouveau - Apports Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution, la somme de CINQ CENT MILLE Francs [500 000 F.] en numéraire. Par une délibération du 29 décembre 1999, l’assemblée générale extraordinaire a décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves d’un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE Francs [2 500 000 F]. Par une délibération du 27 juin 2002, l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d’un montant total de 95 974 € pour le porter de 457 500 € à 553 474 € par l’émission de 383 896 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 € avec une prime d’apport de 6 € par action. Par une délibération du 30 juin 2003, l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apport en nature d’un montant total de 1 948,25 € pour le porter de 553 474 € à 555 422,25 € par l’émission de 7 793 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 € avec une prime d’apport de 9,75 € par action. Par une délibération du 30 septembre 2003, l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d’un montant total de 4 429,50 € pour le porter de 555 422,25 € à 559 851,75 € par l’émission de 17 718 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 € avec une prime d’apport de 11,75 € par action. Par une délibération du 15 novembre 2005, le conseil d’administration statuant conformément à une délégation de compétence qui lui a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, a décidé une augmentation de capital d’un montant de 156 250 euros pour le porter de 559 851,75 euros à 716 101,75 euros, au moyen de l’émission de 625 000 actions nouvelles de 0,25 euro dont le nombre est susceptible d’être augmenté de 93 750 actions, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, portant dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles à 718 750 à provenir de l’augmentation de capital. Par une délibération du 23 décembre 2005, le conseil d’administration a constaté que l’augmentation de capital à hauteur de CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE CINQ CENT ONZE euros et SOIXANTE QUINZE centimes [174 511,75 €.] par l’émission de SIX CENT QUATRE VINGT DIX DIX HUIT MILLE QUARANTE SEPT [698 047] actions émises à une valeur nominale de VINGT CINQ centimes d’euros [0,25] avec une prime de TROIS euros et SOIXANTE QUINZE centimes [3,75 €.] par action et qu’en conséquence l’augmentation de capital était définitivement réalisée. Par une délibération du 22 novembre 2007, l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d’un montant total de 520 000 € pour le porter de 734 363,50 € à 799 363,50 € par l’émission de 260 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 € avec une prime d’apport de 1,75 € par action. Article 7. Nouveau - Capital Social Le capital social est de SEPT CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE TROIS euros et CINQUANTE centimes [799 363,50 €.]. Il est divisé en TROIS MILLIONS CENT QUATRE VINGT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE QUATRE [3 197 454] actions d’une seule catégorie de 0,25 € chacune, entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.   Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration : 1. Autorise le conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre. 2. Décide que les bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions seront (i) les mandataires sociaux au sens des dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce, (ii) les membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées par les articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce dont l’identité sera déterminée par le conseil d’administration ; 3. Décide que : (i) il ne pourra être attribué d’actions aux personnes détenant chacun plus de 10 % du capital social ; (ii) l’attribution gratuite d’actions ne pourra pas non plus avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; (iii) l’autorisation au conseil d’administration est consentie pour une durée de trente huit mois ; (iv) le nombre total des actions de la société attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à CINQ pour cent (5%) du capital social. 4. décide que : (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions ; (ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. 5. délègue conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d’attributions gratuites d’actions à émettre, sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. décide que la présente délégation : (i) est consentie dans la limite d’un plafond global de cinq pour cent (5 %) du capital de la société à la date de la présente assemblée ; (ii) emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions, à l’issue de la période d’acquisition. 7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour : (i) fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, (ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions, (iii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, (iv) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver le droit des bénéficiaires et, (v) prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte du refus de renouvellement de Monsieur Stéphane PICARD, commissaire aux comptes suppléant, et décide de nommer en remplacement Monsieur Luc BOURDALE, né le 27 juillet 1948 à Boulogne Billancourt (92), demeurant 27, rue de la Grande Fontaine 78100 Saint Germain-en-Laye, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Luc BOURDALE a accepté ses fonctions et a déclaré ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.   Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.   ————————————   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.       0715786

Description : 0704842 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THE MARKETINGROUP   Société Anonyme au capital de 734 363,50 €. Siège social :113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret. 353 944 093 R.C.S. Nanterre. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE D’ACTIONNAIRES DU 31 MAI 2007 Les actionnaires de la société THE MARKETINGROUP sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le jeudi 31 mai 2007 à 10 heures, au siège social sis au 113, Rue Victor Hugo, 92300 LEVALLOIS-PERRET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, — Présentation et approbation des comptes consolidés, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, — Fixation de jetons de présence au profit des administrateurs, — Autorisation au conseil de consentir un plan de souscription d’actions, — Pouvoirs.  Projet de résolutions Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Première résolution (Approbation des documents présentés à l'Assemblée Générale).—L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 29 mars 2007, tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution (Affectation du résultat ).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 se soldent par une perte de 330.248,88 € et décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolides).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés de la société THE MARKETINGROUP, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.   Quatrième résolution (conventions réglementées).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (quitus).— L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, donne quitus de leur gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, à tous les administrateurs.   Sixième résolution ( nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de commissaires aux comptes:   (i) La société DIAGNOSTIC & INVESTISSEMENT, Société d’exercice libéral à responsabilité limitée, au capital de 265.000 €uros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 440 927 606, ayant son siège social 54, Boulevard de Sébastopol, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, inscrite au tableau de l’Ordre de la Région de Paris/Ile de France, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,   (ii) Monsieur Stéphane PICARD, demeurant 135, boulevard Pereire 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   L’assemblée générale prend acte que la société DIAGNOSTIC & INVESTISSEMENT et Monsieur Stéphane PICARD ont accepté leurs fonctions et ont déclaré chacun en ce qui le concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.   Septième résolution (Fixation de jetons de présence au profit des administrateurs).—L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2007 à la somme totale de SIX MILLE [6.000] euros.   Huitième résolution  (Autorisation a donner au conseil de consentir un plan de souscription d’actions).— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de Commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre dans la limite d’un montant maximum de 5 [CINQ] % du capital social.   Les bénéficiaires de ces options de souscription d’actions seront les membres du personnel salarié de la société ou certains d’entre eux, le Président du conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués de la société ou les membres du personnel salarié des sociétés liées dans les conditions prévues aux articles L.225-180 et L.225-185 du Code de Commerce.   En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital social ne pourra bénéficier de telles options de souscription d’actions de la société.   L’autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est consentie pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale décide que :   (i) le prix de souscription des actions par le bénéficiaire sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration ;   (ii)l e prix de souscription ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ;   (iii) le prix de souscription ne pourra être ensuite modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options sont exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue en application des dispositions des articles L.225-181 et L.228-99 du Code de Commerce ;   (iv) le conseil d’administration fixera la durée minimale de détention des options avant leur exercice ainsi que les conditions dans lesquelles les porteurs des options ne pourront plus exercer leurs options ;   (v) les options devront être levées au plus tard dans le délai de 5 [CINQ] années à compter du jour où elles seront consenties, à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée de l’option ;   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription d’actions et de leur levée et notamment pour (i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et (ii)  prévoir une interdiction de revente immédiate des actions acquises durant un délai de 2 [DEUX] ans à compter de la levée d’option suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.   Neuvième résolution (Pouvoirs) .—  L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.    —————————   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;   — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.     0704842

Description : 0605124 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________           THE MARKETINGROUP Société Anonyme au capital de 734.363,50 €.Siège social : 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois Perret.353 944 093 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société The Marketingroup sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le mercredi 31 mai 2006 à 10 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et affectation des résultats, — Présentation et approbation des comptes consolidés, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — Quitus aux Administrateurs, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Ratification de la nomination d'un nouvel administrateur, — Nomination de nouveaux administrateurs, — Extension de l'objet social, — Modification corrélative de l'article 2 des statuts, — Pouvoirs.   Projets de résolutions   Première résolution (Approbation des documents présentés a l'assemblée générale). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 6 avril 2006, tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution ( Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 se soldent par une perte de 147 912 € et décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution ( Présentation et approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés de la société The Marketingroup, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Quitus). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de Commerce, donne quitus de leur gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, à tous les administrateurs.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de Commerce, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marc GLADYSZ né le 7 juillet 1952 à Guesnain (Nord), de nationalité française, demeurant 18, boulevard Vital Bouhot 92200 Neuilly sur Seine pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue au cours de l’année 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de Commerce, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Emilie LEVY, née le 4 novembre 1962 à Tel Aviv (Israël), de nationalité française, demeurant 42/44 rue de Chezy 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011 et tenue au cours de l’année 2012.   Huitième résolution (Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination de M.Eudes Gondry né le 14 février 1959 à Saint Quentin (Aisne), de nationalité française, demeurant 231, rue de Beaumont 59187 Guesnain en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Mme Nathalie Henriot, administrateur démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir.   Neuvième résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Didier BRIET, né le 26 mars 1950 à Lille (59000), demeurant 6-8 Montée des Gardes 92370 Chaville, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.     Dixième résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Bernard LE KIEM, né le 4 novembre 1947 à Paris, de nationalité française, demeurant 60 allée des Colibris 83150 Bandol, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.   Onzième résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M.Pierre JABOULEY, né le 14 mars1948 à Saint-Étienne, de nationalité française, demeurant 18 rue Pierre Guérin 75016 Paris, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tenue au cours de l’année 2012.   Douzième résolution (Extension de l’objet social -Modification de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l’article L 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts de la société de la manière suivante :   Article 2 ancien. Objet La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger, (i)     le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (ii)     l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en œuvre de supports et d’outils de communication et de promotion commerciales, (iii)     la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de téléservices ; (iv)     l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ; (v)     l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (vi)     la conception, la gestion, l’organisation, l’animation et la commercialisation d’évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives ; (vii)     l’édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication ; (viii)     l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ; et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension.   Article 2 nouveau. Objet (i)     le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (ii)     l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en œuvre de supports et d’outils de communication et de promotion commerciales, (iii)     la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de téléservices ; (iv)     l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ; (v)     l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ; (vi)     la conception, la gestion, l’organisation, l’animation et la commercialisation d’évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives ; (vii)     l’édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication ; (viii)     l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ; (ix) la production de spectacles vivants ; (x)     le courtage de produits d’assurance et de capitalisation, toutes opérations d’achat de vente, de démarchage bancaire et financier, d’intermédiaire portant sur des valeur mobilières ou biens mobiliers. et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension   Treizieme resolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.   ________________   Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article 128 du Décret n° 067-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.     Le conseil d’administration.       0605124

Description : THE MARKETINGROUP THE MARKETINGROUP Société anonyme au capital de 559 851,75 €. Siège social  : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret.353 944 093 R.C.S. Nanterre.   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 novembre 2005, pages 29968 à 29971.   Structure du placement. -- Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles dans le public (le «  placement  ») se réalise dans le cadre  :   -- D'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une «  offre à prix ferme  », principalement destinée aux personnes physiques (l'«  offre publique  »),   -- D'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le «  placement global  »).   -- Si la demande exprimée dans le cadre de l'offre publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'offre publique sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre du placement. Ainsi, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'offre publique est de 62 500, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au placement global est de 562 500, avant éventuel exercice de la clause d'extension. En cas d'exercice de la clause d'extension, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'offre publique est de 71 875, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au placement global est de 646 875. Les nombres définitifs d'actions affectées à l'offre publique d'une part et au placement global d'autre part seront arrêtés dans le respect des principes édictés à l'article 7 de la décision n° 2000-01 du Conseil des marchés financiers.   Actions objet du placement. -- Le nombre total maximum d'actions offertes au public est de 718 750 actions en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension, soit environ 32,1 % du capital de The Marketingroup avant opération.   Le conseil d'administration de la société, en date du 9 décembre 2005, a fixé le prix d'émission de la présente opération à 4,00 €.   Clause d'extension. -- En fonction de la demande, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital pourrait être augmenté d'un maximum de 93 750 actions supplémentaires représentant 15 % du nombre initial d'actions à émettre.   Cotation. -- Les négociations d'actions The Marketingroup sur l'Alternext d'Euronext Paris devraient débuter le 30 décembre 2005.   La société a demandé l'admission de la totalité des actions existantes aux opérations d'Euroclear France, en qualité de dépositaire central.   Code ISIN  : FR0000044679.   Calendrier indicatif de l'opération  :   15 décembre 2005  : Visa de l'Autorité des marchés financiers sur la note d'opération  ;   16 décembre 2005  : Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'OPF  ;   20 décembre 2005  : Ouverture de l'OPF et du placement  ;   22 décembre 2005  : Clôture de l'OPF et du placement  ;   23 décembre 2005  : Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat  ;   Première cotation des actions de la Société  ;   Communiqué de presse confirmant le dimensionnement final de l'opération  ;   26 décembre 2005  : Avis financier publié dans la Tribune indiquant le dimensionnement final de l'offre publique et du placement global ainsi que le prix définitif des actions  ;   29 décembre 2005  : Règlement-livraison des actions  ;   30 décembre 2005  : Début des négociations des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext Paris.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion intervient en vue  :   -- De l'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris de la totalité des actions composant son capital, soit 2 239 407 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie  ;   -- Du placement auprès du public de 625 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus composé du prospectus enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 22 novembre 2005 sous le n° 05-800 et d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 15 décembre 2005 sous le n° 05-860, sont disponibles sans frais au siège de la société The Marketingroup, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (http  ://www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur la rubrique «  facteurs de risque  » du prospectus. Le président  :   MARC GLADYSZ,   faisant élection de domicile au siège de la société.     07133

Description : THE MARKETINGROUP THE MARKETINGROUP Société anonyme au capital de 559 851,75 €. Siège social  : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret.353 944 093 R.C.S Nanterre.   Objet social. -- La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger  :   (i) le concours, l'aide, le conseil, l'assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l'information  ;   (ii) l'étude, l'élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en oeuvre de supports et d'outils de communication et de promotion commerciales,   (iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de téléservices  ;   (iv) l'étude, la conception, l'adaptation et la gestion de systèmes d'information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel  ;   (v) l'étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l'exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l'information  ;   (vi) la conception, la gestion, l'organisation, l'animation et la commercialisation d'événements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives  ;   (vii) l'édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication  ;   (viii) l'étude, la recherche, le dépôt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l'activité de l'entreprise  ;   et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.   Durée de vie. -- La durée de vie de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. -- L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Capital social. -- Le capital social de la société est de 559 851,75 €. Il est divisé en 2 239 407 actions d'une seule catégorie de 0,25 € chacune, entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.   Forme des actions. -- Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.   Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.   Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom  :   (i) chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur, et   (ii) chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.   La société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.   Les titres sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.   Les actions sont admises aux opérations de Euroclear.   Cession des actions. -- Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   La cession des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Droits et obligations attachés aux actions. -- Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices ou dans l'actif social lors de leur distribution ou répartition, en cours de société comme en cas de liquidation.   Le cas échéant, sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ces distributions et répartitions pourraient donner lieu, de telle sorte que, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent, et, éventuellement, des droits des actions de catégories différentes, toutes les actions de même valeur nominale et de même catégorie aient les mêmes droits et perçoivent les mêmes sommes nettes.   Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent  ; au-delà, tout appel de fond est interdit.   Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.   La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.   Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration  ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.   Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.   Droits de vote double attaché aux actions. -- Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne à compter de la présente assemblée.   La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.   Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.   En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Obligations d'information liées au franchissement de seuils. -- Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale ou supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu'à 50 % du capital social ou des droits de vote inclus, ou une fraction correspondant aux seuils prévus par la loi à l'article L. 233-7 du Code de commerce, ainsi qu'au seuil de 95 % du capital social ou des droits de vote prévu par les règles du marché Alternext, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis en hausse ou en baisse.   A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l'assemblée générale.   Garantie de cours. -- Sauf si la loi ou toute autre disposition applicable en dispose autrement, les cessions de blocs de titres conduisant à la détention de la majorité des droits de vote ou du capital par une personne, agissant seule ou de concert, donnent lieu à la mise en oeuvre d'une garantie de cours, au sens de la réglementation boursière, pendant au moins dix jours de bourse.   Cette garantie de cours consiste dans l'obligation pour le ou les cessionnaire(s) du ou des bloc(s) visé(s) ci-dessus de se porter acquéreur, au cours auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours, de tous les titres présentés à la vente sur le marché sur lequel la société est cotée.   L'offre d'acquisition au titre de la garantie de cours sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d'un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.   L'offre d'acquisition desdits titres devra faire l'objet d'un avis publié dans un journal d'annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, en comprenant les principales caractéristiques, conformément aux usages boursiers.   Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier de l'offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu'ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l'avis susmentionné dans un journal d'annonces légales et jusqu'au cinquième jour de bourse précédant la fin de l'offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l'intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qu'ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d'actions et être en mesure de participer à l'offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d'offre, le ou les cessionnaire(s) du ou des bloc(s) visé(s) ci-dessus devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l'offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu'elles détiennent.   Celui-ci devra également déférer sans délai à toute demande d'information qui lui serait demandée par la société, en rapport avec les stipulations du présent article.   Il est précisé qu'en date du 1er septembre 2005, l'Autorité des marchés financiers a publié son nouveau règlement général, intégrant les dispositions spécifiques aux garanties de cours à mettre en oeuvre lors d'opérations sur le capital de sociétés dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, ce qui est le cas du marché Alternext. Ainsi, l'article 235-4-1 renvoit aux articles 235-1 à 235-4 qui définissent les modalités de réalisation de ces opérations de garantie de cours et dans quels cas celles-ci doivent être mises en oeuvre.   Assemblées générales. -- Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées de  : générales ordinaires, générales extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Elles peuvent également, dans les conditions et limites fixées par la loi, faire l'objet d'un vote par correspondance. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.   Convocation et réunions. -- Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le [cinquième (5e)] au moins du capital, soit du comité d'entreprise en cas d'urgence.   Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.   Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.   La convocation est faite [quinze (15)] jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social.   En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.   Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.   Ordre du jour. -- L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.   Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.   Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.   Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.   Admission aux assemblée - Pouvoirs. -- Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité, et de la propriété de ses titres.   Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint  ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Les représentants légaux (actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires) prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.   Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, Ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 13.   Tenue de l'assemblée - Bureau - Procès verbaux. -- A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant  :   (i) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions  ;   (ii) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions  ;   (iii) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés à la feuille de présence.   Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.   L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et, en son absence, par le vice-président le plus âgé présent à la séance.   Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par le plus âgé d'entre eux présent à la séance.   En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus âgé des liquidateurs présents à la séance.   Dans tous les cas et à défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.   Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.   Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.   Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l'établissement du procès-verbal.   Quorum et vote en assemblées. -- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.   En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.   Sous réserve du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.   Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.   Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité aux assemblées, les actionnaires qui participent aux dites assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation.   Affectation et répartition des bénéfices. -- Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le fonds de réserve légale est constitué par un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins sur le bénéfice  ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.   En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle  ; en ce cas  ; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. (toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice).   Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.   Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan à un compte spécial.   L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou en partie au capital social.   La Société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale, le bilan, et les comptes prévus par la réglementation.   En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.   Dividendes. -- Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration.   Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.   Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des actionnaires, hors le cas de distribution de dividendes fictifs et si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractère irrégulier de la distribution.   L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des dividendes.   Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.   Capital potentiel. -- Faisant usage des autorisations que lui ont accordée l'assemblée générale des actionnaires du 28 novembre 2001, les conseils d'administrations du 17 décembre 2001 et du 13 mai 2003, du 17 février 2004 et du 13 mai 2004 ont attribué à différents cadres et salariés de la société The Marketingroup des options donnant droit à l'achat d'actions existantes ou à la souscription d'actions nouvelles de la société de la manière suivante.   La dilution potentielle issue de l'exercice des options de souscription est de 2,3 %.   Capital autorisé non émis. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 novembre 2005 a délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, pour un montant nominal maximum de 1 000 000 €, le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant excéder 25 000 000 €. Elle a été donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l'assemblée générale mixte.   De même, cette même assemblée générale mixte des actionnaires a délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 1 000 000 €, le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant excéder 25 000 000 €.   Par ailleurs, cette même assemblée a voté l'autorisation donnée au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, d'augmenter le capital social, dans la limite de 10 %, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration devant statuer sur la base du rapport du commissaire aux apports. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la quizième résolution.   Enfin, cette même assemblée a voté l'autorisation donnée au conseil d'adminsitration, pour une durée de 26 mois, de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés.   Le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder 5 % de l'augmentation de capital décidée par le conseil en application des délégations de compétence visées aux quinzième et seizième résolutions. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l'émission.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion intervient en vue de l'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris de la totalité des actions composant son capital, soit 2 239 407 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que des actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'offre.   Structure du placement. -- Il est prévu que la diffusion des actions existantes dans le public (le «  Placement  ») se réalise dans le cadre  :   -- d'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une «  Offre à prix ouvert  », principalement destinée aux personnes physiques (l'«  Offre publique  »),   -- d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le «  Placement global  »).   -- Si la demande exprimée dans le cadre de l'offre publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'offre publique sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre du placement. Ainsi, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'offre publique est de 100 624, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au placement global est de 905 616, avant éventuel exercice de la clause d'extension. En cas d'exercice de la clause d'extension, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'offre publique est de 109 024, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au placement global est de 981 216. Les nombres définitifs d'actions affectées à l'offre publique d'une part et au placement global d'autre part seront arrêtés dans le respect des principes édictés à l'article 7 de la décision n° 2000-01 du Conseil des marchés financiers.   Actions objet du placement. -- Le nombre total maximum d'actions offertes au public est de 1 090 240 actions en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension dont  :   -- 446 240 actions existantes représentant environ 19,9 % du capital et 10,1 % des droits de vote de The Marketingroup à la date de la présente publication  ;   -- 560 000 actions nouvelles représentant environ 25,0 % du capital et 12,6 % des droits de vote de The Marketingroup à la date de la présente publication, nombre susceptible d'être porté à 644 000 actions en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension.   -- A titre indicatif, il est possible de préciser que le prix par action devrait être compris entre 5,00 euros et 5,80 euros. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l'issue de la période de construction du livre d'ordres, soit le 9 décembre 2005. Le prix par action fera l'objet d'un communiqué de The Marketingroup qui devrait être publié le 9 décembre 2005.   Clause d'extension. -- En fonction de la demande, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital pourrait être augmenté d'un maximum de 84 000 actions supplémentaires représentant 15 % du nombre initial d'actions à émettre.   Date de jouissance. -- Les actions cédées portent jouissance à compter du 1er janvier 2005. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes.   Cotation. -- Les négociations d'actions The Marketingroup sur l'Alternext d'Euronext Paris devraient débuter le 15 décembre 2005.   La société a demandé l'admission de la totalité des actions existantes aux opérations d'Euroclear France, en qualité de dépositaire central.   Code ISIN  : FR0000044679   Calendrier indicatif de l'opération  :   15 novembre 2005  : Tenue de l'assemblée générale   22 novembre 2005  : Obtention du visa AMF   24 novembre 2005  : Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'opération   28 novembre 2005  : Début du placement global et de l'offre publique   8 décembre 2005  : Clôture de l'offre publique   9 décembre 2005  : Clôture du placement global     Fixation du prix des actions     Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre publique     Première cotation des actions de la société     Communiqué de presse confirmant le dimensionnement final de l'offre publique et du placement global ainsi que le prix définitif des actions   12 décembre 2005  : Avis financier publié dans la Tribune indiquant le dimensionnement final de l'offre publique et du placement global ainsi que le prix définitif des actions   14 décembre 2005  : Règlement - Livraison des actions   15 décembre 2005  : Début des négociations des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext Paris       Objectifs de l'opération. -- Cette opération de transfert sur le marché Alternext d'Euronext Paris par appel public à l'épargne va permettre à The Marketingroup de  :   -- renforcer sa notoriété et sa crédibilité vis-à-vis de ses clients, de ses fournisseurs et de ses partenaires, en France comme à l'étranger  ;   -- améliorer la liquidité du titre  ;   -- faire bénéficier ses actionnaires actuels et futurs des protections et garanties offertes par le marché Alternext.   -- Il s'agit également pour la Société de se laisser l'opportunité de profiter d'éventuelles opérations de croissance externe pouvant s'offrir à elle.   -- Pour les actionnaires cédants, l'opération de cession d'une partie des titres The Marketingroup détenus correspond à un souci de liquidité pour cet investissement.   Service des titres. -- La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d'informer MM.  les actionnaires que les souscriptions et versements des actionnaires dans le cadre du placement global seront reçus sans frais auprès de Banque d'Orsay.   Prospectus. -- Le prospectus ayant reçu le visa n° 05-800 en date du 22 novembre 2005 de l'Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société, au siège de la banque introductrice Banque d'Orsay, et au siège du Listing Sponsor Euroland Finance.   Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif 31/12/04 30/06/05 Ecarts d'acquisition 2 595 2 522 Immobilisations incorporelles 111 56 Immobilisations corporelles 2 152 1 745 Titres de participation 4 4 Autres immobilisations financières     260     258 Actif immobilisé 5 122 4 585       Stocks 19 19 Avances, acomptes versés sur commande 18 51 Clients et comptes rattachés 4 023 4 487 Autres créances 2 527 2 705 Valeurs mobilières de placement 892 824 Disponibilités 2 222 2 656 Charges constatées d'avance     331     400 Actif circulant     10 032     11 142       Total actif 15 154 15 727     Passif 31/12/04 30/06/05 Capital social société-mère 560 560 Prime d'émission 2 588 2 588 Réserve légale 55 55 Autres réserves 122 122 Report à nouveau société mère 1 689 1 771 Réserve consolidée 213 420 Résultat net part du groupe     378     348 Capitaux propres 5 605 5 864       Intérêts minoritaires 3 0 Provisions pour risques et charges 698 599 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 173 1 668 Avances et acomptes     Fournisseurs et comptes rattachés 1 617 1 909 Dettes fiscales et sociales 4 500 5 079 Autres dettes 291 454 Produits constatés d'avance     267     154       Total des dettes     8 848     9 264       Total passif 15 154 15 727     Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     30/06/04 31/12/04 30/06/05 Chiffres d'affaires 11 033 23 498 14 624 Variation d'en-cours       Autres produits d'exploitation   4 94 Achats et charges externes 3 229 6 363 4 007 Impôts et taxes 374 743 422 Charges de personnel (1) (2) 6 626 14 118 8 921 Autres charges d'exploitation 31 35 41 Reprise sur amortis-sements et provisions 102 204 99 Dotations aux amortis-sements et provisions     565     1 256     624 Résultats d'exploitation 310 1 191 802 Résultats financier     - 126     - 249     - 107 Résultat courant des entreprises intégrées     184     942     695 Résultat exceptionnel 145 - 113 - 17 Impôts sur les résultats     122     304     258 Résultat net des entreprises intégrées 207 525 420 Dotation amortis-sement des écarts d'acquisition     72     147     72 Résultat net de l'ensemble consolidé 135 378 348 Intérêts minoritaires     0     0     0 Résultat net part du groupe 135 378 348 Résultat courant par action (en €)  :           Avant dilution 0,08 0,42 0,31     Après dilution 0,08 0,41 0,30 Résultat net par action (en €)  :           Avant dilution 0,06 0,17 0,16     Après dilution 0,06 0,17 0,15   (1) Dont participation des salariés 28 56 73   (2) Dont intéressement des salariés     90   Le président   M. MARC GLADYSZ,   faisant éléction de domicile,   au siège de la société.     06213

Description : PHONE MARKETING PHONE MARKETING Société anonyme au capital de 559 851,75 €. Siège social  : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret.353 944 093 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Phone Marketing sont informés qu'une assemblée générale extraordinaire est convoquée le mardi 15 novembre 2005 à 10 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Lecture du rapport du conseil d'administration, du commissaire aux apports et des commissaires aux comptes  ;   -- Approbation du projet de traité de fusion par voie d'absorption des sociétés filiales détenues à 100 % Broadinteractive, High Touch, Manetoo, Trade Force, The Marketing Group et Strategy Club par la société Phone Marketing  ;   -- Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées  ;   -- Extension de l'objet social  ;   -- Modifications corrélatives de l'article 2 des statuts  ;   -- Modification de la dénomination sociale et adoption de noms commerciaux  ;   -- Modifications corrélatives de l'article 3 des statuts  ;   -- Délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation du capital social  ;   -- Fixation du montant maximal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en application de la délégation  ;   -- Délégation en vue de procéder ou non à une augmentation de capital réservée aux salariés  ;   -- Refonte complète des statuts  ;   -- Adoption des nouveaux statuts  ;   -- Pouvoirs.   Seront soumis à l'assemblée les projets de résolutions suivants  :   Première résolution (Approbation d'un traité de fusion entre la société Phone Marketing et la société Broadinteractive). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Broadinteractive, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la société absorbée et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate que la différence entre le montant de l'actif net de la société broadinteractive de (22 432) € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société broadinteractive de 187 985 €, soit la somme de 210 417 €, constituera un mali technique de fusion.   Deuxième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Broadinteractive). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société broadinteractive par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Troisième résolution (Approbation d'un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société High Touch). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société High Touch, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la société absorbée et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate en conséquence que la différence entre le montant de l'actif net de la société High Touch de 266 413 € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société High Touch de 1 821 830,50 €, soit la somme de 1 555 417,50 €, constituera un mali technique de fusion.   Quatrième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société High Touch). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société High Touch par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Cinquième résolution (Approbation d'un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société Manetoo). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Manetoo, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la société absorbée et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate que la différence entre le montant de l'actif net de la société Manetoo de 147 414 € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Manetoo de 189 096,84 €, soit la somme de 41 682,84 €, constituera un mali technique de fusion.   Sixième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Manetoo). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 25-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Manetoo par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Septième résolution (Approbation d'un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société Strategy Club). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Strategy Club, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la société absorbée et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate en conséquence que la différence entre le montant de l'actif net de la société Strategy Club de (43 890) € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Strategy Club de 480 089,20 €, soit la somme de 523 979,20 €, constituera un mali technique de fusion.   Huitième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Strategy Club). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Strategy Club par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Neuvième résolution (Approbation d'un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société The Marketing Group). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société The Marketing Group, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la sociétés absorbée et leurs évaluations, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate que la différence entre le montant de l'actif net de la société The Marketing Group de 47 498 € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société The Marketing Group de 38 500 €, soit la somme de 8 998 €, constituera un boni de fusion.   Dixième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société The Marketing Group). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société The Marketing Group par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Onzième résolution (Approbation d'un traité de fusion entre la société Phone Marketing et la société Trade Force). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Trade Force transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l'ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions.   L'assemblée générale approuve les apports effectués par la société absorbée et leurs évaluations, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   L'assemblée générale prend acte que la société Phone Marketing est propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée et que dès lors, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'entraîne pas d'augmentation de capital de la société Phone Marketing et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   L'assemblée générale constate que la différence entre le montant de l'actif net de la société Trade Force de 620 485 € reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Trade Force de 1 185 412 €, soit la somme de 564 927 €, constituera un mali technique de fusion.   Douzième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Trade Force). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Trade Force par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée à compter de ce jour.   Treizième résolution (Extension de l'objet social - Modification de l'article 2 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de modifier l'objet social et l'article 2 des statuts de la société de la manière suivante  :   Article 2 Ancien - Objet  :   La société exerce son activité dans le domaine de la communication multimédia  :   -- mise en place et gestion de centres de communication (i) multimédia permettant à un client ou à un prospect d'une entreprise de communiquer avec elle par le moyen qu'il préfère et (ii) interactifs permettant à une entreprise de joindre elle-même ses clients et prospects par les mêmes moyens, c'est-à-dire téléphone, fax, e-mail, web-call  ;   -- développement des applications de prospection commerciale, télévente, téléservice ou d'études et sondages  ;   -- et généralement toute opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets mentionnés ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, y compris en matière de courtage en assurance.   Article 2 Nouveau - Objet  :   La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger,   (i) le concours, l'aide, le conseil, l'assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l'information  ;   (ii) l'étude, l'élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en oeuvre de supports et d'outils de communication et de promotion commerciales  ;   (iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de téléservices  ;   (iv) l'étude, la conception, l'adaptation et la gestion de systèmes d'information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel  ;   (v) l'étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l'exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l'information  ;   (vi) la conception, la gestion, l'organisation, l'animation et la commercialisation d'évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives  ;   (vii) l'édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication  ;   (viii) l'étude, la recherche, le dépôt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l'activité de l'entreprise  ;   et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.   Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale - adoption de noms commerciaux - Modification de l'article 3 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de changer l'actuelle dénomination sociale «  Phone Marketing  » et de la remplacer par la dénomination suivante  : «  The Marketingroup  », d'adopter les noms commerciaux «  Phone Marketing, Trade Force, Hightouch, Strategy Club et Manetoo  » et de modifier l'article 3 de la manière suivante  :   Article 3 Ancien - Dénomination  :   La dénomination de la société est Phone Marketing.   Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention «  Société anonyme  » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.   Article 3 Nouveau. Dénomination - Noms commerciaux  :   3.1. La dénomination de la société est The Marketingroup   Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention «  Société anonyme  » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.   3.2. La société a pour noms commerciaux  : Phone Marketing pour les activités liées aux centres de contacts, et Trade Force, Hightouch, Strategy Club et Manetoo.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital de la société par émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l'admission de la société à la cotation du marché Alternext  :   1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; il est précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de un million [1 000 000] millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant  ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt cinq millions [25 000 000] millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ;   4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible  ;   En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  :   (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible  ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   6. décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d'attribution d'actions aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués  ;   7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnaient droit  ;   8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au pair de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières  ;   9. décide que, le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ;   10. la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital de la société par émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l'admission de la société à la cotation du marché Alternext  :   1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; il est précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de un million [1 000 000] millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de un million [1 000 000] millions d'euros fixé par la douzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire  ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt cinq millions [25 000 000] millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire  ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce  ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ;   6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ;   7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présenté délégation, si elle est différente  ;   8. décide que le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six [26] mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration a l'effet de procéder a une ou plusieurs augmentations de capital de la société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et sous condition suspensive de l'admission de la société à la cotation du marché Alternext, autorise le conseil d'administration, dans la limite du plafond prévu à la quinzième résolution et durant la même période de vingt-six [26] mois, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital  :   (i) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce  ;   (ii) sur le rapport d'un commissaire aux apports et dans la limite de dix pour cent [10 %] de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution.   Dix- huitième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide en application de l'article 225-135-1 du Code de commerce et des articles 155-4 et 155-5 nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par le décret du 10 février 2005, et dans la limite du plafond global prévu par les quinzième [15e] et seizième [16e] résolutions que pour chacune des émissions décidées en application des quinzième [15e] et seizième[16e], le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente [30] jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent [15 %] de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, lorsque le conseil d'administration constate une demande excédentaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six [26] mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de procéder ou non à des augmentations de capital réservées aux salariés). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l'admission de la société à la cotation du marché Alternext, délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, en vue de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence visées aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés de la société.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six [26] mois à compter de ce jour.   Le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder cinq pour cent [5 %] de l'augmentation de capital décidée par le conseil en application des délégations de compétence visées aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent.   Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois pour cent [3 %]du capital social au moment de l'émission.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 alinéa 3 du Code de travail.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet  :   (i) fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par salarié  ;   (ii) fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance  ;   (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits  ;   (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles  ;   (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital  ;   Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Vingtième résolution (Adoption d'un préambule). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide en conséquence des résolutions qui précèdent, d'ajouter aux statuts un préambule de présentation de la société.   Vingt-et-unième résolution (Modification de l'article 8 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de modifier l'article 8 des statuts ainsi qu'il suit  :   Article 8 Ancien - Modification du capital  :   I. Augmentation du capital  :   A. Modalités - Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.   En représentation d'une augmentation de capital, il peut être créé, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.   Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, soit par tout autre procédé autorisé par la loi, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions réglementaires qui la complètent.   L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut être décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.   Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.   Les actionnaires doivent être informés par lettre recommandée avec avis de réception contenant les indications prévues par la réglementation en vigueur et précisant en particulier que si l'assemblée n'a pas rétabli le droit préférentiel réductible, et que les actions non souscrites atteignent plus de 3 % de l'augmentation du capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues, étant rappelé que cette limitation n'est possible qu'à la double condition qu'elle ait été autorisée par l'assemblée et que le montant des souscriptions, y compris celles réparties par le conseil d'administration, atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital.   B. Organes de décision - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration mentionnant les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis la clôture du dernier exercice approuvé.   Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues  ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.   L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.   L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.   Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion.   C. Augmentation du capital en numéraire - Condition préalable - Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.   D. Droit préférentiel de souscription - Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévus par la loi ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions du numéraire émises.   Ce droit est exercé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut être supprimé ou limité.   Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée.   Si la renonciation est faite au profit de personnes dénommées, elle doit être accompagnée de leur acceptation.   La renonciation collective au droit préférentiel de souscription à titre irréductible résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la réglementation. Si la suppression a lieu au profit de personnes non dénommées le prix d'émission ne pourra être inférieur aux limites légales.   L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.   E. Modalités de réalisation de l'augmentation de capital en numéraire - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément à la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.   Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépôt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription.   Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes ou d'un notaire. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.   L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée à compter de l'établissement du certificat par le dépositaire.   F. Limitation de l'augmentation. -- L'augmentation de capital peut être limitée, par décision du conseil d'administration.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital  :   -- le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celuici atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission  ;   -- les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement  ;   -- les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité,   Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues cidessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.   Toutefois le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.   G. Obligations avec bons de souscription d'actions - En ce qui concerne les obligations avec bons de souscription d'actions, il sera fait application de la réglementation spécifique à ce genre de titres.   H. Apports en nature et avantages particuliers - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par simple ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du président du conseil d'administration.   Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siège social à la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports, ainsi que l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.   Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.   I. Droit de souscription ou d'attribution - Le droit de souscription à titre irréductible ou à titre réductible s'exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi.   Le droit de souscription à titre réductible ne peut être exercé qu'à la condition d'une décision expresse de l'assemblée.   En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nupropriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.   En cas de démembrement de la propriété des actions, usufruitiers et nupropriétaires exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont reconnus par la loi.   J. Obligations convertibles en actions. -- Si la société a émis des obligations convertibles en actions, les droits des titulaires de ces titres devront être réservés conformément aux dispositions de la loi. Cette obligation est supprimée quand la Société consent des options de souscription d'actions.   Il en sera de même plus généralement toutes les fois où la société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers.   III. Réduction du capital - A - Alinéa 6  :   Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procèsverbal et procède à la modification corrélative des statuts.   Article 8 Nouveau. Modification du capital  :   8.1. Augmentation du capital  :   8.1.1. Modalités  :   Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.   Il peut être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 225-149 et L. 225-177 du Code de commerce.   Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.   Ils peuvent être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.   L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital ne peut être décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.   Les titres de capital nouveaux sont émis, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.   8.1.2. Organes de décision  :   L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme, sur le rapport du conseil d'administration.   Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus  ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par décret.   L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital, peut déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.   L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou de la délégation consentie.   Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital où à la suite des levés d'options au profit des membres du personnel salarié de la société en application des modalités légales et réglementaires.   L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.   8.1.3. Augmentation de capital en numéraire  :   Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.   8.1.4. Droit préférentiel de souscription  :   Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévus par la loi ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions du numéraire émises.   Ce droit est exercé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut être supprimé ou limité.   La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.   La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée.   La renonciation collective au droit préférentiel de souscription à titre irréductible résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la réglementation. Si la suppression a lieu au profit de personnes non dénommées le prix d'émission ne pourra être inférieur aux limites légales.   L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.   8.1.5. Modalités de réalisation de l'augmentation de capital en numéraire  :   Le contrat de souscription à des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de souscription établi conformément à la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.   Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépôt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription.   Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, cellesci sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes ou d'un notaire. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.   L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée à compter de l'établissement du certificat par le dépositaire ou à compter du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article L. 225-145 du Code de commerce pour la société qui fait appel public à l'épargne pour le placement de ses actions.   8.1.6. Limitation de l'augmentation de capital en numéraire  :   L'augmentation de capital peut être limitée, par décision du conseil d'administration.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital  :   (i) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée.   (ii) les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement,   (iii) les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité,   Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues cidessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.   Toutefois le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.   8.1.7. Valeurs mobilières donnant accès au capital  :   L'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera réalisée en application de la réglementation spécifique à ce genre de titres.   8.1.8. Apports en nature et avantages particuliers  :   En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par simple ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du président du conseil d'administration.   Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siège social à la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports, ainsi que l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.   Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.   8.1.9. Droit de souscription   Le droit de souscription à titre irréductible ou à titre réductible s'exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi.   Le droit de souscription à titre réductible ne peut être exercé qu'à la condition d'une décision expresse de l'assemblée ou du conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale   En cas d'attribution de titres de capital nouveaux aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.   En cas de démembrement de la propriété des titres de capital, usufruitiers et nupropriétaires exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont reconnus par la loi.   8.1.10. Valeurs mobilières donnant accès au capital  :   Si la société a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, les droits des titulaires de ces titres devront être réservés conformément aux dispositions de la loi. Cette obligation est supprimée quand la société consent des options de souscription d'actions.   Il en sera de même plus généralement toutes les fois où la Société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers.   8.2 Amortissement du capital  : demeure inchangé.   8.3. Réduction du capital - A - Alinéa 6  :   Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.   Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 10 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de remplacer dans l'article 10 les mots «  Augmentations de capital  » par «  Emission de titres donnant accès au capital  ».   Vingt-troisième résolution (Modification de l'article 11 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 11 des statuts ainsi qu'il suit  :   Article 11 Ancien - Forme des actions  :   Les actions font l'objet d'une inscription en compte pour chaque actionnaire. Les comptes ouverts aux titulaires pourront être représentés par une fiche mentionnant le nom ou la dénomination sociale des titulaires et tous éléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de leurs droits, leur numéro qui leur sera attribué par l'émetteur, leur adresse postale et leur résidence fiscale.   Les mouvements des actions devront être enregistrés dans un registre paraphé.   Périodiquement et au moins autant de fois qu'il sera prévu par les textes en vigueur, préalablement à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires les opérations inscrites au registre côté et paraphé devront être portées aux comptes des titulaires. Après inscription en compte le registre paraphé devra être émargé de la date de mise à jour. Après chaque mise à jour des comptes d'inscription, une liste d'actionnaires devra être établie, indiquant le nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Une totalisation des nouveaux soldes de tous les actionnaires devra être effectuée afin de contrôler le capital  ; mention devra en être portée sur le registre paraphé.   Article 11 Nouveau - Forme des actions  :   Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.   Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.   Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom  : (i) - chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur, et (ii) - chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.   La société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.   Les titres sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.   Vingt-quatrième résolution (Modification de l'article 12 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 12 des statuts ainsi qu'il suit  :   Article 12 Ancien - Cession et transmission des actions  :   I. Les changements dans la propriété des actions (cessions, mutation par suite de décès, . . . ) devront être inscrits par ordre chronologique sur le registre paraphé et comporter les indications suivantes  : la date de l'opération, le nom ou la dénomination sociale du titulaire et son numéro d'identification, la quantité des titres faisant mouvement, la nature du mouvement et le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire.   II. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties aux salariés en application de la loi, et plus généralement dans tous les cas où la loi ne l'interdit pas.   Les actions d'apport sont négociables après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés en cas d'apport en nature lors de la constitution de cette dernière  ; dès la réalisation de l'augmentation de capital, c'est à dire à la date de l'assemblée générale extraordinaire ayant approuvé les apports, en cas d'apport en nature au cours de la vie sociale.   Article 12 Nouveau - Cession et transmission des actions  :   Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   La cession des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Vingt-cinquième résolution (Adoption d'un nouvel article 15). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-96 du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 15 ainsi rédigé  :   Article 15 Nouveau - Franchissement de seuils  :   Lorsque les actions de la société sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale ou supérie

Description : PHONE MARKETING PHONE MARKETINGSociété anonyme au capital de 559 851,75 €.Siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret.353 944 093 R.C.S. Nanterre.Projet de fusionAux termes d’un acte sous seing privé en date du 5 juillet à Paris :La société Phone Marketing, S.A. au capital de 559 851,75 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 353 944 093 et les sociétés :Broadinteractive, S.A. au capital de 1 098 060,61 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 389 101 346 ;High Touch, S.A. au capital de 160 000 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n°381 794 684 ;Manetoo, S. A. au capital de 158 546,98 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 429 429 541 ;Trade Force, S.A. au capital de 38 200 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 413 140 104 ;The Marketing Group, S.A.S. au capital de 38 500 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 449 081 058 ;Strategy Club, S.A.S. au capital de 66 600 €, siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le n° 394 251 722.Ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption des sociétés Broadinteractive, High Touch, Manetoo, Trade Force, The Marketing Group et Strategy Club par la société Phone Marketing.La société absorbée Broadinteractive ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 288 185 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 310 618 €, soit un apport net négatif de 22 432 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un mali technique de fusion égal à 210 417 €.La société absorbée High Touch ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 1 215 109 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 948 696 €, soit un apport net de 266 413 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un mali technique de fusion égal à 1 555 417,50 €.La société absorbée, Manetoo ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 210 706 € à charge de la totalité de son passif, évalué à 63 291 €, soit un apport net de 147 414 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un mali technique de fusion égal à 41 682,84 €.La société absorbée Trade Force, ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 1 082 658 € à charge de la totalité de son passif, évalué à 462 173 €, soit un apport net de 620 485 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un mali technique de fusion égal à 564 927 €.La société absorbée The Marketing Group, ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 694 500 € à charge de la totalité de son passif, évalué à 647 801 €, soit un apport net de 47 498 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un boni de fusion égal à 8 998 €.La société absorbée Strategy Club, ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 518 299 € à charge de la totalité de son passif, évalué à 562 187 €, soit un apport net négatif de 43 890 €.La différence entre le montant de l’actif net et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont la société Phone Marketing, société absorbante, est propriétaire fait apparaître un mali technique de fusion égal à 436 199,20 €.La société Phone Marketing, absorbante, détenant la totalité des actions des sociétés Broadinteractive, High Touch, Manetoo, Trade Force, The Marketing Goup et Strategy Club, n’étant pas rémunéré par l’attribution de titres émis par la société absorbante, il n’a pas été établi de rapport d’échange.Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées :— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société Phone Marketing ; sous le numéro 22469,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société Broadinteractive ; sous le numéro 22471,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société High Touch ; sous le numéro 22472,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société Manetoo ; sous le numéro 22473,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société Trade Force ; sous le numéro 22474,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société The Marketing Group ; 22475,— au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 8 août 2005 pour la société Strategy Club, sous le numéro 22476.Les créanciers des sociétés participantes, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.Pour avis.  95921

Description : PHONE MARKETING PHONE MARKETING Société anonyme au capital de 559 851,75 €.Siège social : 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret.353 944 093 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société Phone Marketing sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le vendredi 24 juin 2005 à 10 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et affectation des résultats ;— Présentation et approbation des comptes consolidés ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— Quitus aux administrateurs ;— Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Ratification de la signature d’une convention d’intégration fiscale ;— Ratification de la signature d’un abandon de créance ;— Autorisation au conseil d’administration de consentir à une attribution gratuite d’actions ;— Autorisation au conseil d’administration de consentir à un plan d’achat d’actions ;— Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement des commissaires aux comptes titulaire et suppléant démissionnaires ;— Pouvoirs.Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :Projets de résolutionPremière résolution(Approbation des documents présentés à l’assemblée générale). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l’inventaire et (iii) les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d’administration le 22 avril 2005, tels qu’ils lui ont été présentés.Deuxième résolution(Affectation du résultat). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldent par un bénéfice de 171 317 € et décide d’affecter ledit bénéfice de la façon suivante :a. Solde du compte de résultat (bénéfice)171 317 €b. Bénéfice après affectations obligatoires :Dotation à la réserve légale638 €Dotation à la réserve statutaire0 €Dotation à la réserve des plus-values à long terme0 €c. Solde au compte « Report à nouveau »170 679 €d. Distribution de dividendes89 576,28 €e. Solde du bénéfice distribuable81 102,72 €L’assemblée générale décide de mettre en distribution à titre de dividendes une somme totale de 89 576,28 € prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit un dividende net de 0,04 € par action et décide d’affecter le solde de 81 102,72 € au compte « report à nouveau ».L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 juillet 2005.L'avoir fiscal ayant été supprimé à compter du 1er janvier 2005, le dividende n'ouvrira pas droit à avoir fiscal.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n'y donneront pas droit, et ajuster en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».Il est rappelé qu’il est intervenu des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices :2001 : Néant.2002 : Un dividende net de 0,06 € par action auquel est attribué un avoir fiscal de 0,03 € par action pour les actionnaires personnes physiques et de 0,024 € pour les actionnaires qui ne sont ni des personnes physiques ni des fondations reconnues d’utilité publique ni des sociétés-mères.2003 : Néant.Troisième résolution(Présentation et approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés de la société Phone Marketing qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 3, du Code de commerce.Quatrième résolution(Conventions réglementées). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.Cinquième résolution(Quitus). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, donne quitus de leur gestion, pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, à tous les administrateurs.Sixième résolution(Ratification de la signature d’une convention d’intégration fiscale). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la signature de la convention d’intégration fiscale signée le 3 décembre 2004 entre la société Phone Marketing et les sociétés Broadinteractive, High Touch, Manetoo, Phone Marketing Méditerranée, Phone Marketing Rhone Alpes, Strategy Club, The Marketing Group et Trade Force en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.Septième résolution(Ratification de la signature d’une convention d’abandon de créances). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la signature d’un abandon de créances signée le 3 décembre 2004 entre la société Phone Marketing et la société Broadinteractive en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.Huitième résolution(Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir à une attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes.Les bénéficiaires de cette attribution gratuite d’actions seront les membres du personnel salarié, le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la société ou des sociétés liées dans les conditions visées aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.Il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social.Une attribution gratuite d’actions ne pourra pas non plus avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social.L’autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est consenti pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.Le nombre total des actions de la société attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital social.L’assemblée générale décide que :(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions.(ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour (i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et (ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions.Neuvième résolution(Autorisation à donner au président de consentir à un plan d’achat d’actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-179 du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la société dans la limite d’un montant maximum de cinq pour cent (5 %) du capital social.Les bénéficiaires de ces options d’achat d’actions seront les membres du personnel salarié de la société ou certains d’entre eux, le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la société ou des sociétés liées dans les conditions prévues aux articles L. 225-179, L. 225-180 et L. 225-185 du Code de commerce.L’autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est consentie pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale décide que :(i) Le prix d’achat des actions par le bénéficiaire sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration.(ii) Le prix de l’action au jour où l’action est consentie, ne peut être inférieure à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.(iii) Le prix d’achat ne pourra être ensuite modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options sont exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue en application des dispositions des articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce.(iv) Les options devront être levées au plus tard dans le délai de deux années à compter du jour où elles seront consenties, à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée de l’option.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat d’actions et de leur levée et notamment pour (i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et (ii) prévoir une interdiction de revente immédiate des actions acquises durant un délai de 2 ans à compter de la levée d’option suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.Dixième résolution(Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement de commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale des actionnaires, après lecture du rapport du conseil d’administration, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L. 225-98 du Code de commerce, décide de nommer en remplacement de la société Fidorg Windsor et de M. Manuel Le Roux en leur qualité de second commissaires aux comptes titulaire et suppléant démissionnaires :— La société Figor Audit, société anonyme au capital de 124 000 €, dont le siège social est « Le Trifide » 18, rue Claude Bloch, 14050 Caen Cedex 4, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 339 713 869, inscrit auprès de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Caen, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire ;— M. Jean-Yves Dupuy, né le 4 février 1953 à Saint-Brieux (22), de nationalité française, demeurant « Le Trifide », 18, rue Claude Bloch, 14050 Caen Cedex 4, inscrit auprès de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Caen, en qualité de second commissaire aux comptes suppléant,pour la durée restant à courir des mandats venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice dont la clôture interviendra le 31 décembre 2007, tenue au cours de l’année 2008.Pouvoirs.L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n° 067-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;— Les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Le conseil d’administration.88950